DECRETO N. 12 – DE 7 DE MARÇO DE 1891

Concede autorização á Caixa Filial do Banco Emissor de Pernambuco para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia de Generos de Estiva.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Caixa Filial do Banco Emissor de Pernambuco, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para organizar uma sociedade anonyma, sob a denominação de Companhia de Generos de Estiva, e com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente, sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

Capital Federal, 7 de março de 1891, 3º da Republica.

Manoel Deodoro da fonseca.

Barão de Lucena.

Estatutos da Companhia de Generos de Estiva, a que se refere o decreto n. 12 de 7 de março de 1891

capitulo i

DA ORGANIZAÇÃO E FINS DA COMPANHIA

Art. 1º Sob a denominação Companhia de Generos de Estiva é creada na cidade do Rio de Janeiro, com séde e fôro juridico na mesma cidade, uma sociedade anonyma, que tem por objecto:

Receber á consignação, por conta de terceiros, e importar por conta propria, todos os generos denominados de estiva, principalmente vinhos, cognacs, licores, cervejas, vinagres, manteigas, massas italianas, banhas e mais artigos correlativos;

Encarregar-se, mediante encommenda, na importação dos mesmos generos por conta de terceiros;

Receber á consignação quaesquer embarcações de navegação transatlantica ou de cabotagem;

Explorar por sua conta e por navios proprios ou fretados, a navegação entre o porto do Rio de Janeiro e os dos Estados, bem como entre aquelles e os portos estrangeiros de que procedem os generos de sua importação;

Adquirir um ou mais trapiches alfandegados para armazenar não só as suas mercadorias como as de terceiro, estabelecendo nos mesmos um serviço completo para carga e descarga de navios;

Effectuar seguros contra fogo e risco maritimo;

Exportar generos nacionaes para com o seu producto satisfazer os liquidos ou facturas dos generos que receber;

Operar em cambio para o mesmo fim;

Realizar quaesquer operações de carteira commercial;

Encarregar-se, finalmente, de recebimento de alugueis, juros, dividendos e quaesquer outras cobranças ou liquidações por conta de terceiros.

Art. 2º A sociedade terá a duração de trinta annos, não podendo ser dissolvido sinão nos casos expressos em lei. Contar-se-ha o prazo da data em que a sociedade habilitar-se a funccionar legalmente.

Art. 3º Seu capital é de quinze mil contos (15.000:000$) dividido em 75.000 acções de 200$ cada uma, e realizavel em prestações, a primeira de 40 % no acto da subscripção, e as demais de 10 % a intervallos nunca menores de sessenta dias uma da outra.

Art. 4º A impontualidade no pagamento das prestações determinará a perda, em favor da companhia, das quotas anteriormente realizadas, declarando-se o commisso das acções, salvo força maior devidamente justificada perante o conselho director, caso em que assignar-se-ha por uma só vez ao accionista novo prazo não excedente a 30 dias com o juro da móra na razão de 12 % ao anno, que será satisfeito juntamente com a prestação em falta.

capitulo ii

DA ASSEMBLÉA GERAL

Art. 5º A assembléa geral reunir-se-ha ordinariamente no decurso do mez de março de cada anno, e extraordinariamente sempre que o exigirem os interesses sociaes; e compor-se-ha de um numero de accionistas que represente um quarto ou dous terços pelo menos do capital social, conforme a materia sobre que tiver de deliberar, na fórma da lei.

Art. 6º A convocação das assembléas será feita por annuncios nos jornaes com antecedencia de 15 dias.

1º Não se reunindo numero legal de accionistas, proceder-se-ha pela fórma declarada nos §§ 3º e 4º do art. 15 do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890;

2º Quando, mallograda a primeira reunião, for necessario convocar segunda ou terceira, o prazo da convocação pela imprensa será reduzido a cinco dias.

Art. 7º Verificando-se estar presentes accionistas em numero legal, o presidente da companhia, ou, na sua ausencia, qualquer dos membros do conselho director, installará a assembléa, convidando-a a acclamar o accionista que deva presidir a reunião.

O presidente acclamado escolherá dous secretarios para comporem a mesa da assembléa geral.

Art. 8º Na direcção dos trabalhos o presidente fará manter a necessaria ordem, observando em tudo as disposições destes estatutos e da lei das sociedades anonymas.

Art. 9º Não se abrirá debate sem a prévia leitura em mesa do objecto que deva ser discutido.

Art. 10. Nenhum accionista poderá fallar mais de duas vezes sobre a materia em discussão, que será encerrada si, havendo-se produzido já tres discursos, a assembléa assim o entender a requerimento de qualquer dos presentes.

Art. 11. Não é permittido ao accionista fallar sobre materia que não esteja em discussão, salvo o caso de propôr assumpto novo, nem occupar-se de materia, actos e contas já apreciadas e julgadas em assembléa geral.

Art. 12. Cada grupo de 10 acções dá direito a um voto. O accionista, porém, que tiver mais de mil acções terá direito a cem votos.

Art. 13. São admittidos votos por procuração, comtanto que os poderes especiaes sejam conferidos nos termos da lei.

Paragrapho unico. As procurações devem ser entregues, sob pena de não produzirem effeito algum, na secretaria da companhia tres dias antes da reunião das assembléas.

Far-se-ha, mediante recibo firmado pelo secretario da companhia, a prova da entrega das procurações.

Art. 14. As deliberações ou resoluções da assembléa geral serão tomadas pelo methodo symbolico ou por escrutinio secreto, verificando-se a segunda na eleição dos administradores e fiscaes ou quando um ou mais accionistas reclamarem que o sejam pela representação do capital, casos em que correrá a votação na razão estabelecida no art. 12.

Art. 15. A votação por escrutinio será feita por meio de cedulas escriptas e lançadas na urna, contendo as declarações necessarias, conforme a materia de que se tratar.

Art. 16. Não se interromperá por motivo algum o acto da votação.

Art. 17. Compete á assembléa geral:

Alterar ou reformar os estatutos;

Julgar as contas annuaes;

Nomear e destituir os membros do conselho director e da commissão fiscal;

Resolver, finalmente, sobre assumptos concernentes ao capital, liquidação, dissolução da companhia e qualquer outro objecto de interesse social e para o qual houver sido convocada.

capitulo iii

DO CONSELHO DIRECTOR

Art. 18. Far-se-ha a administração da companhia por um conselho director composto de oito membros, eleitos de seis em seis annos, por escrutinio secreto e maioria de votos, dentre os accionistas que possuirem 100 acções, pelo menos, livres e desembaraçadas. Decidirá a sorte, em caso de empate.

§ 1º Consideram-se nullos os votos que recahirem em individuos legalmente impedidos de negociar.

§ 2º Não podem servir conjunctamente, pae e filho, sogro e genro, cunhados emquanto durar o cunhadio, os parentes em segundo gráo, e os socios de firmas commerciaes.

Art. 19. O conselho director póde ser reeleito no todo ou em parte dos seus membros.

Sua destituição sómente terá logar quando verificar-se negligencia, culpa ou dolo no exercicio das respectivas funcções.

Art. 20. No impedimento ou ausencia de um membro do conselho, excedente a 60 dias, os demais administradores chamarão para substituil-o, até que compareça, algum accionista dentre os que tiverem a necessaria qualificação.

Quando a ausencia for superior a 120 dias, e por motivo não participado, entender-se-ha que houve abandono de cargo. Neste caso, como no de morte ou renuncia expressa, os administradores em exercicio, conjunctamente com os fiscaes, designarão substituto provisorio, que funccionará até que a assembléa geral faça a nomeação definitiva na primeira reunião que se seguir.

Não haverá logar substituição alguma si a ausencia for determinado em serviço da companhia.

Art. 21. Os honorarios dos membros do conselho serão fixados na assembléa geral de installação da companhia.

Art. 22. O conselho director elegerá de entre os seus membros, na primeira reunião que realizar, um presidente, um vice-presidente, um secretario e um thesoureiro; estabelecerá para o serviço da administração da companhia tantas secções quantas forem necessarias; designara, desde logo, o director de cada uma dellas, e providenciará sobre os regulamentos internos da companhia.

Art. 23. Cada um dos membros do conselho caucionará com 100 acções, nos termos da lei, a responsabilidade da sua gestão.

As acções caucionadas serão inalienaveis emquanto não forem tomadas ao conselho as respectivas contas.

Art. 24. O conselho reunir-se-ha tantas vezes, quantas os interesses da companhia o exigirem.

As suas resoluções serão tomadas pela maioria dos votos presentes; lavrando-se do que occorrer na reunião a competente acta.

Art. 25. Competem ao conselho director todos os actos de livre administração, relativos ao fim e objecto da companhia; contrahir obrigações, transigir, alienar bens e direitos, hypothecar e empenhar bens sociaes; finalmente, todas as attribuições que decorrerem do mandato e forem de utilidade para a companhia. Para este effeito é o conselho investido dos necessarios poderes.

Art. 26. Incumbe ao presidente representar a companhia perante terceiros e em juizo, podendo constituir mandatarios; apresentar na reunião ordinaria da assembléa geral o relatorio annual dos trabalhos da companhia; suspender empregados; assignar balanços e escripturas, documentos e contractos; executar e fazer executar as disposições destes estatutos, as deliberações do conselho e da assembléa geral.

O presidente será o director geral da companhia.

Substituil-o-hão o vice-presidente, o secretario e o thesoureiro, cumprindo ao secretario assignar, para todos os effeitos, em seu nome e no do conselho, a correspondencia da companhia, como chefe immediato do serviço do expediente.

Art. 27. O conselho distribuirá as funcções especiaes a cada um dos seus membros, de accordo com o que ficar estabelecido para os diversos serviços da administração da companhia.

Art. 28. O conselho providenciará em ordem a serem recolhidos diariamente, que serão retirados, á medida que for necessario, por meio de cheques, firmados pelo director-thesoureiro, com a rubrica do presidente.

capitulo iv

DA COMMISSÃO FISCAL

Art. 29. Os negocios da companhia serão fiscalizados por uma commissão fiscal, composta de cinco membros, eleitos annualmente pela assembléa geral, por escrutinio secreto e maioria de votos, decidindo a sorte em caso de empate.

Na mesma reunião em que eleger a commissão ficcal, a assembléa nomeará, pelo mesmo processo, tantos supplentes, quantos os membros da commissão, que substituirão a estes nos respectivos impedimentos.

Art. 30. Os honorarios da commissão fiscal serão fixados na assembléa geral de installação da companhia.

Art. 31. A commissão fiscal reunir-se-ha uma vez, pelo menos, em cada quinzena; lavrando-se do que occorrer na reunião a competente acta.

Art. 32. Os membros da commissão fiscal são encarregados de emittir parecer sobre os negocios e operações da companhia, tendo por base o balanço, inventario e contas da administração; cumprindo-lhes outrosim:

1º Convocar extraordinariamente, quando tal providencia for necessaria, a assembléa geral dos accionistas;

2º Prestar, sempre que lhe for requerido pelo conselho director, o auxilio dos seus conselhos para regular andamento dos negocios da companhia;

3º Procurar informar-se da maneira por que são administrados os negocios sociaes.

capitulo v

DOS LUCROS, FUNDO DE RESERVA E DIVIDENDOS

Art. 33. São considerados lucros liquidos os que resultarem de operações effectivamente concluidas no semestre.

Art. 34. Da somma dos lucros liquidos verificados pelo balanço semestral, serão primeiramente deduzidos 2 %, pelo menos, para constituir o fundo de reserva.

Este fundo é exclusivamente destinado a reparar as perdas que se possam dar no capital e no material da companhia.

Art. 35. Feita a deducção, fixar-se-hão os dividendos que não excederão a 10 % emquanto não forem integralizadas as acções.

O excedente será levado á conta de fundo de bonificação.

Art. 36. Os dividendos não reclamados no prazo de cinco annos, a contar do ultimo dia fixado para seu pagamento, prescrevem em beneficio da companhia.

capitulo vi

DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS

Art. 37. Em tudo quanto não estiver expresso nestes estatutos, reger-se-ha a companhia pelas leis e decretos da Republica sobre as sociedades anonymas.

Art. 38. Fica a directoria autorizada:

1º A adquirir pelos preços que julgar conveniente, para a realização do objecto da companhia, segundo o art. 1º destes estatutos, um ou mais trapiches alfandegados, embarcações e os estabelecimentos que forem necessarios;

2º A pagar as despezas que houverem sido feitas com a confecção e publicação dos papeis que interessarem á organização da companhia, como o sello e transito dos mesmos papeis pelas repartições publicas, incluindo-se nestas despezas as do archivamento na Junta Commercial e no Registro Hypothecario; bem assim a entrar em accordo com o estabelecimento de credito, que toma a si a organização da companhia e a responsabilidade pela collocação do respectivo capital, sobre o quantum devido a titulo de commissão por este trabalho, e a effectuar o pagamento; ficando desde já expresso que a importancia dessa commissão não poderá exceder, sob pretexto algum, de 5 % sobre o capital social;

3º A contrahir emprestimos em dinheiro dentro ou fóra do paiz, com a emissão de obrigações ao portador (debentures) que terão por fiança todo o activo e bens da sociedade, nos termos do art. 32 do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

Art. 39. Por excepção unica do disposto nos arts. 18 e 29 destes estatutos, sobre a eleição dos administradores e fiscaes, poder-se-ha fazer, por meio de proposta escripta de qualquer accionista possuidor de 10 acções, pelo menos, presente á assembléa geral de installação da companhia, a nomeação do primeiro conselho director e da primeira commissão fiscal e supplentes desta.

Art. 40. Os accionistas acceitam e reconhecem a responsabilidade que lhes é attribuida pela lei e approvam estes estatutos.

Rio de Janeiro, 4 de março de 1891. – José Pereira Guimarães Junior. – Antonio Barroso Fernandes.