DECRETO N. 13 – DE 7 DE MARÇO DE 1891
Concede autorização ao Banco Fiscal para organizar a Companhia Commercial.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu o Banco Fiscal, devidamente representado, resolve conceder-lhe autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Commercial, com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 7 de março de 1891, 3º da Republica.
Manoel Deodoro da Fonseca.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Commercial, a que se refere o decreto n. 13 de 7 de março de 1891
Capitulo i
ORGANIZAÇÃO, DURAÇÃO E FINS DA COMPANHIA
Art. 1º Sob a denominação de Companhia Commercial fica estabelecida nesta praça, onde terá sua séde, fôro juridico e administração geral, uma sociedade anonyma.
Art. 2º O tempo de duração da companhia será de 20 annos contados de 1 de janeiro de 1891, não podendo ser dissolvida ou liquidada sem que se verifique alguns dos casos previstos pelas leis em vigor.
Art. 3º A companhia tem por fim o commercio de café e bancario, assim emprehendido:
1º Comprar, ensaccar e vender café neste mercado ou em outro qualquer;
2º Realizar todas as operações relativas ao commercio bancario, como sejam:
a) Descontar e redescontar letras de cambio e da terra e outros qualquer titulos de divida;
b) Receber dinheiro em conta corrente de movimento ou por letras de prazo fixo;
c) Operar sobre qualquer valor ou effeito que possa ser admittido ou dado em hypotheca, caução ou penhor mercantil;
d) Subscrever, comprar e vender, por conta propria ou alheia, titulos de divida publica, nacionaes ou estrangeiros, letras hypothecarias, titulos de preferencia, acções de bancos e companhias;
e) Praticar todas as operações inherentes ás sociedades bancarias, para o que poderá estabelecer agencias e caixas filiaes onde convier.
capitulo ii
DO CAPITAL, DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E RESERVAS
Art. 4º O capital da companhia é de 3.000:000$ (tres mil contos de réis), dividido em 15.000 acções de 200$000 cada uma, podendo ser elevado quando se fizer preciso e assim o entender a assembléa geral dos accionistas; cabendo, de preferencia, a distribuição das novas acções aos accionistas que nas occasiões representarem o capital inicial.
Art. 5º Não haverá fracção de acção. Quando, por qualquer eventualidade, uma acção venha a pertencer a mais de uma pessoa, ficarão suspensos todos os seus direitos até que uma só entidade a represente.
Art. 6º O capital será realizado em prestações, sendo a primeira de 30% no acto da assignatura dos estatutos e as outras de 10 % quando necessarias, com intervallos nunca menores de 30 dias.
Art. 7º Incorrerá em multa de 1 % ao mez o accionista que não effectuar em tempo a prestação correspondente a qualquer chamada; e si 30 dias depois não a tiver realizado com a respectiva multa, perderá as prestações anteriores, em beneficio da companhia, salvo caso de força maior attendido pela directoria.
Art. 8º As acções declaradas em commisso pelos motivos de que trata o art. 7º poderão ser reemittidas; no caso, porém, de não ser pela directoria applicada esta pena, subsistirá em toda sua plenitude a responsabilidade do accionista, augmentada com o juro de 1 % ao mez sobre a prestação vencida.
Art. 9º Dos lucros liquidos de cada semestre serão tirados nunca menos de 5 % para fundo de reserva destinado a supprir as perdas do capital; o restante, depois de tirados o dividendo a distribuir a supprir os dividendos ulteriores.
§ 1º Não cessará a accumulação do fundo de reserva sem que sua importancia tenha attingido pelo menos a 50 % do capital realizado.
§ 2º Si por qualquer eventualidade houver perdas do capital, nenhum dividendo será distribuido sem que o mesmo seja restaurado.
capitulo iii
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 10. A assembléa geral compor-se-ha de accionistas que possuirem qualquer numero de acções, uma vez que a posse dellas conste do registro da companhia, tres mezes, pelo menos, antes da reunião.
§ 1º Antes 30 dias da reunião da assembléa geral serão suspensas as transferencias de acções.
§ 2º Cada grupo de 10 acções dará direito a um voto.
§ 3º A caução das acções não prejudica nem o direito nem os deveres dos accionistas.
Art. 11. As assembléas geraes serão convocadas com antecedencia de 15 dias para as reuniões ordinarias. As extraordinarias serão convocadas com a antecedencia que a directoria julgar necessaria.
Art. 12. As assembléas geraes tambem serão convocadas á requisição do conselho fiscal ou a requerimento de sete ou mais accionistas, que representem no minimo um quinto do capital.
Paragrapho unico. Só se poderá tratar nas reuniões extraordinarias do assumpto pelo qual tenham sido convocadas.
Art. 13. As reuniões ordinarias da assembléa geral terão logar em março de cada anno e são seus fins:
a) Tomar conhecimento do parecer do conselho fiscal e relatorio da administração, approvando-os ou reprovando-os;
b) Eleição de mesa e conselho fiscal conjunctamente com a directoria, caso esta tenha terminado o seu mandato.
Art. 14. As assembléas geraes serão presididas por um accionista eleito na occasião, que escolherá de entre os presentes o 1º e 2º secretarios para completar a mesa.
Art. 15. Teem o direito de voto nas assembléas geraes, além dos accionistas que se acharem nas condições do § 2º do art. 10, os que nas mesmas circumstancias se fizerem representar por procuração bastante, com poderes especiaes para o acto, outorgada a qualquer accionistas que não faça parte da administração e do conselho fiscal da companhia, depositada tres dias antes da reunião. As firmas sociaes serão representadas por um dos socios, os pupillos por seus tutores, os interdictos por seus curadores, as mulheres casadas por seus maridos, as sociedades ou corporações por um director, os acervos pro indiviso pelos inventariantes.
capitulo iv
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 16. A administração será composta de tres directores: presidente, director da secção bancaria e director da secção ensaccadora.
Art. 17. Cada director é obrigado a caucionar á companhia, para garantia de sua gestão, 100 acções da companhia, de sua propriedade, que estejam livres e desembaraçadas e averbadas com antecedencia de tres mezes, pelo menos, no registro da companhia.
Art. 18. A eleição da directoria será feita pela assembléa geral ordinaria dos accionistas, por maioria absoluta de votos em escrutinio secreto, contendo as cedulas a indicação do nome para presidente, director da secção bancaria e director da secção ensaccadora; e externamente, a declaração do numero de votos que tiver o accionista.
Si no primeiro escrutinio não se verificar maioria absoluta, proceder-se-ha a segundo entre os nomes mais votados, em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos, sendo bastante, neste caso, a maioria relativa de votos. Havendo empate, decidirá a sorte.
Art. 19. O mandato conferido aos directores durará por quatro annos, podendo ser reeleitos.
Art. 20. No caso de vaga de qualquer cargo da directoria, esta poderá nomear substituto de entre os accionistas que estiverem nas condições, provendo o logar definitivamente a assembléa geral na sua primeira reunião ordinaria.
Art. 21. A nenhum director é permittido deixar de exercer o seu cargo por mais de quatro mezes, findos os quaes será considerado resignatario.
Paragrapho unico. No impedimento temporario de qualquer director, poderá ser chamado um accionista para preencher o logar, cujo exercicio cessará logo que o director effectivo se apresente.
Art. 22. São inelegiveis as pessoas juridicamente impedidas de commerciar e as que dirigem estabelecimentos congeneres.
Art. 23. Não podem exercer conjunctamente as funcções de director accionistas que forem pae e filho, sogro e genro, cunhado, parentes por consanguinidade e socios da mesma firma.
Art. 24. A directoria reunir-se-ha ordinariamente de quinze em quinze dias e extraordinariamente sempre que convocada pelo presidente, lavrando-se sempre a competente acta, que será assignada por todos os seus membros.
Art. 25. E’ da competencia da directoria:
a) Nomear, suspender e demittir os empregados da companhia, designando os que tenham de assignar as obrigações, fixando-lhes os respectivos vencimentos e estabelecendo-lhes fianças que julgar necessarias;
b) Crear caixas filiaes e agencias, determinando a natureza e limite de suas operações, para o que será accorde com o conselho fiscal;
c) Construir armazens e montar machinismos para beneficiar café;
d) Exercer livre e geral administração e transigir, para o que lhe são outorgados plenos e illimitados poderes, inclusive o de conciliação em causa propria e de substabelecimento para resolver amigavel ou judicialmente as questões entre a companhia e seus devedores ou terceiros, demandar e ser demandada;
e) Fixar no fim de cada semestre, de accordo com o conselho fiscal, o dividendo a distribuir;
f) Organizar annualmente um relatorio circumstanciado das operações da companhia para ser apresentado á assembléa geral ordinaria, acompanhado do parecer do conselho fiscal;
g) Convocar ordinaria e extraordinariamente a assembléa geral dos accionistas.
Art. 26. Os honorarios da directoria serão marcados pela assembléa geral.
Art. 27. E’ da competencia do presidente presidir aos trabalhos da directoria, representar a companhia em todas as suas relações officiaes e em juizo ou fóra delle, fazer executar os estatutos, regulamentos e resoluções das assembléas geraes e da directoria, dirigir as operações financeiras da companhia, gerir o escriptorio e suas dependencias, e constituir mandatarios.
Art. 28. Ao director da secção bancaria compete a direcção de todas as operações correspondentes á mesma acção.
Art. 29. Ao director da secção ensaccadora compete a direcção do movimento de compra, ensaque e venda de café e mais operações annexas á mesma secção.
capitulo v
DO CONSELHO FISCAL
Art. 30. O conselho fiscal da companhia compor-se-ha de tres membros effectivos e tres supplentes, accionistas eleitos por escrutinio secreto e por maioria relativa de votos, pela assembléa geral ordinaria, de que trata o art. 13.
Art. 31. Por impedimento ou resignação de qualquer cargo do conselho fiscal, será chamado o supplente mais votado.
Art. 32. Ao conselho fiscal compete, além dos casos previstos por lei, assistir, com voto consultivo, ás sessões da directoria, todas as vezes que for por esta convidado.
Art. 33. O conselho fiscal deverá elaborar o seu parecer com 30 dias de antecedencia do designado para a assembléa geral, afim de ser publicado e annexo ao relatorio que tiver de ser apresentado.
Art. 34. Os honorarios do conselho fiscal serão marcados pela assembléa geral.
capitulo vi
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 35. O anno social contar-se-ha de 1 de janeiro a 31 de dezembro.
Paragrapho unico. O primeiro anno social terminará em 31 de dezembro de 1891.
Art. 36. Farão parte da primeira directoria:
Presidente, Custodio Monteiro de Carvalho Castanheira;
Director da secção bancaria, Evaristo Juliano de Sá;
Director da secção ensaccadora, Alberto Ferreira Muniz.
Todos residente nesta Capital.
Art. 37. Serão nomeados effectivos do primeiro conselho fiscal:
Roxo, Lemos & Comp.;
Zenha Ramos & Comp.;
Pederneiras & Sattamini.
Supplentes:
J. M. Camanho;
Luiz Fernandes & Irmão;
Adriano Gallo & Comp.
Art. 38. Os casos omissos nestes estatutos serão regulados pelo que dispoem as leis em vigor, a cujo cumprimento se obrigam a administração e os accionistas da companhia.
Art. 39. Os accionistas reconhecem e acceitam a responsabilidade que lhes cabe por effeito da lei que rege as sociedades anonymas e approvam estes estatutos.
Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 1891. – Pelo Banco Fiscal, Antonio da Silva Lisboa, director-presidente.