DeCRETO N. 116 – DE 4 DE ABRIL DE 1891

Concede autorização ao Dr. Antonio Pereira dos Santos Leal para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Petite Banque dos Estados Unidos do Brazil.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu o Dr. Antonio Pereira dos Santos Leal, resolve conceder-lhe autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de – Petite Banque dos Estados Unidos do Brazil e com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, a mesma sociedade constituir-se definitivamente, sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

Capital Federal, 4 de abril de 1891, 3º da Republica.

MANOEL DEODORO DA FONSECA.

Barão de Lucena.

Estatutos da associação industrial e mercantil, sob a fórma anonyma, denominada – «Petite Banque dos Estados Unidos do Brazil» – a que se refere o decreto n. 116 de 4 de abril de 1891.

TITULO I

FUNDAÇÃO, DURAÇÃO E OPERAÇÕES

Art. 1º E’ creada uma associação industrial e mercantil sob a fórma anonyma que se regerá por estes estatutos e pela legislação especial das sociedades anonymas em tudo que lhe for applicavel.

Art. 2º A séde, o fôro juridico e a administração geral da associação serão, para todos os effeitos legaes, nesta cidade do Rio de Janeiro.

Art. 3º O prazo estipulado para a duração da associação é de quarenta annos, contados da data de sua installação.

Art. 4º A associação designar-se-ha pela denominação de – Petite Banque dos Estados Unidos do Brazil.

Art. 5º A associação tem por fim:

§ 1º Principalmente e por sua secção industrial, adquirir as formulas e fabricas, com pessoal idoneo, dos productos de toucador e alimentares já conhecidos nos mercados do Brazil pelas denominações de – «Kauleta de Israel» – «Racahout Mineiro» – «Vermoulhino» – applicado á industrial de engommados de tecidos de algodão e de linho sob o titulo de – «Auxiliar das Engommadeiras» – e as que mais possa adquirir de seus fabricantes e proprietarios com todos os direitos e privilegios garantidos das fraudes, imitações e criminosas concurrencias.

§ 2º Para collocação dos productos cujo direito de fabrico adquirir – e por sua secção mercantil – estabelecer depositos proprios ou mesmo promover o seu consumo em grande por intermedio de casas commerciaes commissionadas no Brazil ou no estrangeiro.

§ 3º Subsidiariamente – e ainda por sua secção mercantil – effectuar operações de natureza bancaria, taes como: emprestimos, cauções, descontos, penhor mercantil e outros, incorporar companhias, emittir letras, debentures ou titulos de renda, obrigações e vales ao portador até á responsabilidade seu capital subscripto, a prazo fixo, negociaveis na Bolsa ou como mais convenha á associação, tendo o valor nominal que for indicado pela directoria.

Art. 6º A associação poderá, além das operações precitadas, realizar quaesquer outras para que for pelo Governo autorizada ou que independente de especial autorização se relacionem com as já discriminadas; como tambem e quando entenda conveniente a directoria, comprar e vender mercadorias, terrenos e predios, á vista ou a prazos, edificar grupos de habitações campestres ou urbanas, em avenidas ou não, para alugar ou vender, mediante taxas mensaes de amortização ou de outro modo.

Art. 7º A associação poderá estabelecer agencias e filiaes onde lhe convenha no Brazil ou no estrangeiro, para consecução de seus fins ou desenvolvimento dos mesmos.

TITULO II

CAPITAL, SUA REALIZAÇÃO E FUNDO DE RESERVA

Art. 8º O fundo social da associação é de cento e vinte contos de réis, dividido, em 60.000 acções de 2$ cada uma.

Paragrapho unico. Fica, porém, a directoria autorizada a elevar esse capital até ao decuplo, preferindo na subscripção os primitivos accionistas, como vae disposto no art. 16.

Art. 9º O predito capital de 120:000$ com que é fundada a associação será realizado em prestações, a primeira de 10 % positada em algum banco ou em mão de pessoa abonada á escolha da maioria dos subscriptores, nos termos do art. 3º do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

Paragrapho unico. Para essa escolha, logo que se ache subscripto todo o capital, serão convidados por cartas e avisos na imprensa official.

Art. 10. A segunda e ultima prestação será de 90 % ou 1$800 por acção, dentro dos 45 dias que succederem à data da constituição definitiva da associação, realizada por deliberação de assembléa geral, tomada na conformidade do art. 15, § 4º, do decreto n. 164, de 17 de janeiro de 1890, e nos termos do n. 2º do § 1º art. 3º do citado decreto.

Art. 11. A entrega dos titulos definitivos – que serão ao portador e transferiveis pela simples tradição dos mesmos – começará oito dias depois do ultimo determinado para integralização dasacções.

Art. 12. Será admittida a conversão das acções ao portador para nominativas e vice-versa, sempre que assim o desejem os interessados, os quaes pagarão a quota que a directoria estabelecer para esta conversão.

Art. 13. Quem não realizar qualquer das entradas por que se obriga, nas datas determinadas, perde o direito ás acções subscriptas e tambem – em favor do fundo de reserva – qualquer prestação já paga, providenciando a directoria sobre a emissão de novas acções em logar das que pertencerem aos socios impontuaes.

Paragrapho unico. A pena de commisso não isenta o accionista impontual da responsabilidade que lhe couber para com os credores da associação, emquanto não forem reemittidas as acções.

Art. 14. As acções são indivisiveis, não reconhecendo a associação mais do que um dono para cada uma.

Art. 15. A posse de uma ou mais acções importa plena adhesão aos presentes estatutos.

Art. 16. Na distribuição de qualquer nova emissão de acções serão preferidos e ouvidos os primitivos accionistas ou aquelles que representem os seus direitos, nessa preferencia inclusa a clausula de subscreverem ao par e na proporção do numero das acções que cada um delles possua.

Art. 17. Em relação ás emissões previstas no art. 5º, § 3º, dos presentes estatutos e para as quaes fica plenamente autorizada a directoria, guardar-se-ha a mesma preferencia do art. 16, pelas taxas das emissões.

Art. 18. O fundo de reserva, além da verba designada no art. 13, será constituido pela deducção de 1% sobre os lucros liquidos de cada semestre e mais:

§ 1º, pelos dividendos equivalentes às acções que forem amortizadas por sorteio, as quaes unicamente para calculo desses dividendos serão contadas como si existissem;

§ 2º, pela metade do que restar dos mesmos lucros, retiradas as quotas de 3% sobre os mesmos para os directores, 10% para o fundador e seus herdeiros durante a existencia da associação, 3% sobre os dividendos que se distribuirem para o conselho fiscal e 80% para dividendos e premios de que trata o art. 20.

Art. 19. O fundo de reserva é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital social e para o substituir.

Paragrapho unico. Desde que o fundo de reserva attinja a 25 % do capital social, cessará a deducção de 1 % a que se refere o art. 18.

TITULO III

DIVIDENDOS E SORTEIOS

Art. 20. Dos lucros liquidos obtidos em cada semestre, depois de deduzida a porcentagem para fundo de reserva segundo o art. 18, se destinará uma quota correspondente a 50 % dos mesmos lucros para os dividendos das acções e outra correspondente a 30 % dos mesmos lucros para os premios das acções que semestralmente se amortizarem. Esses premios serão dos valores seguintes: 1º, de 4:000$; 2º, de 1:000$; 3º, de 200$; 4º, de 100$; 5º, de 20$; e 6º, de 10$000. A entrega dos premios se fará mediante devolução das acções respectivas, as quaes serão devidamente annulladas e archivadas.

Art. 21. Relativamente ao sorteio dos premios das acções, seguir-se-hão as formalidades e processos determinados nos arts. 21 e 22 dos estatutos do Banco das Classes Laboriosas approvados pelo decreto n. 250 A de 6 de março de 1890, substituindo-se, porém, a grande esphera dos numeros correspondentes aos das acções por uma machina do systema Fichet, para designação dos mesmos numeros.

TITULO IV

ASSEMBLÉA GERAL E DIRECTORIA

Art. 22. A assembléa geral, achando-se legalmente constituida, representa todos os direitos sociaes em harmonia com estes estatutos.

Art. 23. A posse de cada grupo de 10 acções dá direito a um voto, mas nenhum accionista terá direito a mais de 200 votos, qualquer que seja o numero de acções que possua ou represente. Os accionistas de menos de 10 acções teem direito a ser contados como membros da assembléa geral, mas sem voto deliberativo.

Art. 24. A reunião ordinaria da assembléa geral effectuar-se-ha no mez de agosto de cada anno, e as extraordinarias sempre que a directoria ou conselho fiscal julguem necessarias, ou quando requisitadas por accionistas que representem, pelo menos, uma quinta parte do capital da associação. Nos annuncios para reunião das assembléas geraes será sempre declarado o assumpto que se tiver de tratar.

Art. 25. A assembléa geral estará sempre regularmente constituida desde que os accionistas presentes sejam possuidores ou representem, pelo menos, a quarta parte do capital social, salva a excepção contida no art. 33.

Art. 26. O presidente da associação, depois de verificar que a inscripção dos accionistas presentes constitue numero legal, convidará a assembléa a que nomeie o accionista que deve presidir os trabalhos. Nomeado o presidente, este convidará dous accionistas para completarem a mesa, na qualidade de secretarios. Na assembléa em que tiver de proceder-se á eleição da directoria ou conselho fiscal, o presidente se fará acompanhar nos seus trabalhos de mais dous accionistas que servirão de escrutadores.

Art. 27. Si no dia fixado para reunião da assembléa geral não comparecer numero sufficiente de accionistas para constituil-a nas condições prescriptas no art. 25, será novamente convocada outra dentro do prazo de cinco dias e nessa segunda reunião a assembléa geral deliberará qualquer que seja o numero de accionistas presentes, observando-se, porém, o disposto no § 4º art. 15 do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890 quando se tratar da reforma de estatutos.

Art. 28. A convocação da assembléa geral ordinaria se fará por annuncios com antecedencia de 15 dias do que for marcado para a reunião, e das extraordinarias, com antecedencia não inferior a cinco dias.

Art. 29. Nas reuniões da assembléa geral extraordinária só se poderá tratar do assumpto que motivou a sua convocação.

Art. 30. Todas as resoluções da assembléa geral serão tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes possuidores de 10 acções ou mais. As votações referentes á reforma de estatutos e liquidação da sociedade serão sempre por escrutinio e acções na fórma do art. 23.

Art. 31. Toda e qualquer reforma póde ser proposta ou indicada em assembléa geral e recebida para discutir-se e votar-se no sentido de ampliar os fins da associação expressos no art. 5º e seus paragraphos; serão, porém, inadmissiveis e não serão tomadas em consideração as que entenderem com a exclusão de qualquer de suas disposições, como ainda e principalmente com as expressas nos arts. 8º, paragrapho unico, 18, § 2º, 39, § 1º, e art. 46.

Art. 32. Os accionistas ausentes poderão fazer-se representar por procuradores que sejam accionistas. As sociedades anonymas ou corporações serão representadas por um de seus mandatarios; as firmas sociaes, por um de seus socios; as mulheres casadas, por seus maridos; os menores, os fallidos e os interdictos por qualquer motivo, por seus tutores ou representantes legaes, devendo os documentos comprobatorios do mandato ou representação ser apresentados á associação com tres dias de antecedencia ao da reunião.

Paragrapho unico. Para os effeitos do art. 23, cumpre que seja feito o registro ou deposito das acções, quando ao portador, com a antecedencia determinada pela directoria, em seus annuncios pela imprensa.

Art. 33. A assembléa geral só poderá resolver a alteração dos estatutos ou augmento do capital ou a liquidação da sociedade, sendo constituida por accionistas que representem, pelo menos, dous terços do capital social.

Art. 34. A associação será regida por dous directores eleitos pela assembléa geral, dos quaes um será o presidente e outro o secretario, cabendo ao primeiro o cargo de thesoureiro e a ambos a guarda e responsabilidade dos valores da associação.

Art. 35. Os directores exercerão as suas funcções durante seis annos, podendo ser reeleitos.

Art. 36. Cada um dos eleitos para directores depositará na caixa da associação 500 acções averbadas em seu nome e inalienaveis durante a sua administração.

Art. 37. Por impedimento, resignação ou morte de algum dos membros da directoria, o restante ou sobrevivente nomeará um accionista em substituição até á primeira reunião da assembléa, que procederá á eleição.

Art. 38. O director-presidente terá o honorario de 6:000$ por anno em mensalidades de 500$ e o director-secretario o honorario de 3:000$, em mensalidades de 250$000. Além desse honorario, terão e dividirão entre si 3 % sobre os lucros liquidos de cada semestre, nos termos do art. 10 § 4º, do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

Art. 39. A’ directoria compete:

§ 1º Nomear e demittir todos os empregados, excepto o gerente da fabrica dos productos industriaes a que se refere o § 1º do art. 5º, que só poderá ser substituido e destituido nos termos do art. 47 destes estatutos.

§ 2º Autorizar e pagar todas as despezas necessarias, inclusive as de incorporação, installação e expediente da associação.

§ 3º Determinar a distribuição de dividendos aos accionistas e os premios a sortear, de conformidade com o art. 20.

§ 4º Convocar a reunião ordinaria da assembléa geral e as extraordinarias que julgar necessarias ou lhe sejam requeridas, nos termos do art. 24.

§ 5º Verificar e assignar os balancetes e balanços que devam ser publicados.

§ 6º Finalmente, em pleno exercicio de administração, resolver sobre todas as operações propostas á associação, cumprindo e fazendo cumprir os presentes estatutos.

Art. 40. A directoria organizará e porá em execução o regulamento interno da associação, em harmonia com o que dispoem estes estatutos.

Art. 41. A directoria reunir-se-ha em sessão, pelo menos, duas vezes por mez.

Paragrapho unico. O presidente, todos os dias, tomará exacto conhecimento da marcha dos negocios da associação.

TITULO V

CONSELHO FISCAL

Art. 42. Haverá um conselho fiscal composto de tres accionistas e tres supplentes, tambem accionistas, eleitos annualmente pela assembléa geral.

Art. 43. Por morte, ausencia, impedimento ou resignação de algum dos membros da commissão fiscal, entrará em exercicio o supplente, e si o facto se der a respeito de todos, procederá a directoria nos termos do art. 14, § 2º, do decreto n. 164, requerendo ao presidente da Junta Commercial a nomeação de quem os substitua ou sirva durante seu impedimento.

Art. 44. Compete ao conselho fiscal no exercicio de sua commissão o disposto no art. 14 da lei das sociedades anonymas, para o que, nos termos do § 3º do citado artigo, tem o direito de examinar os livros, estado da caixa e da carteira, exigir informações dos directores sobre as operações sociaes, e convocar extraordinariamente a assembléa geral.

Art. 45. Os membros do conselho fiscal serão gratificados com 3 % sobre os dividendos que se distribuirem aos accionistas em cada semestre, repartindo esta porcentagem igualmente entre si, e mais a remuneração de quinhentos mil réis annuaes cada um.

TITULO VI

DIRECÇÃO DA FABRICA DOS PRODUCTOS INDUSTRIAES EXPLORADOS PELA ASSOCIAÇÃO

Art. 46. O fabrico e commercio ou venda dos productos mencionados no art. 5º, §§ 1º e 2º, e dos mais que de futuro adquirir a associação, são considerados e effectivamente tidos como empreza ou sociedade entre a associação e o Dr. Antonio Pereira dos Santos Leal, concorrendo aquella, além do necessario para o fabrico, com o capital necessario para acquisição das formulas, direitos e privilegios dos fabricantes, nos termos do § 1º art. 5º, e este com seu trabalho e gerencia do fabrico, como ainda promoção da venda dos productos, recebendo como interesse 10 % dos lucros verificados pelo respectivo balanço a que se procederá pela escripturação da fabrica, e o salario mensal fixo de 500$000.

O dito gerente e socio de industria só será substituido por desistencia ou morte, dolo ou má fé provada ao mesmo por sentença passada em julgado e resolução da assembléa geral constituida nos termos do art. 33, sendo que no exercicio e posse em que fica do seu cargo amplos poderes lhe são conferidos pelos presentes estatutos, inclusive os de procurador em causa propria.

Art. 47. O salario de que resa o art. 46 só se fará effectivo a partir da data em que a fabrica começar a produzir e será pago pela caixa da mesma, iniciada pela somma de 3:500$ para salarios do pessoal que for necessario.

TITULO VII

DISPOSIÇÕES GERAES

Art. 48. A directoria tem amplos poderes para demandar em juizo e defender nos tribunaes ou fóra delles os interesses da associação e constituir advogados e procuradores.

Art. 49. Fica a directoria plenamente autorizada a comprar e pagar a quem de direito o uso, gozo, beneficios e vantagens dos quatro productos mencionados no art. 5º, § 1º, para sempre e exclusivamente, no Brazil e no estrangeiro, pela somma ajustada de 80:000$, pela qual concordam todos os accionistas e unanimemente approvam que se faça effectiva boa, firme e valiosa dita compra e pagamento, nella incluso o privilegio das marcas registradas dos productos que as tiverem na Junta Commercial desta Capital e faculdade de prorogação dos registros na fórma da lei.

Art. 50. Nenhum membro da directoria poderá deixar de exercer por mais de 40 dias as funções do seu cargo.

§ 1º No caso referido será convidado um accionista para desempenhar interinamente as funções do impedido.

§ 2º Quando a ausencia ou impedimento exceda a quatro mezes, a primeira assembléa geral procederá á eleição.

Art. 51. Os dividendos semestraes serão distribuidos nos mezes de janeiro e julho de cada anno, devendo ter logar em julho de 1891 o primeiro, attenta a data da constituição da associação e o disposto no art. 53.

Art. 52. Conjunctamente com o pagamento dos dividendos se procederá tambem ao pagamento dos premios que resultarem do sorteio.

Art. 53. O anno social terminará em 30 de junho e será considerado o primeiro todo o tempo que decorrer desde a constituição até 30 de junho de 1891.

Art. 54. Todos os casos omissos nestes estatutos serão regulados pelo decreto n. 164, de 17 de janeiro de 1890.

TITULO VIII

DA LIQUIDAÇÃO

Art. 55. A liquidação da associação será feita no fim do praso estabelecido de 40 annos, por uma commissão eleita pelos accionistas.

Em todos os mais casos se procederá á liquidação de conformidade com as disposições das leis vigentes.

TITULO IX

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

Art. 56. Os accionistas reconhecem e acceitam a responsabilidade que lhes é attribuida pela lei, leram e approvam estes estatutos, que de novo serão lidos na assembléa constitutiva, e em cumprimento da lei nomeam desde já para a primeira directoria, pelo tempo do art. 35, e o conselho fiscal, pelo tempo do art. 42, os Srs.:

Director-presidente, Dr. Antonio Pereira dos Santos Leal, industrial e negociante, residente á rua Oito de Dezembro n. 15.

Secretario, Cassiano Florencio Gil, negociante, residente no largo de S. Francisco de Paula n. 8.

Conselho fiscal

Adelino José Ribeiro, rua Primeiro de Março n. 101.

José Antonio da Veiga, rua do Rezende n. 136.

Antonio dos Passos Ferreira, rua de S. Christovão n. 232.

Supplentes do conselho

Luiz Justino de Almeida e Souza, rua do Barão de S. Felix n. 147.

Guilherme Sarmento, rua de S. Christovão n. 92.

Joaquim Alves da Silva, rua Henrique Dias n. 16.

Os quaes ficarão empossados de seus cargos na assembléa geral constituinte.

Art. 57. Os accionistas concedem á directoria os precisos poderes para requerer, si necessario for, a approvação dos presentes estatutos e acceitar as alterações que possam ser determinadas pelo Governo, para funccionar.

Rio de Janeiro, 28 de setembro de 1890. – Dr. Antonio Pereira dos Santos Leal.