DECRETO N. 266 – DE 2 DE MAIO DE 1891
Concede á Companhia Agricola e Commercial do Brazil autorização para funccionar.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Agricola e Commercial do Brazil, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para funccionar, com os estatutos que apresentou e mediante prévio comprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 2 de maio de 1891, 3º da Republica.
MaNOEL DEODORO DA FONSECA.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Agricola e Commercial do Brazil a que se refere o decreto n. 266 de 2 de maio de 1891.
CAPITULO I
DA COMPANHIA, SÉDE, FINS E DURAÇÃO
Art. 1º A sociedade anonyma denominada Companhia, Central Manufactureira, constituida em 26 de dezembro de 1890, reforma os seus estatutos, que são substituidos pelos presentes e por estes se rege de ora avante, bem como pelas disposições das leis vigentes.
Paragrapho unico. A denominação da companhia passa a ser Companhia Agricola e Commercial do Brazil.
Art. 2º A séde e fóro juridico da companhia é na cidade do Rio de Janeiro.
Paragrapho unico. A directoria poderá estabelecer filiaes onde julgar conveniente.
Art. 3º Os fins da companhia são:
1º Comprar, vender, arrendar e explorar, por conta propria, no Estado de S. Paulo ou outros, propriedades agricolas;
2º Adquirir, por compra ou outro modo legal, montar e explorar onde convier, não só estabelecimentos commerciaes de generos alimenticios ou outros, industriaes e agricolas, como tambem quaesquer bens e direitos necessarios aos fins aqui autorizados:
3º Abrir relações directas com mercados estrangeiros;
4º Encarregar-se de quaesquer obras e construcções;
5º Estabelecer colonos e immigrantes nas terras que adquirir;
6º Effectuar, com as precisas garantias, operações bancarias, comprehendido o levantamento de emprestimos por obrigações nominativas ou ao portador (debentures); não incluindo, porém, operações de credito real;
7º Requerer ao Governo Federal e dos Estados, comprar e explorar concessões e privilegios;
8º Explorar a industria e o commercio de materiaes para construcção.
Art. 4º O prazo de duração da companhia é de trinta annos, contados de 1 de janeiro de 1891, podendo ser prorogado si a assembléa geral assim o resolver.
§ 1º Antes, porém, da epoca referida poderá a companhia ser dissolvida por deliberação da assembléa geral, nos casos e termos que a lei preceitua.
§ 2º O anno social decorre de 1 de janeiro a 31 de dezembro.
CAPITULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 5º O capital da companhia é de 5.000:000$, dividido em 25.000 acções do valor nominal de 200$ cada uma.
§ 1º O capital referido é constituido:
1º Por 5.000 acções integradas, no valor de 1.000:000$, pertencentes aos actuaes accionistas, em substituição das que possuem;
2º Por 7.500 acções igualmente integradas, no valor de 1.500:000$, representativas dos seguintes bens e effeitos, cujo valor será estimado por louvados em assembléa geral, de conformidade com a lei:
a) fazenda Santa Maria, com tudo quanto actualmente nella se contém, sita no municipio de S. Carlos do Pinhal, Estado de S. Paulo, e pertencente ao tenente-coronel Gentil José de Castro;
b) fazenda Liberdade, idem, idem, sita no mesmo municipio e pertencente ao tenente-coronel Gentil José de Castro;
c) fazenda Boa Vista, idem, idem, sita no mesmo municipio e pertencente ao tenente-coronel Gentil José de Castro;
d) fazenda Monjolinho, idem, idem, sita no mesmo municipio e pertencente ao tenente-coronel Gentil José de Castro;
e) fazenda Santa Paula, idem, idem, sita no mesmo municipio e pertencente a Gentil, Sygmaringa & Comp.;
f) fazenda Santo Antonio, idem, idem, sita no mesmo municipio e pertencente a Gentil, Sygmaringa & Comp.;
h) fazenda Jativoca, idem, idem, sita no mesmo municipio e pertencente a Gentil, Sygmaringa & Comp.;
i) fazenda Santa Emilia, idem, idem, sita no mesmo municipio e pertencente a Sygmaringa & Castro.
3º Por 12.500 acções a integrar, na importancia de 2.500:000$, em prestações em dinheiro, pelos respectivos subscriptores, e as quaes serão effectuadas: 20 % em seguida á approvação da presente reforma dos estatutos; as restantes, de 10 % no minimo, quando a directoria entender conveniente, mediante avisos publicados nos jornaes, com antecedencia nunca menor de 15 dias.
§ 2º O capital poderá ser elevado a 10.000:000$ por deliberação da directoria, de accordo com o conselho fiscal, sendo preferidos, na distribuição das novas acções, os accionistas então inscriptos, observadas as prescripções legaes.
Art. 6º O accionista que não effectuar o pagamento das prestações referidas no prazo annunciado incorrerá na multa de 2 % Sobre a importancia respectiva, caso realize o pagamento sobredito dentro dos 30 dias subsequentes; no caso contrario poderá a directoria impôr a pena de commisso, revertendo a quota de capital já realizado, em favor do fundo de reserva.
§ 1º As acções declaradas em commisso poderão ser reemittidas pela directoria.
§ 2º Não sendo applicada a pena de commisso, no caso de que trata este artigo, permanecerá a effectiva responsabilidade do accionista, nos termos da lei, augmentada com o juro de 1 % ao mez por todo o tempo da móra.
Art. 7º A companhia poderá, com o fim de alargar as operações a que se refere o art. 2º, emittir obrigações (debentures) nominativas ou ao portador, até á importancia do capital nominal, ficando a directoria investida de todos os poderes necessarios para effectuar a emissão e regular-lhe os effeitos.
Paragrapho unico. As obrigações a que se refere este artigo serão garantidas com hypotheca e penhor de todos ou parte dos haveres sociaes.
CAPITULO III
DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS
Art. 8º As acções não integralizadas, ou cautelas, serão nominativas, e as integradas poderão ser ao portador, assignadas por dous directores, e em cada uma dellas se fará expressa menção do valor nominal que representar, bem como da importancia das prestações pagas e demais exigencias da lei.
Art. 9º Cada acção é indivisivel com relação á companhia, a qual não reconhece mais de um proprietario para uma acção.
Art. 10. A transferencia das acções nominativas será effectuada no escriptorio da séde da companhia, ou na agencia que a directoria crear na capital do Estado de S. Paulo, por termo assignado pelo cedente e pelo cessionario, seus legitimos representantes, revestidos dos poderes necessarios, e por um director.
A cessão das acções ao portador effectua-se pela simples tradição dos titulos.
Art. 11. Os accionistas da companhia são responsaveis, de conformidade com a lei, pelo valor das entradas de capital não realizado das acções que subscreverem ou lhes forem transferidas.
Art. 12. Qualquer pessoa, nacional ou estrangeira, associação ou sociedade, póde ser accionista da companhia.
CAPITULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 13. A companhia será administrada por uma directoria composta de cinco membros, eleitos pela assembléa geral de accionistas de quatro em quatro annos, á maioria relativa de votos, por escrutinio secreto, e decidindo a sorte ao caso de empate.
§ 1º Os directores eleitos não poderão entrar no exercicio do cargo sem depositar na companhia cem acções, pelo menos, cada um, e as quaes servirão de caução á sua responsabilidade emquanto durar o mandato.
A caução será feita por termo, no livro de transferencias e declaração no registro de acções, si estas forem nominativas; sendo ao portador, serão depositadas no banco a que se refere o § 8º do art. 14.
§ 2º Os memhros da directoria poderão ser reeleitos, e, quando não o sejam, servirão até que a nova directoria se apresente para tomar posse.
§ 3º Não poderá ser director individuo que estiver impedido de negociar, segundo as disposições do Codigo Commercial; bem como não poderão exercer conjunctamente o cargo de director: pae e filho, sogro e genro, irmãos ou cunhados durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até ao segundo gráo e os socios da mesma firma.
§ 4º O director que tiver interesse opposto ao da companhia em qualquer operação não poderá deliberar a respeito, sendo obrigado a fazer o necessario aviso nos outros directores, que disso farão menção na acta respectiva.
§ 5º Quando algum membro da directoria ficar impedido, ou tiver de ausentar-se temporariamente, fará communicação por escripto aos outros directores; no caso, porém, do impedimento ou ausencia exceder de quatro mezes, renuncia ou fallecimento, a directoria chamará um accionista que exerça as funcções de director até á primeira reunião, ordinaria ou extraordinaria, da assembléa geral, na qual o cargo será definitivamente provido, servindo o eleito pelo tempo que faltar ao substituido, respeitado o que se acha disposto no § 1º.
A' ausencia em serviço da companhia não é applicavel o disposto neste paragrapho.
§ 6º Os directores vencerão o honorario mensal de 800$ cada um.
§ 7º O movimento das operações diarias da companhia será dirigido e fiscalizado por dous directores, sendo válidas as deliberações accordes que elles tomarem.
§ 8º A directoria escolherá de entre si, no acto de ser empossada, o presidente, o vice-presidente, o secretario e director da secção commercial, o director da secção agricola e o director da secção industrial.
Art. 14. São attribuições da directoria:
§ 1º Administrar todos os negocios da companhia; adquirir quanto for necessario aos fins constantes do art. 3º e alienar tudo que for dispensavel; effectuar operações de credito e bem assim as que se comprehenderem no disposto do art. 7º; exercer o mandato, que é pleno, dentro dos limites dos estatutos e da lei, e nelle se inclue o direito de transigir, o de resolver amigavelmente as questões com terceiros, demandar e ser demandada.
§ 2º Tratar com os poderes publicos.
§ 3º Celebrar contractos para qualquer fim social.
§ 4º Fixar o numero, categoria, funcções e vencimentos dos empregados, nomeal-os, suspendel-os, multal-os e demittil-os.
§ 5º Autorizar, dos lucros liquidos, os dividendos semestraes.
§ 6º Apresentar á assembléa geral ordinaria o relatorio circumstanciado das operações da companhia, o qual será acompanhado do balanço geral, da demonstração da conta de lucros e perdas e bem assim do parecer do conselho fiscal, relativo ás contas apresentadas e á situação da companhia.
§ 7º Organizar os regulamentos que forem precisos.
§ 8º Escolher o estabelecimento bancario a que devam ser recolhidos os dinheiros da companhia, não podendo ser retirados sinão por cheques ou recibos assignados pelo director que exercer as funcções de thesoureiro
§ 9º Chamar, nos termos do § 5º do art. 13, o accionista que tiver de substituir o director impedido por falta ou renuncia.
§ 10. Nomear, na qualidade de seus delegados, os gerentes, sub-gerentes e superintendentes que entender conveniente, demittil-os e marcar-lhes os respectivos vencimentos.
§ 11. Tomar em commum, e por maioria de votos, as deliberações necessarias ao bom andamento dos negocios da companhia, lavrando actas de taes deliberações em livro especial.
§ 12. Ouvir o conselho fiscal nos casos em que julgar necessario o concurso delle.
§ 13. Prestar ao conselho fiscal todos os esclarecimentos que elle reclamar para o desempenho do encargo que lhe é commettido pelo art. 20.
§ 14. Prover a bem da companhia em todos os casos urgentes e não previstos.
Art. 15. Compete ao presidente, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Ser orgão da directoria e represental-a em juizo ou fóra delle, podendo para este effeito constituir mandatarios.
§ 2º Presidir as reuniões da directoria e as do conselho fiscal, quando este funccionar com aquella em sessão conjuncta, e bem assim os trabalhos preparatorios da assembléa geral dos accionistas até proceder-se á eleição do presidente respectivo.
§ 3º Assignar todos os papeis de responsabilidade, com excepção das escripturas e contractos, que serão sempre assignados, pelo menos, por tres directores.
§ 4º Rubricar, abrir e encerrar os livros em que forem registradas as actas das assembléas geraes dos accionistas e as das reuniões da directoria e do conselho fiscal, os das transferencias e registro de obrigações (debentures) si estas forem nominativas, e bem assim os que servirem para lançamentos importantes e não forem rubricados na Junta Commercial.
§ 5º Assignar com outro director as acções e obrigações (debentures).
§ 6º Convocar as reuniões da directoria, e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal, e dar cumprimento às deliberações respectivas.
§ 7º Convocar as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias, na fórma dos arts. 27 e 28.
Art. 16. Compete ao vice-presidente, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
Paragrapho unico. Substituir o presidente nos seus impedimentos,
Art. 17. Compete ao secretario, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Redigir todas as actas das reuniões da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal, consignando em taes actas, que assignará com os demais membros presentes, as deliberações que forem tomadas.
§ 2º Authenticar a transferencia de acções na séde da companhia, e de obrigações (debentures) nominativas, e bem assim assignar com o presidente os titulos respectivos.
§ 3º Assignar as certidões que forem requeridas.
§ 4º Velar mais particularmente pela boa ordem no archivo e pela regularidade da escripturação da companhia.
§ 5º Substituir o vice-presidente nos seus impedimentos momentaneos e exercer as funcções de thesoureiro.
Art. 18. Compete aos demais directores, além das attribuições inherentes ao cargo de administrador:
Paragrapho unico. Occupar-se mais especialmente com a administração e fiscalização de tudo quanto disser respeito ás secções respectivas.
CAPITULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 19. A assembléa geral elegerá annualmente tres fiscaes e outros tantos supplentes, accionistas, aos quaes, além dos encargos que lhes são commettidos nos presentes estatutos, incumbe especialmente dar parecer sobre os negocios e operações da companhia no anno seguinte, tomando por base o balanço, inventario e contas da administração, servindo de relator aquelle que de entre si designarem.
§ 1º Na falta ou impedimento dos fiscaes e dos supplentes eleitos, servirão os que forem nomeados pelo presidente da Junta Commercial, á requisição da directoria.
§ 2º O parecer do conselho fiscal ácerca das contas e balanço annuaes será entregue á directoria a tempo de poder ser publicado com o relatorio, no prazo da lei.
§ 3º O conselho fiscal póde, em qualquer tempo, convocar extraordinariamente a assembléa geral, desde que occorram motivos graves e urgentes e a directoria se recuse a fazer a convocação.
§ 4º E’ applicavel aos membros do conselho fiscal o disposto no § 3º do art. 13.
§ 5º Os membros do conselho fiscal serão remunerados com o honorario mensal de 200$ cada um.
CAPITULO VI
DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS
Art. 20. A assembléa geral será composta dos possuidores das acções que se acharem averbadas no registro da companhia, pelo menos quinze dias antes da data em que se verificar a reunião, e dos donos das acções ao portador, que as tiverem depositado na caixa da companhia ou na agencia de S. Paulo, oito dias antes do fixado para se reunir a assembléa.
Paragrapho unico. Nos tres dias que antecederem o da reunião da assembléa geral, ordinaria ou extraordinaria, ficará suspensa a transferencia de acções, salvo para constituição ou extincção de penhor.
Art. 21. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle eleito por acclamação e estes nomeados pelo presidente.
Art. 22. A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas, as suas deliberações, conformes ás disposições destes estatutos, obrigam a todos, quer ausentes ou dissidentes.
Art. 23. Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.
Paragrapho unico. Os accionistas que comparecerem ás assembléas geraes inscrever-se-hão em um livro de presença, declarando o numero de acções que possuirem ou as que representarem como procuradores.
Art. 24. A ordem da votação será de um voto por dez acções.
§ 1º Os accionistas que possuirem de uma até nove acções poderão assistir ás assembléas geraes, propôr o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes e tomar parte nas discussões, mas não terão voto.
§ 2º Os accionistas podem, para todos os effeitos, ser representados por procuradores, tambem accionistas e que se achem nas condições do art. 20.
O mandato referido não póde ser commettido aos membros da directoria, nem aos do conselho fiscal.
Art. 25. A votação dos assumptos sujeitos á discussão será por maioria dos socios presentes e só a requerimento, por escripto, de tres ou mais accionistas, se fará por acções.
Art. 26. Haverá uma sessão de assembléa geral ordinaria em cada anno, no dia 30 de abril, ou no primeiro dia util que se seguir, si este for impedido, para tratar dos assumptos que lhe são commettidos pelos presentes estatutos, e bem assim mais dos objectos que forem propostos e apresentados para discussão.
§ 1º Esta sessão poderá, em caso de necessidade, ser prorogada para dia que o presidente da assembléa annunciar, dentro do prazo de oito dias.
§ 2º A convocação será feita com antecedencia de 15 dias, por annuncios publicados pela imprensa, com indicação do logar e hora, não podendo esta assembléa funccionar com menos de tres accionistas capazes de constituil-a, afóra os directores e os fiscaes.
§ 3º Nenhuma deliberação póde ser tomada pela assembléa geral, relativamente a contas e balanço, si antes não tiver sido apresentado o parecer dos fiscaes.
§ 4º Os directores não podem votar nas assembléas geraes para approvarem os seus balanços, contas e inventarios, nem os fiscaes pelos seus pareceres.
Art. 27. Haverá tantas reuniões da assembléa geral extraordinaria quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por sete ou mais accionistas que representem, pelo menos, um quinto do capital social.
§ 1º A convocação será sempre motivada e feita por annuncios, nas folhas publicas, com uma antecipação, pelo menos, de oito dias.
§ 2º Nestas assembléas só poderá tratar-se do assumpto que tiver determinado a convocação e os trabalhos poderão ser prorogados nos termos do § 1º do art. 27.
Art. 28. A assembléa geral só poderá constituir-se e deliberar, achando-se composta de um numero de accionistas que represente, pelo menos, a quarta parte do capital social.
§ 1º Si o numero de accionistas já referido não se reunir, far-se-ha nova convocação para dahi a tres dias, pelo menos, por meio de annuncios nos jornaes, com a declaração de que se deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.
§ 2º Tratando-se, porém, de reforma dos estatutos, de augmento do capital e demais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar validamente, achando-se presentes, pelo menos, accionistas que repreresentem dous terços do capital social.
Si nem na primeira, nem na segunda convocação se reunir o numero requerido de accionistas, far-se-ha terceira convocação, por annuncios e por cartas circulares, para dahi a tres dias, pelo menos, declarando-se o mesmo que preceitua o final do § 1º deste artigo.
Art. 29. São attribuições da assembléa geral:
§ 1º Resolver todos os negocios da companhia que não estiverem expressamente commettidos á directoria.
§ 2º Eleger a directoria e o conselho fiscal.
§ 3º Reformar os presentes estatutos, achando-se constituida nos termos do § 2º do art. 28.
§ 4º Deliberar ácerca do relatorio e contas apresentados pela directoria e do parecer do conselho fiscal, importando a approvação serem os mandatarios exonerados de toda e qualquer responsabilidade, nos termos da lei vigente.
§ 5º Resolver ácerca do augmento do capital da companhia e dissolução della, nos termos aqui fixados.
§ 6º Deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por accionistas, pela directoria ou pelo conselho fiscal.
§ 7º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos, respeitadas as prescripções legaes.
CAPITULO VII
DOS FUNDOS DE RESERVA E DE DETERIORAMENTO E DOS DIVIDENDOS
Art. 30. O fundo de reserva será formado de uma porcentagem de 5 a 10 %, a juizo da directoria, tirada dos lucros liquidos de cada semestre.
Paragrapho unico. Este fundo é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital social e para o substituir.
Art. 31. O fundo de deterioramento será constituido com 5 % tirados dos lucros liquidos de cada semestre, podendo ser augmentado por deliberação da assembléa geral.
Paragrapho unico. Este fundo é expressamente creado para delle serem retirados as sommas necessarias aos concertos e reparos importantes ou para reconstrucção do material da companhia.
Art. 32. O fundo de reserva será empregado conforme a directoria resolver, de accordo com o conselho fiscal.
Art. 33. A deducção a que se referem os arts. 31 e 32 cessará desde que os dous fundos attingirem a somma igual á do capital realizado; continuando, porém, a effectuar-se na proporção estabelecida, desde que houver reducção na somma referida.
Art. 34. Não se fará distribuição do dividendo, a que se referem o § 5º do art. 14 e o art. 35, emquanto o capital social, desfalcado em virtude de perdas, não for integralmente restaurado.
Art. 35. Os lucros liquidos verificados em cada semestre, deduzidas as quotas dos fundos de reserva e de deterioramento, serão distribuidos aos accionistas em dividendos até ao maximo de 25 % ao anno do capital realizado.
O excedente será levado á conta de lucros suspensos, os quaes serão distribuidos, conforme a assembléa geral resolver, desde que os dous fundos attinjam á somma a que se refere o art. 33.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
A directoria, pelo tempo a que se refere o art. 13, contado de 1 de janeiro de 1891, é composta dos accionistas:
Tenente-coronel Gentil José de Castro, presidente.
Tenente-coronel José Ferreira de Figueiredo, vice-presidente.
Antonio Monteiro de Miranda Castro, secretario director da secção commercial.
Capitão Francisco Pereira de Sygmaringa, director da secção agricola.
Alberto Martins Corrêa de Almeida, director da secção industrial.
O conselho fiscal para o anno vigente é composto dos accionistas:
Visconde de Ouro Preto.
Conde do Pinhal.
Conselheiro Manoel Pinto de Souza Dantas.
São supplentes os accionistas:
Francisco R. Paz.
Visconde de Assis Martins.
Dr. José Pinto do Carmo Cintra.
Os accionistas em seguida assignados approvam estes estatutos e concedem á directoria os precisos poderes para o caso de ser necessario requerer a approvação dos mesmos estatutos e para acceitar quaesquer alterações que possam ser determinadas pelo Governo.