DECRETO N. 325 – DE 16 DE MAIO DE 1891
Concede autorização a João Baptista de Oliveira e outro para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Brazileira Commercio de Carne Secca.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram João Baptista de Oliveira e Manoel Pereira da Silva Dutra, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Brazileira Commercio de Carne Secca, com os estatutos que apresentaram; não podendo, porém, constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 16 de maio de 1891, 3º da Republica.
Manoel Deodoro dA Fonseca.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Brazileira Commercio de Carne Secca, a que se refere o decreto n. 325 de 16 de maio de 1891.
TITULO I
CONSTITUIÇÃO, SÉDE, DURAÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Art. 1º Fica creada uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Brazileira Commercio de Carne Secca, com séde e fóro juridico nesta Capital.
Art. 2º A duração da companhia será de 50 annos contados da installação, podendo este prazo ser prorogado ou reduzido de accordo com a assembléa geral.
Art. 3º A liquidação será determinada por força maior ou pelos casos previstos na lei das sociedades anonymas.
TITULO II
CAPITAL E ACÇÕES
Art. 4º O capital da companhia será de 5.000:000$, dividido em 25.000 acções de 200$, podendo ser augmentado de accordo com a assembléa geral e a lei das sociedades anonymas.
Art. 5º O capital será realizado em prestações, sendo a primeira de 30 % no acto de assignar os estatutos e as outras ao arbitrio da directoria, com intervallos regulares de 30 dias, mediante annuncio prévio.
Art. 6º As acções serão nominativas emquanto não integralizadas.
Paragrapho unico. No caso de morte ou impossibilidade physica de qualquer accionista antes de integralizar as acções, a directoria, de accordo com o conselho fiscal, fará vendel-as na Bolsa, por intermedio do corretor, ficando o producto liquido á disposição de quem tiver direito.
Art. 7º O accionista que, sem justificação, não realizar no prazo da chamada a respectiva entrada, perderá o direito ao capital com que já tenha entrado.
Paragrapho unico. Neste caso as entradas já realizadas passarão ao fundo de reserva e o producto das acções remittidas será recolhido ao cofre.
Art. 8º O accionista que justificar o atrazo pagará 1 % pela móra de 30 dias e pela de 60, 2 %.
Paragrapho unico. Além deste prazo não são mais acceitaveis as justificativas.
TITULO III
FINS DA COMPANHIA
Art. 9º A companhia tem por fim a exploração do commercio de carne secca e outros generos de salga procedentes do paiz e das Republicas do Prata.
§ 1º Explorar o commercio de assucar de canna do paiz, podendo permutar os generos de seu commercio pelos dos Estados com que tiver transacções.
§ 2º Fornecer os ditos generos a preços reduzidos, annullando as oscillações que ora se notam nos preços dos mesmos generos nesta praça e fóra della.
Art. 10. Para seus fìns poderá adquirir:
a) estancias, saladeros em exploração ou para explorar, officinas ou estabelecimentos de xarque, podendo contractar, comprar, arrendar ou fazer qualquer transacção em beneficio de seus intentos;
b) estabelecerá depositos para os ditos generos, tanto nesta Capital como nas principaes cidades dos Estados.
TITULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 11. A administração será composta de quatro directores, que entre si escolherão presidente, vice-presidente, secretario e thesoureiro, será eleita por quatro annos, e em assembléas geraes por escrutinio secreto e maioria de votos, ficando revestida dos poderes conferidos pela lei das sociedades anonymas.
Paragrapho unico. Na falta de maioria correrá novo escrutinio entre os nomes mais votados e em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos. A sorte decidirá em caso de empate.
Art. 12. A directoria póde ser reeleita.
Art. 13. Não podem conjunctamente ser directores pae e filho, irmãos e cunhados durante o cunhadio, parentes até ao segundo gráo de consanguinidade, socios da mesma firma e negociantes impedidos pelo Codigo Commercial.
Art. 14. Para ser director é preciso possuir, pelo menos, 50 acções que serão caucionadas ao cargo da companhia durante o mandato, e esta caução só poderá ser levantada depois da approvação das contas.
Art. 15. O director que abandonar o cargo por espaço de seis mezes é considerado resignatario, salvo licença obtida.
Paragrapho unico. Nos impedimentos de que trata este artigo o director será substituido por um membro do conselho fiscal.
Art. 16. No caso de resignação ou incompatibilidade ou fallecimento de um dos directores, será este substituido por um accionista á escolha dos demais directores, até que se proceda á primeira assembléa geral, na qual se fará a eleição definitiva.
Paragrapho unico. O director nomeado nas condições deste artigo terá as mesmas vantagens e responsabilidade, como si fosse eleito por assembléa geral, terminando o mandato com os demais directores.
Art. 17. Cada director perceberá 833$333 mensalmente e dous por cento dos lucros liquidos semestralmente.
Art. 18. São attribuições da directoria:
a) dirigir os negocios da companhia;
b) nomear e demittir empregados, marcar ordenados, e fianças para aquelles que, pela natureza do cargo, sejam obrigados a prestal-as;
c) sanccionar regulamentos;
d) resolver sobre o commisso das acções;
e) fixar os dividendos e a porcentagem destinada ao fundo de reserva;
f) chamar entradas;
g) convocar assembléas;
h) apresentar relatorio annual.
Art. 19. Os actos da directoria serão assignados por dous membros, podendo um delles ser substituido por um superintendente.
Art. 20. A directoria se reunirá em sessão com os superintendentes todas as vezes que occorrerem acontecimentos que, por sua importancia, mereçam ser mencionados, lavrando-se em livro a competente acta.
Art. 21. Compete ao director-presidente:
a) representar a companhia em juizo ou fóra delle, sendo-lhe facultado o direito especial de constituir mandatarios, com todos os poderes necessarios;
b) convocar extraordinariamente a directoria, conselho fiscal, superintendencia e assembléa geral, sempre que julgar conveniente;
c) assignar os balanços e balancetes, e bem assim pôr o – pague-se – nas contas e folhas do pessoal;
d) apresentar á assembléa geral, em reunião ordinaria e em nome da directoria, o relatorio annual do estado da companhia;
e) executar e fazer cumprir fielmente estes estatutos, os regulamentos internos e as decisões da assembléa geral.
Art. 22. Compete ao director vice-presidente:
a) auxiliar o presidente;
b) substituil-o em todas as suas faltas e impedimentos.
Art. 23. Compete ao director-secretario:
a) substituir interinamente o presidente ou o vice-presidente e exercer suas funcções no caso de ausencia ou impedimento temporario;
b) fiscalizar toda a escripturação e assignar a correspondencia;
c) zelar o archivo da companhia e, de accordo com a directoria, confeccionar o relatario annual;
d) de accordo com a directoria organizar os regulamentos internos dos estabelecimentos da companhia.
Art. 24. Compete ao director-thesoureiro:
a) substituir o secretario nos casos de ausencia ou impedimento temporario;
b) assignar os cheques e fazer os pagamentos de todas as contas, folhas do pessoal e transacções da companhia, depois de processadas com o – pague-se – do director-presidente.
Art. 25. A directoria não contrahirá obrigação pessoal, individual ou solidaria, pelos contractos e obrigações que realizar no exercicio do seu mandato.
Art. 26. Pelos presentes estatutos fica a primeira directoria autorizada a pagar as despezas da incorporação até 5 % do capital realizado na primeira chamada que é de 30%.
TITULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 27. Serão eleitos annualmente pela assembléa geral ordinaria quatro membros effectivos e quatro supplentes, devendo todos ser accionistas.
Art. 28. Compete ao conselho fiscal:
a) dar sobre os negocios da companhia parecer que será apresentado á directoria em tempo de ser incluido no relatorio;
b) requerer a reunião da assembléa geral logo que occorram motivos graves e urgentes;
c) dar o seu conselho sempre que para isso for solicitado pela directoria;
d) examinar, tres mezes antes de dar parecer, a escripturaçãos a caixa e todos os documentos que necessite consultar.
Art. 29. O conselho é reelegivel.
Paragrapho unico. Na eleição do conselho fiscal serão observadas as disposições do art. 11.
Art. 30. Os membros do conselho fiscal serão substituido pelos supplentes nos impedimentos.
Art. 31. Os membros effectivos devem reunir-se, pelo menos uma vez por mez, afim de tomarem conhecimento da marcha dos negocios da companhia, lavrando-se acta em livro competente, e perceberão mensalmente 333$333.
TITULO VI
DA SUPERINTENDENCIA
Art. 32. Este conselho será composto de quatro membros eleitos por assembléa geral na fórma do art. 11, devendo todos ser accionistas.
Art. 33. Estes cargos serão vitalicios e por isso os superintendentes só poderão ser demittidos por assembléa geral no caso de fraude provada.
Art. 34. Cada membro deste conselho perceberá mensalmente 1:000$ e mais 2% dos lucros liquidos semestralmente.
Art. 35. Compete a este conselho:
a) a superintendencia de todos os negocios da companhia, de accordo com a directoria;
b) requerer a reunião da assembléa geral quando julgar necessaria aos interesses da companhia.
Art. 36. A companhia se comporá de quatro secções, a saber:
a) escriptorio;
b) depositos centraes;
c) deposito do norte;
d) deposito do sul.
Sendo encarregado de dirigir cada secção um superintendente.
Art. 37. Os superintendentes encarregados dos depositos do norte e do sul são obrigados a ir aos respectivos depositos, ao menos uma vez por semestre, afim de examinar o estado em que se acham.
Art. 38. O superintendente encarregado dos depositos centraes é obrigado a visital-os diariamente.
Paragrapho unico. As despezas de passagens para o sul e para o norte são abonadas pela companhia.
Art. 39. Nos impedimentos temporarios os superintendentes serão substituidos uns pelos outros, á excepção do encarregado do escriptorio, que será substituido pelo guarda-livros.
TITULO VII
DOS GERENTES
Art. 40. A companhia terá tantos gerentes quantos forem os depositos.
Art. 41. Para ser gerente é preciso ser accionista pelo menos de 100 acções, que serão caucionadas como no art. 14.
Art. 42. São attribuições dos gerentes:
a) gerir os negocios da companhia nos depositos de que forem encarregados;
b) propôr a admissão ou demissão dos empregados;
c) prestar todos os esclarecimentos que a superintendencia exigir;
d) apresentar um relatorio mensal da gerencia a seu cargo á superintendencia.
Art. 43. Os gerentes são obrigados a prestar contas semanalmente e fazer entrega do dinheiro em seu poder, fazendo-o acompanhar de um balancete.
Paragrapho unico. Os gerentes dos depositos nesta Capital entregarão ao escriptorio, e os dos Estados, ao banco que lhes for designado pela directoria, remettendo os balancetes semanaes e mensaes ao superintendente encarregado da secção a que pertencer o deposito.
Art. 44. Os gerentes que não cumprirem á risca ás disposições do art. 43 e paragrapho unico, serão incontinente destituidos do cargo.
Art. 45. Os gerentes terão, além do ordenado fixado pela directoria, mais 1% dos lucros liquidos dos depositos a seu cargo no fim de cada semestre.
TITULO VIII
FUNDO DE RESERVA E DIVIDENDOS
Art. 46. O fundo de reserva será tirado semestralmente dos lucros liquidos, não sendo nunca inferior a 10%, e mais das acções cahidas em commisso e dos dividendos não reclamados durante cinco annos.
§ 1º Este fundo é exclusivamente instituido para fazer face ás perdas do capital social e substituil-o.
§ 2º Logo que o fundo de reserva attingir a 50% do capital, cessará a deducção sobre os lucros liquidos para o fundo de reserva, distribuindo-se aos accionistas como bonus, desde que estejam as acções integralizadas.
Art. 47. Si os lucros liquidos demonstrados em balanço semestralmente, depois de deduzidas as porcentagens da directoria, conselho de superintendencia, gerentes e fundo de reserva, forem superiores a 15 %, o excedente será levado á conta de integralização das acções.
Paragrapho unico. Não se fará dividendo si o capital, no caso de ter sido desfalcado por prejuizos, não for integralmente restabelecido.
TITULO IX
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 48. A assembléa geral é a reunião de accionistas cujas acções estejam registradas na companhia com tres mezes de antecedencia á reunião.
Paragrapho unico. As reuniões serão annunciadas 15 dias antes, com declaração dos motivos que as determinarem.
Art. 49. A mesa de assembléa geral compor-se-ha de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle eleito na occasião por acclamação e estes á escolha do presidente eleito.
§ 1º Presidirá a esta eleição o director-presidente.
§ 2º Os membros da directoria, conselho fiscal e conselho de superintendencia não podem fazer parte dessa mesa, nem votar em assumpto de contas ou administração.
Art. 50. A assembléa geral tem poder para resolver todos os negocios.
Paragrapho unico. Não lhe é porém permittido mudar ou transformar o objecto principal da companhia.
Art. 51. E’ indispensavel, para que a assembléa geral possa funccionar e deliberar validamente, a presença de accionistas que representem, pelo menos, a quarta parte do capital da companhia.
Paragrapho unico. Si não se reunir este numero, convocarse-ha nova assembléa por meio de annuncios com cinco a oito dias de antecedencia, declarando que delibera-se com qualquer somma de capital representado pelos accionistas presentes.
Art. 52. A assembléa, geral que tiver de deliberar sobre a constituição ou liquidação da companhia, modificação ou alteração de estatutos, precisa, para poder funccionar, da presença de accionistas representando, no minimo, dous terços do capital.
Paragrapho unico. Si na primeira e segunda convocação não se reunirem os accionistas de que trata este artigo, convocar-se-ha terceira reunião por annuncios com oito dias de antecedencia, declarando-se que a assembléa delibera com qualquer somma de capital representado; si as acções forem nominativas, os accionistas serão tambem convocados por meio de cartas.
Art. 53. As deliberações da assembléa geral de que tratam os arts. 51 e 52 serão tomadas por maioria de accionistas presentes.
Art. 54. Para eleição da directoria, conselho fiscal e conselho de superintendencia, e para tomar todas as outras deliberações, serão admittidos votos por procuração com poderes especiaes, comtanto que não sejam conferidos aos membros da directoria, conselho fiscal e conselho de superintendencia.
Art. 55. São attribuições da directoria, conselho fiscal e conselho de superintendencia convocar a assembléa geral (arts. 18 g, 28 b e 35 b).
Art. 56. Para ter votos é mister ser accionista de 10 ou mais acções, sendo em ordem de votação um voto para cada 10 acções, até 20 votos.
§ 1º O accionista que possuir mais de 200 e ainda que represente por procuração outros accionistas, não poderá dispôr de mais de 20 votos.
§ 2º O accionista possuidor de menos de 10 acções poderá propôr e discutir objecto sujeito á discussão, mas não votar, sinão como procurador de outros que estejam no caso de ter votos.
Art. 57. No mez de março de cada anno reunir-se-ha a assembléa geral ordinaria, e a extraordinaria todas as vezes que for requisitada por accionistas que representem a quinta parte do capital, justificando devidamente a requisição.
Paragrapho unico. Na assembléa geral ordinaria se tratará da approvação de contas, leitura do relatorio, eleição da directoria, conselho fiscal e conselho de superintendencia ou de algum de seus membros (de accordo com o art. 11); nas assembléas extraordinarias o assumpto será restrictamente o da convocação.
Art. 58. Todos os accionistas, mesmo os ausentes e os dissidentes, ficam sujeitos ás deliberações da assembléa geral que não alterem as disposições dos presentes estatutos, salvo quando tratar-se da reforma destes.
Art. 59. O accionista póde fazer parte da assembléa, quer tenha as acções desembaraçadas, quer as tenha caucionado em penhor mercantil.
Art. 60. A approvação de contas apresentadas pela directoria em assembléa geral, com o parecer do conselho fiscal, importa em plena e geral quitação.
TITULO X
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 61. A companhia fica sujeita ás leis em vigor no que lhe for applicavel.
Art. 62. O anno administrativo da companhia principia em 1 de janeiro e termina em 31 de dezembro.
Art. 63. O primeiro semestre social começa por occasião da assembléa geral de installação e termina em 31 de dezembro de 1891.
Art. 64. Por derogação ao disposto nos arts. 11 e 27 destes estatutos, os accionistas nomeam a seguinte directoria por quatro annos e conselho fiscal por um anno:
Directoria
Presidente, Dr. Antonio Antunes de Campos, medico e capitalista.
Vice-presidente, Olegario Herculano de Aquino e Castro Junior, proprietario.
Thesoureiro, commendador José Francisco Gonçalves, presidente da Companhia Trituração e Moagem.
Secretario, Erico Augusto Pena, director da Companhia Seguros Previdente.
Conselho fiscal
Manoel Alvaro de Pinho e Silva, director da Companhia Transporte de Materiaes.
Eduardo Pereira Guimarães.
Augusto Cesar da Costa Guimarães, negociante e capitalista.
Rodrigo Guilherme de Almeida.
Supplentes
José Silverio de Souza.
Capitão José Candido da Silva, director da Companhia Seguros Fidelidade.
Commendador Faustino de Figueiredo Sá e Gama, capitalista.
Commendador Victor Guerreiro, capitalista.
Art. 65. Como remuneração pela idéa e serviços prestados, e por excepção ao disposto no art. 32 destes estatutos, os accionistas nomeam membros do conselho de superintendencia os iniciadores:
Antonio Candido do Amaral, engenheiro.
Alvaro Pereira da Silva, empregado publico.
Manoel Pereira da Silva Dutra, empregado no commercio.
Alberto de Andrade França, proprietario.
Art. 66. Ficam creados dous logares de inspectores geraes para fiscalizar todos os armazens da companhia, percebendo cada um destes empregados 600$ mensaes, sendo-lhes abonadas pela companhia as despezas de viagem quando em serviço.
Art. 67. Como retribuição pelos serviços prestados, os accionistas nomeam para um destes cargos o iniciador João Baptista de Oliveira.
Art. 68. Os accionistas em seguida assignados acceitam e approvam em todas as suas partes os presentes estatutos.
Capital Federal, 31 de março de 1891. (Seguem-se as assignaturas.)