DECRETO N. 345 – DE 23 DE MAIO DE 1891
Approva a reforma dos estatutos da Companhia Alliança Mercantil, votada na assembléa geral de accionistas de 8 de abril proximo findo.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Alliança Mercantil, devidamente representada, resolve approvar a reforma de seus estatutos, cujas alterações foram votadas na assembléa geral de accionistas de 8 de abril ultimo e constam dos novos estatutos que acompanham o presente decreto.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 23 de maio de 1891, 3º da Republica.
Manoel Deodoro DA Fonseca.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Alliança Mercantil, a que se refere o decreto n. 345 de 23 de maio de 1891
CAPITULO I
DA CONSTITUIÇÃO, SÉDE, DURAÇÃO, FINS E DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA
Art. 1º Fica creada uma companhia anonyma com a denominação de Companhia Alliança Mercantil.
Art. 2º A série da companhia será nesta Capital Federal.
Art. 3º O prazo de sua duração será de 30 annos, contados da data da publicação destes estatutos, podendo ser prorogado essse prazo, si a assembléa geral dos accionistas, expressamente convocada para esse fim, assim o entender e resolver.
Paragrapho unico. Antes, porém, da epoca fixada, póde a companhia ser dissolvida em qualquer dos casos verificados na lei.
Art. 4º A liquidação da companhia, em caso de dissolução, será feita conforme determinar a assembléa geral dos accionistas, de accordo com a lei.
Art. 5º A companhia, contraria a intuitos monopolisadores, tem por fim:
1º Explorar, de conta propria ou alheia, o commercio de carne secca, gorduras, molhados e cereaes;
2º Explorar o commercio de commissões de café, assucar, fumos, cereaes e outros productos nacionaes ou estrangeiros;
3º Importar directamente do estrangeiro ou dos Estados, por conta propria ou alheia, todos os generos do seu negocio, assim como tambem exportar os mesmos productos;
4º Estabelecer armazens especiaes para ensaque e beneficiamento dos generos que convenham;
5º Estabelecer no interior, nos Estados ou no estrangeiro, as agencias ou filiaes que sejam necessarias;
6º Contractar com o Governo Geral ou com os dos Estados toda classe de fornecimentos;
7º Realizar, para dar todo o desenvolvimento possivel aos seus negocios, todas as operações de carteira que sejam necessarias ao seu movimento; abrindo conta corrente com juros reciprocos, fornecendo dinheiro á lavoura sob penhor mercantil, descontando letras, fazendo cauções e todas as mais operações de credito que julgue conveniente.
Paragrapho unico. A companhia poderá adqurir, para realizar seu desideratum, os estabelecimentos que julgue convenientes.
CAPITULO II
DO FUNDO DA COMPANHIA, DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS
Art. 6º O capital da companhia será de 5.000:000$, dividido em 25.000 acções de 200$ cada uma, podendo ser elevado a 10.000:000$ por proposta da directoria, ouvido o conselho fiscal e com approvação da assembléa geral.
§ 1º Verificando-se a necessidade do augmento do capital, os accionistas então inscriptos nos registros da companhia terão preferencia á distribuição proporcional das novas acções, sendo para esse effeito convidados por annuncios publicados em dous jornaes da capital, nos quaes se marcará o prazo, dentro do qual devem mandar por escripto declarar á companhia si acceitam ou não as acções que lhes tocarem.
§ 2º A falta dessa declaração importa renuncia das mesmas acções.
Art. 7º As entradas do capital serão feitas em prestações nunca excedentes a 10 %, sempre com intervallo de uma ás outras pelo menos de 30 dias e precedendo annuncios em duas folhas diarias desta Capital, com uma antecipação pelo menos de oito dias.
Art. 8º Quando o accionista não effectuar as entradas no prazo estipulado, cabe á sociedade, salvo a sua acção de pagamento contra os subscriptores e cessionarios, o direito de fazer vender em leilão as acções, por conta e risco seu, á cotação do dia, depois de notificado o accionista mediante uma intimação judicial publicada por 10 vezes e durante um mez, em duas folhas de maior circulação, na séde da companhia.
§ 1º Quando a venda não se effectuar por falta de comprador, a sociedade poderá declarar perdida a acção e apropriar-se das entradas feitas, ou exercer contra o subscriptor e os cessionarios os direitos derivados de sua responsabilidade, de conformidade com o art. 4º do decreto n. 850 de 13 de outubro de 1890.
§ 2º Dentro do prazo de 60 dias, contados do ultimo fixado para se efectuar a entrada, poderá a directoria, si entender que occorreram circumstancias extraordinarias, admittir o accionista em falta a realizar, com a multa de 2 %, a entrada que dever.
§ 3º A pena de commisso, emquanto não é reemittida a acção, não isenta o accionista impontual da responsabilidade que lhe couber para com os credores da companhia.
Art. 9º As acções ou cautelas depois de integralizadas serão nominativas ou ao portador, assignadas pelo presidente e thesoureiro e em cada uma dellas se fará expressa menção do valor nominal que representar.
Art. 10. Cada acção é indivisivel com relação á companhia, a qual não reconhecerá mais de um proprietario para cada uma acção.
Art. 11. A transferencia das acções só póde effectuar-se no escriptorio da séde da companhia, por termo assignado pelo cedente e cessionario, ou procuradores com poderes especiaes para o acto, e pelo secretario.
CAPITULO III
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 12. A companhia será administrada por uma directoria composta de sete membros possuidores do 100 acções, pelo menos, nomeados na conformidade do art. 41 destes estatutos, para servirem de tres em tres annos, cujas acções devem estar averbadas nos livros da companhia, em seu nome, tres mezes antes da nomeação.
§ 1º Os directores assim eleitos escolherão entre si presidente, vice-presidente, thesoureiro, secretario e gerente.
§ 2º Durante todo o tempo de sua gestão e até serem approvadas as contas relativas ao periodo de sua administração, cada director é obrigado a caucionar a responsabilidade de sua gestão com o numero de acções fixadas neste artigo, cuja caução se fará por termo no livro de registro.
§ 3º Os membros da directoria poderão ser reeleitos.
§ 4º Não poderão exercer conjunctamente o cargo de director pae e filho, sogro e genro, irmão e cunhado durante o cunhadio, e parente, por consanguinidade até ao 2º gráo.
§ 5º A falta de qualquer director será supprida por escolha dos demais directores, de entre os accionistas elegiveis, até á reunião da assembléa geral, observando-se o disposto na primeira parte do § 2º deste artigo.
§ 6º Cada director vencera o honorario de 12:000$ annuaes, pagos mensalmente.
Art. 13. O presidente é o orgão da directoria o como tal compete-lhe:
§ 1º Superintender diariamente todos os serviços da administração.
§ 2º Executar e fazer executar todas as deliberações da assembléa e da directoria, tomadas em sessão.
§ 3º Representar a companhia em juizo ou fóra delle.
§ 4º Presidir as sessões da directoria.
§ 5º Convocar ordinaria ou extraordinariamente a assembléa geral dos accionistas.
§ 6º Acceitar, conjunctamente, com o thesoureiro, as obrigações da companhia.
Art. 14. Ao vice-presidente compete:
§ 1º Substituir o presidente e exercer as suas funcções nos casos de ausencia ou impedimento temporario.
§ 2º Encarregar-se de dirigir a secção bancaria da companhia, sempre de accordo com os demais directores.
§ 3º Dirigir e encarregar-se de todo o movimento externo da companhia nesta praça.
Art. 15. Compete ao director-thesoureiro:
§ 1º Ter sob sua guarda e unica responsabilidade todos os dinheiros da companhia, organizando mensalmente um balancete no qual demonstrará o estado geral da caixa a seu cargo, cujo balancete será apresentado na primeira sessão de cada mez da directoria.
§ 2º Depositar, em bancos escolhidos pela directoria para banqueiros da companhia, todas as quantias que forem recebidas.
§ 3° Pagar todas as contas e obrigações da companhia.
§ 4º Receber, dar quitação, inclusive em cofres publicos, em juizo ou fóra delle, por toda e qualquer quantia de que seja a companhia credora por letras, contas e titulos de qualquer natureza.
§ 5º Acceitar, conjunctamente com o presidente, os títulos de responsabilidade da companhia.
Art. 16. Ao director-secretario compete:
§ 1º Lavrar em livro apropriado as actas das sessões da directoria.
§ 2º Ter sob sua direcção a inspecção do archivo da companhia.
§ 3º Ter sob sua inspecção o livro das transferencias das acções, titulos exercidos pelo decreto de 17 de janeiro de 1890.
§ 4º Orgranizar procurações, conjunctamente com o presidente, para execução de qualquer mandato da directoria.
§ 5º Manter e assignar a correspondencia commercial da companhia, contractos, balancetes, assim como pôr o – pague-se em todas as dividas da companhia.
Art. 17. Aos directores-gerentes compete:
§ 1º Dirigir todo o movimento de compras e vendas da companhia, sempre de commum accordo com os demais directores.
§ 2º Visar todas as contas e mais documentos das compras que fizerem, e propôr á directoria todas as medidas e providencias necessarias ao bom andamento dos negocias da companhia.
§ 3º Dirigir o serviço diario externo das operações da companhia, auxiliando-se mutuamente.
Art. 18. São attribuições da directoria:
§ 1º Resolver ácerca do commisso das acções.
§ 2º Organizar o regulamento interno, dirigir a escripturação e todos os negocios da companhia, e deliberar sobre todos os assumptos de interesse social, ouvindo, quando julgar conveniente, o conselho fiscal.
§ 3º Resolver ácerca das chamadas de prestação de capital, nos termos que os estatutos determinam.
§ 4º Nomear, suspender e demittir os empregados necessarios aos serviços do escriptorio central e dos armazens da companhia, e marcar-lhes os respectivos ordenados e gratificações.
§ 5º Os directores poder-se-hão substituir mutuamente nos casos de impedimento transitorio, nunca excedente de 15 dias.
Art. 19. Para melhor execução dos serviços e do movimento da companhia, fica a directoria autorizada a adquirir edificios proprios para a sua installação.
Art. 20. Fica desde já autorizada a directoria a contrahir emprestimo em debentures para os fins que julgar convenientes.
CAPITULO IV
DO CONSELHO FISCAL
Art. 21. O conselho fiscal compõe-se de cinco membros e outros tantos supplentes eleitos pela assembléa geral nas sessões ordinarias dentre os accionistas.
§ 1º O mandato dos fiscaes durará um anno, mas poderá ser renovado.
§ 2º As funcções do conselho fiscal serão retribuidas com a quantia de 200$ mensaes a cada um dos seus membros.
Art. 22. Ao conselho fiscal incumbe apresentar parecer sobre negocios da companhia, entregando-o á administração para que o faça publicar e apresentar á assembléa geral.
Art. 23. Durante o trimestre que preceder a reunião da assembléa geral ordinaria, o conselho fiscal procederá ao competente exame da escripturação da companhia, afim de dar o seu parecer.
Art. 24. O conselho fiscal poderá convocar extraordinariamente a assembléa geral, quando entender que occorrem motivos urgentes, e a convocação for recusada pela directoria.
Art. 25. Quando qualquer membro do conselho fiscal resignar o cargo, falleça ou ficar impedido, chamar-se-ha para substituil-o o supplente mais votado.
CAPITULO V
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 26. A assembléa geral compõe-se de accionistas em numero legal, regularmente convocados, cujas acções estejam inscriptas em seus nomes com a antecedencia minima de 60 dias.
Art. 27. Os accionistas podem fazer-se representar em assembléa geral por seus procuradores bastantes, que sejam igualmente accionistas. Cada procurador poderá representar mais de um constituinte.
Art. 28. A assembléa geral é installada pelo director-presidente; na falta, por qualquer dos outros directores.
Em seguida é nomeado por acclamação o presidente da assembléa, o qual designará os secretarios.
Art. 29. A reunião ordinaria é convocada com a antecedencia de 15 dias e a extraordinaria com a de oito dias, por meio de annuncios respectivos.
§ 1º Na reunião ordinaria delibera-se sobre o relatorio, contas da administração e parecer do conselho fiscal, assim como sobre qualquer assumpto que interesse á companhia.
§ 2º Nas extraordinarias só se delibera sobre o assumpto que a motivar, constante da ordem do dia, declarada em annuncios de convocação.
Art. 30. As deliberações das assembléas serão tomadas por maioria absoluta de votos.
Art. 31. A assembléa entende-se regularmente constituida quando concorrerem accionistas que representem um quarto do capital social. Todavia, nos casos do § 4º do art. 15 do decreto de 17 de janeiro de 1890, é necessario que se achem assim representados dous terços do capital.
Paragrapho unico. As deliberações das assembléas, accordes com os estatutos e a lei, obrigam todos os accionistas, ainda que ausentes ou dissidentes.
Art. 32. A reunião da assembléa geral terá logar até ao ultimo dia do mez de abril de cada anno.
Art. 33. A ordem da votação é de um voto por dez acções, até 200, que terão vinte votos. Além desta numero de votos, nenhum mais contará, seja qual for o numero de acções que o accionista possuir ou representar por procuração.
Paragrapho unico. Podem assistir, propôr, discutir, mas não votar em assembléa geral, os accionistas de menos do 10 acções.
Art. 34. Compete á assembléa geral:
§ 1º Resolver ácerca de todos os negocios sociaes.
§ 2º Eleger os membros que devem compôr a directoria, findo o prazo do mandato dos designados nestes estatutos.
§ 3º Deliberar sobre qualquer proposta iniciada pela directoria ou por qualquer accionista.
§ 4º Reformar os presentes estatutos ou alteral-os, achando-se para isso legalmente constituida.
§ 5º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos, e bem assim tomar deliberação sobre os casos omissos ou imprevistos, respeitando as prescripções da lei que regula as sociedades anonymas.
§ 6º Resolver os conflictos entre directores.
CAPITULO VI
DO FUNDO DE RESERVA E DOS DIVIDENDOS
Art. 35. O fundo de reserva é tirado dos lucros liquidos de cada semestre, na conformidade do art. 36.
§ 1º Este fundo é exclusivamente destinado a fazer face ao desfalque do capital social e para o substituir.
§ 2º Desde que o fundo de reserva attingir a cifra de mil contos de réis (1.000:000) a verba destinada a este fim reverterá em favor dos dividendos.
Art. 36. Dos lucros liquidos serão tirados 10 % para fundo de reserva, 5 % para lucros suspensos, 75 % para dividendos aos accionistas, e 10 % para serem distribuidos em partes iguaes pelos incorporadores ou seus herdeiros e successores, durante a existencia da companhia.
Art. 37. Quando da conta de lucros suspensos se tiver realizado um saldo de quinhentos contos de réis, o excedente será tambem distribuido aos accionistas como dividendo.
Art. 38. O fundo de reserva a juizo da directoria será convertido em titulos da divida publica ou de renda fixa de reconhecida segurança.
Art. 39. Para repartição de dividendo a directoria fará annuncios pelos jornaes, declarando a quantia por acção ou porcentagem equivalente a ella.
Art. 40. Os dividendos não reclamados não obrigam a companhia a pagamento de juros e prescreverão dentro do prazo de tres annos, em beneficio do fundo de reserva.
CAPITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 41. De acoordo com o decreto n. 164, de 17 de janeiro de 1890, art. 10, são nomeados para a administração, como directores effectivos, nos primeiros cinco annos, os accionistas:
José Rodrigues de Azevedo Machado.
Domingos José Dias Pereira.
José Marcos Nunes Belfort.
Mignel de Pino Machado.
Os quaes ficam desde já autorizados para completar a directoria, chamando, quando convier, accionistas elegiveis para os tres logares de directores-gerentes, para completar-se o numero de sete de que se comporá a directoria.
Paragrapho unico. O prazo do mandato destes tres ultimos directores finalisará na mesma epoca em que terminar o mandato daquelles outros ora nomeados.
Art. 42. Semelhantemente o primeiro conselho fiscal será constituido pelos accionistas:
Narciso Ribeiro Leite & Comp.
Araujo Santos & Comp.
Pinheiro Valle & Oliveira.
Francisco José Esteves.
Avellar & Comp.
Tendo por supplentes os accionistas:
Ribeiro, Irmão &, Comp.
Roxo Santos & Comp.
Francisco Coutinho & Comp.
Souza Mello & Comp.
Vieira da Cruz, Irmão & Comp.
Art. 43. Desde que o Governo da Republica dos Estados Unidos do Brazil tenha necessidade de comprar cereaes e xarque para soccorros publicos, a companhia concederá uma vantagem de 5 % dos preços por que vender na occasião.
Art. 44. Em observancia do art. 5º do decreto n. 164, de 17 de janeiro de 1890, a primeira assembléa geral para constituição da companhia deliberará que todas as despezas estrictamente necessarias á sua fundação correm por conta da companhia.
Art. 45. Todos os casos omissos nestes estatutos serão regulados pelo decreto n. 164, de 17 de janeiro de 1890.
Os abaixo assignados, incorporadores, declaram estar de perfeito accordo com as estipulações dos presentes estatutos na parte que lhes é referente para todos os effeitos legaes, assignando os mesmos com os subscriptores de acções, declarando estes ultimos que reconhecem e acceitam a responsabilidade que lhes é attribuida pela lei e força destes estatutos, que approvam para todos os legaes effeitos.
Rio de Janeiro, 31 de julho de 1890.– Dias Pereira & Almeida. – José Rodrigues de Azevedo Machado. – José Marcos Nunes Belfort.– Pinheiro Valle & Oliveira.– Araujo Santos & Comp.
Rio de Janeiro, abril de 1891.
Directoria
José Rodrigues de Azevedo Machado, presidente.
Domingos José Dias Pereira, secretario.
J. M. N. Belfort, director-gerente.
M. de Pino Machado, director-gerente.