DECRETO N. 383 – DE 11 DE JUNHO DE 1891
Concede autorização ao Conde da Estrella e outros para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Mineira Industrial e Commissaria.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram o Conde da Estrella, Thomaz de Aquino Borges, Duarte Lima & Comp., Joaquim Ayres de Moura Rangel e Praxedes & Carvalho, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Mineira Industrial e Commissaria, com os estatutos que apresentaram; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
O Capital Federal, 11 de junho de 1891, 3º da Republica.
Manoel deodoro da fonseca.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Mineira Industrial e Commissaria, a que se refere o decreto n. 383 de 11 de junho de 1891.
Titulo i
ORGANIZAÇÃO E SÉDE DA COMPANHIA
Art. 1º Fica estabelecida nesta Capital Federal uma sociedade anonyma, que se denominará Companhia Mineira Industrial e Commissaria.
Art. 2º A séde e administração geral da companhia serão nesta Capital.
Paragrapho unico. Terá uma succursal em Tres Corações do Rio Verde e outras em logares que convenham nos Estados de Minas Geraes, Rio de Janeiro, Espirito Santo e S. Paulo.
Art. 3º A duração da companhia será de 30 annos, contados da data da approvação dos presentes estatutos pela assembléa geral, podendo ser prorogada, si assim entender a assembléa geral dos accionistas.
titulo ii
FINS DA COMPANHIA
Art. 4º A companhia tem por fim desenvolver a industria e commercio nos seguintes ramos, podendo ainda explorar outros dentro dos limites destes estatutos.
§ 1º Secção industrial:
Montar fazendas de criação e engorda;
Explorar o fabrico de queijos e toucinho;
Explorar o fabrico de banha nacional;
Preparos de carnes das raças suinas.
§ 2º Secção commercial:
Comprar e vender por conta propria;
Executar por sua conta ou de terceiros qualquer operação commercial;
Receber á consignação todos os generos do paiz;
Encarregar-se, mediante commissão, de compra de generos para seus committentes;
Introduzir immigrantes de accordo com os favores do Governo ou dos Estados federaes, entregando-os a terceiros ou collocando-os em nucleos agricolas por conta da companhia.
titulo iii
CAPITAL DA COMPANHIA
Art. 5º O capital da companhia é de cinco mil contos de réis (5.000:000$), dividido em 25.000 acções de 200$ cada uma.
§ 1º As entrada das acções serão realizadas em prestações, sendo a primeira de 30 % antes da installação e as seguintes de 10 % com intervallos nunca menores de 30 dias.
§ 2º As acções poderão ser integralizadas desde que assim convenha e seja determinado pela directoria e conselho fiscal.
§ 3º O capital poderá ser elevado a 10.000:000$, desde que as necessidades da companhia assim o exijam.
§ 4º Poderão ser emittidos titulos (debentures), determinando-se o valor, taxa e amortização, e as epocas do pagamento.
titulo iv
ACÇÕES E ACCIONISTAS
Art. 6º A transferencia das acções só poderá ter logar depois de effectuado o pagamento da 2ª entrada de accordo com a lei que rege as sociedades anonymas.
Art. 7º A responsabilidade dos accionistas é obrigatoria do valor nominal das acções que subscreverem ou lhes forem transferidas.
Art. 8º Os accionistas que não effectuarem o pagamento de suas entradas nos prazos determinados, perderão em beneficio da companhia as entradas que já estiverem realizadas. A directoria, porém, poderá conceder-lhes um prazo nunca maior de 60 dias, pagando elles a multa de 20 % sobre o valor da prestação.
Art. 9º As acções cahidas em commisso serão reemittidas e o seu producto levado á conta do fundo de reserva.
Art. 10. A transferencia das acções será feita nos registros da companhia, assignada pelo vendedor e comprador ou seus legitimos procuradores, munidos de procuração ou poderes especiaes para o acto.
Art. 11. Poderá deliberar e votar nas assembléas geraes da companhia o possuidor de 20 ou mais acções, averbadas em seu nome 60 dias antes da assembléa geral.
Art. 12. Aos accionistas da companhia que possuirem menos de 20 acções é permittido assistir ás assembléas geraes e discutir os assumptos apresentados á deliberação da assembléa, mas sem direito de voto.
Art. 13. Cada grupo de 20 acções averbadas em um só nome dá direito a um voto, podendo o accionista ser representado por procurador com igualdade e direitos.
Art. 14. Seja, porém, qual for o numero de acções que o accionista possua, só terá direito a 50 votos.
titulo v
ASSEMBLÉA GERAL
Art. 15. Haverá em cada anno no mez de agosto uma assembléa geral ordinaria e as extraordinarias que forem legalmente convocadas. Nos annuncios para a convocação das assembléas extraordinarias serão declarados os fins da convocação.
Art. 16. Os annuncios das reuniões ordinarias serão publicados com 15 dias de antecedencia, e das extraordinarias com oito dias. Estes prazos serão reduzidos a cinco quando for necessaria 2ª a 3ª reunião por falta de numero.
Art. 17. A assembléa geral é a reunião de todos os accionistas possuidores de 20 ou mais acções inscriptas no registro da companhia, com antecedencia não inferior a 60 dias.
Art. 18. Estarão legitimamente constituidas para deliberar nos casos geraes as assembléas, quando concorrerem accionistas que representem, no minimo, a quarta parte das acções emittidas.
Paragrapho unico. São necessarios dous terços do capital social para que se possa resolver nos seguintes casos:
1º, augmento de capital;
2º, reforma dos estatutos;
3º, alienação ou liquidação da companhia, fóra, os casos previstos na lei.
Art. 19. A installação da assembléa será feita pelo presidente da companhia, e em sua falta por qualquer director, e na falta destes pelo maior accionista que estiver presente.
Art. 20. O presidente chamará dous accionistas para secretarios.
Art. 21. Não poderão ser votadas nas reuniões extraordinarias indicações ou propostas alheias ao assumpto que tiver motivado a convocação.
Art. 22. As decisões serão tomadas por maioria de votos, contados de 20 acções em deante até 50 votos, de conformidade com o art. 14.
Art. 23. Os directores e membros do conselho fiscal não podem tomar parte nas votações de contas e actos administrativos, nem podem, na qualidade de mandatarios, representar outros accionistas.
Art. 24. Nas reuniões ordinarias serão apresentados a exame e deliberação da assembléa os relatorios e contas da administração e o parecer do conselho fiscal.
Depois de julgadas as contas, proceder-se-ha á eleição do conselho fiscal, que será sempre annual, e á de directores quando for necessaria.
Art. 25. A’ assembléa geral compete, além das obrigações consignadas neste titulo, mais as seguintes:
§ 1º Eleger os membros da directoria, findo o mandato designado nestes estatutos, art. 26.
§ 2º Resolver sobre todos os negocios sociaes e propostas que lhe sejam feitas pela directoria, conselho fiscal ou individualmente por qualquer accionista.
§ 3º Exercer todos os actos designados nestes estatutos, tomar deliberações sobre os casos omissos, imprevistos e excepcionaes, respeitando as prescripções e leis que regem as sociedades anonymas.
titulo vi
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 26. A administração da companhia compor-se-ha de quatro directores que serão accionistas possuidores de 200 acções, pelo menos, elegendo estes entre si o director-presidente, o director-secretario, o director-thesoureiro e o director-gerente na Capital Federal.
Paragrapho unico. O mandato dos directores durará pelo tempo de seis annos, podendo ser reeleitos.
Art. 27. A eleição dos membros da directoria e conselho fiscal será feita por escrutinio secreto. Não havendo maioria absoluta de votos em 1º escrutinio, proceder-se-ha a 2º, que correrá entre os nomes dos mais votados em numero duplo dos logares a preencher.
Art. 28. São incompativeis para exercer conjunctamente os cargos de directores ou conselho fiscal os parentes em qualquer gráo de consanguinidade e os socios de firmas collectivas.
Art. 29. Vagando algum logar de director, será elle preenchido por um accionista escolhido pela directoria e o nomeado exercerá o dito cargo até á primeira reunião da assembléa geral, que o preencherá definitivamente.
O director que for eleito exercerá o cargo por todo o tempo que faltar áquelle a quem substitue.
Art. 30. Si algum dos directores, sem causa justificada, deixar de exercer as funcções do seu cargo, por tempo excedente a tres mezes, será substituido por um accionista á escolha da directoria, si outro director dos já effectivos não puder substituil-o, tudo na fórma do artigo antecedente.
Art. 31. Haverá uma vez por semana reunião ordinaria da directoria e extraordinarias quando o presidente as convocar.
A directoria resolverá validamente, quando estejam presentes dous directores, todas as duvidas sujeitas á sua apreciação, dentro dos limites do seu mandato, lavrando-se no respectivo livro de actas as decisões tomadas, que serão assignadas pelo presidente e directores presentes.
Art. 32. A directoria é competente para dar procurações ou revogal-as e serão assignadas por dous directores, dentro dos limites da lei e destes estatutos; e sendo o mandato da directoria pleno, nelle se inclue o direito de transigir e resolver questões da companhia entre devedores, credores ou terceiros, demandar e ser demandada.
Art. 33. A directoria é obrigada a comparecer diariamente na séde da companhia, percebendo cada um dos directores mensalmente, como honorarios, a quantiaide 1:000$, podendo taes honorarios ser elevados segundo o desenvolvimento dos interesses da companhia.
Art. 34. Como auxiliares da companhia terá esta nas casas succursaes os sub-gerentes que forem precisos.
§ 1º Ao director-gerente da Capital cabe a venda dos generos que a companhia receber á consignação, a compra dos generos que forem pedidos por seus committentes, remetter as contas de venda e resolver o mais que for necessario a bem dos interesses da companhia, de accordo com os demais directores.
§ 2º Aos sub-gerentes das succursaes compete toda a gestão commercial declarada nestes estatutos, sob consulta prévia á directoria e prestando a esta contas mensaes e especificadas do movimento da caixa e outras operações.
§ 3º Cada um dos sub-gerentes vencerá mensalmente o ordenado que a directoria lhes estipular, ficando, entretanto, estabelecido desde já para os dous primeiros de Tres Corações o ordenado de 500$ por mez.
§ 4º Estes sub-gerentes exercerão o cargo pelo tempo que for julgado conveniente pela directoria e conselho fiscal.
Art. 35. São attribuições e deveres da directoria:
§ 1º Nomear, suspender, demittir e marcar os vencimentos dos empregados da companhia.
§ 2º Combinar e regulamentar os serviços e as operações financeiras da companhia, fazendo respeitar as resoluções tomadas em assembléa dos accionistas.
§ 3º Fundar, além da succursal indicada no art. 2º, as mais que forem necessarias e para ellas nomear pessoal apto, marcando-lhe os vencimentos.
§ 4º Estabelecer regulamentos para administração interna.
§ 5º Tomar conhecimento e investigar de todas as transacções da companhia, organizar os balanços mensaes e semestraes, e mais contas que devem ser apresentadas á assembléa geral.
§ 6º Representar a companhia em todos os actos, autorizando seu presidente a fazer todos os contractos que sejam necessarios aos interesses da companhia.
§ 7º Proceder ás chamadas do capital, fixando a porcentagem e o prazo do seu vencimento.
§ 8º Fixar o dividendo que deve ser distribuido semestralmente.
§ 9º Exercer todas as attribuições e actos necessarios á boa gestão da companhia em todas as suas operações e secções.
Art. 36. São attribuições e deveres do presidente:
§ 1º Tomar conhecimento de todas as operações da companhia, fazer executar estes estatutos e as deliberações da assembléa geral.
§ 2º Representar a companhia officialmente em todas as suas relações, quer commerciaes quer administrativas, assignar balanços, procurações, contractos que forem autorizados e com os demais directores os titulos representativos das acções.
§ 3º Convocar e presidir semanalmente as sessões ordinarias da directoria, e as extraordinarias que julgar conveniente ou lhe forem requisitadas, despachar o expediente da administração, assignar contractos, escripturas e tudo mais inherente á companhia.
Art. 37. São attribuições do director-secretario:
§ 1º Ter sob sua responsabilidade a secretaria, redigir as actas das sessões em livro proprio e assignar os demais documentos de sua competencia.
§ 2º Assignar com o presidente e thesoureiro as acções emittidas e substituir o presidente em seu impedimento.
Art. 38. São attribuições do director-thesoureiro:
§ 1º Receber sob sua guarda e responsabilidade os fundos sociaes, que depositará no banco escolhido pela directoria em nome da companhia, á sua ordem e do presidente.
§ 2º Organizar mensalmente um balancete que demonstre o estado real da caixa a seu cargo.
§ 3º Assignar com o presidente todos os documentos recebidos e pagos.
§ 4º Fazer os pagamentos do pessoal, ficando-lhe vedado o pagamento de qualquer quantia que não esteja visada pela directoria.
titulo vii
CONSELHO FISCAL
Art. 39. O conselho fiscal será composto de accionistas que possuam cem ou mais acções e será composto de tres membros, os quaes elegerão entre si o presidente, tendo como supplentes tres accionistas que possuam pelo menos cincoenta acções cada um.
Art. 40. Cada um dos membros do conselho fiscal effectivo perceberá a quantia de 100$ e no caso de vaga ou impedimento serão chamados os supplentes para exercer o cargo na ordem de sua classificação.
Art. 41. O conselho fiscal tem o direito de consultar a directoria sempre que o entender, convocar a assembléa geral dos accionistas, quando julgar necessaria, podendo fazer directamente a convocação si a directoria se recusar a isso.
Art. 42. Cumpre ao conselho fiscal, além das attribuições que são marcadas nestes estatutos e na lei que rege as sociedades anonymas:
Paragrapho unico. Assistir ás sessões da directoria todas as vezes que for convidado para isso e emittir parecer sobre os assumptos que for consultado.
titulo viii
RECEITA DA COMPANHIA E SUA DISTRIBUIÇÃO
Art. 43. Os lucros liquidos realizados em cada semestre serão distribuidos da seguinte fórma:
§ 1º 10 % para fundo de reserva.
§ 2º 5 % para fazer face a más liquidações da divida activa.
§ 3º 5 % para deterioração do material da fabrica.
§ 4º 20 % para ser distribuido igualmente pela directoria em exercicio, semestralmente, como compensação do seu trabalho.
§ 5º O restante para ser distribuido pelos accionistas, como dividendos e bonus supplementares.
§ 6º Os dividendos não reclamados não vencem juros.
Art. 44. Uma vez inteirado o capital, ou integralizadas as acções, poderá a directoria, de accordo com o conselho fiscal, propôr á assembléa geral o rateio do fundo de reserva pelos accionistas.
Disposições transitorias
Art. 45. Os directores são obrigados a depositar nos cofres da companhia cem acções cada um, as quaes ficam caucionadas em garantia de sua gestão, não podendo ellas ser retiradas sinão seis mezes depois de findo o seu mandato.
Art. 46. Fica a directoria autorizada a adquirir na Capital Federal, em Tres Corações do Rio Verde (Estado de Minas) e nos Estados já mencionados, os armazens e casas necessarias para a companhia e a pagar as despezas feitas com a installação e incorporação da companhia.
Art. 47. Os accionistas, usando da faculdade que lhes dá a legislação vigente, nomeiam para os cargos de directores da companhia nos primeiros seis annos os seguintes accionistas:
Conde da Estrella, presidente.
Thomaz de Aquino Borges, secretario.
José Gonçalves da Motta, thesoureiro.
Manoel Joaquim Duarte, gerente.
Conselho fiscal
Manoel José Dias da Silva.
Gregorio Garcia Seabra.
José Fernandes Pereira.
Supplentes
Antonio Teixeira de Magalhães.
Manoel Joaquim Gonçalves Pereira.
José de Souza Novaes.
Sub-gerentes em Tres Corações do Rio Verde:
Joaquim Ayres de Moura Rangel.
Joaquim Praxedes.
Art. 48. Os accionistas, estando de accordo com os presentes estatutos, os acceitam e acátam, obrigando-se pelas acções que subscreveram.
Rio de Janeiro, 11 de maio de 1891. – Thomaz de Aquino Borges.