DECRETO N. 384 – DE 12 DE JUNHO DE 1891
Concede autorização a Carlos Grassi e outro para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Industrial de S. Roque.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram Carlos Grassi e Ercole Ferré, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Industrial de S. Roque e com os estatutos que apresentaram; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 12 de junho de 1891, 3º da Republica.
Manoel Deodoro DA Fonseca.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Industrial de S. Roque, a que se refere o decreto n. 384 de 12 de junho de 1891.
CAPITULO I
DA COMPANHIA, SUAS OPERAÇÕES, CAPITAL E TEMPO DE DURAÇÃO
Art. 1º Fica creada uma companhia sob a denominação de Companhia Industrial de S. Roque, com séde na capital do Estado de S. Paulo, a qual reger-se-ha pelo decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890, na parte que lhe for applicavel, e bem assim pelas disposições dos presentes estatutos e decretos posteriores.
Art. 2º O capital social será de 600:000$, dividido em 6.000 acções de 100$ cada uma, podendo funccionar depois de subscripta a metade do capital.
Art. 3º O capital será realizado em quatro chamadas, sendo:
30 % no acto da subscripção;
20 % trinta dias depois de installada a companhia;
30 % sessenta dias idem idem;
20 % noventa dias idem idem.
Quando integralizados, os accionistas podem requerer que os seus titulos sejam ao portador.
Art. 4º Pertencerão ao fundo de reserva da companhia as entradas cahidas em commisso, pela falta de pagamento das chamadas do capital, que não forem realizadas pelos accionistas prazos marcados nos aununcios do costume.
Art. 5º A directoria poderá relevar a penalidade do artigo precedente, quando ficar provado que a falta foi motivada por força maior, pagando o accionista remisso, além das entradas a realizar, os juros da móra à razão de 10% ao anno.
Art. 6º O prazo de duração da companhia, será de 50 annos, podendo a assembléa geral dos accionistas prorogal-o, quando findo.
A dissolução antes do prazo dar-se-ha nos casos previstos pela lei, ou por deliberação da assembléa geral, quando expressamente convocada para esse fim.
Art. 7º A companhia terá por fìm:
Fabricar tecidos de qualquer especie e promover qualquer industria ao mesmo ramo inherente, na cidade de S. Roque e onde mais lhe convier;
Adquirir terrenos e forças de agua onde levantar predios para as fabricas e casas para operarios addidos ás fabricas.
Quando o julgar conveniente e de accordo com o conselho fiscal, a directoria poderá fazer o commercio de importação e exportação em geral, e comparticipar em outras industrias ou companhias.
CAPITULO II
DA DIRECTORIA E SUAS OBRIGAÇÕES
Art. 8º A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros, eleitos pela assembléa geral dos accionistas.
Art. 9º Cada director assumirá a administração da parte de que tiver mais conhecimento technico ou pratico, porém ficando todas as operações sob a administração geral.
Art. 10. Poderá exercer o cargo de director o accionista que tiver pelo menos 100 acções da companhia, que não seja inhibido de commerciar pelo Codigo Commercial.
Art. 11. As acções, a que se refere o artigo antecedente, são inalienaveis durante o tempo da gestão do cargo de director, até serem approvadas as contas relativas ao ultimo semestre do exercicio do mesmo.
Art. 12. Não poderão exercer o cargo de director, pae e filho, sogro e genro, e cunhados durante o cunhadio.
Art. 13. O mandato da directoria durará cinco annos, podendo ser reeleita no todo ou em parte.
Art. 14. Nenhum membro da directoria poderá deixar de exercer as funcções de seu cargo por mais de dous mezes, sem causa justificada; dado este caso, entender-se-ha que resigna o cargo.
Art. 15. Na vaga do logar de director, os restantes em exercicio nomearão um accionista que preencha as condições do art. 10 e seguintes, e funccionará até á reunião da primeira assembléa geral, que deverá fazer a nomeação effectiva.
O director, assim definitivamente nomeado, preencherá o cargo pelo tempo que faltar para completar o prazo do director substituido.
Art. 16. A’ directoria compete:
1º Executar e fazer executar os presentes estatutos;
2º Nomear e demittir empregados, fixar-lhes os vencimentos e as fianças a prestar;
3º Organizar o regulamento interno para funccionamento das fabricas;
4º Nomear representante na Europa para procura de quanto for preciso pelas fabricas;
5º Propôr á assembléa geral as alterações que julgar necessarias nos presentes estatutos;
6º Organizar e apresentar á assembléa geral, annualmente, o balanço de todas as operações da companhia;
7º Convocar a assembléa geral extraordinaria e ordinaria quando for necessaria.
Art. 17. Ao director-presidente compete:
1º Presidir as sessões da directoria, ser orgão della, executar e fazer executar os presentes estatutos, o regulamento interno, as deliberações da directoria, e da assembléa geral;
2º Convocar a directoria e o conselho fiscal quando julgar conveniente;
3º Representar a companhia, em juizo ou fóra delle, podendo transigir, e para isso constituir advogado ou procurador;
4º Apresentar, em nome da directoria, á assembléa geral, o relatorio annual das operações da companhia;
5º Rubricar, abrir e encerrar os livros das actas da assembléa geral, da directoria e do conselho fiscal;
6º Superintender em geral todas as operações da companhia.
Art. 18. Ao director-vice-presidente compete substituir o presidente em seus impedimentos e exercer as funcções de gerente technico.
Art. 19. Ao director-secretario compete:
Substituir o presidente no impedimento delle e do vice-presidente; lavrar as actas das sessões da directoria e do conselho fiscal; ter sob sua guarda e responsabilidade o archivo da companhia, exercer as funcções de gerente administrativo.
Art. 20. Os honorarios da directoria serão marcados na assembléa geral da companhia.
Os directores gerentes não poderão acceitar outro cargo semelhante, ou exercer industria explorada pela companhia.
CAPITULO III
DO CONSELHO FISCAL
Art. 21. O conselho fiscal será composto de seis membros, tres effectivos e tres supplentes, eleitos annualmente pela assembléa geral dos accionistas.
Art. 22. Ao conselho fiscal compete:
1º Zelar pela estricta execução dos estatutos;
2º Examinar os balanços e contas, contractos, inventario e apresentar á assembléa geral, juntamente com o relatorio da directoria, o seu parecer, ou as observações que julgar conveniente, denunciando os erros fraudes ou faltas que possam haver;
3º Convocar a assembléa geral extraordinaria quando julgar que as circumstancias exigem a sua reunião, expondo-lhe a causa por que a convocou.
Art. 23. O conselho fiscal reunir-se-ha pelo menos uma vez por mez, para tomar conhecimento do andamento das operações da companhia, lavrando-se em acta as resoluções que, pelo mesmo, forem tomadas.
CAPITULO IV
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 24. A assembléa geral é a reunião dos accionistas, regularmente convocados e em numero que represente pelo menos um quarto do capital social, nos casos ordinarios, e dous terços nos extraordinarios.
Art. 25. A assembléa geral reunir-se-ha uma vez por anno no mez de março, e extraordinariamente sempre que for convocada.
§ 1º A reunião ordinaria terá por fim a discussão e deliberação sobre as contas da administração e parecer do conselho fiscal, a eleição da directoria e dos fiscaes, conhecimento e decisão de qualquer negocio de interesse para a companhia.
§ 2º Nas reuniões extraordinarias não se poderá deliberar sobre assumpto alheio ao da convocação.
§ 3º As convocações serão sempre motivadas, indicando-se nos annuncios a ordem do dia e o objecto da reunião.
Art. 26. A assembléa geral será installada e presidida pelo presidente da companhia, que chamará dous accionistas para vogaes, os quaes serão incumbidos de verificar o numero de accionistas presentes, contar os votos, fazer a apuração dos mesmos, ler o expediente e redigir as actas, lavrando-as no livro competente.
Art. 27. O presidente e os dous vogaes constituem a mesa, competindo a esta designar a ordem do dia e manter a devida regularidade nos trabalhos.
Art. 28. As votações serão feitas em geral per capita, e sempre por maioria relativa.
§ 1º O presidente da assembléa geral, além do seu voto ordinario, terá o de qualidade.
§ 2º Nenhum dos membros da directoria poderá votar em materia que tenha relação com os actos da administração.
§ 3º Basta o requerimento de um accionista para que a votação tenha logar por acções, sendo este requerimento independente de approvação da assembléa.
§ 4º As eleições serão feitas por acções e por escrutinio secreto.
§ 5º Cada accionista terá direito a um voto por cinco acções.
§ 6º O accionista que tiver menos de cinco acções poderá comparecer á assembléa e discutir, mas não terá voto deliberativo.
Art. 29. Compete á assembléa geral: Exercer as attribuições definidas nestes estatutos; deliberar sobre a reforma dos mesmos, prorogação do prazo, dissolução, liquidação, e em geral sobre todos os negocios da companhia.
CAPITULO V
DOS LUCROS, DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA
Art. 30. Só se fará dividendo aos accionistas dos lucros liquidos das operações da companhia, effectivamente concluidas no semestre.
Art. 31. O producto liquido semestral terá este fim:
a) 10% para o fundo de reserva;
b) O necessario para pagar aos accionistas o juro de 6%.
Do resto dividir-se-ha nestas proporções:
10 % ao conselho fiscal;
30 % á directoria;
50 % aos accionistas;
10 % aos incorporadores.
Art. 32. Não serão distribuidos dividendos emquanto o capital desfalcado, em razão de prejuizos, não for de todo restabelecido, si para tanto não bastarem os fundos de reserva.
Art. 33. O anno financeiro para a companhia será contado pelo anno civil.
CAPITULO VI
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 34. Os directores da companhia, como todos os empregados, são responsaveis pelos abusos que commetterem no exercicio de suas funcções.
Art. 35. Quando o accionista ausentar-se poderá depositar suas acções na séde da companhia, para o fim de lhe serem remettidos os dividendos para onde determinar, sem por este facto despender cousa alguma.
CAPITULO VII
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 36. A primeira directoria da companhia será composta dos seguintes accionistas:
Sr. Francisco Luiz de Campos, capitalista, residente em S. Roque, presidente.
Sr. Ercole Ferré, director-technico, residente em S. Roque.
Sr. Carlos Grassi, director administrativo, residente em São Paulo.
Art. 37. A directoria fica autorizada a comprar, por avaliação ou pelo custo, a propriedade do Sr. Enrico Dell’Acqua, em S. Roque, na qual já o mesmo senhor está erigindo uma fabrica de tecidos.
Art. 38. O Sr. Enrico Dell’Acqua, industrial, residente em Milão (Italia), é nomeado representante da companhia na Europa, sem vencimentos fixos.
A directoria, de accordo com o conselho fiscal, marcará o compenso ao Sr. Dell'Acqua, conforme os usos do commercio em geral.
Em signal de apreço ao fundador da empreza, e sendo o Sr. Dell’Acqua o maior accionista, as fabricas de S. Roque levarão os dizeres «Cotonificio Dell’Acqua» e o mesmo senhor nomeado presidente honorario da companhia.
S. Paulo, 12 de maio de 1891.– Os incorporadores: Carlos Grassi.– Ercole Ferré.