DECRETO N. 591 – DE 17 DE OUTUBRO DE 1891
Concede á sociedade anonyma denominada The London and River Plate Bank, Limited, com séde em Londres, autorização para estabelecer uma caixa filial, ou succursal, nesta Capital, e agencias, onde julgar conveniente, no territorio da Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu Edward Henry Tootal, como procurador bastante da sociedade anonyma denominada The London and River Plate Bank, Limited, com séde em Londres, e representada por seus administradores, resolve conceder á mesma sociedade autorização para estabelecer uma caixa filial, ou succursal do dito Banco nesta Capital, com o capital de 1.500:000$, bem assim as agencias que julgar conveniente fundar nas diversas praças commerciaes da Republica, de accordo com o disposto nos decretos n. 2711 de 19 de dezembro de 1860, n. 8821 de 30 de dezembro de 1882, n. 164 de 17 de janeiro de 1890 e n. 434 de 4 de julho de 1891, e medeante as seguintes clausulas:
1ª O prazo da duração da presente concessão será de 20 annos ad instar do que para outros Bancos estrangeiros concederam os decretos n. 2979 de 2 de outubro de 1862, n. 3212 de 28 de outubro de 1863, n. 7993 de 12 de fevereiro de 1881 e n. 10.030 de 7 de setembro de 1888.
2ª A caixa filial, além das operações de cambio, fará as de natureza bancaria permittidas no § 3º do art. 1º do decreto n. 2711 de 19 de dezembro de 1860.
3ª A referida sociedade sujeitará a administração da sua caixa filial e agencias ás leis e aos regulamentos que regem actualmente no Brazil, ou regerem no futuro os outros estabelecimentos dessa natureza, fundados por sociedades anonymas.
4ª A caixa filial e as agencias ficam sujeitas ás leis e aos tribunaes do Brazil, no tocante ás questões suscitadas entre a sociedade e seus credores, accionistas e quaesquer interessados, que tiverem domicilio no Brazil, embora ausentes.
5ª A mesma caixa não iniciará suas operações antes de cumprir o disposto no § 3º do art. 47 do decreto n. 434 de 4 de julho do corrente anno.
6ª No caso de serem alterados os estatutos da sociedade anonyma de que se trata, não produzirá á alteração effeitos no Brazil, quanto á regencia de sua caixa filial e agencias, sem expressa approvação do Governo da Republica.
7ª O augmento do capital da caixa filial ficará dependente do cumprimento das condições exigidas no art. 96 do decreto n. 434 de 4 de julho do corrente anno.
8ª A caixa filial e as respectivas agencias ficarão sujeitas á fiscalização que o decreto n. 493 de 15 de agosto do corrente anno regulou, e á que o Governo, para o futuro, julgar conveniente estabelecer, quer por um ou mais commissarios, para o fim de examinar os livros e o estado dos negocios da dita caixa, quer por meio de commissão permanente, e de accordo com o acto que regulou a mesma fiscalização; ficando, outrosim, obrigada a concorrer com a quota que for arbitrada para a despeza com o serviço de fiscalização.
9ª A violação de qualquer das presentes clausulas autorizará o Governo a decretar a liquidação do estabelecimento e declarar revogada a concessão ora outorgada.
O Ministro de Estado dos Negocios da Fazenda assim o faça executar.
Capital Federal, 17 de outubro de 1891, 3º da Republica.
Manoel Deodoro da Fonseca.
B. de Lucena.
Traducção
The London, Buenos-Aires and River Plate Bank, Limited. (O Banco de Londres, Buenos-Aires e Rio da Prata, sociedade de responsabilidade limitada.)
Incorporada em 27 de setembro de 1862 – Escriptura de constituição e estatutos sociaes.
Solicitadores: Srs. Kwell Sewell & Eduardo – Srs. Anghes Masterman Stuples.
Sociedade de responsabilidade limitada 2854 B 45 N L 29); registrado: 27 setembro 1862 – 16.216 (Estampilhas).
Escriptura social do London, Buenos-Aires and River Plate Bank, Limited.
1º O nome da companhia é The London, Buenos-Aires and River Plate Bank, Limited. (O Banco de Londres, Buenos-Aires e Rio da Prata, sociedade anonyma de responsabilidade limitada.)
2º A séde social do banco será estabelecida na Inglaterra.
3º São os fins para que se estabelece a companhia: dedicar-se aos negocios de banqueiros, no escriptorio central em Londres, e por meio de bancos, bancos filiaes, ou agencias em outros logares do Reino Unido da Gran-Bretanha e Irlanda e em Buenos-Aires, Montevidéo, e em outros que de tempos a outros determina a directoria, e para esse fim receber dinheiros em conta corrente ou em deposito, adiantal-o sobre conhecimentos de embarque, mercadorias e outros valores de qualquer especie que approvar o conselho de administração. Negociar letras de cambio e escriptos de obrigação. Descontar letras de cambio e outros valores realizaveis. Emittir bilhetes circulares e cartas de credito para todas ou quaesquer partes do mundo. Fazer emprestimos sobre e negociar em ouro e prata em barra, apolices dos governos, valores coloniaes, estrangeiros e outros, fundos e titulos de todas as especies. Dar facilidades commerciaes legitimas para a negociação sobre commissão ou de outra fórma, e fazer emprestimos sobre as acções, titulos, obrigações e debentures de emprezas que approvar a directoria, negociar emprestimos para os governos, corporações e outras autoridades inglezas, estrangeiras ou coloniaes e geralmente effectuar arranjos monetarios de qualquer especie com os mesmos governos, corporações e outras autoridades e geralmente fazer todos os negocios a que se dedicam ordinariamente os estabelecimentos bancarios, e praticar e executar todos os assumptos e cousas que na opinião da directoria pareçam ser conducentes ou incidentes a estes objectos.
4º E' limitada a responsabilidade dos accionistas.
5º O capital social nominal é de quinhentas mil libras, dividido em cinco mil acções de cem libras cada uma, podendo ser augmentado ou diminuido.
Nós as diversas pessoas, cujos nomes e domicilios vão subscriptos, desejamos constituir-nos em uma companhia de conformidade com esta escriptura social e respectivamente concordamos subscrever o numero de acções do capital social que se acha escripto ao lado dos nossos nomes respectivos; nomes e moradas dos assignantes; numero de acções assignadas por cada signatario: Henry Bruce n. 9, Gracechurch Street Londres. Cincoenta acções – George Alexander Hancock Holt, 9 Old Bond Street Londres, Cincoenta acções – John Septimo Rivolta, 150 Léadenhall Street E. C. Londres. Cincoenta acções – Wm Howden, 79 Avenue Road Regent’s Park Middlesex. Quarenta acções – Francis Kuper Dumas, 25 Fenchurch Street Londres. Cincoenta acções – John Elin, 34 Abchurch Lane Londres. Cincoenta acções – John, Hickie, 124 Leadenhall Street Londres. Cincoenta acções.
Em data de 25 de setembro de 1862. – Testemunha das assignaturas acima dos Srs. Henry Bruce, George Alexander Hancock Holt, John Septimo Rivolta, William Anning, David Honden, Francis Kuper Dumas, John Elin e John Hickie.
A. Masterman, Solicitador – 17 Bucklersbury, Londres.
(Estampilha)
E’ exemplar conforme.
J. S. Purcell, archivista de sociedades anonymas.
2.854 B 45 N. £ 29/2 – Registrado – 27 de setembro de 1862 – 16.217.
Sociedade de responsabilidade limitada.
(Estampilhas)
Estatutos do London, Buenos-Aires and River Plate Bank, Limited
(Data e sello em secco)
Fica contractado o seguinte:
A tabella B da lei n. 1856 relativa a sociedades de capital unido não será applicavel.
1. Os regulamentos contidos na tabella marcada B do appenso da lei de 1856 relativa a sociedades de capital unido nem quaesquer delles terão applicação a esta companhia.
I – INTERPRETAÇÃO
Clausula de interpretação
2. Ao interpretar-se estes estatutos as palavras e expressões seguintes terão os significados seguintes, salvo excluindo-os o assumpto ou texto:
Companhia – A companhia quer dizer The London, Buenos-Aires and River Plate Bank, Limited.
As leis – As leis significam e incluem a lei de 1857 relativa á sociedade de capital unido, as leis com ellas incorporadas, e todas e quaesquer outras vigentes de tempos a outras, relativas a companhias bancarias de capital unido, com responsabilidade limitada, e necessariamente respeitantes á companhia.
Estes estatutos – Estes estatutos quer dizer e inclue os presentes estatutos e os regulamentos da companhia vigentes de tempos a outros.
Capital – O capital significa o capital social de tempos a tempos.
Acções – Por acções se entende as acções do capital de tempos a outros.
Accionistas – Por accionistas se entende os accionistas devidamente inscriptos de tempos a outros relativamente ás acções sociaes.
Directores – Por directores se entende a directoria da companhia de tempos a outros, ou segundo for o caso, os directores reunidos em conselho.
Conselho – O conselho significa uma junta dos directores devidamente convocada e constituida, ou conforme for o caso, os directores reunidos em sessão do conselho.
Conselho fiscal e secretario – Por conselho fiscal e secretario entende-se esses officiaes respectivos da companhia de tempos a outros.
A assembléa ordinaria – A assembléa ordinaria quer dizer uma sessão ordinaria da assembléa dos accionistas da companhia devidamente convocada e constituida e qualquer sessão adiada della.
Assembléa extraordinaria – A assembléa extraordinaria significa uma sessão extraordinaria da assembléa dos accionistas da companhia devidamente convocada e constituida e qualquer sessão adiada della.
Assembléa – A assembléa quer dizer uma reunião dos accionistas.
Escriptorio – O escriptorio significa o escriptorio da séde social legal de tempos a outros.
Sello – O sello significa o sello symbolico da companhia de tempos a outros.
Mez – Por mez entende-se um mez civil.
Numero singular – As palavras que significarem sómente o numero singular comprehendem o numero plural.
Numero plural – As palavras que significarem o numero plural sómente incluem o numero singular.
Genero – As palavras que significam o genero masculino sómente incluem o genero feminino.
II – CORPORAÇÃO
Regulamentos
3. Serão os seguintes os regulamentos sociaes, sujeitos porém a quaesquer revogações e alterações como dispoem estes estatutos.
III – NEGOCIOS
4. Os negocios sociaes incluirão os varios objectos indicados na escriptura social, e todas as materias que de tempos a outros pareçam aos directores convenientes para a consecução daquelles objectos.
Administração
5. Os negocios serão feitos pelos ou sob a administração dos directores, sujeitos sómente á fiscalização das assembléas no que dispoem os presentes estatutos.
Logar dos negocios
6. O escriptorio central será na cidade de Londres que será a casa bancaria central da companhia, e os negocios sociaes serão feitos alli, em Buenos-Aires, em Montevidéo e em outros logares que a directoria julgar conveniente.
IV – CAPITAL
Do capital e seu augmento e diminuição
7. O capital consistirá de 500.000 libras esterlinas, dividido em 5.000 acções de 100 libras cada uma, que serão pagas nas épocas e pela fórma dispostas mais abaixo; mas poderão os directores de tempos a outros por deliberação especial adoptada por uma maioria composta de não menos que dous terços do numero total dos directores, reduzir o valor nominal das acções ou quaesquer dellas, dividindo-as em um numero maior de acções de qualquer valor nominal autorizado pelas leis, de modo que as acções, depois de reduzidas, sejam juntas equivalentes em valor nominal, ao valor nominal das acções primitivas antes da reducção.
Poderão os directores de tempos a outros, por uma deliberação adoptada por maioria não inferior a dous terços do numero total dos directores, augmentar o capital existente até qualquer quantia, creando qualquer numero de acções novas, nos termos, com ou sem preferencia ou prelação no que diz respeito a dividendos ou de outra fórma sobre as acções do capital então existente, segundo melhor entender a mesma maioria dos directores.
Condições exigidas
8. Entendendo-se que nenhuma resolução para a creação de novas acções, além do numero primitivo das acções que constituam o capital da companhia, será válida emquanto não for ratificada e confirmada por uma deliberação approvada por uma maioria composta de dous terços dos accionistas presentes pessoalmente ou por procuração em uma assembléa extraordinaria devidamente convocada para esse fim.
Como devem levar-se a effeito
9. Quando for devidamente resolvido augmentar o capital, os directores darão effeito a essa resolução pela fórma que melhor entenderem, sujeito porém ás disposições das leis e destes estatutos e a quaesquer indicações especiaes, havendo-as, relativas a ellas, dadas pela assembléa extraordinaria em que, como dito fica, houver sido ratificada e confirmada a deliberação da directoria.
O mesmo que o capital primitivo
10. Qualquer capital assim creado, salvo no que for indicado de outra maneira em qualquer disposição especial, ficará sujeito a estes estatutos da mesma fórma que si houvesse formado parte do capital primitivo.
V – ACÇÕES
Acceitação de acções
11. Um pedido assignado por ou de parte de um solicitante de acções da companhia, seguido da adjudicação de quaesquer acções sociaes, constituirá acceitação de acções no sentido destes estatutos, e a pessoa que por esta ou outra fórma acceita qualquer acção e cujo nome fica inscripto no registro será accionista para os effeitos destes estatutos.
Titulos
12. Todos os accionistas primitivos, si assim o quizerem, terão direito gratuitamente e todos os outros accionistas successivos ou outros, pagando uma quantia qualquer, não superior a um schilling, que determinar o conselho de tempos a outros; terão direito a um titulo authenticado com o sello symbolico da companhia, que especifique as acções possuidas por elle e a importancia satisfeita por conta dellas.
Novação de titulos
13. Si algum destes titulos se estragar ou perder, poderá elle ser novado medeante o pagamento de uma quantia, não superior a dous e meio schillings, segundo prescrever o conselho de tempos a outros, dando-se porém as provas do direito da pessoa que pedir a novação, que sejam razoaveis, a juizo da directoria.
A companhia tem direito de retenção sobre as acções
14. A companhia terá um direito de retenção primordial e permanente sobre todas as acções de qualquer accionista por todo o dinheiro que dever elle á companhia, quer por si só, quer em união a qualquer outra pessoa; e no caso das acções possuidas por meio de uma pessoa, terá a companhia este direito de retenção a respeito de todas as quantias assim devidas á companhia por todas ou quaesquer dellas.
O primeiro dos co-proprietarios considerar-se-ha unico proprietario
15. Si qualquer acção se achar averbada nos nomes de duas ou mais pessoas, poderá a primeira cujo nome se achar inscripto ser, a juizo da directoria, considerada sua unica proprietaria relativamente ao votar nas assembléas, recibo de dividendos, expedição de avisos e todos e quaesquer outros assumptos relacionados com a companhia, excepto a transferencia da acção.
Não serão subdivididas as acções
16. As acções não serão subdivididas. A companhia não tem a obrigação de reconhecer interesse algum em qualquer acção, sinão os do accionista inscripto.
17. A companhia não ficará obrigada, nem reconhecerá qualquer direito equitativo, contingente futuro ou parcial em qualquer acção ou (salvo o que ficar expressamente disposto em sentido contrario por estes estatutos) qualquer outro direito, relativamente a uma acção que não for um titulo absoluto a ella, de conformidade com estes estatutos, da parte da pessoa que de tempos a outros se achar inscripta como sua proprietaria.
Aviso da mudança de nome ou domicilio ou casamento de accionistas
18. Nenhum accionista que mudar de nome ou de domicilio, ou que sendo do sexo feminino vier a casar-se e nenhum marido das accionistas mencionadas em ultimo logar, terá o direito de receber qualquer dividendo ou de votar, emquanto não der aviso da mudança do nome, ou residencia ou casamento para que seja o facto inscripto.
IV – TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DAS ACÇÕES
Registro dos accionistas
19. A companhia terá um livro que se designará – Registro de transferencias – no qual se lançará clara e distinctamente os pormenores de cada transferencia ou transmissão de qualquer acção, sendo o livro authenticado de tempos a outros affixando-se-lhe o sello nas assembléas geraes.
Encerro dos livros de registros
20. Os livros de registros ficarão cerrados durante os periodos immediatamente anteriores e posteriores ás assembléas geraes ordinarias de cada anno, segundo determinarem os directores de tempos a outros, mas não excedendo de 14 dias ao todo.
Si a companhia recusar-se a registrar transferencias, terá a obrigação de comprar as acções, ou de obter comprador para ellas.
21. Só se póde fazer a transferencia de uma acção á pessoa expressamente approvada pelos directores; mas no caso de não approvarem elles um cessionario proposto, deverão, si assim o exigir o proponente, dentro dos 14 dias seguintes ao aviso dado por elle de que tenciona transferil-a, ou comprar a acção para a companhia pelo seu valor no mercado, ou obter alguma pessoa approvada pelos directores que a compre por esse valor e acceite a transferencia, ou não o fazendo elles assim, o cessionario proposto será considerado expressamente approvado por elles, e sómente para este fim ficará o conselho autorizado é facultado para comprar as acções da companhia.
Poderá a companhia recusar-se a registrar transferencias emquanto o accionista estiver individado para com a companhia
22. A companhia poderá recusar-se a registrar qualquer transferencia de acções emquanto o accionista que a fizer estiver a dever á companhia por qualquer motivo, e quer por si só, quer em união a qualquer outra pessoa.
Direito ás acções de accionistas fallecidos
23. Os testamenteiros ou administradores de um accionista que fallecer serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como com direito ás suas acções.
Inscripção da pessoa que tiver direito a acções por outra qualquer fórma que não a de transferencia
24. Qualquer pessoa que vier a ter interesse em uma acção em consequencia do fallecimento ou da quebra de qualquer accionista, do casamento de qualquer senhora accionista, ou por qualquer meio licito outro que não o de transferencias ou o de escriptura outorgada de conformidade com estes estatutos, poderá, dadas as provas que o conselho considerar sufficientes, ou fazer-se inscrever como proprietario da acção, ou optar em nomear outra pessoa que tenha a approvação do conselho para que seja inscripta como proprietaria della.
Transferencia dessa pessoa á seu subrogado
25. Fica porém entendido que, si optar em fazer inscrevel-a em nome de seu subrogado, attestará essa opção outorgando a favor do subrogado uma escriptura de cessão da acção, ou outra escriptura approvada pelo conselho e emquanto não o fizer, não ficará livre das responsabilidades relativas á acção.
Formula da transferencia com a approvação do conselho
26. Todas as transferencias de acções serão por meio de escripturas e segundo as formulas que de tempos a outros approvar o conselho, sendo apresentadas á companhia acompanhadas da evidencia que entender o conselho para fazer comprovar direito do cessionario.
Poderá o conselho exigir provas da transmissão
27. Todas as transmissões de uma acção serão verificadas pela fórma que exigir o conselho, e poderá a companhia recusar-se a registrar qualquer transmissão até que seja assim verificada.
Taxas sobre transferencias ou transmissões
28. Pagar-se-ha pela transferencia ou transmissão de qualquer numero de acções passadas para a mesma pessoa, uma quantia qualquer, não superior a cinco shillings, que fixarem os directores de tempos a outros.
VII – PRESTAÇÕES
Póde o conselho cobrar prestações pagaveis pelos accionistas
29. Poderá o conselho de tempos a outros, mas sujeito ás condições abaixo indicadas, cobrar dos accionistas o pagamento das prestações sobre todas as quantias não integralizadas por conta das suas acções, segundo entender o conselho; e cada accionista ficará obrigado a verificar o pagamento de cada prestação cobrada á pessoa e nas épocas e logares designados pelo conselho.
Aviso de 21 dias a expedir-se antes de cobrar a prestação
30. Expedir-se-ha aviso pelo menos com 21 dias de antecedencia do tempo e logar designados pelo conselho para o pagamento de toda prestação cobrada.
Epocas das cobranças e valores das prestações
31. Não se cobrará prestação superior a £ 10 por acção, e decorrerá pelo menos dous mezes entre as épocas fixas para o pagamento de duas prestações successivas.
Considera-se cobrada a prestação no dia em que se adopta a deliberação para cobral-a.
32. Considerar-se-ha cobrada uma prestação ao tempo em que se adoptar a deliberação que autorizar a sua cobrança, mas não se cobrarão prestações além da importancia de £ 50 por acção, ou a importancia da metade do valor nominal de cada acção vigente em qualquer época, conforme for o caso, excepto por deliberação de tres quartas partes dos directores, ficando porém entendido que tal deliberação será confirmada em todos os casos pela sessão seguinte do conselho.
Prestações vencendo juros
33. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer prestação por elle devida, no dia designado para o seu pagamento, ficará responsavel pelo pagamento dos juros que determinarem os directores desde o dia designado para o pagamento até o do pagamento effectivo.
Póde o conselho receber pagamentos em antecipação de prestações e pagar juros por conta della.
34. Poderá o conselho, si assim o entender, receber de quaesquer accionistas que desejem adiantal-as, qualquer parte das quotas das suas acções respectivas, além das quantias effectivamente cobradas, de modo que a importancia aggregada das quantias assim adeantadas e das effectivamente cobradas não passem juntos da somma de £ 50 por acção, ou qualquer outra metade do valor nominal de cada acção; e sobre as quantias assim pagas adeantadas ou sobre as que de tempos a outros, e em qualquer época successiva passarem das importancias das prestações então cobradas e devidas a respeito das acções por conta das quaes são ellas adeantadas, poderá a directoria pagar ou abonar juros, na razão que os accionistas que as adiantarem e o conselho vierem a concordar, mas não se pagará dividendo algum sobre as sommas adeantadas.
Fica, porém, entendido que, si em qualquer época depois do pagamento de taes quantias, a razão de juros que ficar concordada em ser paga a qualquer accionista parecer excessiva a juizo do conselho, será licito ao conselho de tempos a outros reembolsar ao mesmo accionista a quantia que então exceder da importancia das prestações cobradas sobre as acções, salvo havendo contracto expresso em sentido contrario; e depois do reembolso ficará o accionista obrigado a pagar e as acções ficarão responsaveis pelo pagamento de todas as prestações posteriormente cobradas, como si houvesse feito o adeantamento.
VIII – COMMISSO DAS ACÇÕES
Não satisfazendo-se as prestações, empedir-se-ha aviso aos accionistas
35. Si qualquer accionista deixar de satisfazer qualquer prestação, por elle devida, no dia designado, poderá o conselho em qualquer época successiva, durante o tempo em que ficar por pagar a prestação, dar-lhe aviso em que se exija que pague elle a prestação e bem assim quaesquer juros vencidos em consequencia da falta desse pagamento, como acima se expõe.
Conteúdo do aviso
36. O aviso designará um dia (que não será menos de 30 dias a contar da data do aviso), e um logar ou logares nos quaes devem satisfazer-se a prestação e juros, e indicará tambem o aviso que, no caso de não satisfazer-se o pagamento da mesma prestação e juros na data e logar designados, a acção sobre a qual se cobrou a prestação poderá incorrer na pena de commisso.
Na falta do pagamento poderão ser confiscadas as acções
37. No caso de não cumprir-se com as exigencias de qualquer desses avisos, todas e quaesquer das acções a respeito das quaes se expedir o aviso poderão ser confiscadas por deliberação do conselho nesse sentido.
Aviso de confiscação aos accionistas
38. Ao declarar-se assim confiscada uma acção expedir-se-ha ao accionista aviso do commisso, e lançar-se-ha immediatamente no livro do registro um assento relativo a essa confiscação, com a data della.
As acções confiscadas podem ser vendidas, extinguidas ou applicadas de qualquer outra fórma pelo conselho
39. Toda a acção que for confiscada tornar-se-ha immediatamente propriedade da companhia, e poderá ser extincta, vendida, adjudicada de novo ou dando-se-lhe qualquer outra applicação quer a favor de seu proprietario primitivo, quer a favor de qualquer outra pessoa, ou por outra fórma qualquer, nos termos e do modo que melhor entender o conselho.
O accionista continúa a responder pelas prestações e juros
40. Qualquer accionista cujas acções forem confiscadas, continuará, não obstante o commisso, a ser responsavel pelo pagamento á compnnhia de todas as prestações em atrazo a respeito das acções ao tempo em que foram confiscadas, e ao de juros, si os houver.
A confiscação da acção extingue os direitos contra a companhia
41. A confiscação de uma acção importará a extincção ao tempo do commisso de todos os interesses, direitos e reclamações contra a companhia em relação á mesma acção, e todos os mais direitos attendentes á acção, exceptuando-se sómente os direitos que ficam expressamente salvaguardados pelos presentes estatutos.
A confiscação não prejudica o direito aos dividendos antes annunciados
42. A confiscação de uma acção não prejudicará o direito a qualquer dividendo que por conta della haja sido antes annunciado.
A certidão da confiscação faz prova della
43. Uma certidão por escripto assignada e sellada por dous directores e referendada pelo secretario estabelecendo que uma acção foi devidamente confiscada de conformidade com estes estatutos, e ndicando a data em que teve logar o commisso, fará prova concludente da mesma confiscação e lançar-se-ha nas actas dos trabalhos da directoria um assento relativo a cada uma dessas certidões.
Podem os directores acceitar renuncias e confiscações de acções
44. Poderão os directores, em qualquer época, acceitar a renuncia e confiscação de quaesquer acções feita por qualquer accionista que desejar renuncial-a ou perdel-a por commisso, nos termos que melhor entenderem os directores.
IX – ASSEMBLÉAS DOS ACCIONISTAS
Primeira assembléa ordinaria
45. A primeira assembléa ordinaria da companhia terá logar em qualquer tempo no anno de 1863, e no sitio que entender o conselho.
Assembléas ordinarias successivas
46. As assembléas ordinarias successivas serão celebradas uma vez por anno ou mais frequentemente, nas épocas e logares que periodicamente designem os directores.
Assembléas extraordinarias
47. Poderão os directores, quando assim o entenderem, convocar uma assembléa extraordinaria, e deverão fazel-o a pedido por escripto de vinte ou mais accionistas possuidores de acções ou valores que representem conjunctamente não menos que um decimo do capital social nominal assignado a esse tempo
Qualquer assembléa convocada pelos directores celebrar-se-ha na época e logar designados pelos directores.
Não se nomeando data ou logar por parte dos directores, a assembléa que for convocada pelos accionistas, de conformidade com a disposição aqui abaixo contida para o mesmo fim, reunir-se-ha no escriptorio que então o for, ou em qualquer outro logar conveniente, dentro da cidade de Londres.
O pedido dos accionistas designasrá os fins da reunião
48. Qualquer pedido, que for assim feito pelos accionistas, expressará o objecto da reunião da assembléa que se propõe convocar e será entregue no escriptorio social.
Ao receberem o pedido os directores convocarão a assembléa ou, si não, poderão os accionistas fazel-o
49. Os directores ao receberem um tal pedido farão immediatamente convocar uma assembléa extraordinaria, e deixando de fazel-o por um mez, a contar da data da entrega do pedido, poderão os mesmos accionistas, que fizerem o pedido, convocar a assembléa. Fica, porém, entendido que nenhuma das deliberações que forem alli tomadas será obrigatoria para com a companhia, até ser e sinão depois de ser approvada por uma segunda assembléa extraordinaria convocada para esse fim pelo presidente daquella assembléa extraordinaria, dando-se, pelo menos, 14 dias de aviso a cada accionista.
A companhia póde variar os estatutos
50. Poderá a companhia de tempos a outros, por deliberação tomada, pelo menos, por tres quartas partes dos votos dos accionistas presentes, pessoalmente ou por meio de representação, em qualquer assembléa extraordinaria revogar, alterar, ou estabelecer disposições em logar de, ou em additamento a quaesquer regulamentos da companhia, quer contidos nos estatutos, quer não.
Deve-se expedir aviso de 14 dias da assembléa
51. Dever-se-ha expedir aviso com, pelo menos, 14 dias de antecedencia de cada sessão da assembléa, no qual se indicará o logar, tempo e hora da assembléa e os objectos e fins da assembléa, a juizo dos directores, quer por meio de annuncios ou remettido pelo Correio, ou de outra fórma, ao domicilio inscripto de cada accionista que tiver a sua direcção inscripta no Reino Unido, ou, si assim o entenderem os directores, tanto por meio de annuncios, como por aviso, como dito fica, e não se tratará de outros assumptos em qualquer sessão da assembléa sinão os que forem designados no mesmo aviso.
De quem deve assignar o aviso
52. Todos os avisos (excepto como já se disse) serão assignados pelo secretario ou por qualquer outro official que indicarem os directores, salvo no caso de uma assembléa, convocada pelos accionistas, de accordo com estes estatutos, caso em que o aviso poderá ser assignado pelos accionistas que a convocarem.
A comissão da expedição do aviso não invalida a deliberação adoptada pela assembléa.
53. A omissão da expedição de qualquer desses avisos a qualquer dos accionistas, si o aviso houver sido préviamente annunciado, não invalidará qualquer deliberação tomada por qualquer dessas assembléas, salvo no caso previsto pelo art. 49.
Numero de accionistas necessario para occupar-se dos negocios
54. Excepto no que diz respeito ao annuncio de dividendos, ou no que fica de outra fórma disposto por estes estatutos, não se tratará de qualquer negocio em qualquer assembléa geral, não se achando pessoalmente presentes quinze ou mais accionistas no principio dos trabalhos. Não estando presente o numero exigido, adia-se a assembléa.
55. Si passada meia hora depois do tempo marcado para a reunião, não se achar presente o numero exigido de accionistas, dissolver-se-ha a assembléa, si houver sido convocada a pedido dos accionistas, mas, em todos os outros casos, poderá ficar adiada para qualquer hora do dia seguinte, ou qualquer outro dia, e para o logar que os accionistas presentes ao fim da meia hora determinarem.
A sessão adiada póde tratar dos negocios
56. Em qualquer assembléa adiada os accionistas presentes, qualquer que seja o numero ou o valor das suas acções, terão o poder de decidir todos os assumptos que poderiam ter sido regularmente tratados pela assembléa que se adie, no caso que se houvesse apresentado a ella um numero sufficiente de accionistas.
O presidente dos directores é o presidente das assembléas
57. O presidente do conselho de directores será o presidente de todas as assembléas, ou não se achando presente ao tempo marcado para a reunião, ou recusando-se, então presidirá o vice-presidente ou presidente delegado; e não se achando este presente ao tempo marcado ou recusando-se, então os directores, estando algum delles presentes, escolherão um membro de seu gremio para presidir a assembléa.
Na ausencia do presidente poderá servir qualquer director ou accionista.
58. Si em qualquer assembléa se acharem reunidos quinze accionistas, e o assento da presidencia não for occupado pelo presente, vice-presidente ou presidente delegado do conselho ou por um director passada meia hora depois da marcada para a reunião da assembléa, ou si antes desse tempo todos os directores recusarem-se a occupar o assento da presidencia, os accionistas presentes escolherão um de entre si para presidir á reunião.
Póde o presidente adiar a sessão com consentimento
59. O presidente poderá, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer sessão de tempos a outros e de logares a outros; mas não se tratará de negocio algum em qualquer sessão adiada sinão os que ficaram por concluir na sessão que se adiar. Decidem-se as propostas symbolicamente ou por votação; o presidente tem voto decisivo.
60. Todas as propostas que forem apresentadas a uma assembléa, serão decididas symbolicamente em primeiro logar; e no caso do empate, o presidente, tanto na votação symbolica como por escrutinio, terá um voto decisivo em additamento ao seu voto pessoal.
Como decidem-se as questões nas assembléas geraes
61. A declaração do presidente de qualquer assembléa estabelecendo que foi approvada uma proposta symbolicamente pela mesma assembléa, constituirá prova concludente; e um assento nesse sentido lançado no livro das actas da companhia fará prova sufficiente desse facto sem ser preciso evidenciar o numero ou proporção dos votos apurados a favor ou contra a proposta, salvo si immediatamente depois da declaração, pedirem por escripto o escrutinio pelo menos seis accionistas presentes e com o direito de votar nessa sessão da assembléa.
Como se verifica o escrutinio si for pedido
62. Si se pedir devidamente o escrutinio, verificar-se-ha elle na data e logar, e ou por votação patente ou secreta, segundo determinar o presidente, e o resultado do escrutinio será considerado a deliberação da assembléa em que se pediu o escrutinio.
Os trabalhos e deliberações das assembléas são obrigatorios
63. Os trabalhos de qualquer assembléa devidamente convocada e constituida, e todas as deliberações e decisões dessas assembléas serão válidos e obrigatorios para com a companhia.
X – VOTOS DOS ACCIONISTAS
Escala da votação
64. Em todas as assembléas geraes da companhia cada accionista cujo nome se achar devidamente inscripto por dous mezes, e que possuir acções ou valores do capital social das importancias nominaes seguintes, terão os seguintes votos, a saber: Do valor nominal de pelo menos £ 200 e inferior a £ 500, um voto. Do valor nominal de £ 500, e menos de £ 1.000, dous votos. Do valor nominal de £ 1.000, e menos de £ 1.500, tres votos. Do valor nominal de £ 1.500, e menos de £ 2.000, quatro votos. Do valor nominal de £ 2.000, e menos de £ 2.500, cinco votos, e assim por deante até 5.000.
E quanto a todos os valores ou acções do valor nominal de £ 5.000, além das primeiras £ 5.000, terá um voto addicional; mas nenhum accionista que possuir acções ou valores de importancia nominal inferior a £ 200, ou cujo nome se achar devidamente inscripto por menos de dous mezes, terá direito algum de votar ou de intervir nos trabalhos.
De como podem votar os accionistas interdictos ou menores
65. Si algum accionista for alienado, idiota ou interdicto, poderá elle votar por seu curador pessoal ou administrativo; e sendo menor um accionista, poderá votar por seu tutor ou curador, ou por qualquer dos seus tutores ou curadores, quando houver mais de um.
Não podem votar accionistas com acções em atrazo
66. Nenhum accionista terá o direito de votar em qualquer assembléa relativamente a qualquer acção possuida por elle, quer por si só quer em união a qualquer outra pessoa, emquanto estiver por satisfazer qualquer prestação cobrada quer por parte delle só ou em união a outra qualquer pessoa.
Votos pessoaes ou por procuração
67. Podem os votos ser emittidos ou pessoalmente ou por procuração, mas as procurações serão passadas por escripto assignadas pelo constituinte ou authenticadas com o sello symbolico de qualquer corporação que seja a constituinte. O representante deve ser accionista, com direito de votar, e a sua nomeação deve ser depositada em mãos do secretario.
68. Nenhuma pessoa poderá exercer representação, salvo si ao tempo de ser nomeada for accionista com direito de votar como tal; nem poderá fazel-o, salvo si a escriptura que o nomear for depositada no escriptorio pelo menos tres dias completos antes da data marcada para a sessão da assembléa em que se propõe votar.
XI – DIRECTORES
69. Os Illms. Srs. Henry Bruce, William Anning, Francis Kuper Dumas, Henry Vigurs East, John Elin, John Hackblock, John Hickie, David Honden, George Alexander, Hancock Holt e John Septimo Rivolta serão os primeiros directores da companhia.
Nomeação dos futuros directores até á primeira assembléa ordinaria
70. Todos os directores futuros até á assembléa ordinaria do anno de 1864 serão nomeados pelo conselho. Os primeiros directores continuarão a servir até á segunda assembléa ordinaria.
71. Os primeiros directores e quaesquer outros directores nomeados pelo conselho continuarão a exercer os seus cargos até que se reuna a assembléa ordinaria do anno de 1864.
Póde o conselho preencher quaesquer vacaturas e augmentar o seu proprio numero
72. O conselho terá, em qualquer tempo e de tempos a outros, antes da assembléa ordinaria que se realizará em o anno de 1864, o poder de preencher quaesquer vacancias que se derem em seu gremio em consequencia de fallecimento, exoneração ou outra causa, e bem assim o de augmentar o seu numero com os directores addicionaes que houverem por bem, mas de modo que ao tempo da reunião da assembléa o numero de directores não seja inferior a quinze.
O director assim nomeado funccionará sómente durante o tempo a que teriam direito os directores que se retirarem.
73. Qualquer vacatura casual que se der no numero dos directores depois da assembléa ordinaria que celebrar-se no anno de 1864, poderá ser preenchida pelo conselho, sujeito á approvação da seguinte assembléa annual ordinaria, mas qualquer pessoa que for assim escolhida funccionará nesse cargo sómente durante o tempo em que o teria occupado o director que se retirar, si não se houvesse dado vacatura.
Póde o conselho augmentar ou diminuir o numero dos directores e determinar a ordem rotatoria do numero augmentado ou diminuido.
74: Poderá o conselho, sujeito á approvação da assembléa, augmentar ou diminuir o numero dos directores, de tempos a outros e em qualquer época depois da assembléa ordinaria que se celebrará no anno de 1864, comtanto que o seu numero não seja em caso algum inferior a oito ou superior a quinze; e poderão tambem os directores determinar qual a ordem rotatoria em que deixará de funccionar o numero assim augmentado ou diminuido.
Uma terça parte dos directores vagará annualmente
75. Na assembléa ordinaria que se celebrará no anno de 1864 e na assembléa ordinaria que se celebrar em todos os annos successivos, um terço do numero, ou o mais approximado a um terço dos directores então em exercicio, vagará os seus cargos.
De como determina-se os directores a vagar
76. Os directores que tiverem de vagar os seus cargos na assembléa ordinaria que se celebrará no anno de 1864, serão determinados por escrutinio, salvo accordo em contrario pelos directores mesmos.
Em todos os annos successivos os directores que houverem de retirar-se, serão os que tiverem estado em exercicio pelo mais largo tempo.
Os directores que houverem de vagar podem ser determinados por escrutinio
77. No caso de suscitar-se qualquer questão quanto aos directores que houverem de vagar dentre os que tiverem estado em exercicio pelo mesmo tempo, será ella decidida por votação de escrutinio.
Habilitação dos directores
78. Nenhuma pessoa, que não for um director nomeado nestes estatutos, ou addicionado ao conselho antes da assembléa ordinaria de 1864, ou posteriormente nomeada pelo conselho para preencher qualquer vacatura casual, segundo dispoem estes estatutos, será elegivel para o cargo de director si não possuir acções ou valores da importancia nominal de, pelo menos, £ 2.000 do capital social, nem o será si não houver dado aviso por escripto á companhia e com a antecedencia de não menos que dez dias nem mais que tres mezes da eleição, de que se acha disposto a ser eleito.
Fica, porém, entendido que qualquer director que houver de vagar por ordem rotatoria será considerado disposto e elegivel para ser renomeado sem ser preciso tal aviso, salvo dando á companhia aviso por escripto em sentido contrario, pelo menos 21 dias antes do da eleição.
Não havendo eleição adia-se a assembléa afim de fazer-se a eleição
79. Si em qualquer sessão que deva ter logar a eleição de directores não houver essa eleição, a sessão ficará adiada para o dia util seguinte, sendo a reunião na mesma hora e logar, e si na sessão adiada não houver eleição, os directores que hajam de vagar continuarão a funccionar até á assembléa ordinaria que então seguir-se.
Póde dar demissão um director
80. Poderá um director em qualquer época dar aviso por escripto de que deseja ser exonerado, entregando o aviso ao secretario ou deixando-o no escriptorio, e considerar-se-ha vago o seu cargo quando o conselho acceitar a sua exoneração e não antes.
Honorarios dos directores
81. Os directores terão o direito de destinar para os seus honorarios e receber em cada anno a contar do 1º de setembro de 1862, uma quantia não superior a £ 2.500, e a dividil-a entre si pela fórma abaixo indicada.
Quando a companhia annunciar um dividendo ou bonus ou dividendo e bonus juntos superiores a seis por cento do capital social, e não excedendo de oito por cento, terão direito os directores a um honorario addicional de £ 1.000, perfazendo com a dita quantia de £ 2.500, a de £ 3.500; quando a companhia annunciar um dividendo ou bonus, ou dividendo e bonus juntos superiores a oito por cento, mas não excedendo de dez por cento, terão os directores o direito de perceber mais outras mil libras, além das £ 3.500 já mencionadas, perfazendo £ 4.500.
Quando a companhia annunciar um dividendo ou bonus ou dividendo e bonus juntos superiores a dez por cento, mas não passando de doze por cento, os directores terão direito a perceber uma remuneração addicional de £ 1.000, além da dita quantia de £ 4.500, perfazendo £ 5.500.
E quando a companhia annunciar um dividendo ou bonus ou dividendo e bonus juntos, superiores a doze por cento, os direrectores terão o direito de receber uma remuneração annual de £ 500 além da referida quantia de £ 5.500, perfazendo ao todo a quantia de £ 6.000.
82. A importancia assim abonada será distribuida por entre os directores como determinarem elles de tempos a outros.
De quando fica vago o cargo de director
83. Ficará vago o cargo de qualquer administrador:
Si acceitar elle ou occupar qualquer outro emprego na companhia;
Si quebrar ou fizer composição com os seus credores;
Si for declarado interdicto ou soffrer de alienação mental;
Si deixar de possuir o numero exigido de acções que o habilitem para o cargo;
Si se ausentar das sessões do conselho por mais de tres mezes consecutivos sem o consentimento do conselho.
Podem ser demittidos os directores e nomeados successores em assembléa extraordinaria
84. Poderá a companhia em assembléa extraordinaria e por deliberação adoptada pelos votos de accionistas que possuam em conjunto pelo menos quatro quintos das acções inscriptas demittir qualquer administrador antes de terminar o prazo do seu cargo e nomear um accionista habilitado em logar delle, e o director assim nomeado occupará em todos os sentidos o cargo de seu predecesssor.
Demissão ou suspensão de director
85. Os directores pela resolução adoptada em sessão do conselho convocada especialmente para esse fim, e na qual resolução concordem, pelo menos, dous terços do numero total dos directores em exercicio a esse tempo, poderão suspender ou demittir qualquer director do mesmo cargo, com ou sem explicação da razão.
Indemnização dos directores e outros dos seus proprios actos
86. Todos os directores, fiscaes, gerentes, secretarios e outros empregados e seus herdeiros, testamenteiros e administradores serão pela companhia indemnizados de quaesquer perdas e gastos que respectivamente incorrerem no desempenho dos seus deveres respectivos, salvo os que resultarem dos seus proprios actos voluntarios ou faltas respectivas.
Indemnização dos directores e outros pelos actos de outras pessoas
87. Nenhum director ou empregado, nem os seus herdeiros testamenteiros ou administradores serão responsaveis por qualquer outro director ou empregado nem por unir-se a qualquer recibo ou qualquer outro acto de conformidade, ou por qualquer perda ou gasto que incorrer a companhia pela insufficiencia ou defeito do titulo de quaesquer bens adquiridos por ordem dos directores para ou por parte da companhia, nem pela insufficiencia ou defeito de qualquer garantia ou valores em que forem empregados os fundos sociaes, nem por perdas e damnos que se suscitarem em consequencia da fallencia ou acto illegal de qualquer pessoa em cujas mãos forem depositados quaesquer dinheiros, valor ou effeitos, nem por qualquer outra perda, damno ou infortunio que acontecerem na execução dos deveres dos seus cargos respectivos ou em relação com elles, salvo succedendo elles por sua propria falta ou acto voluntario.
Nomeação de solicitadores, secretario, gerentes e corretores
88. Serão nomeados pessoas devidamente habilitadas para de tempos a outros serem solicitadores, gerentes, secretarios e corretores da companhia.
XII – PODERES E TRABALHOS DOS DIRECTORES
Poderes dos directores
89. Os negocios da companhia serão administrados pela directoria, que em additamento aos poderes e faculdades que pelas leis e por estes estatutos lhe são expressamente conferidos, poderá exercer os poderes, dar os consentimentos, fazer os accordos e geralmente praticar todos os actos e cousas que as leis e estes estatutos indicam ou autorizam que sejam exercidos, dados, feitos ou praticados pela companhia em assembléa geral; sempre porém sujeitos ás disposições das leis e destes estatutos, e bem assim sujeito a quaesquer regulamentos (si os houver) que forem de tempos a outros prescriptos pela companhia em assembléa. Mas nenhum regulamento feito pela companhia reunida em assembléa invalidará qualquer acto prévio do conselho que teria sido válido si não houvesse sido disposto o regulamento Sessões dos directores.
90. Os directores se reunirão para tratarem dos negocios nas datas e logares que melhor entenderem e poderão fazer as disposições que lhes convierem para convocar e celebrar as suas sessões e nellas tratar dos negocios e determinar o numero legal necessario para que possam tratar dos mesmos negocios
Podem os directores nomear o presidente
91. Os directores poderão nomear o presidente, e vice-presidente, das suas sessões e determinar o tempo durante o qual funccionarão estes respectivamente.
Nomeação do presidente
92. Todas as sessões da directoria serão presididas ou pelo presidente ou vice-presidente, achando-se presentes; mas no caso de não ser nomeado presidente ou vice-presidente, ou não estando presentes o presidente e o vice-presidente á hora marcada para ella, poderão os directores presentes escolher um dentre o seu numero que presida á reunião.
Como se decidem as questões do conselho
93. Quaesquer questões que se suscitarem em qualquer sessão da directoria serão decididas por maioria de votos; e no caso de empate de votos, o presidente da sessão terá um voto decisivo além do seu voto pessoal.
Póde o conselho nomear as commissões
94. A directoria poderá delegar quaesquer dos seus poderes, salvo o de cobrar prestações, a quaesquer commissões compostas do membro ou membros de seu gremio, ou de outros accionistas, segundo melhor entender o conselho; e poderá de tempos a outros revogar e exonerar a quaesquer commissões total ou parcialmente, quer quanto ás pessoas ou fins; mas as commissões assim constituidas deverão conformar-se no exercicio dos poderes que lhes forem conferidos, com todos os regulamentos que lhes forem prescriptos pela directoria; todos os actos praticados pelas commissões do conformidade com esses regulamentos e em cumprimento dos objectos para que forem nomeadas, e não outros, terão os mesmos effeitos e valor como si fossem executados pelo conselho; e será licito aos directores recompensar aos membros de qualquer commissão nomeada para qualquer fim extraordinario, e lançar essa remuneração em conta dos gastos correntes da companhia.
Os actos do conselho ou commissões validos, não obstante nomeações informes
95. Os actos do conselho e de quaesquer commissões nomeadas pelo conselho serão, não obstante qualquer vacancia no conselho ou commissões, ou qualquer defeito na nomeação de qualquer director ou qualquer membro da commissão, tão válidos como si não houvesse existido essa vacatura ou defeito, e como si cada uma dessas pessoas houvesse sido devidamente nomeada, comtanto que tenha sido praticado o acto antes de descobrir-se o defeito.
Reuniões das commissões
96. As reuniões e trabalhos dessas commissões serão regulados pelas disposições aqui consignadas para a direcção das sessões e trabalhos dos directores, em tanto quanto lhes sejam applicaveis, e não forem substituidas pelos termos expressos das nomeações das mesmas commissões respectivamente.
Actas dos trabalhos dos directores escripturadas
97. Os directores farão escripturar, em livros que serão fornecidos para esse fim, actas dos assumptos seguintes, a saber:
1º De todas as nomeações de empregados e commissões feitas pela directoria.
2º De todos os nomes dos directores presentes em quaesquer sessões do conselho, e dos membros das commissões nomeadas pelo conselho, presentes a quaesquer reuniões das commissões.
3º Dos trabalhos de todas as assembléas geraes.
4º Dos trabalhos de todas as sessões dos directores e das commissões nomeadas pelo conselho.
Quando podem começar os negocios
98. Poderão os directores começar os negocios sociaes immediatamente que entenderem, ainda que não tenha sido então assignada ou subscripta a totalidade do capital.
Custodia e uso do sello social
99. Os directores fornecerão um sello symbolico para o uso da companhia, e providenciarão quanto á boa segurança do sello sob os regulamentos que prescrever a directoria, e não se fará uso do sello sinão por ordem do conselho e na presença de, pelo menos, dous directores.
Escripturas – como outorgam-se
100. Todas as escripturas ou outros documentos que precisem ser authenticados com o sello serão assignados por dous directores e referendados pelo secretario.
Os directores com faculdades especiaes para certos assumptos
101. Na administração dos negocios sociaes poderão os directores, sem necessitar de qualquer outro poder ou autorização dos accionistas, executar as cousas seguintes, a saber:
Remuneração dos fundadores
1º Em consideração dos trabalhos e gastos que as partes que se occuparam de organizar e estabelecer a companhia fizeram e incorreram com a sua organização e estabelecimento, comprehendendo aluguel de escriptorio até á incorporação da companhia, annuncios, corretagem, custas juridicas, impressões e outros gastos preliminares e mais despezas relativas ao fazer operar a companhia, os directores deverão pagar ás ditas partes a quantia de £ 4.500, quando e assim que forem assignadas e adjudicadas acções pela importancia nominal de £ 400.000 do capital social e o deposito total de £ 4 por acção satisfeito, e nomeado um dia de liquidação pela commissão da Bolsa; sendo adita quantia de £ 4.500 em plena satisfação de todos os gastos de qualquer e specie feitos pelas partes antes do dia da adjudicação das acções.
Nomeação, suspensão, demissão e vencimentos dos gerentes e empregados
2º Os directores poderão nomear e a seu juizo demittir ou suspender um ou mais solicitadores da companhia, e um gerente geral, secretario e corretores, gerentes de filiaes ou locaes, commissões locaes e outros empregados, caixeiros e criados, quer para serviços permanentes, temporarios ou especiaes, segundo melhor entenderem de tempos a outros para dar andamento aos negocios sociaes, e poderão determinar os deveres e faculdades do gerente e secretario, de todos os gerentes de filiaes e locaes, de commissões locaes, e de todos os outros empregados, caixeiros e criados; poderão fixar a importancia dos seus vencimentos e emolumentos, e pagal-os com os fundos sociaes; ficando porém entendido que em todos os casos exigirão que prestem fiança o gerente, o secretario e quaesquer desses empregados, caixeiros ou criados (excepto membros das commissões locaes e directores locaes), antes que assumam as attribuições dos seus cargos, até o valor que bem entenderem os directores para garantir sufficientemente o cumprimento fiel das suas obrigações.
E fica tambem entendido que para a suspensão ou demissão do gerente geral ou qualquer outro chefe da companhia, serão necessarios os votos de uma maioria de não menos que dous terços do numero total dos directores, e que essa suspensão ou exoneração terá logar sómente em sessão da directoria especialmente convocada para esse fim.
Emprego e vencimento de corretores e outros
3º Poderão empregar os corretores, agrimensores, agentes, avaliadores e outras pessoas que entenderem necessarias para transferir, inspeccionar, examinar ou apresentar relatorios sobre quaesquer bens sociaes ou que possam ser offerecidos á companhia ou para cuja acquisição seja conveniente aos directores entrar em negocios; e poderão passar em conta ou satisfazer com os fundos sociaes, ás pessoas assim empregadas, as commissões, salarios, vencimentos e outras remunerações que considerarem adequadas os directores.
Estabelecimentos de bancos succursaes, etc.
4º Poderão estabelecer as directorias locaes, bancos e agencias filiaes, e fazer os regulamentos para a administração delles, segundo melhor entendenrem os directores de tempos a ourra, e poderão de tempos a tempos descontinuar todos os quaesquer desses bancos sucursaes ou agencias.
Acceite, etc. de letras e obrigações de dividas
5º Poderão emittir, dar, acceitar, endossar, transferir, descontar e negociar as letras de cambio, obrigações de dividas ou outros escriptos de natureza igual que considerem convenientes para dar andamento aos negocios sociaes.
Acquisição de immobiliarios para os negocios sociaes
6º Poderão, para fazer e dirigir os negocios da companhia, alugar, arrendar ou adquirir quaesquer terras, casas ou edificios quer a titulo feudal quer a outros de menos valor, e nos termos e condições, que de tempos a outros julgarem convenientes.
Poderão derrubar, remover, alterar ou converter essas casas e edificios; poderão erigir e edificar outras casas e edificios em logar daquelles em quaesquer terrenos alugados, arrendados ou comprados, segundo dito fica e poderão de tempos a tempos alterar ou converter quaesquer das referidas casas e edificios do modo que entenderem necessario ou conveniente para verificar os negocios sociaes. Poderão dispor, mobiliar, e segurar contra perdas por incendios todos ou quaesquer dos mesmos edificios e casas, dar em aluguel ou arrendamento e renunciar a posse de todos ou qualquer parte delles, sejam elles guarnecidos, mobiliados ou de outra sorte, a favor de quaesquer pessoas e nos termos, quanto a locação ou occupação que considerarem convenientes aos interesses sociaes e ao adeantamento ou prosecução dos seus negocios. Poderão de tempos a outros vender e comprar e tornar a vender quaesquer desses terrenos, casas ou edificios já mencionados, e poderão negociar por outra fórma com todas ou quaesquer partes delles, segundo entenderem mais util aos interesses da companhia.
Contractos
7º Poderão adoptar e levar a effeito qualquer contracto ou accordo já celebrado em representação da companhia e relativo a quaesquer terras, casas ou edificios destinados para o uso della, e poderão celebrar e levar a effeito qualquer contracto ou accordo que julgarem conveniente, quer sejam com sociedades ou com particulares para a acquisição ou transferencia de quaesquer immobiliarios, ou para outro fim qualquer em relação a qualquer negocio que diga respeito aos objectos sociaes, nos termos de que tempos a outros houverem por bem.
Dos creditos e emprestimos
8º Poderão conceder creditos, com ou sem garantias, sobre contas de effectivo, até á importancia, na razão de juros, e nas condições que melhor entenderem. Mas nenhum director poderá votar sobre qualquer proposta relativa ao emprestimo ou adeantamento de dinheiro ou concessão de credito por outra fórma a si mesmo, ou a seu socio, pae, mãe, filho, ou genro, ou relativa a qualquer de taes emprestimos ou adeantamentos, ou á concessão de qualquer credito, ou credito sobre qualquer garantia, ou ao descontar qualquer letra, obrigação de divida ou outro valor offerecido por elle mesmo, ou por seu socio ou por qualquer dos parentes acima citados, si for elle ou o socio ou qualquer desses parentes, a pessoa ou uma das pessoas que receberem o dinheiro a que se refira a proposta, e nenhum director ou outro empregado da companhia poderá servir de fiador de qualquer pessoa em qualquer transacção de emprestimo com a companhia, e nenhum accionista terá o direito de exigir como de jure creditos monetarios ou outros, ficando inteiramente a juizo dos directores si se concederá ou não esse credito.
Pagamentos dos bens adquiridos
9º Poderão satisfazer o pagamento da acquisição de quaesquer bens que estes estatutos autorisam que sejam adquiridos pela companhia, de contado ou por acções (que se poderão considerar como total ou parcialmente liberadas) ou parte de contado e em parte com essas acções ou de outro qualquer modo que de tempos a tempos julgarem conveniente.
Hypotheca e venda de bens sociaes
10. Poderão arrendar, hypothecar, vender ou dar qualquer outra applicação, absoluta ou condicionalmente, do modo, pela fórma e nos termos e condições que em todos os sentidos melhor entenderem, a qualquer dos immobiliarios da companhia, e poderão acceitar o pagamento ou satisfação de quaesquer bens assim applicados em acções integralizadas ou outras ou parte em acções e parte em numerario, ou de qualquer outra sorte que os directores houverem por bem.
Podem tomar transferencias de hypotheca e outras garantias
11. Poderão solicitar ou acceitar nas condições que lhes parecerem a cessão de quaesquer hypotheca ou outra garantia tocante a quaesquer bens pertencentes á companhia ou cuja acquisição para a companhia seja autorizada; e isso quer tenham ou não, ao tempo da transferencia, adquirido ou feito qualquer accordo relativo á acquisição dos mesmos bens; e poderão pagar com os fundos sociaes todas as quantias que para esse fim forem necessarias.
Leis futuras
12. Poderão por parte da companhia utilisar as disposições contidas ou que venham a ser contidas em qualquer lei já promulgada ou que depois se promulgue relativa ou tocante a sociedades anonymas, que elles considerem vantajosas á companhia, mas, no que diz respeito á reducção do valor nominal das acções, sujeito ás disposições antes aqui consignadas relativas á maioria de dous terços dos directores.
Poder de amalgamar-se ou comprar os negocios de outra companhia
13. Poderão, nos termos que melhor entenderem, amalgamar-se, comprar ou adquirir os negocios e bens de qualquer companhia, sociedade ou particular que se dedicar a qualquer negocio comprehendido entre os objectos desta companhia como vão indicados na escriptura social, e poderão satisfazer o seu preço ou de contado ou em acções, que poderão considerar-se liberadas no todo ou em parte, ou uma parte de contado e a outra nessas acções, ou de qualquer outro modo que julgarem conveniente os administradores de tempos a tempos.
Poderão dar garantias pelos dinheiros depositados na companhia
14. Poderão garantir o reembolso de qualquer somma depositada na companhia e dos seus juros medeante vales de deposito, letras de cambio, obrigações de dividas, debentures, escriptos ou obrigações, ou por qualquer outra fórma que for concordada entre elles e o depositante.
Poderão tomar emprestado
15. Poderão de tempos a outros crear ou tomar emprestado capitaes, em nome da companhia ou de outro modo por parte della, nas importancias que periodicamente julguem convenientes, já medeante hypotheca da totalidade ou de parte dos bens sociaes, já por meio de obrigações ou debentures, ou de qualquer outro modo que melhor entenderem.
Podem garantir o pagamento dos dinheiros emprestados
16. Poderão para o fim de garantir o pagamento de quaesquer sommas assim tomadas por emprestimo, e os juros correspondentes, celebrar e levar a effeito quaesquer accordos que tenham por convenientes, transferindo a curadores quaesquer bens sociaes ou de outro modo.
Emprego dos fundos
17. Poderão pôr a render a parte dos fundos que não for precisa para satisfazer ou fazer face ás necessidades immediatas, empregando-a em valores ou fundos do Governo, bilhetes do Thesouro, ou nos titulos que mais lhe convierem, variar esses empregos de tempos a outros, realizal-os quando for necessario ou quando houverem por bem.
Acções e reclamações pela e contra a companhia
18. Poderão intentar, demandar, defender, e transigir, louvar-se em arbitros, e desistir de quaesquer acções juridicas ou outras e reclamações feitas pela ou contra a companhia e os seus directores e empregados ou de qualquer outra sorte relativas aos assumptos sociaes.
Poder estabelecer disposições, regras e regulamentos, e tomar as providencias necessarias para obter para a companhia uma posição legal em Buenos-Aires e outros logares do estrangeiro.
19. Poderão estabelecer todos os regulamentos, disposições e regras que tiverem por bem de tempos em tempos.
Poderão tomar todas as medidas que sejam necessarias a seu juizo, por inscripção ou de outra fórma para que obtenha a companhia posição local ou reconhecimento legal em Buenos-Aires, Montevidéo ou outros logares, e afim de habilitar a companhia a demandar e ser demandada nos logares antes mencionados, ou em outros, como melhor entenderem de tempos a outros, e poderão requerer, conseguir e acceitar dos governos de Buenos-Aires e Montevidêo ou outros governos, repartições ou autoridades desses ou outros logares, todos os decretos, concessões, direitos, poderes e privilegios relativos aos fins sociaes ou quaesquer delles, segundo entenderem convenientes.
XIII – CONTABILIDADE
Assentos das contas das receitas e despezas
102. Os directores farão assentar contas exactas de todas as quantias recebidas ou gastas pela companhia, e do assumpto a respeito do qual tiver logar a receita ou despeza de todos os creditos e responsabilidades sociaes e de todas as materias necessarias para exhibir a posição e condição exactas da companhia; as contas serão lançadas nos livros, pela fórma e os livros de contabilidade serão conservados no logar ou logares seguros que os directores houverem por bem.
Inspecção de documentos
103. Nenhum accionista, salvo sendo director, membro do conselho fiscal, ou empregado, caixeiro, contador ou outra pessoa cujas attribuições exijam que assim o faça, terá o direito de inspeccionar os livros, documentos ou escripturações da companhia, excepto os que forem para essa fim apresentados á assembléa geral, nem terá accionista algum em justiça o direito de que lhes sejam elles descobertos.
Contas e relatorios apresentados ás assembléas geraes
104. Em todas as assembléas ordinarias os directores apresentarão á reunião dellas uma exposição das contas da companhia assentadas até uma data de não mais que seis mezes antes da sessão, e a partir da data em que for lançada a exposição da conta apresentada, ou no caso da primeira exposição, a partir do começo da companhia; e todas estas exposições irão acompanhadas do relatorio dos directores respeitante ao estado e condição da companhia, e a quantia que recommendam que seja satisfeita com os lucros sociaes, como dividendos ou bonus dos accionistas, e á somma (si a houver) que recommendam que sejam conservadas para formar-se um fundo de reserva.
XIV – FISCALIZAÇÃO DAS CONTAS
Contabilidade fiscalizada
105. As contas da companhia serão de tempos a outros examinadas e a exactidão das exposições verificada de tempos em tempos por um conselho fiscal composto de um ou mais membros, de conformidade com os presentes estatutos.
Habilitação dos fiscaes
106. Não é preciso que sejam accionistas os fiscaes; mas não poderá ser eleito fiscal de contas a pessoa que tiver outros interesses em qualquer transacção da companhia, que não sejam os de accionista, e que emquanto estiver servindo como tal, nenhum director ou outro empregado da companhia poderá ser eleito como membro do conselho fiscal.
Nomeação e exoneração do primeiro conselho fiscal
107. Os directores nomearão o primeiro conselho, afim de fazer um relatorio que se apresentará á primeira assembléa ordinaria, cessando as suas funcções quando for celebrada essa assembléa.
Nomeação dos conselhos fiscaes futuros
108. Todos os fiscaes successivos, salvo como fica indicado mais abaixo, serão nomeados pelos accionistas reunidos em assembléa ordinaria da companhia e então presentes, e exercerão o cargo até que se reuna assembléa ordinaria seguinte á sua nomeação tão sómente.
Podem ser reeleitos os fiscaes que houverem de vagar
109. Poderão ser reeleitos os conselhos fiscaes que tenham de vagar os seus cargos.
Aviso da tenção de propor-se um fiscal
110. Nenhuma pessôa, salvo sendo fiscal que tenha de vagar, poderá ser elegivel para fiscal sinão dado aviso da tenção de propol-a na assembléa ordinaria, com a antecedencia de não menos de 10 dias e não mais de um mez antes da sua reunião, e affixar-se-ha nas paredes do escriptorio cópia de cada um desses avisos durante os cinco dias que precedam á sessão da assembléa.
Vencimentos dos conselhos fiscaes
111. Os honorarios dos conselhos fiscaes serão determinados e poderão ser variados de tempos a outros pelas assembléas geraes.
Podem os directores preencher as vacaturas casuaes dos conselhos fiscaes
112. Si qualquer vacatura que se der no conselho fiscal em qualquer assembléa ordinaria não for preenchida então, ou si se der vacancia casual, os directores, sujeitos á approvação da assembléa ordinaria seguinte, preencherão a vacatura nomeando uma pessoa que desempenhará o cargo até á assembléa ordinaria seguinte.
Copias das exposições de contas fornecidas aos fiscaes
113. Fornecer-se-ha aos membros dos conselhos fiscaes cópias das exposições de contas que tenham de ser apresentadas ás assembléas ordinarias seguintes, com a antecedencia de pelo menos dez dias antes da reunião, e terão elles o dever de examinal-as com as contas e provas documentadas que a elles se refiram.
XV – DIVIDENDOS, BONUS E FUNDOS DE RESERVA
Annuncio de dividendo ou bonus
114. Poderão os directores, com a approvação da companhia em assembléa geral, annunciar um dividendo ou bonus que se satisfará aos accionistas na proporção das suas acções.
Fundo de reserva
115. Poderão os directores, antes de recommendar qualquer dividendo ou bonus, retirar dos lucros sociaes a quantia que melhor entenderem para um fundo de reserva, e poderão empregal-a nos valores que lhes parecerem ou applical-a e usal-a na prosecução dos objectos sociaes.
Os directores podem dar balanço aos livros e annunciar dividendos semestralmente, si assim entenderem.
116. Poderão os directores, si assim o entenderem, fazer dar balanço aos livros da companhia ao fim do primeiro semestre de todos ou quaesquer annos, e pedir ao conselho fiscal que os examine pela fórma aqui indicada, e si, quando forem assim fiscalizadas as contas, os directores houverem por bem annunciar um dividendo, poderão elles fazel-o, e marcar o tempo do seu pagamento.
A applicação do fundo de reserva
117. Poderão os directores de tempos a outros applicar qualquer parte, segundo melhor entenderem, do fundo de reserva para fazer face a despezas eventuaes ou para igualar dividendos ou para concertar ou conservar os edificios e construcções que tenham relação aos negocios da companhia, ou qualquer parte dos mesmos, ou para quaesquer outros fins sociaes, que de tempos a outros possam considerar convenientes.
Os dividendos ou juros não satisfeitos não vencem juros.
118. Nenhum dividendo ou juros que não for em pagos poderão por fórma alguma vencer juros contra a companhia.
Os directores podem descontar as sommas decidas por conta de prestações cobradas
119. Os directores poderão descontar dos juros ou dividendos pagaveis a qualquer accionista todas as sommas de dinheiro que dever elle á companhia por conta de prestações cobradas.
Avisos expedidos relativos a juros ou dividendos; si não forem reclamados por tres annos poderão ser confiscados
120. Expedir-se-ha a cada accionista que a elles tenha direito, aviso de todos os juros ou dividendos que forem pagaveis, e quaesquer juros ou dividendos que não forem reclamados por tres annos depois da expedição desse aviso, poderão ser confiscados pelos directores para o beneficio da companhia, e, si assim o entenderem os directores, poderão ser applicados para o augmento do fundo de reserva, ou poderão, a juizo dos directores, ser pagos ao accionista nos termos e condições que os directores, julgarem convenientes.
XVI – DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA
Estando exhaustos o fundo de reserva e tres quartos do capital, convocar-se-ha uma assembléa extraordinaria
121. Si em qualquer tempo os directores acharem que as perdas da companhia exhauriram o fundo de reserva e mais tres quartos do capital integralizado, convocarão elles a assembléa geral extraordinaria e lhe apresentarão uma exposição completa dos assumptos da companhia.
Declaração de dissolução sujeita á disposição especial para a compra de acções
122. Si ficar demonstrado nessa assembléa extraordinaria, assim convocada pela fórma antes indicada, e si for devidamente resolvido, que as perdas verificadas da companhia exhauriram o fundo de reserva e mais tres quartos do capital integralizado, o presidente dessa assembléa declarará dissolvida a companhia, a qual, salvo para o fim de se liquidar os seus assumptos, ficará dissolvida de conformidade, excepto si se celebrar e outorgar um contracto obrigatorio e sufficiente para comprar ao par, ou em outros termos e condições que forem concordados, as acções de todos os accionistas que desejarem retirar-se da companhia, com as disposições sufficientes para que fiquem indemnizados contra as responsabilidades da companhia.
Quando der-se a dissolução devem preparar-se as contas
123. Si se dissolver a companhia, os directores em exercicio ao tempo da dissolução com toda a promptidão conveniente liquidarão e trarão os seus negocios e contas a um encerro e liquidação final, porém não serão considerados vigentes os poderes dos mesmos directores para quaesquer outros fins.
Divisão dos saldos activos
124. Quando os negocios da companhia forem assim liquidados, encerrados e ajustados, a parte do capital que sobrar, depois de satisfeitos todos os creditos, será distribuida entre os accionistas na proporção a que tiverem direito, ficando, assim que isso aconteça, nullos estes estatutos, e essa dissolução operará tanto em direito como em equitativa como quitação geral e final de exoneração das partes interessadas.
Podem os directores dispor das más dividas
125. Para ajudar na liquidação, encerramento e ajuste de contas, como dito fica, será licito aos directores declarar que quaesquer dividas más ou duvidosas são irreclamaveis, e vender a quaesquer pessoas, não sendo directores, quaesquer reclamações ou creditos, os bens de pessoas fallidas ou outras, ou sobre espolios de alguma que haja fallecido, si os creditos ou direitos não forem pagaveis immediatamente.
Emprego e applicação final dos dividendos não reclamados
126. Quaesquer dividendos não reclamados serão postos a render e empregados pela fórma que melhor entenderem os directores, e os dinheiros assim empregados e as suas accumulações serão de tempos a outros entregues ás pessoas que a elles tenham direito, ficando porém entendido que nenhuma reclamação será attendida depois de decorridos seis annos a contar do dia da dissolução, e que os numerarios que não tenham sido devidamente reclamados dentro desse prazo, serão então applicados como parte do capital para o beneficio dos accionistas entre os quaes for ou houver sido distribuido o saldo do capital, e que o decurso do prazo de seis annos constituirá impedimento effectivo contra todas as pessoas que depois reclamarem, quer estas pessoas tenham estado legalmente inhabilitadas ou incapacitadas quer não.
XVII – AVISOS – EXPEDIÇÃO DE AVISOS
127. Todos os avisos ou outros documentos que tiverem de ser expedidos pela companhia aos accionistas, poderão ser expedidos ou por entrega pessoal, ou deixando-os ou mandando-os pelo Correio em carta endereçada ao accionista em sua direcção inscripta no Reino Unido, e todos os avisos que forem enviados assim pelo Correio serão considerados como dados ao tempo em que no curso ordinario do Correio deveriam ser-lhes entregues.
Expedição de avisos aos accionistas residentes fóra do Reino Unido
128. Quanto aos accionistas cujos domicilios inscriptos forem fóra do Reino Unido, será o escriptorio considerado a sua direcção inscripta no tocante á expedição de avisos ou outros documentos, no Reino Unido, mas qualquer accionista poderá inscrever qualquer logar no Reino Unido, no qual deseja que se lhe faça a expedição, o que será feito de conformidade.
Os avisos dos accionistas expedidos pelo Correio
129. Todos os avisos que tenham de ser expedidos pelos accionistas ou serão entregues no escriptorio ou mandados alli pelo Correio.
Annuncios
130. Todos os avisos que tiverem de ser dados por annuncios serão publicados em dous ou mais diarios de Londres com emissão matutina.
Os avisos, etc. dados aos previos accionistas obrigam a seus successores
131. Todas as pessoas que por operação das leis, transferencia ou outro qualquer meio, vierem a ter direito a qualquer acção, ficarão obrigados por todos e quaesquer avisos ou outros documentos que, antes de serem inscriptos no registro os seus nomes e direcções em relação á acção, houverem sido expedidos ás pessoas de quem recebem os seus titulos.
E’ boa a expedição do aviso, não obstante o fallecimento do accionista
132. Quando qualquer aviso ou documento for entregue ou enviado de conformidade com os presentes estatutos, no ou ao domicilio inscripto de qualquer accionista, então, não obstante o seu fallecimento, e haja ou não este sido participado á companhia, será a expedição do aviso ou outro documento considerada como feita a todos e quaesquer dos seus herdeiros, testamenteiros e administradores, para todos os effeitos dos presentes estatutos.
XVIII – EVIDENCIA
Provas nas acções ou processos a respeito de prestações cobradas
133. No julgamento ou audiencia de qualquer acção ou processo intentado ou que possa ser movido pela companhia contra qualquer accionista para cobrar-se-lhe qualquer divida reclamada por conta de prestações, bastará provar que o nome do demandado acha-se inscripto no registro de accionistas da companhia como proprietario do numero de acções a respeito das quaes se incorrer na divida e que foi mandado aviso da cobrança da prestação ao demandado de conformidade com estes estatutos, sem ser necessario provar a nomeação dos directores que cobraram a prestação nem que se achou presente numero legal da directoria na sessão em que se determinou cobrar a prestação, nem que fôra devidamente convocada e constituida a sessão em que se resolveu cobrar a prestação, nem outra cousa qualquer, sendo a prova dos factos acima indicados evidencia cabal da divida.
XIX – ARBITRAMENTO
Louvação em arbitros
134. Na louvação em arbitramento de qualquer acção, demanda, disputa ou differença suscitada em relação a qualquer materia, causa ou assumpto, a que for parte a companhia, dar-se-ha pleno effeito ás disposições da lei de 1854 relativa aos processos do direito commum, e de toda e qualquer lei futura que lhe seja applicavel.
Em data de 25 de setembro de 1862.– E’ exemplar conforme. – J. S. Purcell, registrador de sociedades anonymas. (Estampilha.)
2854 B. N. 44 L. 27. (Estampilha.) Registrado em 16 de agosto de 1865 3.600 – (Sello) – The London, Buenos-Aires and River Plate Bank, Limited.
Por uma deliberação especial devidamente adoptada de conformidade com as disposições da «lei de 1862 relativa as companhias» em sessão de assembléa geral extraordinaria dos accionistas da companhia, acima, celebrada no escriptorio da companhia n. 40 Moogate Street, Londres, quarta feira vinte e seis de julho de 1865 e confirmada em sessão da assembléa geral extraordinaria dos accionistas da companhia acima, celebrada no mesmo logar sexta-feira 11 de agosto de 1865, foi devidamente resolvido:
Que, de conformidade com as disposições contidas na lei de 1862 relativa a companhias, a primeira clausula da escriptura de constituição desta companhia que diz que o nome da companhia é «The London, Buenos-Aires and River Plate Bank, Limited», seja revogada e a mesma o é em virtude da presente, e que em seu logar e assim que for esta deliberação confirmada por uma outra assembléa extraordinaria que se convocará em virtude da citada lei, será o nome da companhia de então por deante The London and River Plate Bank, Limited. – A. E. Smithers, secretario. (Estampilha.) E’ cópia conforme.– J. S. Purcell, registrador de sociedades anonymas. (Estampilhas.) 2.854-B 44-N £ 28/10-Registrado, 12 de dezembro de 1865-5518. (Sello.)
Cópia das deliberações adoptadas pela directoria do London, Buenos-Aires and River Plate Bank, Limited em sessão celebrada terça-feira 29 de novembro de 1864.
Foi unanimemente resolvido:
1º Que é conveniente que se convoque a assembléa extraordinaria dos accionistas e que se celebre immediatamente depois de terminados os trabalhos da assembléa geral que tem de celebrar-se na «London Tavern» na sexta-feira, 16 de dezembro de 1864, afim de conferir faculdades para augmentar o capital deste banco, e que dê-se aos accionistas aviso nesse sentido.
2º Que sejam emittidas de tempos a outros pelo conselho acções de £ 25 até á importancia de £ 1.000.000 esterlinas pela fórma, ao preço ou preços na época e sujeito ás condições em todos os sentidos que de tempos a tempos o conselho julgar conveniente.
Que essas acções sejam em primeiro logar offerecidas pro rata aos accionistas inscriptos no registro ao tempo da emissão.
Em sessão da assembléa extraordinaria dos accionistas, celebrada depois da assembléa geral de 16 de dezembro de 1864:
Foi unanimemente resolvido:
Que as deliberações adoptadas pelo conselho de administração terça-feira 29 de novembro de 1864 para augmentar a mais o capital do banco com a importancia de £ 1.000.000 esterlinas, sejam e pela presente são approvadas e confirmadas.
Cópia das deliberações adoptadas pelo conselho de directores do London and River Plate Bank, Limited, em sessão celebrada terça-feira 28 de novembro de 1865
Foi unanimemente resolvido:
1º Que, de conformidade com os poderes conferidos ao conselho pelas resoluções adoptados pela assembléa geral extraordinaria, celebrada em 16 de dezembro de 1864, relativas a mais um augmento do capital do banco, é conveniente que sejam emittidas 20.000 acções de £ 25 cada uma, sendo parte do capital então autorizado, e que sejam ellas offerecidas pro rata aos accionistas inscriptos no registro do banco a 4 de dezembro de 1865.
2º Que essas 20.000 acções sejam emittidas ao premio de £ 1,10 s. por acção e que seja por cada accionista satisfeita a importancia de £ 2,10s. por acção (incluindo esse premio), sobre as acções que lhe forem adjudicadas, ao mais tardar, aos 15 de janeiro de 1866.
3º Que se dê aviso aos accionistas de que e a intenção actual do conselho cobrar uma prestação de £ 2,10 s. por conta das ditas 20.000 acções, pagavel aos 31 de março de 1866.
4º Que os accionistas a quem forem offerecidas quaesquer das novas acções, e por conta das quaes não for satisfeito o pagamento mencionado de £ 2,10s. por acção até o dia 15 de janeiro de 1866, serão considerados como tendo renunciado os seus direitos ás indicadas acções.
5º Que as acções que não forem assim assignadas serão applicadas como entendam os directores para o beneficio do banco.
6º Que nenhuma preferencia ou prelação relativa a dividendos ou de outra fórma sobre as acções do capital actualmente existente, será concedida a favor das novas acções, e ao annunciar-se dividendos, serão elles computados e satisfeitos proporcionadamente sobre o capital integralizado de tempos a outros. – A. E. Smithers, secretario. (Estampilha.) E’ cópia conforme. – J. S. Purcell, registrador de sociedades anonymas.
Eu abaixo assignado William Eustace Venn, tabellião publico da cidade de Londres por nomeação real devidamente juramentado e em exercicio, certifico que a traducção que precede é versão fiel e conforme do exemplar official da escriptura de constituição e dos estatutos sociaes da sociedade anonyma de Londres designada: The London and River Plate Bank, Limited, e bem assim das cópias officiaes das deliberações ou resoluções da directoria e das assembléas geraes da mesma sociedade, tudo constante do documento em idioma inglez, que vae aqui annexo sob o sello do meu officio; e que o dito documento estando authenticado com a assignatura que reconheço verdadeira do Sr. John Samuel Purcell, registrador de sociedades anonymas da Inglaterra e subscripta a paginas 3, 26, 28 e 29 do mesmo documento possue todas as marcas que para poder fazer fé exigem as leis inglezas, e que em virtude do exposto os referidos documentos e traducção são dignos de toda fé e credito tanto nos tribunaes de justiça como fora delles. Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes passo a presente que assigno e faço sellar com o sello do meu dito officio em Londres aos vinte e oito de agosto de mil oitocentos noventa e um.
Resalvo as rasuras, emendas e entrelinhas que dizem – do Bond – dispoem – dois e meio – por parte dos directores – abaixo – presidente – sessão – como – questões – devidamente – completos – o anno de – tres mezes – e receber – do capital social e deposito total – pela e – em qualquer transacção – exoneração – sujeito á disposição especial para a compra de acções – em outros – applicação – no Reino Unido – expedição – considerada como – 12 – na época – todos – e são inutilisadas as palavras seguintes – e nas assembléas ordinarias que se celebrem nos annos successivos – e – a somma.
Veritas.
Reconheço verdadeira a assignatura retro de William Eustace Venn, tabellião publico desta cidade, e para constar onde lhe convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei, e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos vinte e nove de agosto de 1891.– Luiz Augusto da Costa, vice-consul.
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Luiz Augusto da Costa, vice-consul do Brazil em Londres.
Ministerio das Relações Exteriores. – Rio, 28 de setembro do 1893. – Pelo director geral, L. P. da S. Rosa.
A
(Traducção)
2.854/28 – Registrada – 891 – 4 de fevereiro de 1879 – (Estampilhas e sello).
Resolução especial do London and River Plate Bank, Limited, adoptada em 7 de janeiro de 1879, confirmada em 28 de janeiro de 1879, registrada em 4 de fevereiro de 1879; resolução especial do London and River Plate Bank, Limited, adoptada pela assembléa geral extraordinaria dos accionistas da companhia, devidamente convocada e reunida aos 7 de janeiro de 1879; e confirmada pela assembléa geral extraordinaria dos accionistas da companhia devidamente convocada e celebrada em 28 de janeiro de 1879: – Que cada uma das 5.000 acções sociaes de £ 100, por conta das quaes já foram satisfeitas £ 40, seja subdividida em quatro acções cada uma de £ 25, com dez libras satisfeitas por sua conta. – Geo. N. Drabble, presidente (Estampilha). E’ cópia conforme.– J. S. Purcell, registrador de sociedades anonymas.
B
2.854/27 – Registrada – 254 – 10 de janeiro de 1879 – (Estampilhas e sello).
Resolução especial do London and River Plate Bank, Limited, adoptada em 16 de dezembro de 1878, confirmada em 7 de janeiro de 1879, registrada em 10 de janeiro de 1879.
Resolução especial do London and River Plate Bank, Limited, adoptada na decima sexta sessão ordinaria da assembléa geral dos accionistas da companhia, devidamente convocada e celebrada a 16 de dezembro de 1878; e confirmada pela assembléa geral extraordinaria dos accionistas da companhia, devidamente convocada e celebrada aos 7 de janeiro de 1879: Que sejam alterados os estatutos da companhia, addicionando-se-lhes poder para a companhia por deliberação especial modificar as condições contidas na escriptura de constituição por fórma que, subdividindo as suas acções existentes ou quaesquer dellas, se sub-divida o seu capital ou parte delle em acções de menor valor que o que fixa a referida escriptura de constituição. Comtanto que na subdivisão das acções existentes a proporção entre a quantia que for satisfeita e a quantia (havendo-a) por satisfazer sobre cada acção do valor reduzido seja a mesma que havia no caso da acção ou acções existentes, das quaes se deriva o titulo de valor reduzido. (Estampilha) – Geo. N. Dabble, Presidente. – E’ cópia conforme.– J. S. Purcell, registrador de sociedades anonymas.
Eu abaixo assignado, William Eustace Venn, tabellião publico da cidade de Londres por nomeação real devidamente juramentado e em exercicio, certifico que a traducção que precede é versão fiel e conforme das cópias officiaes das resoluções especiaes do London and River Plate Bank, Limited, e que marcadas com as lettras A e B se acham aqui annexas sob o sello do meu officio; e que as ditas cópias officiaes estando authenticadas com a assignatura que reconheço verdadeira do Sr. John Samuel Purcell, registrador de sociedades anonymas na Inglaterra, possuem todas as marcas de poder fazer fé que exigem as leis inglezas; e que por tanto as ditas cópias e traducção são dignas de toda fé e credito tanto nos tribunaes de justiça como fóra delles. Em testemunho do que para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes passo a presente que assigno e faço sellar com o sello do meu dito officio em Londres aos 28 de agosto de 1891. Veritas.– William Eustace Venn.
Reconheço verdadeira a assignatura supra de William Eustace Venn, tabellião publico desta cidade, que liguei com os documentos ns. 1 e 2 rubricados e numerados por mim, e para constar onde convier a pedido do mesmo passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres aos 29 de agosto de 1891.– Luiz Augusto da Costa, vice-consul.
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Luiz Augusto da Costa, vice consul do Brazil em Londres.
Ministerio das Relações Exteriores. – Rio, 28 de setembro de 1891. – Pelo director geral, L. P. da Silva Rosa.
TRADUCÇÃO
Certidão de incorporação de uma companhia
(Estampilha) (Sello)
Certifico pela presente que a sociedade denominada The London and River Plate Bank, Limited, antes chamada The London, Buenos-Aires and River Plate Bank, Limited, nome que foi trocado por deliberação especial e com a autorização da camara commercial em 25 de agosto de 1865, foi incorporada de conformidade com as leis de 1857 e 1858 relativas a sociedades bancarias de capital unido como sociedade anonyma no dia 27 de setembro de 1862.
Dado sob a minha assignatura em Londres aos 11 dias de agosto de 1891. – J. S. Purcell, registrador das sociedades anonymas. Leis das companhias de 1862. Secção 74 – Certidão n. 7.
Eu, William Eustace Venn, desta cidade de Londres, tabellião publico por autoridade real devidamente nomeado e juramentado abaixo assignado, certifico pela presente que o que antecede é traducção fiel e conforme da certidão de incorporação da Sociedade The London and River Plate Bank, Limited que vae aqui annexa sob o meu sello official, e que a mesma certidão achando-se revestida da assignatura que reconheço ser verdadeira do Sr. John Samuel Purcell, registrador das sociedades anonymas em Inglaterra, é digna de toda fé e credito, assim como o é a dita traducção tanto nos tribunaes de justiça como fóra delles.
Em testemunho do que para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo a presente que assigno e sello em Londres aos 27 de agosto de 1891. Resalvo a rasura que diz: sessenta e dous.– William Eustace Venn.
Reconheço verdadeira a assignatura junto de William Eustace Venn, tabellião publico desta cidade que liguei com o documento n. 1, rubricado e numerado por mim, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 29 de agosto de 1891,– Luiz Augusto da Costa, vice-consul.
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Luiz Augusto da Costa, vice-consul do Brazil em Londres.
Ministerio das Relações Exteriores. – Rio, 23 de setembro de 1891. – Pelo director geral, L. P. da Silva Rosa.