DeCRETO N. 641 - DE 9 DE AGOSTO DE 1890
Concede autorização á Companhia de Navegação a Vapor do Lloyd Austro-Hungaro para funccionar nos Estados Unidos do Brazil.
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu a Companhia de Navegação a Vapor do Lloyd Austro-Hungaro, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para funccionar nos Estados Unidos do Brazil, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas pelo Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o faça executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 9 de agosto de 1890, 2º da Republica.
Manoel deodoro da fonseca.
Francisco Glicerio.
Clausulas a que se refere o decreto n. 641 desta data
I
A companhia é obrigada a ter um representante nos Estados Unidos do Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo quer com os particulares.
II
Todos os actos que praticar nos Estados Unidos do Brazil ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciaes ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.
III
A companhia é obrigada a cumprir, sob pena de nullidade, o disposto no art. 3º, § 4º, ns. 1 a 3, e § 5º do decreto n. 164 de 17 de janeiro do corrente anno.
IV
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que se fizer nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a immediatamente, sob pena de multa de um a cinco contos de réis (1:000$ a 5:000$) e de lhe ser cassada a presente concessão.
Rio de Janeiro, 9 de agosto de 1890. - Francisco Glicerio.
Eu abaixo assignado, Johannes Jochim Christian Voigt, corretor de navios, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no Meritissimo Tribunal do Commercio desta praça, para as linguas allemão, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola (Praça do Commercio, escriptorio n. 3).
Certifico pela presente em como me foram apresentados uns estatutos impressos nas linguas allemã e italiana, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e, litteralmente vertidos, dizem o seguinte:
Traducção
Estatutos da Dampfschiffahrt-Gesellschaft des oesterreichisch. ungarischen Lloyd (Sociedade de Navegação a Vapor do Lloyd Austro-Hungaro) approvados pelas assembléas geraes dos accionistas, celebrados em 29 de dezembro de 1877 (mil oitocentos e setenta e sete) e 9 de maio de 1883 (mil oitocentos e oitenta e tres), e pelo excelso imperial e real ministerio do interior.
Capitulo i
EXISTENCIA, FINS, NOME, SÉDE E DURAÇÃO
§ 1º A sociedade existe sob a base de seus primitivos estatutos de 2 de agosto de 1836 e das deliberações que foram tomadas nas assembléas geraes.
§ 2º Em substituição aos antigos entram em vigor os presentes estatutos, que foram organizados em analogia com as deliberações tomadas na assembléa geral de 29 de dezembro de 1877.
§ 3º O fim da sociedade é desenvolver e estender quanto possivel as communicações com os portos mais importantes, por meio da navegação regular já existente, entre os portos nacionaes e estrangeiros, desde que possam ser garantidas e obtidas dos altos poderes do Estado as necessarias vantagens.
§ 4º A sociedade tem a sua séde em Trieste e sobre a denominação de «Dampfschifffahrt-Gesellschart des oesterreichisch-ungarischen Lloyd,» a qual está registrada no Tribunal do Commercio e Maritimo de Trieste. Todos os documentos e escripturas devem ser assignados pelo presidente ou seu substituto e por um membro do conselho fiscal.
§ 5º A duração da sociedade é indeterminada, segundo decisão da assembléa geral de 25 de novembro de 1873 e a approvação por decreto n. 14.320 de 30 de setembro de 1875.
No caso que o capital da sociedade seja reduzido a um terço, em consequencia de prejuizos, deverá ser convocada uma assembléa geral, que resolverá sobre a liquidação ou a continuação da sociedade.
capitulo ii
CAPITAL E ACÇÕES
§ 6º O capital da sociedade compõe-se presentemente de dezoito milhões de florins, moeda de convenção, igual a dezoito milhões e novecentos mil florins, valor austriaco, em 36.000 acções de quinhentos vinte e cinco florins, valor austriaco cada uma, como segue:
a) 6.000 (seis mil) acções da emissão antiga;
b) 2.000 (duas mil) acções, em virtude de autorização da assembléa geral de 15 de dezembro de 1851;
c) 4.000 (quatro mil) acções, em virtude de autorização das assembléas geraes de 15 de dezembro de 1851 e 28 de maio de 1853;
d) 6.000 (seis mil) acções, em virtude de autorização da assembléa geral de 31 de maio de 1854;
e) 6.000 (seis mil) acções, em virtude de autorização das assembléas geraes de 26 de setembro de 1855 e 10 de fevereiro de 1858;
f) 12.000 (doze mil) acções em virtude da autorização da assembléa geral de 9 de maio de 1883, as quaes, porém, ainda estão por emittir.
§ 7º Cada acção dá direito a uma quota igual no fundo social da sociedade e nos rendimentos da empreza.
O possuidor de acções sujeita-se ás disposições dos estatutos e ás deliberações tomadas pela assembléa geral em conformidade com os estatutos.
§ 8º A sociedade só reconhece um proprietario para cada acção.
Os accionistas só são responsaveis até á importancia do valor nominal de suas acções.
§ 9º As acções são emittidas no nome do proprietario ou ao portador, e podem ser transferidas á vontade, mediante uma retribuição de um florim e cinco kreuzer, valor austriaco por acção e contra pagamento do sello.
Emquanto não forem transferidas as acções nominativas, os accionistas inscriptos serão considerados como legitimos proprietarios; serão, porém, si for exigido, obrigados a legitimar a posse effectiva.
As acções são munidas de coupons pagaveis em Trieste.
Todos os juros e dividendos percebidos pelos proprietarios de acções são propriedade inviolavel destes.
Para acções e coupons perdidos são dados novos depois de prévia amortização judicial.
§ 10. A sociedade goza pelas dividas activas do accionista para com ella, do direito da compensação tanto em relação ás proprias acções como tambem de todos os proventos relativos.
§ 11. Só póde ser realizado um augmento do capital por acções ou contracto de emprestimos, por determinação da assembléa geral e com approvação do Governo.
Os accionistas não são obrigados á acquisição de acções de novas emissões; gozarão, porém, do direito de privilegio a essa acquisição em proporção ao numero das acções que possuirem.
capitulo iii
ADMINISTRAÇÃO
§ 12. A assembléa geral constituida de accordo com os estatutos, delibera sobre todos os assumptos, que lhe forem apresentados pelo conselho fiscal, ou cuja decisão lhe for attribuida pelos estatutos.
§ 13. As assembléas geraes são celebradas em Trieste.
A assembléa geral ordinaria annual que tem logar em maio, toma conhecimento do relatorio commercial do anno precedente e elege os membros do conselho fiscal.
O conselho fiscal póde convocar uma assembléa geral extraordinaria todas as vezes que julgar necessario no interesse da sociedade.
Deve ser convocada uma assembléa geral extraordinaria todas as vezes que for requerida por petição escripta ao conselho fiscal por cinco accionistas pelo menos, cuja posse de acções representar pelo menos um decimo do capital de acções emittidas, com indicação do fim e dos motivos e depositando as acções, juntamente com os coupons no escriptorio da sociedade.
A convocação deve nesse caso ser feita dentro de seis semanas da data da entrega da petição. O dia destinado para uma assembléa geral deve ser communicado aos accionistas 40 dias antes por tres annuncios (§ 31) com a indicação dos assumptos que devem ser discutidos.
As propostas, que forem apresentadas antes da convocação da assembléa geral ao conselho fiscal por cinco accionistas pelo menos que justificarem o direito de voto por deposito de pelo menos 500 (quinhentas) acções, devem ser insertas no annuncio.
Não podem ser discutidos nem votados na assembléa geral assumptos que não tiverem sido mencionados no annuncio.
Exceptua-se sómente a deliberação de uma proposta feita em uma assembléa geral para convocação de uma outra assembléa geral extraordinaria.
O accionista, com direito de votar, tem a faculdade de apresentar proposta sua especial na assembléa geral, não podendo porém ser sua proposta discutida na mesma assembléa geral, porém só quando ella for apoiada por dez accionistas, pelo menos, póde ser deliberado, si deve ser discutida e quando.
O relatorio e o balanço, assim como o teor das propostas a discutir devem ser exhibidos na séde da sociedade á inspecção dos accionistas 14 dias antes da assembléa geral.
§ 14. Cinco acções dão direito a um voto. Nenhum accionista póde ter mais de cem votos, quer por conta propria quer por procuração. Todo o accionista que tiver direito a voto póde conferir o seu direito por meio de procuração a um outro accionista tambem votante para a respectiva assembléa geral.
A formula da procuração deve ser declarada pelo conselho fiscal no aviso de convocação.
Os representantes legaes de menores ou curatelados, directores de associações, instituições e corporações publicas, embora não sejam accionistas votantes, podem tomar parte como procuradores na assembléa geral.
Aquelle que quizer utilizar o seu direito de voto, seja pessoalmente seja por meio de procurador, deve justificar a posse das acções pelo deposito dellas, pelo menos 20 dias antes da assembléa geral, no escriptorio da sociedade em Trieste ou nos logares designados pelo conselho fiscal em Vienna, Budapest, Fiume, Frankfurt sobre o Meno, Paris, Londres, Berlin, Hamburgo, Amsterdam, Zurich e Milão; e serão as acções devolvidas depois de concluida a respectiva assembléa geral.
§ 15. Para a constituição de uma assembléa geral habilitada a tomar resoluções legaes, é necessaria a presença de 25 accionistas pelo menos, que representem pelo menos 2.500 acções.
Si não houver o necessario numero requerido para assembléa geral, será convocada uma nova, a qual constituir-se-ha sem considerar o numero de accionistas presentes, e tem o direito de resolver sobre os assumptos mencionados na anterior ordem do dia, do que far-se-ha menção no aviso de convocação; esta assembléa geral deve ter logar 20, ou o mais tardar 25 dias depois do terceiro annuncio.
A votação é nominal, as eleições são feitas por escrutinio secreto.
A assembléa geral resolve as suas deliberações por maioria absoluta de votos; em caso de empate de votos, vale a opinião á qual se unir o voto do presidente.
Para validade da deliberação sobre os assumptos mencionados no § 16 sob lettras d e c - é necessaria uma maioria de votos de dous terços.
§ 16. São reservados á deliberação da assembléa geral:
a) a approvação dos balanços annuaes e dos dividendos a propor pelo conselho fiscal, a acceitação do relatorio e a concessão da approvação por quitação;
b) a eleição dos revisores e dos substitutos (§ 23) para o exame das contas do anno corrente;
c) a eleição dos conselheiros fiscaes e supplentes dos membros do conselho fiscal que se retirarem antes de expirado o prazo do seu cargo;
d) o augmento ou reducção do capital em acções e o contracto de emprestimo;
e) reforma dos estatutos;
f) approvação do contracto postal e de navegação a estipular-se com o Governo;
g) a decisão sobre a proposta feita em uma assembléa geral para convocação de uma assembléa geral extraordinaria;
h) a decisão sobre continuação ou liquidação da sociedade no caso do § 5º
Para a execução das decisões mencionadas nos pontos d, e e h é necessaria a approvação do Governo.
§ 17. A presidencia da assembléa geral compete ao presidente do conselho fiscal e, no caso de impedimento, a uma dos membros do mesmo indicados pelo conselho fiscal.
O presidente nomeia dous accionistas votantes para escrutadores.
As decisões da assembléa geral devem ser lançadas em um protocollo assignado pelo presidente e pelos escrutadores, ficando reservado o seu complemento ao commissario do Governo.
O relatorio annual, a prestação de contas finaes e o balanço, assim como as decisões tomadas na assembléa geral, devem ser impressos.
§ 18. O conselho fiscal compõe-se de sete membros com iguaes direitos, deveres e emolumentos, de modo que sejam eleitos dous pelo Governo, sendo um pelo imperial e real ministerio do commercio austriaco e um pelo real ministerio do commercio hungaro, e os demais serão, porém, eleitos pela assembléa geral.
Todos os membros do conselho fiscal devem ser cidadãos austriacos ou hungaros.
Cada um dos membros eleitos pela assembléa geral deve possuir pelo menos 20 acções, as quaes serão conservadas como deposito inviolavel no escriptorio da sociedade, emquanto no exercicio das suas funcções.
A falta de execução destas instrucções dentro de um mez da publicação da eleição, indica a recusa da mesma.
A eleição é legitimada pelo protocollo das eleições.
A duração do cargo dos cinco membros eleitos pela assembléa geral é fixada em cinco annos consecutivos.
Pela ordem de successão já existente entre os membros do conselho, procede-se nas assembléas geraes annuaes á eleição para substituição do membro que tiver concluido o seu mandato. Os retirantes são reelegiveis.
Dos dous membros do conselho fiscal eleitos pelo Governo, não é exigida a comprovação da posse de acções.
O conselho fiscal elege do seu seio por um triennio, eventualmente pelo tempo mais curto que faltar, da duração do cargo do eleito um presidente, cuja confirmação é reservada logo depois da eleição, apresentando uma cópia, devidamente legalisada, do protocollo da eleição.
§ 19. O conselho fiscal é a directoria da sociedade; elle a representa para com terceiros e resolve com a responsabilidade estabelecida por lei todos os assumptos que não forem reservados á assembléa geral.
Compete-lhe a direcção suprema dos negocios, a nomeação e demissão de todos os empregados e agentes da sociedade, a fixação dos seus salarios e emolumentos, a disposição sobre a construcção, a reparação e o serviço dos vapores, a acquisição de todas as necessidades, a celebração de todos os contractos, etc.
Para o fim de altera, alienar ou penhorar vapores e bens immoveis pertencentes á sociedade e geralmente para o aggravo do passivo e para a acquisção de navios no exterior, é necessaria a approvação do Governo.
O conselho fiscal póde delegar por meio de procuração especial revogavel para fins especificados e por tempo determinado a execução dos seus deveres a um ou mais membros do mesmo conselho ou a empregados da companhia.
O conselho fiscal nomeia tres directores de exercicio, sendo um para a navegação, um para a parte commercial e um para a parte technica. Para as attribuições destes directores e para os detalhes das funcções especiaes de cada um delles, vigora o regulamento que for estabelecido pelo conselho fiscal.
§ 20. O conselho fiscal se reune em regra uma vez por semana. Para a validade da deliberação é exigida a presença de, pelo menos, tres membros.
As deliberações são tomadas por maioria de votos; em caso de empate decide o presidente.
O convite para cada sessão deve ser feito em tempo, com indicação da ordem do dia, a todos os membros do conselho fiscal, bem como ao commissario do Governo.
A sessão será lançada em um protocollo, o qual deve ser assignado pelo presidente e pelos membros presentes.
capitulo iv
ESCRIPTURAÇÃO, PRESTAÇÃO DE CONTAS E RENDIMENTOS LIQUIDOS
§ 21. A caixa principal, na qual serão depositadas a quantias de maior importancia, as letras, documentos e papeis de valor, será guardada por triplice fechadura por tres membros do conselho fiscal, os quaes teem de apresentar no fim de todos os mezes ao conselho fiscal um relatorio por elles assignado, e este será annexado ao protocollo da sessão.
O conselho fiscal é obrigado a empregar utilmente e com a possivel segurança os meios pecuniarios existentes, e deverá cuidar que não se accumulem fundos nas mãos dos agentes ou de estranhos.
§ 22. A sociedade faz a sua escripturação e contas em valor austriaco.
O anno social corre de 1 de janeiro até ao fim de dezembro.
No fim de dezembro de cada anno as agencias devem fechar as suas contas e remettel-as ao conselho fiscal, o qual tem de organizar com estas contas e com os extractos de seus livros o balanço geral, dentro do mez de abril seguinte.
§ 23. A assembléa geral annual nomeará uma commissão de revisão, de tres membros e dous supplentes, de accionistas domiciliados em Trieste, que não façam parte do conselho, os quaes, depois do exame dos livros, darão o seu parecer ao conselho fiscal, para, de accordo com este, estipular os valores das propriedades sociaes e proceder ao balanço geral. Tanto este balanço geral como o protocollo da seguinte assembléa geral, serão por elles assignados.
Os supplentes só entram em funcção no impedimento de membros e segundo o numero de votos que obtiveram, em caso de empate, decide a sorte.
Na fixação dos valores da propriedade social, devem ser considerados nas deducções annuaes as seguintes normas de deducções:
a) do valor dos vapores devem ser deduzidos annualmente, pelo menos, cinco por cento;
b) do valor de outras embarcações pelo menos 8 %;
c) do valor dos utensilios pelo menos 15 %;
d) como valor constante, do qual devem ser feitas as deducções estipuladas em a, b e c, será tomado o preço do custo.
§ 24. Ao fundo de pensões dos empregados do Lloyd Austro-Hungaro será marcada uma contribuição que não excederá de um por mil do capital em acções.
§ 25. Para fazer face ás despezas causadas por eventuaes sinistros maritimos e elementares, será formado um fundo de seguro especial, cuja dotação no balanço do anno precedente para os vapores e demais embarcações.
Quando o fundo de seguro apresentar uma quantia superior ás necessidades presumiveis, será o excedente levado ao fundo de reserva.
§ 26. Dos rendimentos annuaes serão, depois de deduzidas todas as despezas do exercicio social, pagos em primeiro logar os juros dos emprestimos privilegiados as quotas de amortização, e os juros do saldo do adeantamento do Estado de 3.000.000 de florins.
O que sobrar depois de todos estes pagamentos, das deducções (§ 23), da dotação do fundo de pensões (§ 24) e das contribuições para o fundo de seguro (§ 25), constituirá a renda liquida da sociedade.
§ 27. Para conceder ao conselho fiscal uma retribuição pelo seu trabalho, fica estipulada como emolumento a quantia de 35.000 (trinta e cinco mil) florins, que sahirá da renda liquida.
No caso de realizar-se um dividendo superior a 5 % (cinco por cento) para pagamento aos accionistas, pertence ao conselho fiscal uma quota de lucros de 5 % sobre o saldo da renda liquida, depois de deduzida desta renda a importancia do referido dividendo de 5 %; esta quota de lucros será repartida em partes iguaes pelos membros do conselho fiscal.
A commissão de revisão recebe pelo seu trabalho uma compensação de 1.500 (mil e quinhentos) florins, que será repartida em partes iguaes entre aquelles membros que tiverem de facto exercido as suas funcções.
§ 28. Do saldo da renda liquida será pago o dividendo aos accionistas.
§ 29. Sem amortização do Governo não póde o conselho fiscal repartir dividendo superior a 4 % (quatro por cento).
§ 30. O que sobrar ainda depois do pagamento dos dividendos, será levado ao fundo de reserva.
O fundo de reserva é destinado a cobrir o deficit que possa resultar si não chegar a renda de um anno para cobrir os juros dos emprestimos privilegiados, a quotas de amortização, os juros do saldo do adeantamento do Estado de tres milhões de florins, todas as despezas do exercicio social, as deducções (§ 23), a dotação ao fundo de pensões (§ 24), a contribuição para o fundo de seguro (§ 25) e os emolumentos do conselho fiscal e da commissão de revisão (§ 27) e depois de coberta todas estas importancias, para pagar um dividendo aos accionistas.
capitulo v
PUBLICAÇÕES, CONTROVERSIAS
§ 31. As publicações da sociedade serão feitas nos jornaes officiaes de Vienna, Budapest e Trieste.
§ 32. Controversias entre a sociedade e accionistas isolados serão legalmente decididas por um jury arbitral em Trieste, renunciando as partes, desde já, a todas as acções judiciaes ou appellações.
Cada parte nomeia um arbitro e os dous arbitros um terceiro, com o qual deverão julgar por maioria de votos.
Si uma das partes deixar de nomear um arbitro durante os oito dias que se seguirem áquelle em que tiver sido avisado pela outra parte da nomeação do seu arbitro, ou si os arbitros eleitos não concordarem entre si com a nomeação de terceiro arbitro, officiar-se-ha ao imperial real tribunal do commercio e maritimo para nomear o segundo e eventualmente o terceiro arbitro.
Todos os tres arbitros não devem ser interessados no assumpto em questão que tiverem de julgar.
capitulo vi
FISCALIZAÇÃO PELA ALTA ADMINISTRAÇÃO DO ESTADO
§ 33. O Governo fiscaliza por intermedio do commissario do Governo nomeado pelo Ministerio dos Estrangeiros, a exata observancia dos contractos com o Governo e dos presentes estatutos.
Nenhuma decisão administrativa importante póde ser tomada sem que esteja previamente informado o commissario do Governo. Este tem o direito de assistir ás reuniões do conselho fiscal e da assembléa geral, suspender quaesquer decisões que possam ser prejudiciaes ao interesse geral e a informar a este respeito ao Ministerio dos Estrangeiros para ulteriores decisões.
N. 8573. - Ficam approvados os precedentes estatutos, que substituem os estatutos approvados em 5 de abril de 1873 n. 5136 e o appendice approvado no anno de 1875.
Vienna, 29 de junho de 1878. - Pelo Ministro do Interior, Kubin, m. p.
N. 12.395 - Fica approvado o appendice dos estatutos da Dampfschifffahrt-Gesellschaft des oesterreichisch-ungarischen Lloyd, approvados em 29 de junho de 1878. N. 8573.
Vienna, 19 de agosto de 1883. - O ministro do interior, Taaffe, m. p.
Nada mais constava, nem declarava o dito folheto impresso, que bem e fielmente verti do proprio original, em allemão, ao qual me reporto, e que depois de conferido com esta tornei a entregar a quem m'o apresentou.
Em fé do que assigno a presente do meu proprio punho e a fiz sellar com o sello particular do meu oficio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 27 de junho de 1888. - Johannes Jachim Christian Voigt, traductos publico juramentado.