DECRETO N. 750 - DE 13 DE SETEMBRO DE 1890
Concede autorização á Société Franco-Brésiliene de Travaux Publics para funccionar nos Estados Unidos do Brazil.
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu a Société Franco-Brésilienne de Travaux Publics, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para funccionar nos Estados Unidos do Brazil, mediante as clausulas que com este baixam assignadas pelo Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o faça executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 13 de setembro de 1890, 2º da Republica.
Manoel Deodoro da Fonseca.
Francisco Glicerio.
Clausulas a que se refere o decreto n. 750 desta data
I
A companhia é obrigada a ter um representante nos Estados Unidos do Brazil, com plenos e illimitados poderes, para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.
II
Todos os actos que praticar nos Estados Unidos do Brazil, ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.
III
No caso da companhia deliberar executar algum ou alguns dos fins de sua creação, que não estiverem em completa connexão com qualquer contracto celebrado com o Governo brazileiro, deverá pedir permissão ao mesmo Governo.
IV
Nenhum artigo dos estatutos poderá ser entendido ou interpretado em sentido contrario ás clausulas do contracto, o qual prevalecerá sempre, qualquer que seja a intelligencia das disposições dos referidos estatutos.
V
A companhia é obrigada a cumprir, sob pena de nullidade, o disposto no art. 3º, § 4º, ns. 1 a 3, e § 5º do decreto n. 164, de 17 de janeiro do corrente anno.
VI
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que se fizer nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a immediatamente, sob pena de multa de um a cinco contos de réis (1:000$ a 5:000$) e de lhe ser cassada a presente concessão.
Rio de Janeiro, 13 de setembro de 1890. - Francisco Glicerio.
Eu, Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, das linguas ingleza, franceza, hespanhola e italiana, etc. etc.
Certifico que me foi apresentado um exemplar de estatutos escriptos em francez, os quaes, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional e dizem o seguinte, a saber:
Traducção - 26 de junho de 1890.
Estatutos da Société Franco-Brésilienne de Travaux Publics (Sociedade Franco-Brazileira de Obras Publicas).
Estatutos approvados em notas de M. Dufour e seu collega, notarios em Paris, abaixo assignados.
titulo i
FORMAÇÃO E OBJECTO DA SOCIEDADE - DENOMINAÇÃO - SÉDE - DURAÇÃO
Art. 1º Fica pelo presente constituida, entre os proprietarios das acções aqui em seguida creadas, uma sociedade anonyma das condições determinadas pela lei de 24 de julho de 1867.
Art. 2º A sociedade tem por fim:
A empreza das obras de melhoramento do porto do Rio Grande do Sul já em via de negociação com o Governo brazileiro e subsidiariamente qualquer empreza directa ou qualquer cooperação em emprezas de obras de utilidade publica ou particular em França ou no estrangeiro e principalmente no Brazil.
E accessoriamente quaesquer operações industriaes e commerciaes que possam ter relação com o objecto social.
Art. 3º A sociedade toma a denominação de Société Franco-Brésilienne de Travaux Publics (Sociedade Franco-Brazileira de Obra Publicas).
Art. 4º A duração da sociedade é fixada em dez annos, que começarão a decorrer do dia da sua constituição definitiva, salvo o caso de dissolução antecipada ou de prorogação, como aqui em seguida se declara.
Art. 5º A sua séde é em Paris e é provisoriamente estabelecida na Avenida de l'Opera n. 38; poderá ser transferida para qualquer outro logar em Paris, por deliberação do conselho da administração.
Para a conveniencia dos trabalhos poder-se-ha estabelecer uma ou mais filiaes ou agencias no estrangeiro, especialmente no Brazil.
titulo ii
FUNDO SOCIAL - ACÇÕES
Art. 6º O capital social é fixado em tres milhões de francos, representado por sei mil acções de quinhentos francos cada uma, para serem subscriptas e pagas em numerario.
A sociedade não ficará constituida sinão depois da sua total subscripção, da realização de uma quarta parte pelo menos sobre cada uma dessas acções e depois de cumpridas as outras formalidades, que serão indicadas no fim destes estatutos.
Art. 7º A importancia das acções subscrever é pagavel em Paris, a saber:
Cento e vinte e cinco francos no acto da subscripção;
Cento e vinte e cinco francos no mez que se seguir á constituição da sociedade;
E o restante em virtude de deliberação do conselho de administração, que fixará a importancia da quantia chamada, bem como as epocas em que deverão ser realizadas as entradas.
As chamadas de capital terão logar por meio de annuncios insertes em um jornal de annuncios legaes de Paris, com 15 dias pelo menos de antecedencia.
E' vedada toda a chamada de capital além da importancia de cada acção.
Art. 8º No caso de deixarem os accionistas de realizar as entradas chamadas, serão passiveis de um juro pela demora á taxa de seis por cento ao anno, sem que se torne precisa acção judicial, a contar do dia fixado para o pagamento.
A sociedade póde, 15 dias depois de novo aviso em um jornal de annuncios legaes de Paris, fazer proceder á venda das acções não desoneradas dos pagamentos exigiveis.
Esta venda póde ser feita á opção da sociedade, quer em globo, quer por partes, e será feita na Bolsa de Paris por intermedio de um corretor, si os titulos tiverem cotação, e em cartorio e pelo intermedio de um notario de Paris, si não a tiverem.
Nos dous casos, a venda será realizada por conta e risco do accionista remisso, sem que se torne precisa autorização judicial e sem outra notificação além da supramencionada.
Por meio desta venda, os titulos que se acharem em poder do accionista tornam-se nullos de pleno direito e dar-se-hão novos titulos aos adquirentes com os mesmos numeros como desonerados das entradas cuja falta de pagamento tiver motivado este procedimento.
Todo o titulo que não contiver menção regular das entradas exigiveis deixa de ser admittido á negociação e transferencia.
As medidas autorizadas pelo presente artigo não constituem obstaculo ao exercicio simultaneo pela sociedade, dos meios ordinarios de direito.
O preço proveniente da venda da acção, feita a deducção das despezas, imputa-se, nos termos de direito, no que for devido á sociedade pelo accionista expropriado, o qual torna-se passivel da differença, si houver deficit, aproveitando, porém, o excesso, si houver.
Art. 9º A primeira entrada constará de um recibo nominativo, o qual será, depois da definitiva constituição da sociedade, trocado por um certificado provisorio nominativo, no qual serão mencionadas todas as entradas ulteriores.
Art. 10. Os titulos das acções serão nominativos.
Os titulos definitivos são extrahidos de talões numerados, revestidos do sello secco da sociedade e da assignatura de dous administradores.
Art. 11. A cessão das acções effectua-se por uma declaração de transferencia assignada pelo cedente e pelo cessionario ou pelos seus procuradores, e inscripta nos registros da sociedade, de conformidade com o art. 36 do codigo do commercio.
A sociedade póde exigir que a assignatura das partes seja reconhecida por um official publico.
Só serão admittidos a transferencia os titulos cujas entradas vencidas tiverem sido realizadas.
Art. 12. Os direitos e obrigações inherentes á acção seguem o titulo, quaesquer que sejam as mãos por que passem.
A propriedade de uma acção importa de pleno direito adhesão aos estatutos da sociedade e ás decisões da assembléa geral.
Art. 13. As acções são indivisiveis e a sociedade não reconhece sinão um unico proprietario para cada acção. Todos os co-proprietarios de uma acção ou todos aquelles que tiverem direito a não importa por que titulo mesmo usofructuarios e nus proprietarios, são obrigados a fazerem-se representar junto á sociedade por uma unica e mesma pessoa.
Art. 14. Os representantes ou credores de um accionista não podem, sob pretexto algum, promover a opposição de sellos sobre os bens e valores da sociedade, nem requerer a sua divisão ou licitação, são obrigados a conformar-se com os balanços sociaes e com as deliberações da assembléa geral.
Art. 15. Os dividendos de qualquer acção são validamente pagos ao portador do titulo ou do coupon.
Todo o dividendo que não for reclamado nos cinco annos da sua exigibilidade, prescreve em proveito da sociedade.
titulo iii
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 16. A sociedade é administrada por um conselho composto de tres membros pelo menos e de sete membros no maximo escolhidos entre os accionistas e nomeados pela assembléa geral.
No caso em que o numero dos membros do conselho for inferior a sete, o conselho da administração por maioria póde-se completar até ao maximo acima indicado, salvo a confirmação para os membros assim nomeados pela mais proxima assembléa geral.
Art. 17. Os administradores devem ser proprietarios, emquanto durarem os seus mandatos, de 50 acções cada um.
Estas acções são affectas á garantia de todos os actos da gestão, mesmo dos que forem pessoaes a um dos administradores.
Os titulos são inalienaveis, marcados com um carimbo indicando a inalienabilidade e depositados, da caixa social.
Art. 18. Os administradores são nomeados por seis annos, salvo o caso de renovação.
O primeiro conselho será nomeado pela assembléa geral constitutiva da sociedade e funccionará sem renovação até á assembléa geral se reunirá em 1896.
O conselho se renovará em seguida, á razão de um membro cada anno, excepto de seis em seis annos, si o conselho se compuzer de sete membros; nesse caso se retirarão dous administradores, de fórma que a renovação seja completa em cada periodo de seis annos.
Os membros que se retirarem são designados pela sorte para os primeiros annos e depois por ordem de antiguidade.
Os membros que se retirarem podem sempre ser reeleitos.
No caso de vaga por fallecimento, demissão ou por outra causa, o conselho póde prover provisoriamente ao seu preenchimento até á proxima assembléa geral, a qual procederá á eleição definitiva.
Todavia, o conselho não será obrigado a prover ao preenchimento sinão no caso em que o numero dos administradores se tiver tornado inferior a quatro.
O administrador nomeado em substituição de outro cujo mandato não tenha expirado, permanecerá no exercicio do cargo sómente durante o tempo que restar a decorrer do exercicio do seu predecessor.
Art. 19. Em cada anno o conselho nomeia dentre os seus membros um presidente, e, si o julgar util, um vice-presidente.
No caso de ausencia do presidente e do vice-presidente, o conselho designa aquelle dos seus membros que deve preencher as suas funcções.
Art. 20. O conselho de administração reune-se tantas vezes quantas o exigirem os interesses da sociedade e pelo menos uma vez por mez, por convocação do presidente ou de dous outros membros.
Para validade das deliberações, torna-se necessario a presença de tres membros pelo menos.
As deliberações são tomadas pela maioria de votos dos membros presentes; no caso de empate, o voto do presidente é preponderante.
No sei do conselho não é admittido o voto por procuração.
Art. 21. As deliberações do conselho de administração constarão de actas que serão lançadas em um registro especial guardado na séde da sociedade e assignaturas pelo menos por dous dos administradores que nellas tiverem tomado parte.
As cópias e extractos para servirem em juizo ou em outra parte, serão certificados pelo presidente do conselho ou por dous administradores.
Art. 22. O conselho de administração é revestido dos poderes os mais amplos para a administração de todos os negocios da sociedade.
Tem principalmente os poderes seguintes:
Decide principalmente os poderes seguintes:
Decide a creação das agencias ou filiaes e determina as duas funcções;
Nomeia e revoga quaesquer agentes ou empregados da sociedade, fixa os seus salarios, os seus emolumentos fixos ou proporcionaes e as suas gratificações, si houver logar;
Regularisa e fixa as despezas geraes da administração e provê ao emprego dos fundos disponiveis;
Delibera sobre todas as operações que constituem o objecto da sociedade;
Autoriza as compras de bens immoveis e as revendas dos que forem julgados inuteis, bem como quaesquer arrendamentos e locações;
Póde contrahir quaesquer emprestimos a prazo fixo ou por meio de abertura de creditos, sob as condições que elle julgar convenientes e conferir quaesquer garantias, mesmo hypothecarias;
Decide, si houver logar para a sociedade, intentar quaesquer acções judiciaes, ou nellas defender, póde transigir e comprometter;
Consente todas as desistencias de privilegio, hypotheca, acção resolutoria e outros direitos de qualquer natureza, dá levantamento de quaesquer inscripções hypothecarias, sequestros, embargos e outros impedimentos, tudo com ou sem pagamento, consente quaesquer anterioridades;
Ajusta as contas que devem ser submettidas á assembléa geral e propõe a distribuição do dividendo;
Convoca as assembléas geraes.
Os poderes supra são indicativos e não limitativos, devendo conselho ter os mesmos poderes que o gerente, o mais autorizado de uma sociedade em nome collectivo; todavia, para empenhar a sociedade em qualquer nova empreza, tornar-se-ha precisa a autorização de uma assembléa geral reunida nas condições previstas no art. 37 infra.
O conselho de administração representa a sociedade em juizo, por conseguinte é a requerimento delle ou contra elle que devem ser intentadas quaesquer acções judiciaes, quer como autor, quer como réo.
Art. 23. O conselho póde delegar aquelles dos seus poderes que elle julgar convenientes a um ou mais dos seus administradores ou a um ou mais directores escolhidos mesmo fóra do seu seio.
Póde franquear ao director o ingresso quer permanente, quer occasional ás sessões do conselho, com voto conservativo.
O conselho determina e regularisa as attribuições do ou dos administradores, delegados ou directores, e fixa, si houver logar, o numero das acções que estes deverão possuir e cujos titulos ficarão depositados na caixa social.
Determina o honorario fixo ou proporcional a conceder-se aos administradores, delegados ou aos directores.
Póde tambem conferir a uma commissão de direcção, composta de diversas pessoas escolhidas por elle, poderes permanentes para os negocios correntes; esta commissão funccionará segundo decisão do conselho.
O conselho póde tambem conferir poderes á pessoa que lhe aprouver por procuração especial e para fim determinado.
Todas as escripturas de cessão, venda, transferencia e contractos, ajustes e de outra natureza, importando compromisso da parte da sociedade, deverão ser assignados por dous administradores ou por um administrador e um director, salvo o caso de delegação conferida a um só, ou a um ou mais procuradores especiaes.
Art. 24. De conformidade com o art. 32 do codigo do commercio, os membros do conselho de administração não contrahem, em razão de sua gestão, obrigação alguma pessoal; respondem apenas pela execução do seu mandato.
Art. 25. E' vedado aos administradores tomarem ou conservarem um interesse directo ou indirecto em uma empreza ou em um contracto feito com a sociedade ou por sua conta, a menos que não sejam para isso autorizados pela assembléa geral, de conformidade com o art. 40 da lei de 24 de julho de 1867.
E'-lhes, porém, facultativo obrigarem-se conjunctamente com a sociedade para com terceiros e podem tomar parte em qualquer operação em que a sociedade tomar participantes.
Em cada anno apresentar-se-ha á assembléa geral conta especial do cumprimento dos contractos ou emprezas que ella tiver autorizado, de conformidade com o § 1º do presente artigo.
Art. 26. Os administradores recebem fichas de presença, cujo valor é fixado pela assembléa geral.
Teem, além disso, direito á posse dos lucros sociaes, determinado aqui em seguida no art. 41.
O conselho distribue pela fórma que julgar conveniente as vantagens fixas e proporcionaes supraindicadas.
titulo iv
COMMISSARIOS
Art. 27. Nomear-se-ha cada anno, em assembléa geral, um ou mais commissarios, sejam ou não associados, encarregados de exercer a missão de vigilancia prescripta pela lei.
Si a assembléa geral nomear mais de um commissario, um só dentre elles poderá funccionar, no caso de impedimento ou de fallecimento dos outros.
O ou os commissarios receberão uma remuneração cuja importancia é fixada pela assembléa geral.
titulo v
ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 28. A assembléa geral regularmente constituida representa a universalidade dos accionistas.
As deliberações tomadas de conformidade com os estatutos obrigam todos os accionistas, mesmo ausentes, incapazes ou dissidentes.
Art. 29. Cada anno, do decurso do primeiro semestre, reune-se uma assembléa geral.
A reunião terá logar na séde social ou em qualquer outro local que for determinado pelo conselho de administração.
A assembléa póde, além disso, ser convocada extraordinariamente, quer pelo conselho de administração, quer, no caso de urgencia, pelo ou pelos commissarios nos casos previstos pela lei e pelos estatutos.
As convocações feitas por avisos insertos 20 dias pelo menos antes da reunião, em um dos jornaes de annuncios legaes de Paris.
Quando a assembléa geral tiver de ser chamada a deliberar sobre os fins previstos no art. 37, o aviso de convocação deverá o indicar.
Art. 30. A assembléa geral compõe-se de todos os accionistas que possuam dez acções pelo menos.
Ninguem póde se fazer representar nas assembléas geraes sinão por um procurador, que seja elle proprio membro das assembléas.
A formula das procurações é determinada pelo conselho de administração.
Art. 31. Os proprietarios de acções devem, para terem o direito de assistir á assembléa geral, inscrever-se nos registros da sociedade 16 dias pelo menos antes do fixado para a reunião.
Art. 32. Quinze dias pelo menos antes da reunião da assembléa geral todo o accionista póde tomar conhecimento na séde social do inventario e da lista dos accionistas e exigir uma cópia do balanço, resumindo o inventario, bem como do relatorio do ou dos commissarios.
Art. 33. A ordem do dia é determinada pelo conselho de administração. Nella não figuram sinão propostas emanadas do conselho, que tiverem sido communicadas ao conselho um mez pelo menos antes da reunião com a assignatura de membros da assembléa representando pelo menos uma quarta parte do capital social.
Sómente os assumptos que fizerem parte da ordem do dia podem ser postos em deliberação.
Art. 34. A assembléa geral é presidida pelo presidente do conselho de administração e na sua ausencia por um administrador designado pelo conselho.
Os dous maiores accionistas presentes e que acceitem, serão convidados a exercer as funcções de escrutadores.
A mesa designa o secretario.
As deliberações são tomadas pela maioria de votos dos membros presentes.
Cada um delles tem tantos votos quantas vezes dez acções elle possuir, quer como proprietario, quer como procurador.
O escrutinio secreto tem logar quando reclamado por cinco membros pelo menos representando a decima parte pelo menos do capital social.
Art. 35. A assembléa geral ordinaria é regularmente constituida quando os membros presentes ou representados representam pelo menos a quarta parte do fundo social.
Si os proprietarios de dez acções pelo menos, unicos convocados, não representarem a quarta parte do fundo social, convocar-se-ha uma segunda assembléa geral e esta delibera validamente qualquer que seja a parte de capital representada, porém sómente sobre os objectos da ordem do dia da primeira reunião.
Esta ultima assembléa deve ter logar com 15 dias de intervallo, pelo menos, da primeira assembléa, porém as convocações podem não ser feitas sinão com dez dias de antecedencia.
Art. 36. A assembléa geral annual toma conhecimento do relatorio do ou dos commissarios sobre o estado da sociedade, sobre o balanço e sobre as contas apresentadas pelos administradores.
Discute e si houver logar approva as contas, a deliberação approvativa das contas é nulla si não tiver sido precedida da leitura do relatorio do ou dos commissarios.
Fixa os dividendos a distribuir, sobre proposta do conselho de administração.
Nomeia os administradores e o ou os commissarios.
Resolve sobre os emprestimos por emissão de obrigações.
Delibera e resolve soberanamente sobre todos os interesses da sociedade.
A assembléa geral annual póde ser ordinaria e extraordinaria si reunir as condições necessarias.
Art. 37. A assembléa geral póde, por iniciativa do conselho de administração, introduzir nos presentes estatutos as modificações cuja utilidade for reconhecida.
Póde decidir especialmente:
O augmento ou a reducção do capital social;
A prorogação da duração ou a dissolução antecipada da sociedade ou a fusão com qualquer outra sociedade;
A transferencia ou a venda a quaesquer terceiros, a quem de direito, assim como a entrada para qualquer sociedade com parte ou com o conjuncto dos bens, direitos e obrigações, tanto activas como passivas da sociedade. As modificações podem mesmo versar sobre o objecto da sociedade, porém sem poder mudal-o completamente ou alteral-o na sua essencia.
Nesses diversos casos a assembléa não se acha regularmente constituida sinão quando os membros que a compoem representem pelo menos a metade do fundo social; si, em uma primeira convocação, a assembléa geral não se reunir em numero sufficiente, o conselho de administração poderá proceder uma ou mais vezes a novas convocações para o mesmo fim, convidando, si houver logar, todos os accionistas a tomar parte na assembléa.
Neste caso todo o accionistas que representar menos de dez acções terá direito a um voto.
Art. 38. As deliberações da assembléa geral constarão de actas inscriptas em um registro especial e assignadas pelos membros da mesa.
Uma folha de presença contendo os nomes e domicilios dos accionistas e o numero de acções de que cada um é proprietario, será certificada pela mesa e annexa á acta para que qualquer pessoa que o requerer della tome conhecimento.
As cópias ou extractos, a produzir em juizo ou em outra parte, das deliberações da assembléa geral, são assignadas pelo presidente do conselho de administração ou por dous administradores.
Depois da dissolução da sociedade e durante a liquidação essas cópias serão certificadas pelos liquidantes ou por um delles.
titulo vi
DEMONSTRAÇÃO DO ESTADO - INVENARIOS - LUCROS - FUNDO DE RESERVA
Art. 39. O anno social começa em primeiro de janeiro e termina em trinta e um de dezembro.
O primeiro exercicio comprehenderá o tempo decorrido entre a constituição definitiva da sociedade e a data de trinta e um de dezembro de 1890.
Art. 40. O conselho da administração organizará cada semestre uma demonstração do estado activo e passivo da sociedade.
Esta demonstração é posta á disposição dos commissarios.
Será organizado, além disso, no fim de cada anno social, um inventario contendo a indicação dos valores moveis e immoveis e em geral de todo o activo e passivo da sociedade.
Neste inventario, os diversos elementos do activo social soffrerão a diminuição de valor correspondente á sua depreciação e as amortizações que forem julgadas convenientes. Este inventario é posto á disposição dos commissarios quarenta dias, pelo menos, antes da assembléa geral; será apresentado á assembléa geral.
Art. 41. Os productos liquidos, feita a deducção de todos os encargos fixos ou proporcionaes, constituem os lucros.
Sobre esses lucros liquidos annuaes retirar-se-ha:
1º Cinco por cento pelo menos e quinze por cento no maximo, segundo decisão da assembléa geral, por proposta do conselho de administração, para o fundo de reserva legal, até que este fundo tenha attingido novecentos mil francos, depois do que a retirada affecta á sua formação deixa de ser obrigatoria, podendo a todo tempo ser restabelecida, si esse fundo descer abaixo desse algarismo;
2º A quantia necessaria para distribuir ás acções seis por cento sobre as sommas que tiverem sido realizadas, ficando entendido que, si os lucros de um anno não permittirem esse pagamento, serão levados em conta aos accionistas sobre os lucros dos annos subsequentes.
Além disso, são applicados quinze por cento do saldo do pessoal do conselho de administração e, si houver logar, da commissão de direcção.
O excedente dos lucros é repartido como segue:
Setenta e cinco por cento para os accionistas;
E vinte e cinco por cento aos fundadores ou aos seus representantes.
Estes vinte e cinco por cento dos lucros poderão ser divididos em quotas e representantes por titulos, cujo numero, fórma e maneira de transferencia serão fixados pelo primeiro conselho de administração da sociedade.
Os proprietarios das ditas quotas beneficiarias não terão direito algum de ingerencia nas operações sociaes e deverão submetter-se a quaesquer decisões das assembléas geraes, mesmo no caso de fusão ou de dissolução.
titulo viii
DISSOLUÇÃO - LIQUIDAÇÃO
Art. 42. Em qualquer epoca e em quaesquer circumstancias, a assembléa geral, constituida como se declara no art. 37, póde, por proposta do conselho de administração, pronunciar dissolução da sociedade.
No caso de perda de tres quartas partes do fundo social, os administradores devem convocar a assembléa geral de todos os accionistas, afim de deliberar sobre a questão de saber si tem logar o pronunciar a dissolução da sociedade. Nessa assembléa geral especial a votação terá logar pela maioria de votos dos membros presentes, regulada como acima se declara no art. 34, tendo cada proprietario de menos de 10 acções um voto.
Na falta de convocação pelo conselho de administração o ou os commissarios podem reunir a assembléa geral.
No mesmo caso, todo o accionista, sem esperar a convocação, póde requerer judicialmente a dissolução.
Em todos os casos far-se-ha publico a resolução da assembléa.
Art. 43. Ao expirar a sociedade ou no caso de dissolução antecipada, a assembléa geral, por proposta do conselho de administração, determinará a fórma da liquidação e nomeará, si houver logar, os liquidantes, cujos poderes estipulará.
Durante todo o prazo da liquidação e até expressa decisão em contrario, todos os elementos do activo social continuam a ficar propriedade do ser moral e collectivo.
Durante a liquidação os poderes da assembléa continuam como durante a existencia da sociedade, approvam as contas da liquidação e dão quitação aos liquidantes.
Os liquidantes teem a missão de realizar mesmo amigavelmente todo o activo movel e immovel da sociedade e de extinguir o passivo; salvo as restricções que a assembléa geral possa, indicar elles teem, para esse fim, em virtude apenas de sua qualidade, os poderes os mais amplos, de conformidade com as leis e usos do commercio, inclusive os de tratar, transigir, comprometter, conferir quaesquer garantias mesmo hypothecarias, si houver logar, consentir quaesquer desistencias e levantamentos, com ou sem pagamentos.
Outrosim, com a autorização da assembléa geral e sob as condições fixadas ou acceitas por ella, elles podem fazer a transferencia ou a cessão a quaesquer particulares ou a qualquer outra sociedade, quer por meio de quota social, quer por outra fórma de todos ou de parte dos direitos, acções e obrigações da sociedade dissolvida.
Todos os valores provenientes da liquidação depois da extincção do passivo e do pagamento do capital social serão repartidos:
Até á concurrencia de 75 % entre todas as acções por parte igual, a titulo de dividendo de liquidação;
E 25 % ás quotas beneficiarias.
titulo viii
CONTESTAÇÕES
Art. 44. Todas as contestações que possam suscitar-se entre os socios sobre a execução destes estatutos são submettidas á jurisdicção dos tribunaes competentes do departamento do Sena.
As contestações relativas ao interesse geral e collectivo da sociedade não podem ser dirigidas contra o conselho de administração ou um dos seus membros sinão no nome da massa dos accionistas e em virtude de uma deliberação da assembléa geral.
Todo o accionista que quizer promover alguma contestação desta natureza deve, um mez antes da proxima assembléa geral, fazer della o objecto de uma communicação ao presidente do conselho de administração, o qual é obrigado a incluir a proposta na ordem do dia desta assembléa.
Si a proposta não for acceita pela assembléa, nenhum accionista poderá reproduzil-a em justiça por interesse particular; si for acolhida, a assembléa geral designa um ou mais commissarios para seguirem a contestação.
As intimações a que der logar o procedimento serão dirigidas apenas aos commissarios.
Nenhuma intimação individual poderá ser feita aos accionistas.
No caso de processo, o parecer da assembléa deverá ser submettido aos tribunaes ao mesmo tempo que o requerimento.
No caso de contestações, todo accionista será obrigado a fazer eleição de domicilio em Paris, e todas as intimações e citações serão validamente feitas no domicilio por elle eleito, sem ter em conta o domicilio real.
Na falta de eleição de domicilio, as intimações judiciaes e extra-judiciaes serão validamente feitas na audiencia do tribunal civil do Sena.
O domicilio eleito formal ou implicitamente importará attribuição de jurisdicção aos tribunaes competentes da séde social, tanto pelos autores como pelos réos.
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS - CONDIÇÕES DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 45. A presente sociedade não ficará definitivamente constituida sinão depois que:
1º Todas as acções estiverem subscriptas e que tiver sido paga pelo menos uma quarta parte, o que será provado por uma declaração feita por escriptura notarial lavrada em seguida a estes estatutos, á qual será annexa a lista dos subscriptores contendo a relação das entradas realizadas, e isto pelos comparecentes ou um delles, sendo conferidos para este fim quaesquer poderes reciprocos;
2º Que uma primeira assembléa geral, á qual todos os accionistas terão o direito de assistir, e que deverá representar pelo menos a metade do capital social, tiver: 1º, verificado a veracidade da declaração de subscripção e o estado das entradas; 2º, nomeado um ou mais commissarios afim de apreciarem as vantagens particulares estipuladas pelos estatutos e de apresentarem um relatorio a tal respeito a uma segunda assemblèa geral;
3º E que uma segunda assembléa geral constituida pela mesma fórma tiver, á vista do relatorio dos commissarios, que será impresso e posto á disposição dos accionistas com cinco dias, pelo menos, de antecedencia:
Approvado as ditas vantagens;
Nomeado os administradores e um ou mais commissarios, de conformidade com o art. 32 da lei de 24 de julho de 1867;
E verificado a acceitação dos administradores e commissarios presentes á reunião.
Estas duas assembléas deverão ser effectuadas nas condições determinadas pela lei de 24 de julho de 1867.
Por excepção, ellas poderão ser convocadas cada uma por um aviso inserto no jornal geral de annuncios denominado Petites Affiches, com dous dias de intervallo para a primeira assembléa e com cinco dias francos de intervallo para a segunda assembléa.
Todavia, sendo o objecto essencial primordial da sociedade levar a effeito a empreza das obras de melhoramentos da barra do Rio Grande do Sul, a constituição definitiva da presente sociedade fica, além disso, sujeita, como condição suspensiva, á tomada de posse desta empreza, que será provada por uma simples declaração dos fundadores ou de um delles por escriptura em seguida a estes estatutos.
PUBLICAÇÕES
Para fazer publicar os presentes estatutos e os documentos que a elles se seguirem, são conferidos todos os poderes ao portador de um traslado ou de um extracto dos mesmos.
Do que se lavrou o presente, feito e passado em Paris, no casorio de Mr. Dufour, sito no boulevard Poissonière n. 15.
No anno de 1890. Aos 26 de junho.
E, depois da leitura, os comparecentes assignaram com os notarios.
Na minuta estão assignados:
Desgrange, Ponyer Chatelain e Dufour, estes dous ultimos, notarios.
«Em seguida está escripto: Registrado em Pariz, em 28 de junho de 1890, folio 9, casa 10. - Recebi tres francos e 75 centimos, a decima inclusive. - Poinet.»
E' traslado feito em 18 folhas e meia de papel sellado, com duas chamadas e sete palavras riscadas como nullas. - Dufour (L. S.)
Visto por nós, Duvernoy, para legalisação da assignatura do Sr. Dufour, no impedimento do Sr. presidente do tribunal de primeira instancia do Sena.
Paris, 30 de junho de 1890. - Duvernoy.
(Sello.)
Visto, para legalisação da assignatura do Sr. Duvernoy.
Paris, 1 de julho de 1890.
Por derogação do guarda dos sellos - Ministro da justiça - O sub-chefe de secção, Bonnet.
(Sello.)
O ministro dos negocios estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. Bonnet.
Paris, 1 de junho de 1890. - Pelo ministro e pelo chefe de secção delegado, E. Corpel. (L. S.)
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. E. Corpel e para constar onde convier e a pedido passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello deste consulado geral, dia 1 de julho de 1890. - M. J. Barbosa, consul geral.
(Sello Consular.)
(A firma do Sr. M. J. Barbosa estava legalisada no Ministerio do Exterior nesta Capital, em 24 de junho de 1890, inutilisando-se 10 estampilhas no valor de 4$700.)
Nada mais continham ou declaravam os ditos estatutos, que bem e fielmente traduzi do proprio original escripto em francez, ao qual me reporto.
Em fé do que passei o presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 31 de julho de 1890. - Carlos João Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado.
No original estavam devidamente inutilisadas quatro estampilhas no valor de 6$800. - Kunhardt.