DECRETO N. 764 – DE 16 DE MARÇO DE 1892
Concede á Companhia Upton Importadora autorisação para funccionar.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Upton Importadora, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorisação para funccionar com os estatutos que apresentou e mediante o cumprimento prévio das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 16 de março de 1892, 4º da Republica.
Floriano Peixoto.
Antão Gonçalves de Faria.
Estatutos da Companhia Upton Importadora, a que se refere o decreto n. 764 de 16 de março de 1892.
CAPITULO I
TITULO, SÊDE, FINS, DURAÇÃO E REGIMENTO DA COMPANHIA
Art. 1º Com a denominação de Companhia Upton Importadora fica fundada nesta cidade de S. Paulo, onde será sua séde, uma companhia ou sociedade anonyma, cujos fins são os seguintes:
a) Adquirir a casa F. Upton & C.ª e dar maior desenvolvimento aos diversos ramos de negocio dessa casa;
b) Importar do estrangeiro, por conta propria e de terceiros, todos os generos, manufacturas e mercadorias que forem da especialidade da casa Upton e que convierem ao nosso mercado;
c) Receber generos nacionaes e estrangeiros á consignação e á commissão, e acceitar a agencia ou representação de casas commerciaes;
d) Encarregar-se, mediante commissão, da abertura de cartas de credito e de cobranças e levantamento de capitaes;
e) Abrir conta corrente de movimento aos seus freguezes;
f) Exportar generos nacionaes e reexportar estrangeiros e operar em tudo quanto for de natureza commercial e que convenha á companhia.
Art. 2º O prazo da duração da companhia será de 30 annos, podendo ser prorogado pela assembléa geral, que deliberará a respeito, bem como sobre a dissolução e liquidação da companhia.
Art. 3º A companhia se regerá pelos presentes estatutos e pela legislação em vigor.
CAPITULO II
DO CAPITAL, MODO DE O REALIZAR
Art. 4º O capital da companhia é de 1.500:000$, representado por 7.500 acções do valor de 200$ cada uma.
Art. 5º O capital será realizado pela seguinte fórma: 30 % no acto da assignatura destes estatutos e mais 30 % em tres chamadas de 10 % cada uma, com intervallos não menores de 30 dias de uma á outra. Os restantes 40 % serão realizados com os lucros da propria companhia, que para isso deduzirá semestralmente uma quota especial destinada á integralização do capital.
E’ facultado aos accionistas a integralização das acções.
CAPITULO III
DOS FUNDOS DE RESERVA, DE INTEGRALIZAÇÃO E DIVIDENDOS
Art. 6º O fundo de reserva será formado por quotas successivas de 5 % retiradas dos lucros liquidos semestraes.
Paragrapho unico. Este fundo é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital social e para o substituir, e cessará desde que attinja a 20 % (300:000$) do capital social, continuando, porém, a effectuar-se na proporção estabelecida desde que houver reducção na somma referida.
Art. 7º O fundo de integralização será constituido com 25 % dos lucros liquidos de cada semestre, podendo ser augmentada ou diminuida a porcentagem por deliberação da directoria e cessando a sua deducção desde que as acções estejam integralizadas.
Art. 8º Os dividendos distribuir-se-hão no fim de cada semestre do resultado liquido das operações da companhia e depois de deduzidas as porcentagens para os fundos de reserva e de integralização.
Paragrapho unico. Não se fará distribuição de dividendo desde que se ache desfalcado o capital.
CAPITULO IV
DOS ACCIONISTAS E DAS ACÇÕES
Art. 9º São accionistas os possuidores de uma ou mais acções inscriptas no livro de registro da companhia.
Art. 10. A responsabilidade dos accionistas é limitada ao valor de suas acções.
Art. 11. As acções ou cautelas são nominativas e transferiveis por termo nos livros da companhia, com assignatura do transferente e adquirente ou seus procuradores, podendo passar ao portador logo que estejam integralizadas.
Art. 12. O accionista que não realizar as entradas de suas acções dentro dos prazos marcados pela directoria ou com a multa de 10 % no prazo supplementar de 30 dias, fica sujeito ás disposições do decreto n. 850 de 13 de outubro de 1890 e legislação em vigor.
Paragrapho unico. As acções declaradas em commisso poderão ser reemittidas pela directoria.
CAPITULO V
DA ADMINISRTAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 13. A companhia será administrada por uma directoria composta de dous membros, sendo um presidente e outro gerente, os quaes servirão por seis annos e poderão ser reeleitos.
Art. 14. Os directores serão eleitos em assembléa geral, por escrutinio secreto e maioria de votos, e serão escolhidos dentre os accionistas de, pelo menos, 100 acções que caucionarão no livro de registro da companhia para entrar em exercicio e das quaes não poderão dispor emquanto durar o mandato e não forem pela assembléa geral approvadas as respectivas contas.
Art. 15. O director que 30 dias depois da sua eleição não tiver feito a respectiva caução, entende-se que resignou o logar.
Art. 16. Por morte ou renuncia expressa ou tacita de qualquer membro da directoria, o director restante designará para substituil-o um accionista que possua pelo menos 100 acções e que as caucione, na fórma do art. 14, afim de entrar em exercicio até que a primeira assembléa geral preencha a vaga definitivamente. O director assim eleito exercerá o cargo por todo o tempo que exerceria aquelle aquem substituiu.
Art. 17. No caso de impedimento justificado de qualquer director, até ao maximo de seis mezes, o restante escolherá outro que o substitua na fórma do art. 16, até que o effectivo volte a occupar o logar.
Art. 18. Os directores reunir-se-hão em sessão todas as quinzenas de cada mez e quando o conselho fiscal os convocar, deliberando por maioria de votos e cabendo no presidente, no caso de empate, o voto de qualidade, e do resultado de suas reuniões lavrarão actas em livro proprio e assignadas por todos os membros presentes.
Art. 19. Cada um dos directores vencerá annualmente o honorario de 6:000$, recebendo o gerente mais 6.000$ pro labore, que só será effectivo quando estiver no exercicio do cargo.
Paragrapho unico. Os ordenados dos directores serão pagos mensalmente.
Art. 20. São attribuições da directoria:
§ 1º Velar pela fiel execução dos estatutos, cumprindo e fazendo cumprir as suas clausulas, bem como executar as deliberações da assembléa geral.
§ 2º Nomear e demittir livremente os empregados da companhia, marcando-lhes vencimentos e a fiança dos que devem prestal-a, bem como organizar o regulamento das suas attribuições, e bem assim o que deve determinar os onus e vantagens das partes contractantes para a companhia, e o regimento interno.
§ 3º Administrar todos os negocios da companhia, effectuar operações de credito e bem assim as que se comprehendem no art. 1º.
§ 4º Tratar com os poderes publicos, celebrar contractos para qualquer fim social, fazer as chamadas de capital, decretar o commisso das acções, promover a responsabilidade dos accionistas remissos, organizar annualmente o balanço, as contas e o relatorio e apresental-o á assembléa geral, acompanhado do parecer do conselho fiscal, fixar o dividendo semestralmente e distribuil-o.
§ 5º Saccar e acceitar letras, demandar e ser demandada, fazer transacções e concordatas, transigir, renunciar direitos, hypothecar ou empenhar bens sociaes, contrahir obrigações, alienar bens e direitos, arrendar, construir ou adquirir predios, terrenos, mercadorias, vendel-as effectuando todas as transacções que julgar de interesse para a companhia.
§ 6º Effectuar, quando assim o resolva a assembléa geral, a emissão de obrigações (debentures) e escolher o banco a que devam ser recolhidos em conta corrente os dinheiros da companhia, não podendo retiral-os sinão por cheques ou recibos assignados pelo director-gerente.
§ 7º Chamar, nos termos dos arts. 16 e 17, o accionista que tiver de substituir o director impedido por falta ou renuncia.
§ 8º Representar a companhia por si ou por procuradores em juizo ou fóra delle e exercer finalmente livre e geral administração, para o que lhe são conferidos plenos e illimitados poderes.
Art. 21. Ao director-presidente compete:
§ 1º Executar as deliberações tomadas pela directoria e represental-a em juizo ou fóra delle, exercendo todas as funcções determinadas no § 8º do art. 20.
§ 2º Assignar os balancetes e balanço que houverem de ser publicados, as acções emittidas e as cautelas provisorias.
§ 3º Autorisar os pagamentos para custeio da companhia.
§ 4º Convocar as assembléas geraes de accionistas nas épocas marcadas e as extraordinarias quando forem competentemente requeridas ou quando a directoria julgar conveniente.
§ 5º Presidir as reuniões da directoria e as do conselho fiscal quando reunidos conjunctamente.
§ 6º Convocar as reuniões da directoria e as de sessão conjuncta do conselho fiscal, e dar cumprimento ás deliberações ahi tomadas.
§ 7º Redigir as actas das sessões da directoria e do conselho fiscal.
§ 8º Rubricar, abrir, encerrar os livros em que forem registrados os actos das assembléas geraes, das reuniões da directoria e do conselho fiscal, os de transferencia e registro de obrigações (debentures), si estas forem nominativas e bem assim todos os livros que servirem para lançamentos importantes e não forem rubricados na Junta Commercial.
§ 9º Manter em boa ordem o archivo da companhia.
§ 10. Auxiliar o gerente nas obrigações a seu cargo.
Art. 22. Ao director-gerente compete:
§ 1º Substituir o presidente em seus impedimentos.
§ 2º Propor a nomeação e demissão de todos os empregados.
§ 3º Manter em boa ordem a escripturação da companhia.
§ 4º Assistir á transferencia das acções, assignando o termo respectivo.
§ 5º Ter sob sua guarda os dinheiros, valores e titulos da companhia, recebel-os e passar os competentes recibos.
§ 6º Assignar os cheques para a retirada dos dinheiros da companhia, saccar e acceitar letras e fazer todas as operações de credito da companhia.
§ 7º Effectuar os pagamentos autorisados.
§ 8º Assignar os recibos para o movimento da conta corrente com os estabelecimentos bancarios e depositar nelles os dinheiros recebidos.
§ 9º Finalmente, exercer a gerencia de todos os negocios da companhia.
CAPITULO VI
DO CONSELHO FISCAL
Art. 23. O conselho fiscal será composto de tres membros effectivos e tres supplentes, que servirão por um anno e que serão eleitos em assembléa geral por escrutinio secreto e maioria de votos, dentre os accionistas de cincoenta acções ao menos.
§ 1º Os membros do conselho fiscal servirão por um anno e poderão ser reeleitos.
§ 2º Os supplentes só funccionarão na falta ou impedimento dos effectivos.
Art. 24. Compete ao conselho fiscal:
§ 1º Dar parecer sobre os negocios que a directoria submetter ao seu estudo, assistir ás reuniões da directoria quando seja por ella convocada, assim como convocar a directoria quando julgar conveniente.
§ 2º Examinar no escriptorio da companhia os livros, documentos e caixa, para formular parecer sobre as contas da administração a tempo de ser apresentado á assembléa geral ordinaria e exercer finalmente todas as attribuições que por lei lhe são conferidas.
Art. 25. Cada membro do conselho fiscal em exercicio do cargo perceberá o honorario annual de 1:200$, que lhe será pago mensalmente.
CAPITULO VII
DAS ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 26. No mez de março de cada anno haverá assembléa geral ordinaria de accionistas para conhecerem do relatorio da directoria e do parecer do conselho fiscal sobre os negocios sociaes, das contas, balanços e inventario apresentados e de qualquer proposta.
Paragrapho unico. Haverá assembléas geraes extraordinarias sempre que o interesse social assim o exigir para deliberações urgentes ou imprevistas, ou nos casos determinados nas leis das sociedades anonymas.
Art. 27. Poderão tomar parte na discussão todos os accionistas presentes por si ou por procuração de outros, só podendo votar os que possuirem pelo menos 10 acções e registradas oito dias antes.
§ 1º Dez acções dão direito a um voto.
Os accionistas que tiverem menos de 10 acções poderão tomar parte nas discussões, propôr o que julgarem conveniente, mas não votam.
§ 2º Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.
Art. 28. A assembléa geral ordinaria será convocada com 15 dias de antecedencia; a extraordinaria com a de oito dias. A respeito de uma e outra convocação e da competencia das assembléas geraes guardar-se-ha o prescripto nas leis das sociedades anonymas.
Art. 29. A mesa das assembléas geraes será composta de um presidente, eleito por acclamação pelos accionistas presentes, e dous secretarios nomeados por elle.
Art. 30. As deliberações das assembléas geraes obrigam todos os accionistas, quer ausentes quer dissidentes.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 31. O anno social da companhia é o anno civil.
Art. 32. A companhia fica sujeita ás leis em vigor, na parte que lhe for applicavel em todos os casos omissos nestes estatutos.
Art. 33. A directoria fica autorisada a effectuar tudo quanto dispõe o art. 1º e seus paragraphos e pelos preços que julgar convenientes.
Art. 34. Serão directores durante os seis primeiros annos os seguintes accionistas: Antonio Pereira de Queiroz, presidente, e Frederico Archer Upton, gerente.
Art. 35. O conselho fiscal para o primeiro anno será constituido pelos Srs. Francisco da Cunha Bueno Junior, Manoel Ferreira de Souza Redondo, Dr. Augusto Cesar de Mattos.
Art. 36. Serão supplentes do mesmo conselho fiscal os Srs.: Frederico Fomm, Dr. Wenceslau de Queiroz, Carlos Ralston.
Art. 37. Os accionistas acceitam e approvam os presentes estatutos em todas as suas partes e se obrigam a cumpril-os, em prova do que se subscrevem.