DECRETO N. 1051 – DE 16 DE SETEMBRO DE 1892

Concede autorisação á sociedade anonyma The Rio de Janeiro City Improvements Cnmpany limited para continuar a funccionar no Brazil.

O Vice-Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a sociedade anonyma The Rio de Janeiro City Improvements Company, limited, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorisação para continuar a funccionar no Brazil, mediante as clausulas que com este baixam assignadas pelo Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas; ficando a companhia igualmente obrigada ao que dispõe o art. 1º, § 2º, ns. 2 e 3, do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

Capital Federal, 16 de setembro de 1892, 4º da Republica.

Floriano Peixoto.

Serzedello Corrêa.

Clausulas a que se refere o decreto n. 1051 desta data

I

A Companhia Rio de Janeiro City Improvements Company, limited é obrigada a conservar no Brazil um representante com plenos e illimitados poderes para tratar e resolver definitivamente as questões que se suscitarem, quer com o Governo quer com os particulares.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e á jurisdicção de seus tribunaes, judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa referida companhia, fundada em seus estatutos, reclamar qualquer excepção, nem recorrer á intervenção diplomatica, sob pena de nullidade da presente concessão.

III

Nenhum artigo dos estatutos poderá ser entendido ou interpretado em sentido contrario ás clausulas dos contractos celebrados pela companhia com o Governo, os quaes prevalecerão sempre, quaesquer que sejam os termos e a intelligencia das disposições dos mesmos estatutos.

IV

Fica dependente de autorisação do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos, sendo-lhe cassada a autorisação para continuar a funccionar no Brazil si infringir esta clausula.

V

A infracção de qualquer das clausulas; para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 200$ a 2:000$000.

Capital Federal, 16 de setembro de 1892. – Serzedello Corrêa.

________

Luiz Campos, interprete commercial e corretor de fundos e de navios, matriculado na meritissima Junta Commercial desta praça:

Certifico pela presente que me foi apresentado um livro dos estatutos da The Rio de Janeiro City Improvements Company, limited, impresso em inglez, que a pedido da parte traduzi para a lingua vernacula, e vertido diz o seguinte:

(Traducção)

The Rio de Janeiro City Improvements Company, limited, encorporada em 20 de fevereiro de 1862.

Memorandum, artigos e resoluções especiaes da associação.

Memorandum de associação da «The Rio de Janeiro City Improvements Company, limited»

1º O nome da companhia é – The Rio de Janeiro City Improvements Compamy limited.

2º O escriptorio registrado da companhia será na Inglaterra.

3º Os fins para os quaes a companhia foi estabelecida são: a execução dos trabalhos da drenagem das casas e aguas pluviaes da cidade do Rio de Janeiro, autorisada por uma concessão dada pelo Governo Imperial do Brazil, datada de 25 de abril de 1857, e alterada por um decreto imperial do mesmo Governo, datado de 12 de outubro de 1861, e todos os mais trabalhos que possam ser autorisados por esta concessão, ou por qualquer concessão ou decreto do mesmo Governo Imperial, supplementar ou ampliativo da dita concessão, ou autorisando a execução de quaesquer obras publicas no Imperio do Brazil, e a execução de todos os negocios que a companhia de tempos em tempos julgue occasional ou conducente ao alcance de taes fins.

4º A responsabilidade dos accionistas é limitada.

5º O capital nominal da companhia é de £ 850.000 em 34.000 acções de £ 25 cada uma.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços estão subscriptos, desejamos formar uma companhia de accordo com este memorandum de associação; e concordamos por isto em tomar o numero de acções, no capital da companhia, indicado ao lado dos nossos respectivos nomes.

Datado aos 18 dias de fevereiro de 1862.

Testemunha das assignaturas acima, Charles Burte, 46, Parliament Street.

ARTIGOS DA ASSOCIAÇÃO

O Governo Imperial do Brazil outorgou aos Srs. Joaquim Pereira Vianna de Lima Junior e John Frederic Russell por uma concessão datada de 25 de abril de 1857, alterada pelo decreto imperial de 12 de outubro de 1861, o privilegio exclusivo, durante o prazo de 90 annos, de executar as obras necessarias á drenagem da cidade do Rio de Janeiro, conforme os planos que foram já approvados pelo Governo Imperial.

O Governo Imperial obriga-se a pagar aos concessionarios, durante o prazo, a quantia annual de 60$ por cada casa actualmente construida, ou que for construida de ora em deante, quer occupada, quer não, as quaes gosarão dos beneficios dessas obras; e a requisitar da Camara Municipal desta cidade o pagamento annual de 24:000$ aos concessionarios para despeza da manutenção e limpeza dos canos e esgoto das aguas pluviaes.

As obras devem ser construidas por secções, e o Governo Imperial tem o direito de annullar a concessão si as obras do primeiro districto, quando experimentadas, não derem prova efficaz. Os concessionarios teem além disto o direito exclusivo de executar todas as obras particulares de drenagem na cidade do Rio de Janeiro, conjunctamente com as obras publicas de drenagem. Pelas clausulas da concessão, os concessionarios teem o direito de transferir os privilegios concedidos, á qualquer companhia. A companhia é formada com o fim de tomar a transferencia da concessão dos Srs. Joaquim Pereira Vianna de Lima Junior e John Frederic Russell e executar as obras autorisadas pela mesma, ou as que possam ser autorisadas por qualquer concessão ou decreto supplementar ou ampliativo desta, concessão.

Os planos das obras foram cuidadosamente preparados pelos Srs. Gotto & C. e os Srs. Brassey e Ogilvie fizeram um contracto para executar, dentro de quatro annos, todas as obras de accordo com aquelles planos, pela quantia de £ 839.858. Desta, quantia, a somma de £ 170.858 deve ser posta de lado para o pagamento das diversas despezas mencionadas na primeira lista junto a esta.

Os Srs. Brassey e Ogilvie entraram tambem em um ajuste para a manutenção das obras, e o trabalho do systema de drenagem depois da conclusão do seu contracto de construcção.

Os Srs. Joaquim Pereira Vianna de Lima Junior e John Frederic Russell combinaram em transferir á companhia a concessão feita a elles pelo Governo Imperial, com a condição de lhes ser paga pela companhia a quantia de £ 89.000, das quaes a importancia de £ 59.000 deve ser paga dos primeiros depositos das acções, e a quantia de £ 30.000 dentro de um mez depois que o Governo Imperial tenha, officialmente approvado a drenagem do primeiro districto.

Uma escriptura de transferencia já foi preparada, e será executada logo que a companhia esteja encorporada.

O Sr. Gotto foi nomeado para o cargo de engenheiro em chefe da companhia no Rio de Janeiro, nos termos de um contracto que já foi preparado, e será executado logo que a companhia for encorporada.

Elle deverá receber a quantia de £ 30.000 pelos seus serviços durante a execução das obras, e deverá pagar todas as despezas do pessoal de engenheiros necessario e da repartição de engenheiros em geral.

Os Srs. Birclnam, Dakymple, e Drake foram nomeados procuradores da companhia na Inglaterra, e concordaram em acceitar a quantia de £ 3.000 pelos serviços profissionaes e outros que já prestaram com relação á mesma concessão e formação da companhia; e concordaram mais em desempenhar todos os negocios legaes da companhia, á excepção dos litigiosos, durante os quatro annos seguintes, pela somma de £ 500 por anno.

Foi preparado um contracto neste sentido, que será executado logo que a companhia for encorporada.

Póde ser conveniente que a companhia seja registrada no Rio de Janeiro como «sociedade anonyma»; e pretende-se dar poderes aos directores para registral-a, si assim o julgarem conveniente.

Fica portanto combinado, como segue:

I

INTERPRETAÇÃO

Art. 1º Na interpretação destes estatutos as seguintes palavras e expressões teem as seguintes significações, a menos que excluidas pelo assumpto ou contracto:

a) «A companhia» significa «The Rio de Janeiro City Improvements Company, limited».

b) «O Reino Unido» significa o Reino Unido da Gran-Bretanha e Irlanda.

c) «O Governo Imperial» significa o Governo Imperial do Brazil.

d) «Os estatutos» significa e inclue os actos de companhias anonymas por acções, de 1856, 1857 e 1858, e todos e quaesquer actos de tempos a tempos em vigor, relativamente a companhias anonymas por acções e necessariamente affectando a companhia.

e) «Estes estatutos» significam e incluem o memorandum de associação da companhia, e estes artigos de associação, e os regulamentos da companhia de tempos a tempos em vigor.

f) «Resolução especial» significa uma resolução especial da companhia, decretada de conformidade com a secção 34 das companhias anonymas de 1856.

g) «Capital» significa o capital de tempos a tempos da companhia.

h) «Acções» significa as acções de tempos a tempos do capital.

i) «Directores» significa os directores da tempos a tempos da companhia, ou, como o caso exija, os directores reunidos em assembléa.

k) «Fiscal», «banqueiros», «secretario», significa aquelles respectivos empregados de tempos a tempos da companhia.

l) «Assembléa ordinaria» significa uma assembléa geral ordinaria da companhia, devidamente convocada e constituida, e qualquer assembléa adiada.

m) «Assembléa extraordinaria» significa uma assembléa geral extraordinaria da companhia, devidamente convocada e constituida, e qualquer adiação com referencia á mesma.

n) «Assembléa geral» significa uma assembléa ordinaria ou uma assembléa extraordinaria.

o) «Conselho» significa uma assembléa dos directores, devidamente convocada e constituida, ou, conforme o caso exija, os directores reunidos em conselho ou sessão.

p) «Escriptorio» significa o escriptorio de tempos a tempos da companhia.

q) «Sello» significa o sello commum de tempos a tempos da companhia.

r) «Mez» significa mez calendario.

s) Palavras exprimindo o numero no singular sómente, incluem o numero no plural.

t) Palavras exprimindo o numero no plural sómente, incluem o numero no singular.

u) Palavras exprimindo o genero masculino sómente, incluem o genero feminino.

II

CONSTITUIÇÃO

Art. 2º Os artigos da tabella B dos actos das companhias anonymas por acções de 1856, não serão applicados; porém, em logar disso, o que se segue será o regulamento da companhia, porém sujeito á revogação e alteração conforme está previsto nestes estatutos.

III

NEGOCIO

Art. 3º Os misteres da companhia comprehenderão todos os negocios mencionados no memorandum de associação e todas as materias accidentaes, e poderão ser principiados logo que o conselho julgue conveniente, embora todo o capital não tenha sido subscripto.

Art. 4º Os negocios serão effectuados sob a gerencia dos directores, sujeitos sómente á fiscalização das assembléas geraes, como está previsto por estes estatutos.

Art. 5º Nenhuma pessoa, excepto os directores, terá autorisação para fazer, acceitar, ou endossar qualquer nota promissoria ou letra de cambio, com relação á companhia, ou de outro modo empenhar o credito da companhia.

Art. 6. Nenhuma pessoa, excepto os directores e pessoas para isso expressamente autorisadas pelo conselho, e operando dentro dos limites da autorisação conferida pelo conselho, terá qualquer autorisação para fazer qualquer contracto ou engajamento de modo a impor por essa razão qualquer responsabilidade á companhia.

Art. 7º A directoria não fará, acceitará, ou endossará qualquer nota promissoria ou letra de cambio com relação á companhia, excepto em qualquer caso no curso diario dos negocios da companhia, ou, na consecução de uma resolução especial da directoria, declarando ser na opinião della necessario para os interesses da companhia.

Art. 8º Todos os dinheiros pagaveis á companhia serão recebidos pelos directores ou banqueiros, ou por alguma pessoa autorisada pela directoria, e serão pagos aos banqueiros por conta da companhia.

Art. 9º Os recibos de dous dos directores ou dos banqueiros, ou de pessoa assim autorisada, serão quitações efficazes de todos os dinheiros nelles declarados como recebidos, e de toda a responsabilidade, reclamações e questões relativas a isto.

Art. 10. Todos os pagamentos da companhia (excepto a conta da caixa pequena) serão feitos por meio de cheques sobre os banqueiros, feitos em virtude de uma resolução da directoria ou de uma commissão operando dentro da sua autorisação e assignados por dous dos directores, contra-assignados pelo secretario com o seu nome ou iniciaes.

IV

ESCRIPTORIO

Art. 11. O escriptorio será em Gresham House, Old Broad Street, na cidade de Londres, ou em qualquer outro logar em Londres ou Middlesex, conforme a directoria designe de tempos a tempos.

V

PRIMEIROS EMPREGADOS

Art. 12. Os Srs. John Addis, Henry Wollaston Blake, Ross Donnelly Mangles, John Bamley Moore, M. P., e Erasmus Wilson, serão os primeiros e actuaes directores.

Art. 13. Os Srs. Glyn, Millo & Companhia serão os primeiros e actuaes banqueiros.

Art. 14. Os Srs. Birckam, Dalnymple, e Durake, serão os primeiros e actuaes procuradores.

Art. 15. O Sr. John Cater será o primeiro e actual fiscal.

VI

CAPITAL

Art. 16. A companhia de tempos a tempos, com a sancção de uma resolução especial, poderá augmentar o capital original de £ 850.000 – por meio de novas acções.

Art. 17. Qualquer capital levantado por meio de novas acções, excepto o que a companhia na occasião da creação determinar em contrario, será considerado como parte do capital original, e será sujeito ás mesmas provisões em todos os sentidos, quer com referencia ao pagamento das chamadas, ou multa de acções pelo não pagamento de chamadas ou de outro modo, como si tivesse sido parte do capital original.

Art. 18. A quantia de tempos a tempos do novo capital, excepto o que a companhia quando for creada determinar em contrario, será dividida de modo a permittir a quantia a ser dividida proporcionadamente entre os accionistas então existentes.

Art. 19. As novas acções, em primeiro logar, salvo si a companhia quando for creada determinar o contrario, serão offerecidas pelos directores aos accionistas, em proporção ao numero de suas respectivas acções; e, tantas das novas acções quantas não forem tomadas pelos accionistas, poderão ser cedidas a outros pessoas que os directores indicarem.

Art. 20. Mas si a companhia, depois de ter ligado a quaesquer novas acções qualquer preferencia, ou garantias, ou outro privilegio especial, crear quaesquer novas acções além destas, os possuidores das novas acções, ás quaes o privilegio especial esteja ligado, com respeito a taes acções novas, salvo si a companhia determinar de outro modo, não terão direito a uma offerta das demais novas acções.

Art. 21. Com a autorisação de uma resolução especial, e o consentimento de tres quartos em valor dos possuidores de todas as acções, todas as acções de qualquer classe, como o caso exija, podem ser consolidadas em um numero menor de acções, ou divididas em um numero maior de acções, ou por este ou de outro modo augmentadas ou reduzidas em quantia nominal, ou em quantia nominal aggregada.

Art. 22. Os directores podem, de tempos a tempos, si elles julgarem justo, tomar emprestado qualquer somma ou sommas de dinheiros sobre bonds ou debentures, ou sobre hypotheca, por tal taxa de juros e em taes condições que julgarem conveniente.

VII

CONTRACTOS

Art. 23. Os contractos iniciados com os Srs. Joaquim Pereira Vianna de Lima Junior e John Frederic Russell, Brassey e Ogilvie, Eduard Gotto, Brickam, Dalnymple e Drake, estão adoptados e ratificados e a escriptura de transferencia e contractos mencionados na seguinte lista junto a este, serão logo executados pela companhia.

Art. 24. Os directores terão poderes de tempos a tempos, conforme julguem proprio, de alterar qualquer dos contractos mencionados na segunda lista, porém não de modo a lançar qualquer responsabilidade maior sobre a companhia, do que a que esta sujeita actualmente com aquelles contractos.

VIII

FUNDO DE RESERVA

Art. 25. Tal porção (si houver) das rendas da companhia, conforme uma assembléa geral possa determinar de tempos a tempos, será posta de parte como fundo de reserva para o fim de igualar os dividendos.

Art. 26. Para o fim de igualar os dividendos, a directoria de tempos a tempos poderá applicar qualquer parte do fundo de reserva por conta da renda.

Art. 27. A directoria póde de tempos a tempos botar de parte, dos dinheiros da companhia as sommas que julgue necessarias para fazer face a reclamações contra a companhia.

IX

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO

Art. 28. Os directores, salvo si for determinado de outro modo por meio de uma resolução especial, deverão botar de parte annualmente a somma de £ 1.690 (mil seiscentas e noventa libras), e empregar e acccumular os juros disto, afim de prevenir-se para o reembolso do capital na expiração do tempo pelo qual a concessão foi feita.

X

EMPREGO DOS DINHEIROS

Art. 29. Todos os dinheiros passados para o fundo de reserva, ou para o fundo de amortização, e todos os outros dinheiros da companhia que não forem immediatamente applicaveis a qualquer pagamento a fazer pela companhia, podem ser empregados pelos directores em titulos do Governo eu reaes, ou pessoaes ou outros titulos ou empregos conforme a directoria de tempos a tempos julgue conveniente, e quando a directoria julgue proprio, pode fa er-se empregos nos nomes dos fieis.

Art. 30. A directoria póde conservar nos banqueiros o saldo que ella julgue conveniente de tempos a tempos, e não obstante quaesquer dos banqueiros podem ser directores, ou um director.

Art. 31. O dinheiro da companhia póde ser empregado, conforme previsto por estes estatutos, na compra de acções da companhia; porém nenhuma destas acções será comprada com dinheiros passados para o fundo de amortização, excepto acções integralizadas; e no caso de que taes acções sejam compradas com dinheiro, passados para o fundo de amortisação, taes acções não serão annulladas, mas serão consideradas como acções existentes, e os dividendos pagaveis a ellas serão levados a credito do fundo de amortização. Quaesquer acções compradas para o fundo de amortização podem ser vendidas si os directores julgarem conveniente, porém os productos de taes vendas serão levados para o fundo de amortização.

XI

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 32. A assembléa geral terá logar annualmente no logar em Londres ou Middlesex, na hora, e no dia de cada anno, que os directores de tempos a tempos designarem.

Art. 33. Porém, até que a companhia designe de outro modo; a assembléa ordinaria terá logar no mez de março de cada anno.

Art. 34. A primeira assembléa ordinaria terá logar no mez de março de 1863.

Art. 35. Uma assembléa geral poderá em qualquer tempo ser convocada pelos directores de seu proprio accordo.

Art. 36. Uma assembléa geral será convocada pelos directores em qualquer tempo que uma requisição de qualquer numero de accionistas, nunca menor de cinco, e possuindo na totalidade nunca menos de duas mil acções, e declarando amplamente o fim da assembléa, e assignada pelos peticionarios, seja entregue ao secretario, ou deixaria no escriptorio para os directores.

Art. 37. Em qualquer tempo que os directores deixarem por quinze dias, depois da entrega de qualquer requisição, de convocar uma assembléa de conformidade com a mesma, os peticionarios, ou quaesquer accionistas, nunca menos de cinco, e possuindo na totalidade nunca menos de duas mil acções, poderão convocar uma assembléa.

Art. 38. Cada assembléa geral terá logar no logar conveniente, em Londres ou Middlesex, conforme os directores ou os accionistas que convocarem a assembléa designarem.

Art. 39. Tres accionistas serão um quorum para uma assembléa geral para a escolha de um presidente da assembléa, a declaração de um dividendo, e o adiamento da mesma.

Art. 40. Excepto para a escolha de um presidente da assembléa, ou a declaração de um dividendo, ou o adiamento da assembléa, o quorum de qualquer assembléa geral deve ser de dez accionistas.

Art. 41. Nenhum negocio será tratado em nenhuma assembléa geral, sem que o quorum para este fim esteja presente no começo.

Art. 42. Si, dentro de uma hora depois de tempo designado para ter logar uma assembléa geral, o quorum não estiver presente, a assembléa, si for convocada á requisição dos accionistas, será dissolvida, e em outro caso, ficará adiada até o seguinte dia util no mesmo logar, e para reunir-se no mesmo tempo que tenha sido designado para ter logar a assembléa original.

Art. 43. Si em qualquer assembléa geral adiada o quorum não estiver presente dentro de uma hora depois do tempo em que deverá ter logar a assembléa, esta será dissolvida.

Art. 44. O presidente, com o consentimento da assembléa, póde adiar qualquer assembléa geral de tempos a tempos, e de logar para logar.

Art. 45. Nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa geral adiada sinão o negocio que tenha sido deixado por concluir na assembléa geral em que o adiamento tenha tido logar, e que tenha sido tratado naquella assembléa.

Art. 46. Os directores convocando qualquer assembléa geral, e os accionistas convocando qualquer assembléa extraordinaria, darão respectivamente pelo menos um aviso de sete dias e nunca maior de 15 dias.

Art. 47. Quando qualquer assembléa geral for adiada por mais de sete dias, os directores darão pelo menos um aviso de quatro dias, da assembléa adiada.

Art. 48. O aviso convocando uma assembléa geral será contado exclusive o dia em que se der o aviso, porém inclusive o dia da assembléa.

Art. 49. Os avisos convocando assembléas geraes, ou o seu adiamento, serão feitos por circulares aos accionistas registrados como residentes no Reino Unido, designando o tempo e logar da assembléa.

Art. 50. Os directores ou accionistas convocando uma assembléa geral podem tambem, si julgarem conveniente, dar aviso por meio de annuncio.

Art. 51. Nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa extraordinaria, excepto aquelles que tenham sido especificados no aviso de convocação.

Em qualquer caso em que por meio destes estatutos tenha de ser dado aviso de qualquer negocio para ser tratado em uma assembléa geral, a circular e o annuncio, si houver, deverá especificar o fim.

Art. 52. Qualquer circular destas póde ser enviada pelo correio como carta, dirigida ao accionistas, conforme o seu endereço registrado, e assim enviada, será julgada entregue a elle no dia em que, no tempo regular do correio, seria entregue no logar.

XII

PODERES DAS ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 53. Qualquer assembléa geral, quando se tenha dado aviso neste sentido, póde demittir qualquer director ou fiscal por causa de procedimento irregular, negligencia, incapacidade, ou outra causa julgada sufficiente pela assembléa, e póde supprir qualquer vaga no logar de director ou fiscal, e póde alterar o numero de directores, mas de modo que, até á conclusão das obras incluidas no contracto de construcção dos Srs. Brassey & Ogilvie, o numero não excederá de cinco; e, sujeito ás provisões destes estatutos, póde em geral decidir sobre quaesquer negocios relativos á companhia.

Art. 54. Nenhuma assembléa ordinaria, sem aviso neste sentido, póde eleger directores e fiscaes, e receber, ou rejeitar inteira ou parcialmente, ou adoptar e confirmar as contas, o balanço e relatorios dos directores e fiscal respectivamente, e póde decidir sobre qualquer recommendação dos directores, e sobre ou relativamente a qualquer dividendo, e, sujeito ás provisões destes estatutos, discutir geralmente quaesquer negocios relativos á companhia.

Art. 55. Quando quaesquer assembléas geraes, por meio de resolução especial, tenham determinado qualquer augmento de capital, as assembléas, ou quaesquer outras assembléas geraes, podem, por meio de resolução especial, determinar a extensão em que o augmento será effectuado por meio de emissão de novas acções, e as condições em que o capital deva ser assim augmentado, e o tempo, modo, e termos em que as novas acções serão emittidas, e como o premio, si houver, será applicado ás novas acções.

Art. 56. Quaesquer assembléas geraes determinando as condições em que quaesquer acções novas tenham de ser emittidas, podem determinar que as novas acções serão emittidas em uma classe, ou em diversas classes, e podem juntar ás novas acções, ou ás novas acções de todas ou quaesquer das classes, algum privilegio especial com referencia e preferenciaes, garantidas, determinadas, fluctuantes, redimiveis, ou outros dividendos, ou juros, ou de outro modo, ou quaesquer condições ou restricções especiaes.

Art. 57. Si, depois de quaesquer assembléas geraes tiverem por meio de resolução especial determinado sobre a emissão de novas acções, todas as novas acções não forem emittidas regularmente, qualquer assembléa geral póde determinar que as novas acções por emittir não sejam emittidas, porém cancelladas, ou determinar qualquer alteração nas condições em que as acções novas por emittir, serão emittidas, ou os privilegios ou restricções especiaes ligados ás novas acções por emittir.

Art. 58. A companhia póde, em assembléas geraes, de tempos á tempos, por meio de resolução especial, alterar e fazer novas provisões substitutivas ou addicionaes a qualquer regulamento da companhia, quer contidos ou não nestes artigos da associação.

Art. 59. A autorisação das assembléas geraes de tempos a tempos por uma resolução especial, de alterar e fazer novas provisões em logar de ou em addição a quaesquer dos regulamentos da companhia, estender-se-ha a autorisar qualquer alteração destes estatutos, excepto sómente o regulamento da companhia, o qual prove o limite da responsabilidade dos accionistas, e a igualdade proporcional da responsabilidade dos accionistas, e o seu interesse nos lucros da companhia, e a menor remuneração dos directores, até á conclusão das obras incluidas no contracto dos Srs. Brassey & Ogilvie, cujo regulamento exceptuado será julgado o unico regulamento fundamental e inalteravel da companhia; mas a companhia será obrigada por todas as suas resoluções especiaes, pelas quaes quaesquer novas acções forem emittidas, com privilegios especiaes, e todos os novos regulamentos da companhia terão effeito de accordo.

Art. 60. Duas assembléas geraes extraordinarias successivas tendo logar dentro de tres mezes por meio de resolução, approvada pelo menos por tres quartos dos votos dos accionistas votando em cada assembléa, podem resolver a dissolução da companhia, e o templo, modo, termos e condições em que a dissolução terá logar.

Art. 61. Quando qualquer resolução por escripto recommendada pela directoria, e depois de avisar-se disso todos os accionistas registrados como residentes no Reino Unido, adoptada ou sanccionada por escripto pelo menos por tres quintos em valor, dos accionistas, será, excepto pela dissolução da companhia, tão válida e efficaz como uma resolução de uma assembléa geral, ou de uma resolução especial.

XIII

PROCEDIMENTO NAS ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 62. Em cada assembléa geral o presidente dos directores, ou, durante a sua ausencia, o vice-presidente (si houver), ou, durante a sua ausencia, um director eleito pelos accionistas presentes, ou durante a ausencia, de todos os directores, um accionista eleito pelos accionistas presentes, tomará a presidencia.

Art. 63. Em cada assembléa ordinaria na qual qualquer director tenha de deixar o seu cargo, se conservará até á dissolução da assembléa, quando deixará o seu cargo.

Art. 64. O primeiro assumpto, em cada assembléa geral depois que a presidencia esteja occupada, será a leitura das actas da ultima assembléa geral; e si as actas não parecerem á assembléa geral foram assignadas de conformidade com os estatutos, sendo julgada correcta ou corrigida, serão assignadas pelo presidente da assembléa na qual foram lidas.

Art. 65. Excepto quando de outro modo previsto por estes estatutos, cada questão a decidir-se por qualquer assembléa geral, salvo si for resolvida com dissidencia, será decidida por uma simples maioria dos accionistas pessoalmente presentes; e, salvo quando o escrutinio for necessario, será decidido por meio de gastos da mão.

Art. 66. Cada resolução especial, e cada questão exigida pelos estatutos para ser decidida por outra cousa além da simples maioria dos accionistas pessoalmente presentes em uma assembléa geral, salvo resolvida sem dissidencia, será decidida por escrutinio.

Art. 67. Em cada questão por decidir por simples maioria dos accionistas pessoalmente presentes em qualquer assembléa geral, cada accionista pessoalmente presente e qualificado de accordo com estes estatutos para votar, terá o direito de voto.

Art. 68. Em qualquer assembléa geral, salvo quando seja exigido immediatamente um escrutinio para qualquer resolução, á vista da declaração do presidente da assembléa, do resultado dos gestos da mão, pelo menos por dous accionistas, e tambem antes da dissolução ou adiamento da assembléa, em requisição por escripto, assignada por accionistas formando juntos pelo menos cem acções, e entregue ao presidente ou secretario, uma declaração pelo presidente de que uma resolução será apresentada e um lançamento neste sentido nas actas dos andamentos da assembléa, será evidencia sufficiente do facto assim declarado, sem prova do numero a proporção dos votos em favor ou contra a resolução.

Art. 69. Si for exigido um escrutinio, elle será feito de tal modo, em tal logar, e immediatamente, ou em tal tempo, dentro de sete dias depois, conforme o presidente da assembléa ordenar, e o resultado do escrutinio será julgado como resolução da assembléa geral na qual for exigido o escrutinio.

XIV

VOTAÇÃO NAS ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 70. Quando qualquer questão tenha de ser decidida por escrutinio, cada accionista presente, em pessoa ou por meio de procuração, e com direito a votar, terá um voto por cada acção que elle possuir.

Art. 71. Si mais pessoas do que uma tiverem conjunctamente direito a uma acção, a pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro dos accionistas, como um dos possuidores da acção e nenhum outro, terá direito a votar á vista disto.

Art. 72. Todas as vezes que um pae, tutor, curador, marido, testamenteiro, ou administrador, de qualquer criança, lunatico, idiota, mulher, ou accionista fallecido, deseje votar com relação á acção do accionista incapacitado ou fallecido, poderá ficar, conforme está previsto nestes estatutos, um accionista em relação á acção, e poderá votar de accordo.

Art. 73. Um accionista pessoalmente presente em qualquer assembléa geral, poderá recusar de votar sobre qualquer questão, porém não será, por causa de sua recusa, considerado como ausente da assembléa.

Art. 74. Um accionista com direito a votar poderá de tempos a tempos nomear qualquer outro accionista seu procurador, quando tiver de votar em escrutinio.

Art. 75. Cada instrumento de procuração será por escripto, conforme a formula seguinte e assignado pelo outorgante, e será depositado no escriptorio, pelo menos quarenta e oito horas antes do dia em que tenha de effectuar-se a assembléa geral, na qual será representado, e será guardado nos archivos da companhia, porém será apresentado a cada pedido razoavel e á custa (si houver) do accionista ou do seu procurador.

Art. 76. A formula do instrumento da procuração será a seguinte:

Eu (A. B.) accionista da The Rio de Janeiro, City Improvements Company, Limited, por meio desta nomeie (C. D.) outro accionista da companhia, para fazer as minhas vezes como meu procurador na assembléa geral da companhia que terá logar no dia    de        de 18    , e em qualquer outro adiamento que se seguir a esta. Testemunho com o meu punho aos    de        de 18      . (Assignado)

Art. 77. A pessoa presidindo a assembléa geral, em qualquer caso de igualdade de votos em escrutinio, ou de outro modo, terá um voto addicional ou preponderante.

XV

ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 78. Cada lançamento no livro das actas sobre os procedimentos das assembléas geraes, tendente á ser lançado e assignado de accordo com os estatutos, na ausencia de prova em contrario, será julgado como registro correcto e procedimento original da companhia, e, em todo o caso, encargo da prova do erro recahirá na pessoa que fizer qualquer objecção ao assentamento.

XVI

DIRECTORES

Art. 79. O numero dos directores não excederá a cinco.

Art. 80. Para ser director é necessaria a posse de cem acções pelo menos.

Art. 81. Cada director será possuidor de um numero de acções que o habilite pelo menos por seis mezes, excepto os accionistas originarios, e os recommendados pela directoria para eleição.

Art. 82. Na assembléa ordinaria, no anno de 1867, e na assembléa ordinaria em cada anno subsequente, um dos directores deixará o seu cargo; e a assembléa elegerá um accionista habilitado para preencher o seu logar.

Art. 83. A occasião para a retirada dos primeiros e actuaes directores será determinada entre elles mesmos, em conselho que tenha logar no fim do mez de dezembro de 1866, por meio de estipulação, ou na falta de estipulação retirar-se-hão em ordem alphabetica.

Art. 84. Toda vez que suscitar-se qualquer questão quanto á occasião para a retirada de qualquer dos directores, será decidida pela directoria.

Art. 85. Um director retirado, estando habilitado, póde ser reeleito.

Art. 86. Um accionista, não sendo um director retirado, salvo si for recommendado pela directoria para eleição, não será qualificado para ser eleito director, a menos que dê ao secretario, ou deixe no escriptorio, nunca menos de vinte e um dias nem mais de dous mezes antes do dia da eleição dos directores, aviso por escripto, por seu proprio punho, do seu consentimento em ser eleito director.

Art. 87. Um accionista não estará habilitado para continuar como director, sem que possua em seu proprio nome o numero de acções sufficiente para a sua habilitação.

Art. 88. Todas as vezes que nas assembléas ordinarias em qualquer anno deixarem de eleger um director, em logar do director que tenha de retirar-se, o director a retirar-se será considerado como tendo sido reeleito.

Art. 89. Cada director deixará vago o seu cargo quando cessar de possuir o numero sufficiente de acções para a sua habilitação, ou quando fallir ou tornar-se insolvente, ou suspender pagamento, ou quando compuzer-se com os seus credores, ou sendo julgado lunatico, ou possuindo qualquer escriptorio ou logar de livro na companhia, excepto o de banqueiro, ou excepto como accionista de uma companhia encorporada, em que seja interessado, ou participando nos lucros de qualquer contracto com a companhia, ou excepto como tal accionista participando nos lucros de qualquer obra feita para a companhia.

Art. 90. Um director póde em qualquer tempo dar aviso por escripto de que deseja retirar-se, entregando-o ao presidente dos directores, ou ao secretario, ou deixando-o no escriptorio, e com a acceitação da sua resignação pela directoria, e não antes, o seu cargo ficará vago.

Art. 91. Qualquer vaga occasional do cargo de director póde ser preenchida pela directoria, nomeando um accionista habilitado, o qual occupará em todos os sentidos o logar do seu antecessor.

XVII

SESSÕES E COMMISSÕES

Art. 92. As sessões terão logar quando os directores julguem conveniente.

Art. 93. Uma sessão extraordinaria póde, em qualquer tempo, ser convocada por quaesquer dous directores, por meio de aviso de dous dias aos outros directores.

Art. 94. O quorum de cada sessão será de tres directores.

Art. 95. Na primeira sessão depois de cada assembléa ordinaria o presidente dos directores e o vice-presidente poderão ser eleitos por um anno.

Art. 96. Quando a presidencia ou vice-presidencia ficarem vagas durante um anno, a primeira sessão elegerá um presidente, ou, conforme o caso exija, póde eleger um vice-presidente para o resto do anno.

Art. 97. Em todo caso, na ausencia do presidente na sessão, um substituto temporario do presidente será nomeado pelo conselho; porém o vice-presidente, estando presente, será o substituto.

Art. 98. O procedimento da sessão será regulado, tanto quanto determinam as ordens existentes do conselho, pelas suas ordens existentes e em outros sentidos, conforme os directores presentes julgarem conveniente.

Art. 99. Cada questão em sessão será determinada por uma maioria de votos dos directores presentes, cada director tendo um voto.

Art. 100. No caso de igualdade de votos em uma sessão, o presidente que presidir a mesma terá um segundo voto ou voto de qualidade.

Art. 101. Os directores poderão nomear a demittir as commissões de seu proprio numero conforme julguem conveniente e poderão determinar e regular o seu quorum, deveres e procedimento.

Art. 102. Cada commissão fará actas de seu procedimento, e dará conta dellas de tempos em tempos á directoria.

Art. 103. Actas das sessões de cada conselho e do comparecimento dos directores respectivamente, serão registradas com toda a brevidade possivel pelo secretario em um livro para este fim; e serão assignadas pelo presidente da assembléa perante a qual forem lidas.

Art. 104. Cada acta, quando assim registrada e assignada, será, na falta de prova de erro, considerada um procedimento original.

Art. 105. O conselho póde adiar para tal tempo e logar, conforme os directores presentes determinarem.

XVIII

PODERES E OBRIGAÇÕES DA DIRECTORIA

Atr. 106. A directoria será encarregada e poderá exercer e executar os seguintes poderes e obrigações, a saber:

a) O andamento geral e gerencia dos negocios da companhia;

b)  A nomeação e demissão, e a determinação das obrigações e salarios ou outras remunerações do gerente secretario, engenheiros, inspectores, caixeiros, agentes e criados da companhia, e as garantias a tomar delles respectivamente;

c) A nomeação e a demissão dos procuradores e banqueiros;

d) A convocação das assembléas geraes;

e) A instituição, direcção, defesa, compromisso e abandono dos procedimentos legaes em favor e contra a companhia e os empregados e de outro modo com relação aos negocios da companhia;

f) Recorrer e acceitar ou recusar outras concessões ou variações da presente concessão do Governo Imperial, conforme os directores julgarem conveniente, e a compra, com o consentimento de uma assemblea geral, de qualquer concessão, para a execução das obras publicas garantidas pelo Governo Imperial.

g) A applicação de taes estatutos, leis, ou decretos do Governo Imperial, conforme os directores julguem necessario para a segurança da propriedade e direitos da companhia, e a limitação das responsabilidades dos accionistas;

h) Registrar esta companhia no Rio de Janeiro como uma sociedade anonyma.

i) Encetar e levar a effeito, ou abandonar negociações e disposições com o Governo Imperial com relação á continuação ou dissolução da companhia, e os interesses dos accionistas com relação a isto;

k) Mandar ao Rio de Janeiro, e outro logar qualquer, um ou mais dos directores, com poderes de inspecção, fiscalização, e de regular os negocios da companhia, e com mais outros poderes e instrucções, e sujeito a taes condições e restricções, e com a remuneração que os directores julgarem conveniente, e a suspensão ou revogação de qualquer destas nomeações;

l) Nomear e mandar, quer temporaria ou permanentemente, para o Rio de Janeiro, ou outro qualquer logar, quaesquer pessoas como empregados ou criados da companhia, quer como engenheiros, inspectores, ou chefe, ou outros gerentes, ou como agentes geraes ou locaes, ou em qualquer outro cargo que os directores julgarem vantajoso para qualquer fim ou negocio da companhia, e com taes poderes e instrucções, e sujeitas a taes condições e restricções, e com a remuneração que os directores julgarem conveniente;

m) Delegar por meio de sello ou por escripto, sem sello, a quaesquer directores, engenheiros, inspectores ou chefe, ou outros gerentes, agentes, e outros empregados respectivamente, quaesquer poderes da directoria, e investil-os de quaesquer outros poderes que os directores em sua discreção julgarem necessarios para a conveniente direcção, administração e ordem de qualquer dos fins ou negocios da companhia;

n) O emprestimo sobre hypotheca, bonds, ou sobre caução de chamadas não pagas, ou de outro modo, de quaesquer sommas necessarias, na opinião da directoria, para o negocio da companhia, e a encetação de outros contractos para a companhia, e contractar, em favor da companhia, taes dividas e responsabilidades que, no juizo da directoria, sejam necessarias para as transacções da companhia;

o) Fazer e dar recibos, quitações, e outras descargas de dinheiros pagaveis á companhia, e pelas reclamações e questões da companhia;

p) O ajuste de quaesquer dividas devidas á companhia, e de quaesquer reclamações e questões da mesma;

q) A referencia de quaesquer reclamações e questões a favor ou contra companhia, a arbitramento, e haver e cumprir as decisões dos arbitros;

r) Tratar em favor da companhia em todos os assumptos relativamente a quebras e insolvencias;

s) A applicação dos dinheiros da companhia em titulos com as garantias e rendimento autorisados por estes estatutos, conforme os directores de tempos em tempos approvarem;

t) Conservar em boa ordem os recibos, creditos, pagamentos, responsabilidades, lucros, prejuizos, propriedade, effeitos, reclamações e questões da companhia;

u) Fazer as contas até ao dia 31 de dezembro de cada anno;

v) Fazer com que as contas sejam devidamente saldadas e encerradas annualmente, conforme estes estatutos;

w) Fazer para cada assembléa ordinaria um relatorio dos negocios e projectos da companhia, incluindo todos os detalhes que forem sufficientes á explicação das contas;

x) Fazer chamadas dos accionistas;

y) Acceitar pagamentos adeantados das chamadas e determinar as condições em que taes pagamentos serão acceitos;

z) Recommendar a approvação das assembléas geraes os assumptos a serem determinados por meio de resolução especial;

aa) Ter em ordem o registro dos accionistas e o registro de transferencias;

bb) Acquisição de um logar de negocio para a companhia, e de conformidade com isto, a compra ou arrendamento de quaesquer terrenos ou legados;

cc) A compra, arrendamento, construcção, ou de outro modo, a acquisição de todos os necessarios escriptorios na cidade do Rio de Janeiro, e outro logar qualquer para o negocio da companhia.

dd) Determinar o expediente do sello, e autorisar o uso de sello, porém de modo que cada instrumento, ao qual seja affixado o sello, seja assignado pelo menos por um dos directores, e contra-assignado ou com as iniciaes do secretario;

ee) Providenciar para que o sello seja guardado com segurança;

ff) Fazer tudo que for necessario para o cumprimento das requisições dos estatutos;

gg) A verificação, ajuste e pagamento de todas as despezas do incidente da formação, estabelecimento e registro da companhia;

hh) Fiscalizar, gerir e regular em todos os sentidos, salvo si pelos estatutos for determinado de outro modo, de todos os outros assumptos referentes á companhia e aos negocios da mesma.

Art. 107. A directoria, em addição a estes poderes e obrigações, exercerá e executará todos os outros poderes e obrigações que por meio destes estatutos estejam directa ou indirectamente conferidos e impostos aos directores.

Art. 108. Cada conta da directoria, quando examinada e approvada por uma assembléa geral, será conclusiva, excepto quanto a qualquer erro nella descoberto dentro de dous mezes, depois da approvação da mesma.

Art. 109. Toda vez que seja descoberto um erro dentro deste periodo, a conta será logo corrigida, e será dalli em deante conclusiva.

Art. 110. A menor remuneração dos directores será de (£ 2.000), duas mil libras por anno, contada do dia primeiro de março de 1862, e será dividida entre os directores, conforme elles de tempo a tempo determinarem.

XIX

COMMISSÕES LOCAES E OUTRAS

Art. 111. A directoria póde nomear e demittir as commissões locaes na cidade do Rio de Janeiro, consistindo de tal numero de accionistas ou outros, ou de ambos, conforme a directoria julgar conveniente, e póde determinar e regular o seu quorum, obrigações, modo de proceder e remuneração.

Art. 112. A directoria póde delegar a qualquer commissão local na cidade do Rio de Janeiro os poderes, autorisações e discreção do conselho, conforme ella julgue necessario para executar qualquer negocio da companhia. Cada commissão local fará e fornecerá todas as contas á directoria ou ao Governo Imperial, conforme a directoria de tempo a tempo prescrever ou exigir.

Art. 113. As commissões locaes estarão em todos os sentidos sujeitas á fiscalização da directoria.

Art. 114. A directoria póde de tempos em tempos nomear qualquer pessoa, ou pessoas, para ser o representante ou representantes da companhia na cidade do Rio de Janeiro, com os poderes, e sujeitas as restricções e á remuneração, que a directoria julgue conveniente, e póde de tempos a tempos demittir tal pessoa ou pessoas.

XX

FISCAL

Art. 115. Um fiscal, não sendo necessario ser accionista, será nomeado pela assembléa ordinaria em cada anno, para o anno seguinte.

Art. 116. A sua remuneração será fixada pela assembléa.

Art. 117. Ella fiscalizará as contas da companhia, de conformidade com estes estatutos.

Art. 118. Qualquer vaga casual no cargo de fiscal será soffrida por uma assembléa extraordinaria convocada para este fim.

Art. 119. Pelo menos vinte e oito dias antes do dia de cada assembléa ordinaria serão entregues pela directoria ao fiscal as contas semestraes e folha do balanço, para serem apresentadas á assembléa, e o fiscal receberá e examinará as mesmas.

Art. 120. Dentro de quatorze dias, depois do recebimento das contas e da folha do balanço, o fiscal as confirmará, ou si não julgar conveniente confirmal-as, informará especialmente sobre isto, e entregará aos directores a conta e a folha do balanço, com a sua informação (si houver).

Art. 121. Dez dias antes de cada assembléa ordinaria, uma cópia impressa das contas e folha do balanço fiscalizadas, e a informação (si houver) do fiscal, será enviada pela Directoria á cada accionista registrada como residente no Reino Unido, conforme o seu endereço registrado.

Art. 122. Em cada assembléa ordinaria, a informação do fiscal (si houver) será lida na assembléa com o relatorio dos directores.

Art. 123. Todo o anno, e em todos os tempos razoaveis do dia, o fiscal terá accesso para inspeccionar os livros de contas e livros do registro da companhia, com o auxilio dos caixeiros e dos outros, e demais facilidades de que o fiscal razoavelmente precisar.

XXI

DIRECTORES, FIEIS E EMPREGADOS

Art. 124. Quando a directoria julgar conveniente, haverá tantos fieis para qualquer dos fins da companhia, quantos a directoria julgar conveniente, e serão nomeados pela directoria, e terão poderes e indemnizações, e cumprirão as obrigações e estarão sujeitos aos regulamentos que a directoria determinar.

Art. 125. Os Directores, fieis, fiscal, secretario e outros empregados, serão indemnizados pela companhia, de todos os prejuizos e despezas incorridas por elles no desempenho de suas respectivas obrigações, excepto aquellas que occorram de seu proprio acto ou falta proposital.

Art. 126. Nenhum director, fiel ou empregados será responsavel por qualquer outro director, fiel, ou empregado, ou por juncção em qualquer recibo ou outro acto, ou por qualquer prejuizo ou despeza occorrida para a companhia, salvo si a mesma occorrer de seu proprio acto, descuido ou defeito.

Art. 127. As contas de quaesquer fieis ou empregados podem ser liquidadas ou rejeitadas, quer totalmente, quer em parte pela directoria.

Art. 128. Um empregado que fallir ou ficar insolvente, ou publicamente compuzer-se com os seus credores, tornar-se-ha por isto incapaz de operar e deixará de ser empregado.

Art. 129. Comtanto que, até que o lançamento da incapacidade seja feito nas actas dos directores, os seus actos em seu cargo produzirão tanto effeito como si elle operasse como empregado capaz.

Art. 130. O secretario guardará os relatorios, livros e papeis da companhia, e permittirá, entre as 10 da manhã e as 12 da tarde, a inspecção do registro dos accionistas conforme está previsto pelos estatutos, para que cada accionista ou outra pessoa, antes de inspeccional-o, assigne seu nome num livro destinado a este fim; e permittirá, antes de cada assembléa ordinaria, a inspecção (si houver) de quaesquer livros de contas da companhia, que a directoria ache conveniente, porém não permittirá qualquer outra inspecção dos relatorios, livro ou papeis.

Art. 131. O secretario affixará o sello, com autorisação da directoria, e na presença de um director, em todos os instrumentos que precisem de sello, e contra-assignará todos esses instrumentos.

Art. 132. A directoria póde nomear um substituto temporario do secretario, o qual será para todos os fins destes estatutos julgado o secretario.

XXII

ACÇÕES

Art. 133. Cada acção será bem pessoal e transmissivel como tal, e será indivisivel.

Art. 134. A companhia não será obrigada a reconhecer qualquer interesse justo, contingente, futuro ou parcial em qualquer acção, ou qualquer outro direito com relação a uma acção, excepto um direito absoluto á mesma na pessoa de tempos a tempos registrada como o possuidor da mesma; e, excepto tambem em relação a qualquer pae, tutor, commissario, marido, testamenteiro, ou administrador ou procurador de um fallido ou insolvente o seu respectivo direito conforme estes estatutos, de tornar-se accionista com relação a transferir uma ação.

XXIII

TRANSFERENCIAS DE ACÇÕES

Art. 135. As transferencias de acções serão sómente effectuadas de conformidade com os estatutos.

Art. 136. O registro das transferencias será guardado pelo secretario sob a fiscalização da directoria.

Art. 137. O pae, ou tutor, commissario, marido, testamenteiro, ou administrador, de qualquer menor, lunatico, idiota, mulher, ou accionista fallecido, não serão como tal um accionista.

Art. 138. Qualquer pai, tutor, commissario, marido, testamenteiro, ou administrador, póde transferir qualquer acção do respectivo accionista incapaz ou fallecido, ou tornar-se accionista por causa disto, depois de mostrar ao director a prova do seu titulo, que razoavelmente os satisfaça, e um lançamento da prova será feito nas actas de suas sessões.

Art. 139. O procuradar de um accionista fallido ou insolvente não será como tal um accionista.

Art. 140. Os procuradores de um accionista fallido ou insolvente, poderão transferir qualquer acção do fallido ou insolvente, depois de mostrarem aos directores a prova do seu titulo, como razoavelmente os satisfaça, e um lançamento da prova será feito nas actas de suas sessões.

Art. 141. A transferencia de uma acção não será feita por qualquer pessoa senão depois que ella tenha dado ao secretario, ou deixado no escriptorio, aviso por escripto do numero de cada acção que deseje ser transferida, e o nome, residencia e descripção da pessoa proposta a ser transferida.

Art. 142. A transferencia de uma acção integralizada não será feita sem a approvação dos directores.

XXIV

ACCIONISTAS

Art. 143. Uma pessoa não será registrada como transferente de uma acção, sem que tenha deixado o instrumento da transferencia da acção, executado de conformidade com os estatutos, no escriptorio para ficar guardado nos archivos da companhia, porém para ser mostrado á vista de qualquer pedido razoavel, e á custa si houvesse do transferente, ou os seus respectivos representantes, porém, em qualquer caso em que, no juizo de directoria este artigo não seja exigido, poderão dispensal-o.

Art. 144. O registro dos accionistas será feito pelo secretario, sob a fiscalização da directoria.

Art. 145. Cada accionista declarará de tempos a tempos ao secretario o seu endereço no Reino Unido, para ser registrado como sua residencia, e o logar assim registrado de tempos a tempos será, para os fins destes estatutos, julgado como o da sua residencia.

Art. 146. Cada aviso a um accionista será sufficiente sendo assignado pelo secretario, e enviado pelo correio, ou de outro modo ao endereço registrado do accionista; e si elle então tiver fallecido, e quer a companhia tenha ou não aviso de sua morte, o serviço do aviso, será para todos os fins destes estatutos julgado serviço sufficiente para os seus herdeiros, testamenteiros, e administradores, e cada um delles. Quando mais pessoas do que uma estiverem registradas como possuidoras de uma acção, cada aviso será enviado á pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro dos accionistas, e o aviso a tal pessoa será considerado como um aviso a todos os possuidores juntos de tal acção.

XXV

CERTIDÕES OU CAUTELAS

Art. 147. As certidões ou cautelas de acções com o sello serão assignadas por um director e contra-assignadas pelo secretario.

Art. 148. Cada accionista terá direito a uma certidão ou cautela de todas as suas acções, ou á diversas certidões, cada uma de uma parte de suas acções, cada certidão especificando o numero das acções.

Art. 149. Si qualquer cautela ou certidão ficar estragada ou perder-se, póde ser renovada sendo apresentada a prova que satisfaça aos directores de que estragou-se ou perdeu-se, ou na falta de tal prova, sendo dada a indemnisação que os directores julguem adequada, e um lançamento da prova ou indemnização será feito nas actas de suas sessões.

Art. 150. Cada accionista originario terá direito a uma cautela ou certidão por cada acção gratuitamente; porém, em qualquer outro caso, um schilling será pago por cada certidão ou cautela á companhia, quando os directores o julgarem conveniente.

XXVI

DIVIDENDOS

Art. 151. Todos os dividendos das acções serão declarados nas assembléas ordinarias e serão tirados sómente dos lucros reaes da companhia, e (sem prejuizo de qualquer dividendo preferencial ou garantido) nenhum dividendo excederá a somma recommendada á assembléa pelos directores.

Art. 152. Mas, de modo a igualar os dividendos, poder-se-ha fazer pagamentos de tempos a tempos de accordo com estes estatutos com o fundo de reserva.

Art. 153. Quando, na opinião da directoria, os lucros da companhia permittirem, haverá um dividendo em cada semestre, e, em virtude disto, poder-se-ha declarar um dividendo semestral no anno, e pago pela directoria por meio de dividendo por conta.

Art. 154. Cada dividendo, logo depois de ter sido declarado, será pago em cheques sobre os banqueiros, para serem entregues ou enviados pela directoria aos accionistas.

Art. 155. O possuidor de uma acção que receba, ou tenha direito a receber um dividendo por conta, a respeito da acção, terá direito a isto, não obstante ter elle cessado de ser o possuidor da acção antes da declaração do dividendo, com relação ao qual o dividendo por conta foi declarado.

Art. 156. Com a condição de que quando qualquer accionista esteja em debito para com a companhia, todos os dividendos pagaveis a elle, ou uma parte sufficiente dos mesmos, poderá ser applicada pela companhia em ou contra o pagamento na satisfação da divida.

Art. 157. A companhia terá um primeiro e permanente direito de hypotheca e deposito válido perante a lei e a equidade em cada acção de cada pessoa que seja o possuidor, ou um dos diversos possuidores conjunctamente, de todas as suas dividas, quer só, ou conjunctamente com qualquer outra pessoa, quer seja accionista ou não, a companhia em qualquer tempo, emquanto elle for o possuidor registrado, ou um dos possuidores registrados da acção.

Art. 158. Todos os dividendos de qualquer acção que não tenha um dono legal e registrado com direito a pedir o pagamento disto, ficarão suspensos, até que alguma pessoa seja registrada como possuidora da acção.

Art. 159. Os dividendos que não forem pagos não vencerão juros da companhia.

Art. 160. Os dividendos que não forem reclamados dentro de tres annos, depois da declaração dos mesmos, por alguma pessoa com direito a elles, e competente para receber e dar recibo válido pelos mesmos, no fim deste tempo, recahirão em beneficio da companhia, e serão levados ao fundo de amortização.

Art. 161. Mas, em casos especiaes, a directoria, póde, em sua discrieção, perdoar esta perda.

XXVII

CHAMADAS

Art. 162. Todas as chamadas relativas ás acções serão feitas á discreção dos directores, e uma chamada será julgada como feita no tempo em que a resolução autorisando a mesma tenha passado em uma sessão.

Art. 163. Os possuidores conjunctamente de uma acção serão separados, assim como conjunctamente responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas respectivas.

Art. 164. Toda á vez que qualquer chamada seja feita, um aviso de vinte e um dias do tempo e logar do pagamento será dado a cada accionista, responsavel pelo pagamento. Comtanto que, no caso de mais do que uma pessoa tenha conjunctamente direito a uma acção, um aviso á pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro dos accionistas, será considerado como aviso á todos os possuidores de acção conjunctamente.

Art. 165. Não havendo pagamento de qualquer chamada relativa á uma acção, depois de sete dias, repetir-se-ha o aviso da chamada, e, si depois de mais de sete dias não for feito o pagamento, a companhia póde obrigar judicialmente o accionista remisso pela quantia não paga, a qual vencerá dez libras por cento de juros por anno, a contar do dia indicado para o pagamento.

Art. 166. Um accionista não votará, nem exercerá nenhum privilegio como tal, emquanto qualquer chamada devida por elle não for paga.

Art. 167. Os directores terão a faculdade, de tempos a tempos, como julgarem conveniente, receberem pagamentos por inteiro das sommas não pagas, com referencia a qualquer numero de acções da companhia, comtanto que a opção do pagamento por inteiro de taes acções seja offerecida sem preferencia a todos os accionistas.

Art. 168. Até a conclusão das obras incluidas no contrioto de construcção dos Srs. Brassey e Ogilvie, os directores, de quaesquer dinheiros da companhia que possam chegar ás suas mãos pagarão juros sobre todas as sommas recebidas com referencia a acções, na razão de sete por cento ao anno.

XXVII

CONFISCAÇÃO DAS ACÇÕES

Art. 169. Si depois de quarenta e dous dias não for effectuado o pagamento de qualquer chamada com relação a qualquer acção, os directores podem declarar a acção confiscada em beneficio da companhia.

Art. 170. Quando qualquer pessoa com direito a reclamar uma acção, e não se tendo habilitado conforme estes estatutos, para ser registrada como o possuidor della, deixar por seis mezes depois de ter sido requisitada por mais de um aviso dos directores, de habilitar-se assim, os directores logo depois da expiração deste periodo podem declarar cada acção confiscada em beneficio da companhia.

Art. 171. As acções de qualquer accionista que, directa ou indirectamente, sustentar, começar, favorecer, ou tentar qualquer acção, demanda ou outro procedimento em justiça, ou equidade contra a companhia, ou contra os directores, ou qualquer delles na sua capacidade de directores, póde, e não obstante a pendencia de qualquer procedimento semelhante e qualquer que seja o motivo ou motivos allegados de qualquer procedimento desta ordem, ser com recommendação da directoria, e com a sancção de uma assembléa geral, absolutamente confiscadas em beneficio da companhia; porém, em qualquer destes casos, a companhia dentro de quatorze dias depois da confiscação, lhe pagará por inteiro o valor das acções na occasião da confiscação, e no caso de differença o valor será regulado por arbitramento.

Art. 172. A confiscação de uma acção envolverá a extincção no tempo da confiscação, de todos os juros, reclamações e questões em favor e contra a companhia, com relação á acção, e todos os outros direitos accidentaes á acção, excepto sómente aquellas cujos direitos, segundo estes estatutos, estiverem expressamente resalvados.

Art. 173. A confiscação de uma acção estará sujeita, e sem prejuizo, a todas as reclamações e questões da companhia, pelas chamadas que estivessem atrazadas, si houverem, e juros sobre os atrazados, e todas as outras reclamações e questões da companhia contra o possuidor da acção quando foi confiscada, e ao direito da companhia de demandar em virtude do mesmo.

Art. 174. Porém a companhia não accionará assim, a menos que elles, em tal tempo e tal modo, como a directoria ache razoavel, primeiramente venderem a acção confiscada, e o producto liquido disto seja menor do que a importancia de sua reclamação, e então accionará sómente pelo saldo não satisfeito pelo producto liquido.

Art. 175. No caso de que a confiscação de qualquer acção possa em qualquer tempo, dentro de doze mezes depois que a confiscação da mesma seja declarada, ser remettida pelos directores em sua discreção, o pagamento pelo que estiver em falta, de todas as sommas devidas por elle á companhia, e de todas as despezas occasionadas pelo não pagamento das mesmas e da multa que os directores julgarem razoavel, mas a remissão não poderá ser reclamada como questão de direito.

Art. 176. A confiscação de uma acção não prejudicará o direito de qualquer dividendo, ou dividendo por conta, já declarado sobre isto.

Art. 177. As vendas e outras disposições de acções confiscadas podem ser feitas pelos directores nos tempos e condições que julgarem convenientes.

Art. 178. Uma certidão por escripto, com o sello e pelo punho de um Director, e contra-assignada pelo secretario, de que uma acção tenha sido devidamente confiscada em consequencia destes estatutos, e mencionando o tempo em que foi confiscada, em favor de cada pessoa que reclamar depois ser o possuidor da acção, será evidencia conclusiva do facto assim certificado; e um lançamento da entrega de cada certidão destas será feito nas actas do expediente dos directores.

XXIX

ACÇÕES CONFISCADAS E COMPRADAS

Art. 179. As acções confiscadas ou compradas em beneficio da companhia podem, á juizo da directoria, ser vendidas ou dispostas, ou ser absolutamente extinctas, como elles julguem mais vantajoso para a companhia, excepto as acções compradas como fundo de amortização.

Art. 180. As acções assim confiscadas ou compradas (de outro modo que não seja pelo fundo de amortização), até que sejam vendidas, dispostas ou extinctas, formarão parte do fundo de reserva, e os dividendos declarados nellas serão levados ao fundo de reserva.

XXX

DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

Art. 181. A dissolução da companhia póde ser determinada por qualquer facto, e quer o motivo seja a dissolução absoluta da companhia, ou a reconstituição ou a modificação da mesma, ou a fusão da companhia com qualquer outra, ou qualquer outro fim.

Art. 182. A dissolução da companhia terá logar quando seja determinada, conforme indicado nestes estatutos e de conformidade com os termos e condições assim determinados.

Art. 183. Comtanto que nenhuma dissolução absoluta da companhia tenha logar, não sendo uma resolução do Tribunal, de accordo com estes estatutos, perante ou antes da assembléa geral na qual a resolução especial de dissolver a companhia seja confirmada, qualquer dos accionistas poderá entrar em contracto obrigatorio e sufficiente para comprar ao par ou em taes condições, conforme sejam convencionadas, as acções de todos os accionistas, os quaes desejam retirar-se da companhia, e façam provisão sufficiente pela sua indemnização contra as responsabilidades da companhia.

XXXI

ARBITRAMENTO

Art. 184. Todas as vezes que qualquer differença surja entre a companhia, de uma parte, e qualquer dos accionistas, seus herdeiros, testamenteiros, administradores ou procuradores na outra parte, acerca do verdadeiro intento ou construcção, ou dos incidentes ou consequencia destes estatutos, ou ácerca de qualquer cousa feita ou por fazer-se, executada, omittida, ou soffrida em consequencia destes estatutos, ou ácerca de qualquer infracção ou infracção allegada nos estatutos, ou de outro modo com relação a pro-missas ou a estes estatutos ou a qualquer dos negocios da companhia qualquer differença será submettida á arbitramento de duas pessoas.

Art. 185. Um dos arbitros será nomeado por cada uma das partes em differença, e com relação a cada uma parte, quer consista ella de uma ou mais pessoas.

Art. 186. A directoria operará em favor da companhia, nomeando um dos arbitros.

Art. 187. Si qualquer das partes, depois de ter sido pedida por escripto dentro de sete dias, ou pelo agente da outra parte, nomear um arbitro, então ambos os arbitros serão nomeados pela parte, pela qual ou por cujo agente o pedido foi feito.

Art. 188. Os arbitros, antes de entraram no assumpto submettido, nomearão por escripto, de seu proprio punho, uma pessoa imparcial e habilitada como seu desempatador.

Art. 189. Si os arbitros, dentro de quatorze dias depois da sua nomeação, não nomearem um desempatador, então, á vista da requisição das partes em disputa, ou qualquer uma dellas, um desempatador póde ser nomeado pelo chefe do Banco da Inglaterra (Bank of England), ou por um juiz de accordo com a lei do processo commum, art. 1854.

Art. 190. Si os arbitros, dentro de trinta dias seguintes, depois que o assumpto em disputa tenha sido submettido a elles, não concordarem na decisão, então será submettido ao desempatador.

Art. 191. A decisão dos arbitros, ou do desempatador, si feita por escripto dos seus proprios punhos ou punho, e prompta para ser entregue ás partes em disputa, ou qualquer dellas que o deseje, seus herdeiros, testamenteiros, administradores, ou procuradores, dentro de trinta dias depois do assumpto em discussão ter sido submettido aos arbitros, ou conforme o caso exija, ao desempatador, será obrigatoria e conclusiva para todas as partes interessadas, seus herdeiros, testamenteiros, administradores e procuradores, e todas as cousas serão feitas, emittidas e soffridas como a decisão determinar.

Art. 192. Os arbitros e o desempatador podem fazer diversas decisões em logar de uma, e cada uma destas decisões será obrigatoria e conclusiva quanto a todos os assumptos, aos quaes ella se estende, e como si o assumpto decidido fosse todo o assumpto referido.

Art. 193. Os arbitros e o desempatador respectivamente terão o poder de examinar os livros, contas, e papeis da companhia, com relação ao assumpto em discussão, e examinar as partes em disputa, e os seus respectivos agentes e testemunhas sob juramento ou affirmação, ou sob declaração estabelecida por lei em logar de juramento, si for pedido por qualquer dos arbitros ou pelo desempatador.

Art. 194. Os arbitros e o desempatador respectivamente terão o poder de proceder na ausencia de cada uma ou de ambas as partes, em cada caso em que, depois de ter dado aviso neste sentido a ambas as partes, elles ou elle julgue conveniente de assim proceder.

Art. 195. Os arbitros e o desempatador, respectivamente, podem tratar do negocio da disputa, do modo que elles julgarem conveniente.

Art. 196. O desempatador terá o poder, de tempos a tempos, de augmentar por escripto, pelo seu proprio punho, o tempo dentro do qual tem de ser feita a sua decisão, e si estiver feita e prompta para ser entregue como precede, dentro do tempo augmentado, será tão válida e efficaz como si fosse feita dentro de 30 dias.

Art. 197. Os gastos e incidentes do arbitramento e desempate serão conforme á discreção dos arbitros e do desempatador.

Art. 198. Si, e tanto quanto a decisão não determinar doutro modo, os gastos e incidentes do arbitramento e do desempate serão limitados e pagos pelas duas partes em disputa em partes iguaes, e além disto ellas farão e pagarão as suas respectivas despezas.

Art. 199. A submissão á referencia feita por este meio póde em qualquer tempo ser considerada como lei de qualquer tribunal judiciario ou de equidade na applicação de qualquer parte interpassada e o Tribunal póde remetter o assumpto aos arbitros ou ao desempatador, com quaesquer instrucções que o Tribunal ache conveniente.

Art. 200. Em qualquer caso em que qualquer ponto de lei se suscitar, os arbitros ou o desempatador podem tomar a opinião sobre isto, de conselheiros doutos na lei, conforme elles ou elle julguem conveniente, e podem adoptar qualquer opinião assim tomada.

Art. 201. Dar-se-ha effeito completo de accordo com a lei de processo commum de 1854, e cada um ou qualquer outro acto de tempos a tempos em rigor e applicavel neste sentido ás provisões destes estatutos acerca de arbitramento.

A primeira lista

Os Srs. de Lima e Russell, pela transferencia da concessão neste mencionada: Aos Srs. Gotto, pelo corpo de engenharia, superintendencia, e pessoal no Rio de Janeiro, conforme neste mencionado; Aos Srs. Brischem & Comp., por despezas legaes, conforme neste mencionado; Pelas despezas da directoria, secretario e escriptorios em Londres; pela agencia e despezas de escriptorio no Rio de Janeiro, consultar engenheiros e inspecção de materiaes em Londres, e despezas com as obras de systema de drenagem, e juros em excesso de pagamentos do Governo, durante a construcção das obras, e corretagem e outras despezas pela formação da companhia, £ s. d. 170.858-0-4.

A segunda lista

Um contracto feito entre Joaquim Pereira Vianna de Lima Junior e John Frederic Russell de uma parte e a The Rio de Janeiro City Improvements Company, limited, de outra parte.

Artigos de contracto, sendo o contracto para a execução das obras entre Thomas Brassey e Alexander Ogilvie, de uma parte e a The Rio de Janeiro City Improvements Company limited, de outra parte.

Contracto de Thomas Brassey e Alexander Ogilvie pela conservação das obras e o trabalho do systema de drenagem depois da conclusão de seu contracto de construcção.

Artigos de contracto entre a The Rio de Janeiro City Improvements Company limited, de uma parte e, Eduard Gotto, E. C. de outra parte.

Artigos de contracto entre a The Rio de Janeiro City Improvements Company limited, de uma parte e Srs. Bridhen Dalrympe, e Drake, da outra parte.

NOMES E ENDEREÇOS DOS SUBSCRIPTORES

Som Addis, Preemaris Nharf, Southwark.

Hary Wollaston Blake, 18 London Street, London.

Rss Donnelly Mangles, Woodbridge, Guild ford.

Easmus Wilson, 17 Henrietta Street, Cavendish Ignase London.

Valter Thomas Paucett, 29, Threadneedl Street, London.

Eduard Gotto, 35ª Great George Street, Westminster.

John Bramley, Moore Liverpool.

Datado, 18 de março de 1862.

Testemunha das assignaturas acima – Charles Brut, 46, Parliament Street.

Nada mais me foi indicado no dito livro, que fielmente verti do proprio original impresso em inglez, ao qual me reporto, e que depois de conferido com esta tornei a entregar á parte que m’o apresentou.

Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o meu sello de officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 22 dias de setembro de 1891.

Estava sellada com quatro estampilhas no valor de 8$600.