DECRETO N. 1053 - DE 22 DE NOVEMBRO DE 1890
Concede a Antonio Candido da Rocha autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de «A Commercial Paulista».
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu Antonio Candido da Rocha, resolve conceder-lhe autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de «A Commercial Paulista», e com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 22 de novembro de 1890, 2º da Republica.
Manoel Deodoro da Fonseca.
Francisco Glicerio.
Estatutos da companhia importadora e commissaria «A Commercial Paulista», a que se refere o decreto n. 1053 de 22 de novembro de 1890.
CAPITULO I
DA DENOMINAÇÃO, DO FIM, DA SÉDE, DA DURAÇÃO, DA DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA
Art. 1º Fica constituida uma companhia importadora e commissaria com a denominação de «A Commercial Paulista», na capital do Estado de S. Paulo, a qual se regerá pelo decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890, na parte que lhe for applicavel e bem assim pelas disposições dos presentes estatutos.
Art. 2º A companhia terá por fim:
§ 1º Comprar, importar e vender, por conta propria ou de terceiros, todos os generos concernentes ao commercio de seccos e molhados por grosso;
§ 2º Comprar e vender, em alta escala, assucar, aguardente, alcool, sal, kerosene, todos os artigos da lavoura do paiz e manufacturas estrangeiras que achar conveniente aos seus interesses;
§ 3º Receber á consignação todas as mercadorias que lhe sejam enviadas pelos seus committentes do paiz e do estrangeiro para vender mediante commissão estipulada;
§ 4º Descontar e caucionar, comprar e vender letras da praça, titulos publicos, acções de bancos e companhias e promover as demais operações bancarias a juizo da directoria;
§ 5º Suas transacções de compras e vendas serão nesta praça e especialmente no interior deste Estado e no de Minas Geraes.
§ 6º Saccar sobre as praças estrangeiras mediante commissão estipulada.
Art. 3º A séde da companhia será na cidade de S. Paulo, podendo ella, porém, estabelecer agencias ou filiaes onde julgar conveniente.
Art. 4º As agencias ou filiaes terão o mesmo objecto da companhia, ou sómente parte delle, conforme pareça melhor á directoria.
Art. 5º A duração da companhia será de 20 annos, contados da data da installação, podendo, porém, a assembléa geral prorogar este prazo. Antes de findo o prazo só poderá ser dissolvida a companhia quando nos casos previstos em lei.
capitulo ii
DO CAPITAL, DAS ACÇÕES, DOS DIVIDENDOS E DO FUNDO DE RESERVA
Art. 6º O capital da companhia será de 500:000$ (quinhentos contos de réis), divididos em 2.500 acções de 200$000 cada uma. Este capital poderá ser elevado até 1.000:000$000, independente de reforma dos estatutos.
Art. 7º As entradas serão realizadas em prestações, sendo a primeira de 10 % (dez por cento), no acto da subscripção e assignatura destes estatutos, e as restantes, até perfazer 50 % do capital, serão effectuadas na razão tambem de 10 %, mas com intervallos nunca menores de 30 dias e á deliberação da directoria, precedendo sempre o respectivo annuncio de chamada com antecedencia de oito dias.
Art. 8º Os accionistas serão responsaveis pelo valor das acções que subscreverem e aquelles que não realizarem as entradas nas epocas fixadas perderão a favor da companhia as que anteriormente houverem feito, excepto caso de força maior apreciado pela directoria, pagando-se então, além das entradas, mais de 10 % (dez por cento), sobre o valor dellas pela móra que em caso algum excederá de 60 dias.
Art. 9º As acções serão indivisiveis e a companhia não reconhece accionista de menos de uma acção.
Art. 10. No escriptorio da companhia haverá os livros necessarios de onde constará o movimento das acções, e as transferencias destas serão feitas nos livros de registro da companhia por termos assignados pelos cedentes e cessionarios, ou por seus legitimos procuradores, com os necessarios poderes.
Art. 11. No caso de augmento de capital terão preferencia na distribuição das novas acções os actuaes accionistas, fazendo-se rateio entre elles, si subscreverem numero de acções superior á nova emissão; e só quanto ás excedentes, si houver, são admittidos novos tomadores.
Art. 12. O anno financeiro da companhia será contado de 1 de novembro de 1890.
Art. 13. Os dividendos serão pagos annualmente.
Art. 14. Desde que haja desfalque no capital da companhia, não se pagarão dividendos.
Art. 15. Dos lucros liquidos verificados por balanço geral, depois de deduzida a porcentagem necessaria para o fundo de reserva, tirar-se-hão 15 % (quinze por cento) para dividendo aos accionistas e o excesso distribuir-se-ha do seguinte modo: 10 % (dez por cento) para cada um dos directores.
Art. 16. O fundo de reserva destina-se a refazer as perdas do capital social, e, quando disponivel, póde ser empregado, no todo ou em parte, em apolices do Estado ou em acções de estradas de ferro que tenham cotação acima do par, ouvido sempre o conselho fiscal.
Art. 17. Os rendimentos do fundo de reserva serão levados á sua propria conta, que cessará quando elle attingir a 50 % (cincoenta por cento) do capital social; dahi por deante, os seus rendimentos serão distribuidos entre os accionistas.
capitulo iii
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 18. A companhia será administrada por uma directoria, eleita pela assembléa geral, composta de tres membros: director-presidente, director-gerente e director-sub-gerente e chefe do escriptorio.
Paragrapho unico. O mandato durará por cinco annos.
Art. 19. Serão esses directores eleitos pela assembléa geral, em reunião ordinaria, em escrutinio secreto, de cinco em cinco annos, de entre os accionistas que possuirem, pelo menos, 50 acções.
Art. 20. Todos esses directores, antes de entrarem em exercicio, deverão caucionar igual numero de acções que só serão retiradas depois de approvadas as contas pela assembléa geral.
Art. 21. O director que dentro do prazo de 30 dias (trinta dias), contados da data da eleição, não prestar a caução, perderá o logar.
Art. 22. O director que por dous mezes consecutivos deixar de exercer o cargo sem motivo justificado, entende-se que o tem renunciado.
Art. 23. Em caso de vaga do logar de director, os directores em exercicio designarão substituto provisorio, competindo á assembléa geral fazer a nomeação definitiva na primeira reunião que se seguir.
Art. 24. O substituto ou substitutos assim nomeados devem ter a necessaria qualificação e prestar a respectiva caução, servindo sómente pelo tempo que faltar para completar o quinquennio do substituido.
Art. 25. Não poderão servir conjunctamente na directoria os accionistas que forem sogro e genro, cunhados durante o cunhadio e parentes por consanguinidade até ao 2º gráo, os socios das mesmas firmas sociaes ou industriaes, e tambem não occuparão nenhum dos cargos acima referidos os que, por qualquer maneira, tiverem interesses oppostos aos da companhia.
Art. 26. A directoria reunir-se-ha ordinariamente uma vez por mez e extraordinariamente sempre que for necessario.
Art. 27. Os vencimentos dos directores serão os seguintes:
Director-presidente, 7:200$000 annuaes;
Director-gerente, 10:000$000 annuaes;
Director-sub-gerente e chefe do escriptorio, 7:200$ annuaes.
Além destes vencimentos terão mais os directores a porcentagem do art. 15.
Art. 28. Ao director-gerente será dada como gratificação pro labore annualmente mais a quantia de 2:500$, além dos vencimentos e porcentagem dos arts. 15 e 27.
Art. 29. Compete á directoria:
§ 1º Executar e fazer executar fielmente estes estatutos;
§ 2º Nomear e demittir empregados, sobre proposta do director-gerente;
§ 3º Marcar os ordenados e gratificações dos empregados da companhia e exigir delles as fianças que julgar convenientes;
§ 4º Remetter ao conselho fiscal, antes da reunião da assembléa geral ordinaria, o balanço annual, acompanhado do relatorio das transacções da companhia;
§ 5º Indicar um banco de confiança para depositario dos fundos da companhia;
§ 6º Organizar o regulamento interno de accordo com os estatutos;
§ 7º Propôr á assembléa geral as modificações ou alterações que julgar necessarias nos estatutos;
§ 8º Convocar a assembléa geral ordinaria nas epocas marcadas, e a extraordinaria sempre que houver necessidade;
§ 9º Adquirir os immoveis necessarios á companhia;
§ 10. Celebrar os contractos que se tornarem precisos;
§ 11. Decidir ácerca da creação de agencias ou filiaes;
§ 12. Autorizar e fiscalizar a applicação do capital, com plena administração, dirigindo todas as operações e promovendo os melhoramentos precisos á boa marcha da companhia;
§ 13. Fixar a distribuição dos dividendos.
Art. 30. Compete ao director-presidente:
§ 1º Presidir as sessões da directoria e ser orgão della;
§ 2º Representar a companhia em todas as suas relações com terceiros (salvo nas que, de conformidade com o art. 31, competem ao director-gerente), e em juizo, podendo nomear advogados e procuradores;
§ 3º Providenciar sobre a organização do relatorio e assignar o balanço para apresental-o á assembléa geral;
§ 4º Annunciar a chamada do capital;
§ 5º Assignar as acções que a companhia haja de emittir.
Art. 31. Compete ao director-gerente:
§ 1º Ter sob sua guarda, responsabilidade e direcção todos os valores e generos pertencentes á companhia e de conta de terceiros de que ella seja intermediaria;
§ 2º Tratar todas as transacções relativas ás compras e vendas de mercadorias, o recebimento de generos á consignação e de conta da companhia, tanto do paiz como do estrangeiro;
§ 3º Propôr á directoria as nomeações dos empregados necessarios ás operações da companhia, assim como a sua demissão;
§ 4º Representar a companhia em juizo ou fóra delle, nomeando advogados e precuradores quando seja preciso;
§ 5º Assignar toda a correspondencia da companhia;
§ 6º Retirar do banco todas as quantias de que careça a companhia, assignando os respectivos cheques;
§ 7º Assignar os titulos que a companhia lançar em circulação;
§ 8º Promover e realizar todas as operações bancarias que julgar convenientes aos interesses da companhia;
§ 9º Fornecer aos demais membros da directoria os esclarecimentos que lhe forem pedidos;
§ 10. Substituir o presidente;
§ 11. Indicar á directoria a pessoa que o deve substituir nas suas ausencias sempre que seja impossivel ou inconveniente a substituição pelo sub-gerente.
Art. 32. Compete ao director-sub-gerente e chefe do escriptorio:
§ 1º Lavrar as actas das sessões da directoria e do conselho fiscal;
§ 2º Auxiliar o director-gerente e substituil-o em seus impedimentos;
§ 3º Dirigir os trabalhos do escriptorio.
Art. 33. O presidente da directoria será substituido em seus impedimentos pelo gerente, e este pelo sub-gerente e chefe do escriptorio.
capitulo iv
DO CONSELHO FISCAL
Art. 34. O conselho fiscal será composto de seis membros, tres effectivos e tres supplentes, eleitos annualmente para o fim de procederem nos termos do art. 14 da lei de 17 de janeiro de 1890.
Art. 35. O conselho fiscal reunir-se-ha pelo menos uma vez por trimestre para tomar conhecimento das operações da companhia, lavrando-se uma acta das resoluções que pelo mesmo forem tomadas.
Art. 36. Os membros do conselho fiscal terão como gratificação por sessão que realizarem, na conformidade do artigo antecedente, a quantia de 50$ cada um.
capitulo v
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 37. Haverá cada anno, no mez de novembro, uma reunião da assembléa geral, á qual, para que possa effectuar-se, cumpre que compareçam accionistas representando pelo menos um quarto do capital social, salvo os casos expressamente indicados na lei de 17 de janeiro de 1890, art. 6º
Art. 38. A convocação será annunciada pela directoria com quinze dias de antecedencia, e, quando ella não se verifique por falta de numero, far-se-ha nova convocação com oito dias de antecedencia, realizando-se a reunião no dia novamente annunciado, e podendo-se deliberar com qualquer que seja o numero de accionistas e de acções representadas.
Art. 39. Si se tratar de deliberar sobre os casos do citado art. 6º da lei de 17 de janeiro e não comparecer nem na primeira, nem na segunda reunião o numero de accionistas que represente dous terços do capital, se convocará terceira reunião, com oito dias de antecedencia, e com a declaração de que a assembléa geral deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos presentes.
Art. 40. Nas assembléas caberá a presidencia ao accionista eleito na occasião pela maioria dos presentes, o qual nomeará os secretarios, não podendo a escolha recahir em nenhum dos directores, fiscaes e empregados da companhia.
Art. 41. Considerar-se-hão habilitados para votar os accionistas possuidores de cinco ou mais acções, e como tal inscriptos no registro da companhia, com antecedencia de 30 dias no minimo.
Art. 42. A votação na assembléa geral será regulada do seguinte modo: cada cinco acções darão logar á um voto, e assim progressivamente até completar cincoenta, que serão o maximo dos votos que póde ter um accionista. A votação será sempre por escrutinio secreto.
Art. 43. A assembléa geral poderá reunir-se extraordinariamente quando assim o pedirem quaesquer accionistas em numero nunca inferior a cinco, representando pelo menos um quinto do capital da companhia, ou quando o conselho fiscal exigir e sempre que a diretoria julgar conveniente, cingindo-se, porém, reunião ao objecto especial para que foi convocada e que será sempre declarado.
Art. 44. Serão admittidos a deliberar e votar em assembléa geral, exhibindo os competentes documentos, os tutores por seus pupillos, os paes por seus filhos menores, os maridos por suas mulheres, os inventariantes pelas heranças indivisas, os prepostos ou representantes de firmas sociaes, corporações e outras pessoas juridicas.
Paragrapho unico. As procurações não poderão ser conferidas a directores, fiscaes ou empregados da companhia.
Art. 45. Compete á assembléa geral:
§ 1º Eleger a directoria e augmentar-lhe o pessoal, bem como os respectivos vencimentos quando assim julgue preciso;
§ 2º Eleger o conselho fiscal;
§ 3º Reformar os estatutos;
§ 4º Augmentar o capital;
§ 5º Resolver sobre a continuação da companhia quando haja findado o prazo da duração;
§ 6º Decidir ácerca da responsabilidade dos membros da diretoria e mandar sem nenhuma limitação que examinem os actos dellas;
§ 7º Autorizar a directoria a contrahir emprestimos, regulando-lhes as condições;
§ 8º Adoptar as medidas reclamadas pelo desenvolvimento da companhia, das quaes não hajam cogitado os presentes estatutos;
§ 9º Resolver sobre negocios que não esteja expressamente commettidos á directoria.
capitulo vi
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 46. Todo o accionista desta companhia terá o direito de fazer suas compras mediante uma porcentagem de 10 % (dez por cento) sobre o custo das mercadorias e com o prazo de quatro a seis mezes.
Art. 47. A directoria desde já fica autorizada a adquirir nesta capital os fundos da casa dos Srs. C. Rocha & Comp. e outras tambem já montadas e a fundar as que lhe pareçam de utilidade aos fins da companhia, quer neste Estado quer no de Minas Geraes.
Art. 48. O fôro onde se deverá tratar dos negocios da companhia será o da séde.
Art. 49. O que não se contiver nestes estatutos será regulado pela lei de 17 de janeiro de 1890 e pelas disposições em vigor sobre sociedades anonymas.
capitulo vii
DISPOSIÇÃO TRANSITORIA
Art. 50. Fica desde já constituida para o primeiro quinquennio a seguinte directoria:
Presidente, Antonio Candido da Rocha, negociante e proprietario, residente nesta capital á rua Aurora n. 81.
Gerente, José Velho Sobrinho, negociante e proprietario, residente nesta capital á rua do Quartel n. 32.
Sub-gerente e chefe do escriptorio, Manoel Affonso Gaia de Oliveira, negociante, residente nesta capital, no largo do Guayanazes n. 36.
S. Paulo, 10 de outubro de 1890.
Os abaixo assignados, accionistas da companhia denominada «A Commercial Paulistas», declaram conformar-se com todas as disposições destes estatutos que leram, acceitam, approvam e assignam.
Os incorporadores: José Estanisláo Amaral Filho. - Luiz Antonio de Souza Ferraz. - Antonio Candido da Rocha. - José Velho Sobrinho. - Francisco de Assis Toloza.