DECRETO N. 1237 – DE 26 DE JANEIRO DE 1893
Concede autorisação ao Banco da Bolsa do Recife para organisar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Pecuaria Fabril.
O Vice-Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu o Banco da Bolsa do Recife, devidamente representado, resolve conceder-lhe autorisação para organisar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Pecuaria Fabril e com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Industria, Viação e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 26 de janeiro de 1893, 5º da Republica.
FLORIANO PEIXOTO.
A. P. Limpo de Abreu.
Estatutos da Companhia Pecuaria Fabril
CAPITULO I
ORGANISAÇÃO, SÉDE E DURAÇÃO
Art. 1º Na cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, fica organisada uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Pecuaria Fabril, que terá sua séde e fôro juridico na mesma cidade.
Art. 2º Reger-se-ha pelas disposições consignadas nestes estatutos e pela legislação especial das sociedades anonymas.
Art. 3º Durará por espaço de 50 annos, contados da data de sua constituição, podendo ser prorogado por deliberação da assembléa geral.
Art. 4º Antes da terminação do prazo marcado no artigo anterior, não poderá ser dissolvida sinão nos casos previstos na lei.
Art. 5º O anno social decorre de 1 de janeiro a 31 de dezembro.
CAPITULO II
OPERAÇÕES E CAPITAL
Art. 6º A companhia se propõe a explorar e desenvolver a industria pastoril e todas as que della se derivam ou lhe são connexas, pelo que são seus fins:
a) promover a criação e engorda do gado, comprando, arrendando ou aforando para esse fim fazendas e sitios apropriados á pastagem, e vendendo o gado em pé ou abatido;
b) tratar do aperfeiçoamento das raças bovina, suina, ovelhum, cabrum, muar e cavallar, promovendo a introdução do gado de qualidade das melhores raças e que mais se adaptarem ao clima, quer deste, quer dos Estados limitrophes, e que mais apropriados forem aos fins da companhia;
c) fornecer á cidade e suburbios carne e leite de boa qualidade e por preço modico;
d) montar um grande estabulo central, assim como outros pequenos em diversas localidades, afim de bem servir aos consumidores;
e) fabricar manteiga, queijo, requeijão e outros productos de leite;
f) criar em larga escala gado lanigero, explorando a industria de lã;
g) criar em larga escala gado suino, especialmente para o preparo de presuntos, salga do toucinho e fabrico da banha;
h) curtir as pelles dos animaes que forem abatidos nas fazendas de sua propriedade e nas de terceiros;
i) promover a industria de artefactos de chifre;
j) aproveitar os terrenos de suas fazendas que forem improprios para pastagem, fazendo-os cultivar por colonos nacionaes ou estrangeiros;
k) cultivar forragens de diversas qualidades e de reconhecida utilidade, preferindo as que melhor servirem para alimento do gado;
l) extrahir das mattas de suas fazendas madeiras apropriadas á construcção e outros misteres, afim de vendel-as;
m) negociar em todos os productos de suas fazendas e fabricas, trazendo-os aos mercados desta cidade para o consumo diario ou exportando-os devidamente preparados, para o que empregará os processos mais aperfeiçoados, podendo, nesta cidade do Recife ou em qualquer outra deste Estado ou dos demais Estados da Republica Brazileira, estabelecer depositos para venda dos seus productos logo que for julgado conveniente pela directoria;
n) poderá estabelecer burgos agricolas e promover o ensino e applicação da arte veterinaria.
Art. 7º O capital social para o inicio de suas operações é de 500:000$, divididos em 5.000 acções de 100$ cada uma, podendo ser elevado até 2.000:000$, por deliberação da assembléa geral, para completo desenvolvimento dos fins sociaes, sobre proposta da directoria.
Art. 8º Augmentado o capital social, poderá a assembléa geral autorisar a emissão de obrigações garantidas pelo seu activo, ou que seja tomada por emprestimo a somma precisa, estabelecendo o modo e prazo de remissão e fixando o juro a pagar semestralmente.
Art. 9º O disposto no artigo antecedente só poderá ter logar si para preenchimento de todos os fins sociaes for insufficiente o capital social.
Art. 10. O capital será realisado em prestações, a primeira de 30 % e as outras nunca maiores de 20 % e com intervallos de 30 dias no minimo.
Art. 11. A primeira prestação será feita no acto da subscripção e as outras a juizo da directoria, sendo as chamadas por annuncios na imprensa, com 15 dias de antecedencia ou mais, e com prazo marcado.
Art. 12. Poderão os accionistas realisar todo o valor de suas acções de uma só vez.
CAPITULO III
ACÇÕES E ACCIONISTAS
Art. 13. As acções são nominativas e só transferiveis por meio de termo feito no livro respectivo, existente no escriptorio social.
Art. 14. Para que a transferencia produza effeitos é preciso que o termo seja assignado pelo cedente e cessionario, ou por procurador legalmente constituido.
Art. 15. As acções são indivisiveis, não sendo reconhecido mais de um proprietario para cada acção.
Art. 16. Si alguma acção pertencera mais de uma pessoa, estas escolherão dente si quem deve exercer os direitos de accionista. Não se comprehendem nesta disposição as associações, firmas sociaes e corporações, que serão representadas por quem o possa fazer segundo direito.
Art. 17. Cada acção dá direito a uma parte proporcional nos lucros sociaes, e na propriedade do capital.
Art. 18. Sómente será reconhecido accionista quem estiver inscripto como tal no registro das acções.
Art. 19. A responsabilidade do accionista é limitada ao valor da acção.
Art. 20. O accionista que não effectuar o pagamento das prestações como prescrevem o art. 10 e o art. 11, incorrerá na multa de 10 % sobre a importancia respectiva, caso realise o sobredito pagamento dentro de 40 dias subsequentes, e no caso contrario poderá a directoria, ouvindo o conselho fiscal, impôr a pena de commisso.
Art. 21. Fica salvo á directoria o direito de não decretar o commisso e de compellir judicialmente o accionista a realisar as suas entradas, e mais os juros de 1 % ao mez contados da data em que tiver expirado o prazo da chamada.
Art. 22. O accionista que justificar perante a directoria motivo de força maior que o tiver impossibilitado de fazer a entrada em dia, poderá realisar, depois dos 40 dias de que trata o art. 20, a prestação vencida com a multa de 12 %.
Art. 23. As acções a que a directoria applicar a pena de comisso serão annulladas, podendo ser substituidas por outras reemittidas pela directoria.
Art. 24. No caso de commisso, a directoria levará ao fundo de reserva o producto das entradas anteriormente realisadas e correspondentes a taes acções.
Art. 25. O accionista em móra não poderá fazer parte das assembléas geraes.
CAPITULO IV
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 26. A assembléa geral se compõe de todos os accionistas que tiverem suas acções averbadas no registro da companhia, pelo menos, com antecedencia de 30 dias da sessão ou reunião.
Art. 27. As assembléas geraes serão annuciadas pela imprensa 15 dias antes, com declaração dos motivos da convocação e com indicação do logar, dia e hora.
Art. 28. A mesa da assembléa geral compor-se-ha de um presidente, que será eleito ou acclamado, e de dous secretarios nomeados pelo presidente.
Art. 29. Os membros da directoria e os do conselho fiscal não poderão fazer parte da mesa da assembléa geral.
Art. 30. A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas e suas deliberações obrigam todos, quer dissidentes quer ausentes.
Art. 31. A ordem da votação será de um voto por 10 acções; podendo os accionistas possuidores de menor numero de acções assistir ás assembléas geraes, propôr e discutir sobre o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes, mas, sem direito de voto.
Art. 32. Os accionistas poderão se fazer representar por procurador, que deverá ser algum accionista, excepto os membros da directoria e conselho fiscal.
Art. 33. Haverá annualmente uma sessão da assembléa geral, que deverá realisar-se no mez de março, para tratar dos assumptos que lhe são commettidos pelos presentes estatutos e bem assim de outros que forem propostos e apresentados á discussão.
Art. 34. As deliberações só poderão ser tomadas depois que tiver sido apresentado o parecer do conselho fiscal, não podendo os directores approvar seus balanços, contas ou inventarios, nem o conselho fiscal seus pareceres.
Art. 35. Haverá tantas reuniões extraordinarias da assembléa geral, quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal ou requeridas por sete accionistas ou mais que representem, pelo menos, um quarto do capital social.
Art. 36. Nas reuniões extraordinarias só se poderá tratar do assumpto que tiver determinado a convocação.
Art. 37. Si, em virtude da primeira convocação, não se reunir numero bastante para constituir a assembléa geral, far-se-ha segunda convocação por meio de annucios pelos jornaes, com a declaração de que então se deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.
Art. 38. Tratando de reforma dos estatutos, de augmento do capital e mais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar validamente achando-se presentes pelo menos dous terços do capital social.
Art. 39. São attribuições da assembléa geral:
a) eleger a directoria e o conselho fiscal;
b) reformar os presentes estatutos, quando constituida nos termos do artigo anterior;
c) resolver todos os negocios da companhia, que não estiverem expressamente commettidos á directoria;
d) deliberar ácerca do relatorio e contas apresentadas pela directoria e acompanhados do parecer fiscal;
e) resolver ácerca do augmento do capital da companhia, dissolução e prorogação della;
f) deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por accionistas, pela directoria ou pelo conselho fiscal;
g) exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos;
h) autorisar a directoria para de accordo com o conselho fiscal, emittir obrigações nominativas ou ao portador, garantidas com hypotheca e penhor dos valores da companhia.
Art. 40. A approvação do balanço e das contas annuaes importa a extincção da responsabilidade da directoria.
CAPITULO V
DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL
Art. 41. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros residentes na séde da companhia e eleitos pela assembléa geral dos accionistas, de seis em seis annos, á maioria relativa de votos, por escrutinio secreto, decidindo a sorte no caso de empate.
Art. 42. Só podem ser eleitos directores os accionistas que possuirem suas acções inscriptas tres mezes antes da eleição.
Art. 43. Os directores não poderão entrar no exercicio do cargo sem depositar na companhia 100 acções, pelo menos, cada um, as quaes servirão de caução á responsabilidade emquanto durar o mandato. A caução far-se-ha por termo no livro de transferencia e declaração no registro das acções.
Art. 44. Os membros da directoria poderão ser eleitos no todo ou em parte; em quanto não o sejam, servirão até que os novos eleitos tomes posse.
Art. 45. Não poderão exercer conjunctamente os cargos de director os parentes até ao 2º gráo, e os membros da mesma firma social.
Art. 46. O director, que dentro do prazo de 30 dias não tiver assumido o exercicio do cargo, entende-se havel-o renunciado.
Art. 47. No impedimento ou ausencia por mais de tres mezes, renuncia ou fallecimento de um dos membros da directoria, será chamado, pelos outros directores, um accionista para exercer as funcções de director até á primeira reunião da assembléa geral, na qual o cargo será definitivamente provido, servindo o eleito pelo tempo que faltar ao substituido, respeitado o que se acha disposto nos arts. 42 e 43.
§ 1º A falta de dous directores pelos motivos previstos neste artigo, determina a convocação da assembléa geral para eleição dos substitutos.
§ 2º A’ ausencia em serviço da companhia não é applicavel o disposto neste artigo.
Art. 48. A directoria escolherá dentre si, no acto de tomar posse, o presidente, vice-presidente e secretario.
Art. 49. A directoria reunir-se-ha uma vez por semana e extraordinariamente sempre que for preciso.
Art. 50 Para deliberar basta a presença de dous directores, si os seus pareceres forem concordes.
Art. 51. As deliberações da directoria constarão das actas de suas sessões, lavradas em livro especial e assignadas por todos os directores presentes.
Art. 52. Os directores reputam-se revestidos de amplos poderes para praticar todos os actos de gestão relativa aos fins e objecto da companhia, representando-a em Juizo activa e passivamente.
Art. 53. São attribuições da directoria:
a) administrar e decidir todos os negocios da companhia;
b) exercer todos os actos de gestão, com livre e geral administração, de accordo com a lei e os presentes estatutos, quer por si, quer por meio de prepostos, para o que lhes são conferidos todos os poderes necessarios em direito;
c) celebrar contractos para qualquer fim social, ouvindo o conselho fiscal;
d) effectuar operações de credito necessarias ao objecto e fins sociaes;
e) velar pela fiel execução dos estatutos e das deliberações da assembléa geral;
f) observar a exacta arrecadação da receita;
g) fiscalisar as despezas, limitando-as ao estrictamente necessario;
h) deliberar sobre as entradas do capital e decretar o commisso das acções;
i) assignar os titulos de acção da companhia;
j) deliberar sobre a convocação da assembléa geral ordinaria na época fixada nestes estatutos e as extraordinarias quando julgar conveniente e nos casos previstos nestes estatutos;
k) apresentar á assembléa geral o balanço, as contas e o relatorio do estado social, acompanhado do parecer do conselho fiscal;
l) fixar no fim de cada semestre o dividendo a distribuir;
m) representar a companhia perante os poderes publicos nacionaes ou estrangeiros;
n) demandar ou ser demandada, constituindo advogados e procuradores que a representem em qualquer parte ou tribunal, assim como em todos os actos em que seus direitos e interesses estejam envolvidos;
o) celebrar contractos, tanto com o Governo Federal, como com o deste ou de outros Estados, com outras companhias, corporações, sociedades ou particulares;
p) organisar os regulamentos que forem precisos para os fins da sociedade, determinando nelles, conforme entender conveniente, o modo de administração das fazendas e officinas, e as attribuições e direitos, quer dos inspectores, quer dos gerentes;
q) nomear, marcando os respectivos vencimentos, suspender, demittir e multar todos os empregados da companhia;
r) escolher dentre pessoas de reconhecidas habilitações os inspectores e os gerentes das fazendas e officinas que forem creadas para consecução dos fins sociaes, marcando-lhes os vencimentos;
s) contrahir emprestimos, quer por meio da emissão de obrigações preferenciaes, quer por outro meio diverso com hypotheca e penhor, precedendo autorisação da assembléa geral;
t) estabelecer as condições da emissão, juros e resgate ou amortisação.
Art. 54. Ao presidente da directoria, e em sua falta ao vice-presidente, compete:
a) representar a directoria em todos os actos judiciaes e extrajudiciaes;
b) fazer as convocações das assembléas geraes ordinarias e extraordinarias;
c) presidir as sessões da directoria, convocando-as sempre que o serviço exigir;
d) assignar com o gerente ou com algum dos outros directores, que for designado, as obrigações denominadas – cheques e recibos – para o movimento em conta corrente com os estabelecimentos bancarios, e bem assim letras ou quaesquer papeis de credito.
Art. 55. Ao secretario compete:
a) substituir o presidente e o vice-presidente;
b) velar pela boa ordem no archivo, pela regularidade da escripturação da sociedade e prompta expedição da correspondencia;
c) authenticar as transferencias de acções e obrigações;
d) redigir todas as actas da reunião da directoria:
e) officiar, quando for necessario, ao conselho fiscal, assistir aos exames que o mesmo conselho tenha de fazer e fornecer-lhe todos os documentos e informações que lhe forem exigidos.
Art. 56. Cada um dos directores terá o honorario que for marcado pela assembléa constitutiva.
Art. 57. Por escrutinio secreto e por maioria relativa de votos, na assembléa geral ordinaria de cada anno será eleito um conselho fiscal, que se comporá de tres accionistas, que, em suas faltas, serão substituidos pelos supplentes eleitos, que serão tambem tres accionistas.
Art. 58. São attribuições do conselho fiscal:
a) tomar conhecimento da gestão da sociedade, examinando na época devida a escripturação e documentos, do que lavrará parecer para ser apresentado á assembléa geral, emittindo ao mesmo tempo sua opinião a respeito;
b) emittir parecer, quando consultado pela directoria;
c) convocar a assembléa geral ordinaria, quando na época legal a directoria não o faça, e extraordinariamente sempre que julgar conveniente aos interesses sociaes, dando, quer na convocação, quer perante a assembléa geral, as razões determinadoras de seu proceder;
d) usar dos poderes conferidos pela lei das sociedades anonymas.
Art. 59. Cada um dos membros do conselho, depois de assignado o parecer, perceberá a gratificação que lhe for marcada na assembléa constitutiva.
CAPITULO VI
DOS LUCROS SOCIAES
Art. 60. O saldo liquido da receita e despeza ordinaria do custeio e manutenção da sociedade terá semestralmente a seguinte applicação:
a) 5 % para o fundo de reserva, até que perfaça quantia igual a um quarto do capital;
b) 5 % para o fundo de depreciação do material das fabricas e propriedades, e das despezas com suas reconstrucções, até perfazer tambem um quarto do capital;
c) 5 % para a directoria, como gratificação;
d) do que exceder de 12 % do dividendo aos accionistas, metade será destinada á integralisação do capital, e a outra metade será dividida em duas partes, sendo uma para distribuir como dividendo supplementar e outra para constituir um fundo especial de 300:000$, para amparar a regularidade dos dividendos.
Art. 61. Sempre que os fundos de reserva, de depreciação do material soffrerem diminuição, depois de attingirem a somma marcada para elles, serão restabelecidos.
O mesmo se observará quanto ao fundo especial de amparo á regularidade dos dividendos.
Art. 62. A directoria poderá applicar os fundos a que se referem os arts. 60 e 61, em titulos que offereçam garantia.
CAPITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 63. A primeira directoria escolherá os pontos mais apropriados ao inicio das operações sociaes, escolhendo entre os fins quaes os que mereçam ter preferencia, por offerecerem maiores vantagens á sociedade.
Art. 64. Fica autorisada igualmente a fazer as acquisições e contractos que forem precisos, bem como a fazer as despezas da incorporação da companhia.
Art. 65. A primeira directoria compor-se-ha dos accionistas nomeados pelo banco incorporador ou que forem eleitos pela assembléa geral, caso não se verifique o disposto na primeira parte deste artigo.
Recife, 27 de abril de 1891. – José Adolpho Rodrigues Lima.