DeCRETO N. 1343 - DE 7 DE FEVEREIRO DE 1891

Concede autorização ao Banco de Santos para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Santista de Panificação.

O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu o Banco de Santos, devidamente representado, resolve conceder-lhe autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Santista de Panificação e com os estatutos que apresentou; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

Sala das sessões do Governo Provisorio, 7 de fevereiro de 1891, 3º da Republica.

MANOEL DEODORO DA FONSECA.

Barão de Lucena.

Estatutos da Companhia Santista de Panificação, a que se refere o decreto n. 1343 de 7 de fevereiro de 1891

CAPITULO I

FUNDAÇÃO, SÉDE, DURAÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Art. 1º Com a denominação de Companhia Santista de Panificação fica constituida uma sociedade anonyma, que se regerá pelos presentes estatutos.

Art. 2º Sua séde e fôro juridico serão na cidade de Santos, Estado de S. Paulo.

Art. 3º Será a sua duração de 30 annos, a contar da data de sua installação, podendo porém, este prazo ser prorogado por deliberação da assembléa geral, de conformidade com as leis das sociedades anonymas.

Art. 4º Antes deste prazo a companhia só poderá entrar em liquidação nos casos expressamente estabelecidos pela lei.

CAPITULO II

DO CAPITAL E DAS ACÇÕES

Art. 5º O capital da companhia será de 1.000:000$ divididos em 10.000 acções de 100$ cada uma, podendo ser elevado ao dobro quando a assembléa geral dos accionistas, sobre proposta de sua directoria, entender necessario ao desenvolvimento e prosperidade da mesma companhia.

Art. 6º O capital será realizado em prestações do modo seguinte: 30 % ou 30$ por acção no acto da subscripção, de accordo com o decreto n. 850 de 12 de outubro de 1890; as demais prestações de 10 % ou 10$ por acção, quando a directoria o entender e sempre com intervallos nunca menores de 30 dias.

§ 1º O accionista que não effectuar o pagamento das prestações referidas, no prazo annunciado, incorrerá na multa de 2 % sobre a importancia respectiva, caso realize o pagamento sobredito dentro dos 30 dias subsequentes; no caso contrario poderá a directoria impôr a pena de commisso, revertendo a quota do capital já realizado em favor do fundo de reserva.

§ 2º As acções declaradas em commisso poderão ser reemittidas pela directoria.

Art. 7º As acções ou cautelas serão nominativas emquanto não forem integralizadas, depois do que serão ao portador, e só poderão ser transferidas ou negociadas depois de realizados 40 % do capital subscripto.

Paragrapho unico. Deverão ser assignadas pelo director presidente e pelo gerente, fazendo-se menção do valor nominal e da importancia e numero das prestações realizadas.

CAPITULO III

DOS FINS DA COMPANHIA

Art. 8º Os fins da companhia são:

I. Manufacturar e vender todos os preparados da farinha de trigo, fazendo acquisição, por compra, das padarias existentes nesta cidade, e fundando as que forem necessarias.

II. Importar por conta propria, tanto a farinha de trigo, como os demais generos relativos ao seu commercio.

III. Explorar por conta propria a industria da extracção de lenha, comprando, arrendando ou aforando as mattas precisas além da demarcação urbana.

IV. Montar moinhos para o trigo a importar, si as conveniencias o aconselharem.

CAPITULO IV

DOS ACCIONISTAS

Art. 9º A compahia não reconhece mais de um proprietario para cada acção.

Paragrapho unico. Os proprietarios das acções primitivas terão preferencia até ao numero igual ás que houverem subscrito em qualquer subscripção de acções a que se proceda para augmento do capital social.

Art. 10. A transferencia, das acções só poderá ser effectuada no escriptorio da séde da companhia, por termo assignado pelo cedente e pelo cessionario, ou procuradores legalmente constituidos.

Art. 11. Os accionistas gozarão de todos os direitos, vantagens e interesses da companhia nas condições estipuladas nestes estatutos.

CAPITULO V

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 12. A companhia será administrada por tres directores.

Art. 13. Os directores serão eleitos pela assembléa geral dos accionistas de quatro em quatro annos, por maioria de votos em escrutinio secreto, decidindo a sorte no caso de empate.

Paragrapho unico. Só podem ser eleitos directores os accionistas que possuirem pelo menos 100 acções inscriptas seis mezes antes da eleição, as quaes serão caucionadas no escriptorio da companhia, para que possam entrar em exercicio. A caução far-se-ha por termo no livro das transferencias e no registro de acções.

Art. 14. A reeleição da directoria é facultativa á assembléa geral.

Art. 15. O director que deixar de exercer o seu cargo durante dous mezes, será considerado resignatario.

Paragrapho unico. O que por força maior não puder comparecer durante 30 dias, será substituido por um membro do conselho fiscal que a sorte designar.

Art. 16. A falta de um director em virtude de resignação, incompatibilidade ou morte, será preenchida por um accionista, que reuna as condições de elegibilidade, á escolha dos demais directores, até que se verifique a primeira assembléa geral, ordinaria, na qual se fará a eleição para preenchimento dessa vaga.

Paragrapho unico. O director assim nomeado terá as mesmas vantagens e responsabilidade, como si fosse eleito pela assembléa geral, e o que depois for eleito terminará suas funcções ao mesmo tempo que os outros.

Art. 17. Além dos tres directores, terá a companhia um gerente de livre nomeação da directoria.

Art. 18. E' permittido a um dos directores exercer cumulativamente o logar de gerente, percebendo neste caso os vencimentos dos dous cargos.

Art. 19. Os tres directores eleitos dividirão entre si os encargos, escolhendo um presidente e um secretario.

Art. 20. A directoria se reunirá, pelo menos, uma vez por semana, e deliberará por maioria de votos, cabendo ao presidente o voto deliberativo; e de todas as suas reuniões e deliberações lavrarão actas assignadas pelos membros presentes

Art. 21. Os directores e o gerente vencerão os seguintes honorarios:

Art. 22. Os directores reputam-se revestidos de amplos poderes para praticar todos os actos de gestão relativa aos fins e objectos da companhia, representando-a em juizo activa e passivamente.

Art. 23. São attribuições da directoria:

§ 1º Administrar e decidir todos os negocios da companhia, effectuar operações de credito, inclusive as que estão comprehendidas no art. 49, e satisfazer todas as prescripções legaes a cargo das sociedades anonymas e applicaveis a esta companhia.

§ 2º Celebrar contractos para qualquer fim social, ouvindo o conselho fiscal.

§ 3º Velar pela fiel execução dos estatutos, promover por todos os meios a prosperidade da companhia, fiscalizar as despezas, limitando-as ao estrictamente necessario, observar a exacta arrecadação da receita e autorizar tudo quanto for preciso ao desenvolvimento e interesse social.

§ 4º Fazer a chamada dos capitaes, decretar o commisso das acções, organizar semestralmente o balanço, as contas e o relatorio e apresental-os á assembléa geral, acompanhados do parecer do conselho fiscal e fixar no fim de cada semestre o dividendo a distribuir.

Art. 24. Ao presidente da directoria compete, além das attribuições inherentes ao cargo de director:

§ 1º Ser orgão da directoria, e represental-a em juizo ou fóra delle.

§ 2º Presidir as reuniões da directoria e as do conselho fiscal, quando este funccionar com aquella em sessão conjuncta, e bem assim os trabalhos preparatorios da assembléa geral dos accionistas até proceder-se a eleição do respectivo presidente.

§ 3º Fixar o numero, funcções, categorias e vencimentos de todos os empregados, nomeal-os, suspendel-os, multal-os e demittil-os, ouvindo a directoria.

Não se comprehende nesta disposição o gerente, quando este logar for exercido por um dos directores.

§ 4º Rubricar as folhas de pagamento do pessoal da companhia, depois de conferidas pelo thesoureiro.

§ 5º Assignar todos os papeis com excepção das escripturas e contractos que serão sempre assignados por todos os directores.

§ 6º Rubricar, abrir e encerrar todos os livros da companhia que não forem rubricados na Junta Commercial.

§ 7º Assignar com outro director as acções e obrigações (debentures).

§ 8º Convocar as reuniões da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal e dar cumprimento as deliberações respectivas.

§ 9º Assignar com o gerente os cheques ou recibos, para o movimento em conta corrente com estabelecimentos bancarios, e bem assim letras ou quaesquer papeis de credito.

§ 10. Convocar as assembléas geraes ordinarias, na fórma do art. 37, e as extraordinarias sempre que por deliberação da directoria ou do conselho fiscal for julgada necessaria a convocação, ou requerida por 10 ou mais accionistas que representem pelo menos 1/4 do capital social na fórma do art. 40.

Art. 25. Ao director-secretario compete, além das attribuições inherentes ao cargo de director:

§ 1º Redigir todas as actas da reunião da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal.

§ 2º Authenticar as transferencias de acções e de obrigações, si estas forem nominativas, e bem assim assignar com o presidente os titulos respectivos.

§ 3º Assignar as certidões que forem passadas.

§ 4º Velar mais particularmente pela boa ordem no archivo e pela regularidade da escripturação da companhia.

§ 5º Substituir o presidente em seus impedimentos momentaneos ou temporarios.

Art. 26. Ao gerente compete:

§ 1º Dirigir os estabelecimentos e todos os serviços da companhia, subdividindo-os entre si e fiscalizando as suas operações.

§ 2º Admittir e demittir empregados que não forem da nomeação da directoria, effectuar a compra da materia prima necessaria ao serviço da companhia, e fiscalizar as despezas de custeio e reparos indispensaveis. São empregados de nomeação do gerente, os caixeiros, forneiros, vendedores, carregadores e serventes dos estabelecimentos da companhia.

§ 3º Fornecer em sessão semanal da directoria informações sobre o desenvolvimento dos estabelecimentos a seu cargo, e propôr as medidas necessarias á prosperidade dos mesmos.

§ 4º Apresentar todos os mezes um balancete da receita e despeza.

§ 5º Estabelecer, de accordo com a directoria, a quantidade e as diversas qualidades dos preparados da companhia o mais modicamente possivel em beneficio do consumidor e da companhia.

Nos impedimentos do gerente serão as respectivas funcções exercidas pelo sub-gerente e na falta deste pela pessoa escolhida pela directoria.

Art. 27. Ao sub-gerente compete:

§ 1º Fiscalizar em todas as padarias o fabrico de seus productos para que estes sejam confeccionados de modo uniforme, communicando de prompto ao gerente todos os casos que exijam immediatas providencias.

§ 2º Substituir o gerente em seus impedimentos, ao qual tambem auxiliará nas occasiões precisas nos trabalhos de escriptorio.

Art. 28. As attribuições que especialmente incumbem ao pessoal da administração, aqui não consignadas, serão determinadas no regulamento interno.

CAPITULO VI

DO CONSELHO FISCAL

Art. 29. Serão eleitos annualmente pela assembléa, geral ordinaria tres fiscaes e tres supplentes, todos os quaes deverão ser accionistas de qualquer numero de acções.

Art. 30. Ao conselho fiscal compete:

§ 1º Examinar o balanço, escripturação e contas da companhia, interpondo por escripto o seu parecer que será reunido ao relatorio annual e fiscalizar em qualquer tempo os interesses, livros e documentos da companhia.

§ 2º Prestar o seu concurso á directoria todas as vezes que for solicitado.

§ 3º Convocar a assembléa geral quando julgar conveniente aos interesses sociaes, fundamentando sua requisição.

§ 4º Usar dos poderes que lhe confere a lei das sociedades anonymas em todos os seus effeitos.

Art. 31. A reeleição do conselho fiscal é facultativa á assembléa geral.

§ 1º Os membros do conselho fiscal escolherão de entre si aquelle que lhes deva presidir quando reunidos.

§ 2º Os membros effectivos do conselho fiscal serão, nos casos de renuncia ou vagas, substituidos pelos supplentes na ordem da votação, e no caso de empate, pelo possuidor de maior numero de acções.

§ 3º Os membros do conselho fiscal vencerão o honorario de 2:400$ cada um, pago mensalmente.

CAPITULO VII

DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS

Art. 31. bis A assembléa geral será composta dos accionistas, cujas acções se acharem averbadas no registro da companhia pelo menos 30 dias antes da data em que se verificar a reunião.

§ 1º As reuniões serão annunciadas pela imprensa 15 dias antes, com declaração dos motivos da convocação e com indicação do logar e hora.

§ 2º Tres dias antes de se reunir a assembléa ordinaria será suspensa a transferencia das acções, o que tambem se annunciará.

Art. 32. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle eleito por acclamação e estes nomeados pelo presidente.

Paragrapho unico. Os membros da directoria e os do conselho fiscal não poderão fazer parte da mesa da assembléa.

Art. 33. A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas e as suas deliberações, conforme as disposições destes estatutos, obrigam todos, quer dissidentes ou ausentes.

Art. 34. Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres, quer as tenham dado em penhor mercantil.

Art. 35. A ordem da votação será de um voto por 10 acções.

Os accionistas podem se fazer representar por procurador, que seja accionista e que se ache nas condições fixadas no art. 31, impedidos para esse mandato os membros da directoria e do conselho fiscal.

Art. 36. Os possuidores até nove acções poderão assistir ás assembléas geraes, propôr o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes e tomar parte nas discussões, mas não terão voto.

Art. 37. Haverá uma sessão da assembléa, geral ordinaria, em cada anno no mez de fevereiro para tratar dos assumptos que lhe são commettidos pelos presentes estatutos, e bem assim de outros que forem propostos e apresentados á discussão.

Art. 38. A votação dos assumptos sujeitos á discussão será por maioria dos accionistas presentes e só a requerimento por escripto de dous ou mais accionistas se fará por acções.

Art. 39. Nenhuma deliberação poderá ser tomada pela assembléa geral, relativamente ás contas e balanço, si antes não tiver sido apresentado o parecer do conselho fiscal.

Paragrapho unico. Os directores não podem votar nas assembléas geraes para approvarem os seus balanços, contas e inventarios, nem o conselho fiscal pelos seus pareceres.

Art. 40. Haverá tantas reuniões de assembléa geral extraordinaria, quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por dez ou mais accionistas, que representem pelo menos um quarto do capital social.

§ 1º Nestas assembléas só poderá tratar-se de assumpto que tiver determinado a convocação.

§ 2º Si não se reunirem accionistas em numero sufficiente far-se-ha nova convocação para dahi a tres dias, pelo menos, por meio de annuncios nos jornaes, com a declaração de que então se deliberará qualquer que seja a somma do capital representada pelos accionistas que comparecerem.

§ 3º Tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, de augmento do capital e de mais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar validamente achando-se presentes, pelo menos, accionistas que representem dous terços do capital social.

Si, á primeira convocação, não comparecer numero sufficiente, far-se-ha segunda, com intervallo de tres dias; si á segunda não comparecer ainda numero sufficiente, far-se-ha terceira com oito dias de intervallo, dirigindo-se convites por meio de cartas circulares aos accionistas, além do annuncio pela imprensa, declarando-se o mesmo que preceitua o § 2º.

Art. 41. São attribuições da assembléa geral:

§ 1º Resolver todos os negocios da companhia, que não estiverem expressamente commettidos á directoria.

§ 2º Eleger a directoria e o conselho fiscal.

§ 3º Reformar os presentes estatutos, quando constituida nos termos do § 3º do artigo antecedente.

§ 4º Deliberar ácerca do relatorio e contas apresentadas pela directoria e acompanhadas do parecer fiscal.

§ 5º Resolver ácerca do augmento do capital da companhia, dissolução e prorogação della.

§ 6º Deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por accionistas, pela directoria ou pelo conselho fiscal.

§ 7º Autorizar a directoria, para, de accordo com o conselho fiscal, emittir obrigações nominativas ou ao portador, garantidas com hypotheca e penhor, dos valores da companhia.

§ 8º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos.

CAPITULO VIII

DO FUNDO DE RESERVA E DOS DIVIDENDOS

Art. 42. Dos lucros liquidos verificados semestralmente se deduzirão: 10 % para constituição do fundo de reserva e 5 % para o fundo de deterioramento.

Do excedente se deduzirá o dividendo, salvo o caso de estar desfalcado o capital, não podendo então haver dividendo.

Art. 43. Cessará a accumulação do fundo de reserva quando elle attingir á 4ª parte do capital.

O fundo de reserva é destinado exclusivamente a fazer face ás perdas do capital social ou para substituil-o.

Art. 44. O fundo de deterioramento é expressamente creado para delle serem retiradas as quantias necessarias para concertos e reparos e substituição do material da companhia.

Art. 45. Quando os dividendos excederem a 20 % annuaes, sobre o capital realizado, é facultado á directoria levar parte ou todo o excesso a uma conta de fundo especial, destinada a amparar a regularidade dos dividendos, podendo em qualquer occasião distribuil-o aos accionistas, no todo ou em parte.

Art. 46. Os dividendos que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contados do primeiro dia fixado para o seu pagamento, serão considerados renunciados a favor da companhia.

CAPITULO IX

DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS

Art. 47. A companhia fica sujeita ás leis em vigor, na parte que lhe for applicavel, em todos os casos omissos nestes estatutos.

Art. 48. O anno administrativo da companhia principia no dia 1 de janeiro e finda no dia 31 de dezembro.

Art. 49. A directoria fica autorizada para, de accordo com o conselho fiscal, effectuar a acquisição das padarias desta cidade, na fórma determinada no art. 8º.

Art. 50. A primeira directoria fica autorizada a fazer todas as despezas necessarias com a incorporação da companhia.

Art. 51. A primeira directoria e bem assim o conselho fiscal pelo tempo a que se refere o art. 13 compor-se-ha dos accionistas nomeados pelos incorporadores.

Santos, 23 de janeiro de 1891. - Pelo Banco de Santos, Ernesto F. Gomes, presidente.