DECRETO N. 1351 B - DE 7 DE FEVEREIRO DE 1891
Concede á Companhia Central do Brazil autorização para funccionar
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio, da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu a Companhia Central do Brazil, devidamente representada, rezolve conceder-lhe autorização para funccionar com os estatutos que apresentou; devendo previamente preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça, executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 7 de fevereiro de 1891 3º da Republica.
MANOEL Deodoro DA FONSECA.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Central do Brazil
CAPITULO I
DA COMPANHIA, SÉDE, FINS E DURAÇÃO
Art. 1º A Companhia Central do Brazil, sociedade anonyma ora constituida de conformidade com as leis vigentes, rege-se pelos presentes estatutos e tem a sua séde e fôro juridico na Capital Federal.
Paragrapho unico. A directoria, de accordo com o conselho fiscal, poderá crear agencias onde julgar conveniente.
Art. 2º Os fins da companhia são:
1º O commercio de commissões de café e de assucar, ou de outros quaesquer productos nacionaes ou estrangeiros;
2º A acquisição ou fundação, no municipio de Campos, de 10 ou mais engenhos centraes de assucar, de conformidade com a concessão feita pelo Governo do Estado do Rio de Janeiro ao engenheiro J. S. Castro Barbosa, conforme o decreto n. 81 B de 13 de maio de 1890 e contracto de 18 de agosto do mesmo anno, em virtude da qual é garantido o juro de 6 % ao anno, por espaço de 25 annos, sobre o capital de 3.000:000$000;
3º Adquirir, por compra ou outro modo legal, estabelecimentos do commercio e industria que se propõe explorar, e quaesquer bens e direitos necessarios aos fins aqui autorizados;
4º Abrir relações directas com os mercados estrangeiros;
5º Encarregar-se de quaesquer obras ou construcções;
6º Estabelecer colonos e immigrantes nas terras que adquirir;
7º Adquirir ou fundar engenhos centraes para café;
8º Effectuar, com as precisas garantias e cautelas, operações bancarias.
Art. 3º O prazo da duração da companhia é de 30 annos, contados da data em que se verificar a assembléa constitutiva, podendo ser prorogado si a assembléa geral assim o resolver.
§ 1º Antes, porém, da epoca referida, poderá a companhia ser dissolvida por deliberação da assemblèa geral, nos casos e termos que a lei preceitua.
§ 2º O anno social decorre de 1 de janeiro a 31 de dezembro.
CAPITULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 4º O capital da companhia é de 6.000:000$ dividido em 30.000 acções do valor de 200$ cada uma.
Paragrapho unico. O capital poderá ser augmentado nos casos e termos em que a lei o permitte, por deliberação da assembléa geral, sendo preferidos, na distribuição das novas acções, os accionistas então inscriptos.
Art. 5º O capital será realizado, até 50 %, em prestações do seguinte modo: 30 % no acto da assignatura dos presentes estatutos, 10 % depois de constituida a companhia, 10 % quando a directoria entender conveniente.
Os restantes 50 % do valor nominal das acções serão inteirados pela companhia, conforme é estabelecido nos presentes estatutos. (Art. 38.)
§ 1º O accionista que não effectuar o pagamento das prestações referidas no prazo annunciado, incorrerá na multa de 2 % sobre a importancia respectiva, caso realize o pagamento sobredito dentro dos 30 dias subsequente, no caso contrario poderá a directoria impôr a pena de commisso, guardado o disposto no art. 4º do decreto n. 850 de 13 de outubro de 1890, revertendo a quota do capital já realizado em favor do fundo de reserva.
§ 2º As acções declaradas em commisso poderão ser reemittidas pela directoria.
§ 3º Não sendo applicada a pena de commisso, no caso de que trata o § 1º, permanecerá a effectiva responsabilidade do accionista, nos termos da lei, augmentada com o juro de 1 % ao mez por todo o tempo da móra.
Art. 6º A companhia poderá, com o fim de alargar as operações a que se refere o art. 2º, emittir obrigações (debentures) nominativas ou ao portador, até á importancia do capital nominal, ficando a directoria investida de todos os poderes necessarios para effectuar a emissão e regular-lhe os effeitos.
Paragrapho unico. As obrigações a que se refere este artigo serão garantidas com hypotheca e penhor de todos ou parte dos haveres sociaes.
CAPITULO III
DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS
Art. 7º As acções, antes do integradas são representadas por cautelas assignadas por dous directores; em cada uma dellas se fará expressa menção do valor nominal que representar, bem como da importancia das prestações pagas e demais exigencias da lei.
Art. 8º Cada acção é indivisivel com relação á companhia, a qual não reconhece mais de um proprietario para uma acção.
Art. 9º A transferencia das acções só póde ser effectuada no escriptorio da séde da companhia, por termo assignado pelo cedente e pelo cessionario, seus legitimos representantes ou procuradores revestidos dos poderes necessarios, e por um director.
Paragrapho unico. Não são transferiveis as acções que não tiverem 40 % do seu valor nominal realizado.
Art. 10. Os accionistas da companhia são responsaveis, de conformidade com a lei, pelo valor das entradas de capital não realizadas das acções que subscreverem ou lhes forem transferidas.
Art. 11. Qualquer pessoa, nacional ou estrangeira, associação ou sociedade, póde ser accionista da companhia.
CAPITULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 12. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros, eleitos pela assembléa geral dos accionistas, de cinco em cinco annos, à maioria relativa de votos, por escrutinio secreto, e decidindo a sorte no caso de empate.
§ 1º Os directores eleitos não poderão entrar no exercicio do cargo sem depositar na companhia 100 acções, pelo menos, cada um, as quaes servirão de caução á sua responsabilidade emquanto durar o mandato.
A caução será feita por termo, no livro de transferencias, e declaração no registro de acções.
§ 2º Os membros da directoria poderão ser reeleitos, e, quando não o sejam, servirão até que a nova directoria se apresente para tomar posse.
§ 3º Não poderá ser director individuo que estiver impedido de negociar segundo as disposições do Codigo Commercial; bem como não poderão exercer conjunctamente o cargo de director: pae e filho, sogro e genro, irmãos ou cunhados durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até ao segundo gráo e socios da mesma firma.
§ 4º O director que tiver interesse opposto ao da companhia, em qualquer operação, não poderá deliberar a respeito, sendo obrigado a fazer o necessario aviso aos outros directores, que disso farão menção na acta respectiva.
§ 5º No impedimento ou ausencia de um membro da directoria, por mais de 60 dias, os que estiverem em exercicio chamarão um accionista que exerça as respectivas funcções até que o director effectivo compareça; no caso, porém, do impedimento ou ausencia exceder de quatro mezes, renuncia ou fallecimento, a vaga será preenchida conforme se estabelece neste paragrapho até á primeira reunião, ordinaria ou extraordinaria, da assembléa geral, na qual o cargo será definitivamente provido, servindo o eleito pelo tempo que faltar ao substituido, respeitado o que se acha disposto no § 1º.
A' ausencia em serviço da companhia não é applicavel o disposto no final deste paragrapho.
§ 6º Os directores vencerão o honorario mensal de um conto de réis cada um, e mais 2 % , repartidamente, sobre os lucros divisiveis em cada semestre.
§ 7º A directoria terá, pelo menos, uma reunião ordinaria cada mez; bem como reunir-se-ha extraordinariamente tantas vezes quantas for necessario.
§ 8º A directoria escolherá dentre si, no acto de ser empossada, o presidente e director da secção commercial, o director da secção agricola e o director da secção technica.
§ 9º As deliberações da directoria, serão tomadas, em geral, por maioria de votos. Nos casos, porém, de acquisição de immoveis e de machinismos, ou levantamento de emprestimos com garantia de bens, é imprescindivel a unanimidade; e não a havendo, será chamado o conselho fiscal, decidindo então a maioria.
Art. 13. São attribuições da directoria:
§ 1º Administrar todos os negocios da companhia; adquirir quanto for necessario aos fins constantes do art. 2º e alienar tudo que for dispensavel; effectuar operações de credito e bem assim as que se comprehendem no disposto no art. 6º; exercer o mandato, que é pleno, dentro dos limites dos estatutos e da lei, e nelle se inclue o direito de transigir, ou de resolver amigavelmente as questões com terceiros, demandar e ser demandada.
§ 2º Tratar com os poderes publicos.
§ 3º Celebrar contractos para qualquer fim social.
§ 4º Fixar o numero, categoria, funcções e vencimentos dos empregados; nomeal-os, suspendel-os, multal-os e demittil-os.
§ 5º Autorizar, dos lucros liquidos, os dividendos semestraes.
§ 6º Apresentar á assembléa geral ordinaria o relatorio circumstanciado das operações da companhia, o qual será acompanhado do balanço geral, da demonstração da conta de lucros e perdas e bem assim do parecer do conselho fiscal relativo ás contas apresentadas e a situação da companhia.
§ 7º Organizar os regulamentos que forem precisos.
§ 8º Escolher o estabelecimento bancario a que devam ser recolhidos os dinheiros da companhia, que serão retirados por cheques ou recibos assignados pelo director da secção commercial ou pelo que o substituir.
§ 9º Chamar, nos termos do § 5º do art. 12, o accionista que tiver de substituir o director impedido por falta ou renuncia.
§ 10. Nomear, na qualidade de seus delegados, os gerentes, sub-gerentes e superintendentes que julgar convenientes, demittil-os e marcar-lhes os respectivos vencimentos.
§ 11. Tomar em commum as deliberações necessarias ao bom andamento dos negocios da companhia, lavrando actas de taes deliberações em livro especial.
§ 12. Ouvir o conselho fiscal nos casos em que julgar necessario o concurso delle.
§ 13. Prestar ao conselho fiscal todos os esclarecimentos que elle reclamar para o desempenho do encargo que lhe é commettido pelo art. 17.
§ 14. Prover a bem da companhia em todos os casos urgentes e não previstos.
Art. 14. Compete ao presidente e director da secção commercial, além das attribuições inherentes ao cargo de administrador:
§ 1º Ser orgão da directoria e represental-a em juizo ou fóra delle, podendo, para este effeito, constituir mandatarios.
§ 2º Presidir as reuniões da directoria e as do conselho fiscal, quando este funccionar com aquella em secção conjuncta, e bem assim os trabalhos preparatorios da assembléa geral até proceder-se á eleição do presidente respectivo.
§ 3º Assignar todos os papeis de responsabilidade, comprehendidos escripturas e contractos.
§ 4º Ter sob sua immediata administração e fiscalização o escriptorio central e tudo quanto for attinente á secção commercial.
§ 5º Rubricar, abrir e encerrar os livros em que forem registradas as actas das assembléas geraes e as das reuniões da directoria e do conselho fiscal, os das transferencias e registro de obrigações (debentures), si estas forem nominativas, e bem assim os que servirem para lançamentos importantes e não forem rubricados na Junta Commercial.
§ 6º Assignar, com outro director, as acções ou cautelas e as obrigações (debentures).
§ 7º Convocar as reuniões da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal, e dar cumprimento ás deliberações respectivas.
§ 8º Assignar letras ou quaesquer papeis de credito.
§ 9º Convocar as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias na fórma dos arts. 24 e 25.
Art. 15. Compete ao director da secção agricola, além das attribuições inherentes ao cargo de administrador:
§ 1º Administrar e fiscalizar mais directamente tudo quanto disser respeito á secção agricola no municipio de Campos ou em outro.
§ 2º Substituir o presidente nos seus impedimentos temporarios.
Art. 16. Compete ao director da secção technica, além das attribuições inherentes ao cargo de administrador:
§ 1º Occupar-se mais especialmente da acquisição de machinismos e apparelhos e da montagem destes, e bem assim de tudo quanto for relativo á parte technica dos engenhos centraes.
§ 2º Redigir todas as actas das reuniões da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal, consignando em taes actas, que assignará com os demais membros presentes, as deliberações que forem tomadas.
§ 3º Substituir o director da secção agricola nos seus impedimentos momentaneos.
CAPITULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 17. A assembléa geral elegerá annualmente cinco fiscaes accionistas, aos quaes, além dos encargos que lhes são commettidos nos presentes estatutos, incumbe especialmente dar parecer sobre os negocios e operações da companhia no anno seguinte, tomando por base o balanço, inventario e contas da administração, servindo de relator aquelle que dentre si designarem.
§ 1º O conselho poderá funccionar validamente com tres membros.
§ 2º O parecer do conselho fiscal ácerca das contas e balanço annuaes será entregue á directoria a tempo de poder ser publicado, com o relatorio, no prazo da lei.
§ 3º O conselho fiscal póde, em qualquer tempo, convocar extraordinariamente a assembléa geral, desde que occorram motivos graves e urgentes e a directoria se recuse a fazer a convocação.
CAPITULO VI
DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS
Art. 18. A assembléa geral será composta dos possuidores de acções que se acharem averbadas no registro da companhia, pelo menos, 30 dias antes da data em que se verificar a reunião.
Paragrapho unico. Nos cinco dias que antecederem ao da reunião da assembléa geral, ordinaria ou extraordinaria, ficará suspensa a transferencia de acções, salvo para a constituição ou extincção de penhor.
Art. 19. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle eleito por acclamação e estes nomeados pelo presidente.
Art. 20. A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas: as suas deliberações, conforme as disposições destes estatutos, obrigam a todos, quer ausentes ou dissidentes.
Art. 21. Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.
Paragrapho unico. Os accionistas que comparecerem ás assembléas geraes inscrever-se-hão em um livro de presença, declarando o numero de acções que possuirem ou as que representarem como procuradores.
Art. 22. A ordem da votação será de um voto por 10 acções até 500, que terão 50 votos.
Além deste numero de votos nenhum mais se contará, seja qual for o numero de acções que o accionista possua ou represente por procuração, mandato este que aliás só póde ser commettido a accionista que se ache nas condições fixadas no art. 18.
O mandato a que se refere o presente artigo não pode ser conferido aos membros da directoria, nem aos do conselho fiscal.
Paragrapho unico. Os accionistas que possuirem de uma até nove acções poderão assistir ás assembléas geraes, propôr o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes, e tomar parte nas discussões, mas não terão voto.
Art. 23. A votação dos assumptos sujeitos á discussão será por maioria dos socios presentes e só a requerimento, por escripto, de tres ou mais accionistas, se fará por acções.
Art. 24. Haverá uma sessão da assembléa geral ordinaria em cada anno, no mez de abril, para tratar dos assumptos que lhe são commettidos pelos presentes estatutos, e bem assim mais dos objectos que forem propostos e apresentados para discussão.
§ 1º Esta sessão poderá, em caso de necessidade, ser prorogada para o dia que o presidente da assembléa annunciar, dentro do prazo de oito dias.
§ 2º A convocação será feita com antecedencia de 15 dias, por annuncios publicados pela imprensa, com indicação do logar e hora, não podendo esta assembléa funccionar com menos de tres accionistas capazes de constituil-a, afóra os directores e os fiscaes.
§ 3º Nenhuma deliberação poderá ser tomada pela assembléa geral, relativamente a contas e balanço, si antes não tiver sido apresentado o parecer dos fiscaes.
§ 4º Os directores não podem votar nas assembléas geraes para approvar os seus balanços, contas e inventarios, nem os fiscaes pelos seus pareceres.
Art. 25. Haverá tantas reuniões da assembléa geral extraordinaria quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por sete ou mais accionistas que representem, pelo menos, um quinto do capital social.
§ 1º A convocação será sempre motivada e feita por annuncios, nas folhas publicas, com uma antecipação, pelo menos, de oito dias.
§ 2º Nestas assembléas só poderá tratar-se do assumpto que tiver determinado a convocação e os trabalhos poderão ser prorogados nos termos do § 1º do art. 24.
Art. 26. A assembléa geral só poderá constituir-se e deliberar achando-se composta de um numero de accionistas que represente, pelo menos, a quarta parte do capital social.
§ 1º Si o numero de accionistas já referido não se reunir, far-se-ha nova convocação para dahi a tres dias, pelo menos, por meio de annuncios nos jornaes, com a declaração de que se deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.
§ 2º Tratando-se, porém, de reforma dos estatutos, de augmento do capital e demais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar validamente achando-se presentes, pelo menos, accionistas que representem dous terços do capital social.
Si nem na primeira, nem na segunda convocação se reunir o numero requerido de accionistas, far-se-ha terceira convocação por annuncios e por cartas-circulares, para dahi a tres dias, pelo menos, declarando-se o mesmo que preceitua o final do § 1º deste artigo.
Art. 27. São attribuições da assembléa geral:
§ 1º Resolver todos os negocios da companhia que não estiverem expressamente commettidos á directoria.
§ 2º Eleger a directoria e o conselho fiscal.
§ 3º Reformar os presentes estatutos, achando-se constituida nos termos do § 2º do art. 26.
§ 4º Deliberar ácerca do relatorio e contas apresentados pela directoria e do parecer do conselho fiscal, importando a approvação serem os mandatarios exonerados de toda e qualquer responsabilidade, nos termos da lei vigente.
§ 5º Resolver ácerca do augmento do capital da companhia e dissolução della, nos termos aqui fixados.
§ 6º Deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por accionistas, pela directoria ou pelo conselho fiscal.
§ 7º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos, respeitadas as prescripções legaes.
CAPITULO VII
DOS FUNDOS DE RESERVA E DE DETERIORAMENTO E DOS DIVIDENDOS
Art. 28. O fundo de reserva será formado de 3 % tirados dos lucros liquidos de cada semestre.
Paragrapho unico. Este fundo é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital social e para o substituir.
Art. 29. O fundo de deterioramento será constituido com 5 % tirados dos lucros liquidos de cada semestre, podendo ser augmentado, por deliberação da assembléa geral.
Paragrapho unico. Este fundo é expressamente creado para delle serem retiradas as sommas necessarias aos concertos e reparos importantes ou para reconstrucção do material da companhia.
Art. 30. O fundo de reserva será empregado conforme a assembléa geral determinar.
Art. 31. A deducção a que se referem os arts. 28 e 29 cessará desde que os dous fundos attingirem a somma de 200:000$000 cada um; continuando, porém, a effectuar-se na proporção estabelecida, desde que houver reducção na somma referida.
Paragrapho unico. No primeiro anno de exploração dos engenhos poderão ser divididos todos os lucros verificados, deixando de effectuar-se as deducções de que trata este capitulo.
Art. 32. Não se fará distribuição do dividendo a que se referem o § 5º do art. 13 e o art. 33, emquanto o capital social, desfalcado em virtude de perdas, não for integralmente restaurado.
Art. 33. Os lucros liquidos, verificados em cada semestre, deduzidas as quotas dos fundos de reserva e deterioramento, serão distribuidos aos accionistas em dividendos até ao maximo de 10 % ao anno do capital realizado.
O excedente será applicado á integração do capital. (Art. 5º)
Art. 34. Os dividendos não pagos não vencem juros, e os que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contado do primeiro dia fixado para o seu pagamento, serão considerados renunciados a favor da companhia.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 35. A primeira directoria, pelo tempo a que se refere o art. 12, é composta dos accionistas:
Commendador Antonio Ferreira da Silva, presidente e director da secção commercial.
João José Nunes de Carvalho, director da secção agricola.
Dr. Luiz de Castilho, director da secção technica.
O conselho fiscal para o primeiro anno é composto dos accionistas:
Commendador Pedro Gracie.
Conde de Figueiredo.
Barão de Salgado Zenha.
Commendador Manoel José de Faria.
Dr. Joaquim Silverio de Castro Barbosa.
Os accionistas em seguida assignados reconhecem e acceitam a responsabilidade que lhes é attribuida pela lei; approvam estes estatutos, bem como todos os actos praticados pelos incorporadores; e concedem á directoria os precisos poderes para o caso de ser necessario requerer a approvação dos mesmos estatutos e para acceitar quaesquer alterações que possam ser determinadas pelo Governo.