DECRETO N. 1361 - DE 12 DE FEVEREIRO DE 1891

Concede a Samuel A. das Neves autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Iniciadora Paulista.

O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu Samuel A. das Neves, resolve conceder-lhe autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Iniciadora Paulista e com os estatutos que apresentou; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor. O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

Sala das sessões do Governo Provisorio, 12 de fevereiro de 1891, 3º da Republica.

MANOEL DEODORO DA FONSECA.

Barão de Lucena.

Estatutos da sociedade anonyma - Companhia Iniciadora Paulista - a que se refere o decreto n. 1361 de 12 de fevereiro de 1891

CONSTITUIÇÃO, FINS, SÉDE, CAPITAL DA COMPANHIA E SUA DURAÇÃO

Art. 1º Sob a denominação de - Companhia Iniciadora Paulista - fica constituida uma sociedade anonyma industrial e agricola, tendo por fim:

1) Iniciar e explorar, em grande escala, a industria da extracção de feculas, de oleos vegetaes e mineraes, de fibras textis e de materiaes de construcção;

2) Explorar e melhorar as industrias que teem por base a canna de assucar, mórmente quanto á producção do alcool.

Art. 2º A séde da companhia é a cidade de S. Paulo, podendo ter agencias, succursaes e escriptorios filiaes em diversos pontos deste Estado e nos Estados do Rio de Janeiro e Minas Geraes.

Art. 3º O capital é de duzentos contos de reis, dividido em mil acções do valor de duzentos mil réis cada uma, podendo ser elevado a mil contos de reis, por séries de duzentos contos cada uma, a juizo da directoria, a proporção que o desenvolvimento da companhia ou a exploração de novo ramo de industria a torne necessaria.

Art. 4º No caso de elevação do capital, os accionistas terão preferencia na distribuição das novas acções, na proporção do numero das que possuirem ao tempo da emissão.

Art. 5º As entradas do capital serão feitas, a primeira na razão de trinta por cento, dentro do prazo de quinze dias, depois da chamada; as demais entradas serão feitas na razão de dez por cento cada uma, com intervallo nunca menor de trinta dias.

Art. 6º E' facultada a integralização antecipada das acções, pagando os accionistas, no acto, o juro de nove por cento ao anno pelo tempo que houver decorrido do semestre em que se realizar a integralização.

Art. 7º Os accionistas impontuaes ficam sujeitos a multa de dous por cento por mez de demora.

A administração poderá declarar em commisso as acções cujas entradas forem demoradas por mais de sessenta dias, contados da data da chamada. As acções assim declaradas serão reemittidas e o producto dellas será levado ao fundo de reserva.

Art. 8º As acções serão inscriptas em um livro de registros e assignadas pelos directores presidente, thesoureiro e secretario, e em cada uma será mencionado o valor nominal que representarem e a importancia das prestações realizadas.

Art. 9º As acções serão nominativas até á sua integralização, podendo ser depois convertidas em titulos ao portador; essas acções ao portador, por sua vez, poderão ser convertidas em nominativas. Em ambos os casos será paga pelo accionista, por este serviço, uma taxa razoavel, estabelecida pela administração e cuja importancia será levada á conta de lucros sociaes.

Art. 10. A transferencia das acções só poderá ser effectuada por termo no competente livro da companhia, assignada pelo cedente e cessionario ou por procuradores com poderes especiaes para o acto.

Art. 11. A duração será de 30 annos, salvo prorogação, de accordo com deliberação da assembléa geral.

DA ASSEMBLÉA GERAL

Art. 12. A assembléa geral será constituida por accionistas, que representem um quarto do capital social, no minimo. Si, no dia designado, não se reunir numero legal de accionistas, haverá nova convocação, com declaração expressa de que se deliberará com qualquer numero, seja qual for a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.

Art. 13. A sessão, porém, da assembléa geral, que tiver de deliberar sobre alteração dos estatutos, prorogação do prazo da duração da companhia ou dissolução antecipada della e sua liquidação, deve ser constituida por numero de accionistas que represente dous terços do capital social.

Art. 14. Si, porém, na primeira reunião não comparecer numero de accionistas que represente aquella somma de capital, será convocada segunda, e si nesta segunda ainda não comparecer o numero necessario, será convocada terceira, por meio de annuncios e cartas a cada um dos accionistas, com a declaração expressa de que a assembléa deliberará com qualquer numero de accionistas, seja qual for a somma do capital representado.

Art. 15. Cada accionista terá tantos votos quantos forem o numero de cinco acções que possuir. Os possuidores de menor numero de acções ou portadores de obrigações da companhia (debentures) poderão assistir á reunião, fazer propostas e discutir, mas não terão voto.

§ 1º Os possuidores de acções ao portador, para poderem fazer parte da assembléa geral, discutir, deliberar e votar, depositarão suas acções no escriptorio da companhia, com dez dias de antecedencia ao dia marcado para a reunião.

§ 2º Os possuidores de acções, quer ao portador, quer nominativas, que as tiverem caucionadas, e por esse motivo não possam deposital-as, farão por escripto aviso dessa circumstancia dentro daquelle prazo.

§ 3º Servirá de prova do deposito ou do aviso o recibo ou declaração do director-secretario ou de quem suas vezes fizer.

Art. 16. As deliberações da assembléa geral serão tomadas por maioria de votos presentes.

Art. 17. Podem deliberar a votar:

1) As sociedades anonymas, por um dos seus mandatarios;

2) As firmas sociaes, por um de seus membros;

3) As corporações, por um de seus prepostos;

4) As heranças pro indiviso pelo inventariante;

5) As mulheres casadas, por seus maridos;

6) Os menores ou interdictos, por seus tutores ou curadores;

7) Os fallidos, pelo curador fiscal ou administrador;

8) E os procuradores, sendo accionistas, e uma vez que o mandato confira poderes especiaes e os representados possam tomar parte na assembléa geral.

Todos os documentos comprobativos destas representações deverão ser exhibidos em assembléa geral no acto de subscrever o livro de presença.

Os administradores e fiscaes não podem ser mandatarios.

Art. 18. Não podem votar:

1) Os administradores para approvarem balanços, contas e inventarios;

2) Os fiscaes os seus pareceres;

3) O accionista a avaliação, ou quaesquer vantagens, que privada e exclusivamente lhe interessem.

Art. 19. Compete á assembléa geral:

1) Discutir e deliberar sobre as contas e relatorios da directoria e sobre os pareceres do conselho fiscal ;

2) Eleger a directoria e o conselho fiscal;

3) Resolver sobre todos os assumptos de interesse social, que não estiverem expressamente commettidos á directoria ou ao conselho fiscal;

4) Deliberar a respeito do maior augmento do capital da companhia, dissolução ou prorogação do prazo della e reforma de estatutos;

5) Deliberar a respeito de qualquer proposta offerecida por algum accionista, pela directoria ou conselho fiscal.

Art. 20. Haverá uma sessão ordinaria annual da assembléa geral no mez de agosto para tomar conhecimento das materias, que lhe são affectas pelos presentes estatutos, e das propostas, indicações e assumptos, que forem submettidos ao seu conhecimento e que não forem da competencia exclusiva da directoria ou do conselho fiscal.

Art. 21. No caso de não ter sido convocada a assembléa geral ordinaria até tres mezes depois do prazo marcado no artigo anterior, qualquer accionista poderá exigil-a da administração; e, no caso de não ser attendido, poderá fazer a convocação, declarando isso mesmo nos annuncios respectivos.

Art. 22. A administração apresentará á assembléa geral ordinaria o relatorio, contas da administração e parecer da commissão fiscal, para serem discutidos e approvados.

A approvação das contas importa plena e geral quitação para a administração da companhia.

Art. 23. Haverá tantas reuniões da assembléa geral extraordinaria quantas forem julgadas necessarias pela directoria, conselho fiscal, ou requeridas por um numero de accionistas, que represente um quinto, pelo menos, das acções emittidas.

Paragrapho unico. Nestas reuniões só se poderá tratar do assumpto para que tiver sido convocada a assembléa geral.

Art. 24. A convocação da assembléa geral será sempre fundamentada e annunciada pela imprensa, por mais de uma vez, sendo a primeira vez com antecedencia nunca menor de 15 dias. Este prazo será reduzido a cinco dias, quando se tratar da segunda ou terceira convocação.

Art. 25. As assembléas geraes serão presididas pelo director-presidente da companhia, ou seu substituto, o qual chamará para secretarios dous accionistas presentes e constituirão a mesa directora dos trabalhos.

ADMINISTRAÇÃO

Art. 26. A companhia será administrada e dirigida por uma directoria composta de quatro membros, que se denominarão directores, sendo um presidente, outro director technico, outro thesoureiro e outro secretario, eleitos em assembléa geral de entre os accionistas que possuirem 50 acções pelo menos.

Art. 27. O director presidente será substituido em seus impedimentos pelo director-secretario, thesoureiro e technico, segundo a ordem em que estão mencionados.

Art. 28. O mandato da directoria durará por quatro annos, podendo ser reeleita em todo ou parte.

Art. 29. Antes de entrar em exercicio, cada director é obrigado a garantir a sua gestão mediante a caução de 50 acções da companhia, que ficarão inalienaveis emquanto exercer o cargo e não forem approvadas as respectivas contas.

Art. 30. A directoria não poderá funccionar sem a presença de tres de seus membros. As suas decisões serão tomadas por maioria de votos. No caso de empate o director-presidente terá, além do seu voto, voto de qualidade.

Art. 31. No caso de vaga ou impedimento justo, por mais de dous mezes, de algum dos membros da directoria, os demais directores em exercicio designarão, de entre os accionistas que possam ser directores, um substituto para exercer o cargo.

No caso, porém, de vaga compete á assembléa geral em sua primeira reunião fazer a eleição definitiva.

Art. 32. Presume-se ter renunciado o cargo o director que, sem motivo justo e por mais de tres mezes consecutivos, deixar de exercel-o.

Art. 33. Tambem se dá renuncia do cargo no caso do director eleito ou designado dentro do prazo de 30 dias, depois da eleição ou designação, não prestar a devida caução.

Art. 34. Não podem servir conjunctamente na administração pae e filho, sogro e genro, cunhados durante o cunhadio, parentes até ao 2º gráo e os membros da mesma firma social.

Art. 35. A' administração ficam conferidos os poderes necessarios para praticar todos os actos de livre gestão, relativos aos fins e objectos da companhia - para represental-a em juizo e fóra delle, em todas as questões em que ella for interessada, podendo transigir, celebrar contractos, hypothecar ou empenhar bens sociaes, contrahir emprestimos por meio de obrigações ao portador (debentures), realizar quaesquer operações de credito e todas as mais que julgar de vantagem e interesse para a companhia, adquirir e alienar bens, transferir direitos e privilegios da companhia, dispôr e ordenar todos os serviços e operações com plenos, geraes e especiaes poderes.

Art. 36. A companhia terá um conselho fiscal, composto de tres membros effectivos e tres supplentes, eleitos annualmente na primeira reunião da assembléa geral ordinaria, dentre os accionistas que possuirem, pelo menos, 20 acções.

Art. 37. A administração poderá ouvir o parecer do conselho fiscal e pedil-o mesmo por escripto em todas as questões, que lhe são affectas e que lhe incumbe resolver.

Art. 38. Os honorarios annuaes da administração ficam arbitrados em 6:000$ ao director technico, 4:000$ ao director presidente e em 3:000$000 aos demais. Estes honorarios serão pagos mensalmente, a começar da installação da companhia.

LUCROS E DISTRIBUIÇÃO

Art. 39. Serão considerados lucros sociaes: os productos liquidos das operações mencionadas no art. 1º e os das operações que forem realizadas pela directoria, em virtude das disposições do art. 35.

Art. 40. Estes lucros, effectivamente verificados em cada semestre, serão distribuidos do seguinte modo: dez por cento serão levados a fundo de reserva até completar vinte e cinco por cento do capital social, computando-se nesta quota o producto das acções cahidas em commisso, segundo o art. 7º.

O excedente dos dez por cento será destinado aos dividendos, salva a disposição do art. 38.

Art. 41. Os dez por cento destinados ao fundo de reserva serão divididos em duas partes iguaes: a 1ª será sempre destinada ao fundo de reserva; a 2ª poderá ser applicada á regularização dos dividendos, quando estes não attingirem a seis por cento.

Nestes casos o fundo de reserva será reconstituido nos semestres immediatos com o excesso de renda, ou como for determinado pela assembléa geral ordinaria em sua primeira reunião.

Art. 42. Os dividendos não reclamados não vencem juros e no fim de cinco annos reverterão em beneficio do fundo de reserva.

Art. 43. O fundo de reserva poderá ser constituido, a juizo da directoria, em titulos que offereçam garantia real e é destinado a fazer face ás perdas que venha a soffrer o capital e a quaesquer outros prejuizos supervenientes, devendo sempre ser reconstituido, quando desfalcado.

DISPOSIÇÕES PERMANENTES

Art. 44. A administração fica constituida com poderes amplos e especiaes para requerer aos poderes publicos quaesquer medidas que considere convenientes aos interesses da companhia.

Art. 45. A companhia, além dos estabelecimentos agricolas e industriaes, necessarios para a realização de seus fins, poderá possuir edificios proprios para estabelecimento de sua administração e de suas agencias, succursaes e escriptorios filiaes.

Art. 46. Os casos não previstos nestes estatutos serão regidos pelo decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890 e mais disposições em vigor, que regulam as sociedades anonymas.

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

Art. 47. Os accionistas acceitam e reconhecem a responsabilidade legal que lhes advem pela fundação da sociedade anonyma, denominada Companhia Iniciadora Paulista, approvam estes estatutos, e nomeam para o primeiro quatriennio os accionistas:

Dr. Samuel das Neves, engenheiro, director-presidente.

Dr. Guilherme Candido Xavier de Brito, engenheiro, director-technico.

Dr. Delphim Carlos Bernardino Silva, advogado, director-secretario.

Dr. João Ribeiro Marcondes Machado, advogado, director-thesoureiro.

Conselho fiscal

Cicero Bastos, capitalista.

Manfredo Meyer, capitalista.

Dr. Bento Ribeiro dos Santos Camargo, advogado.

Supplentes

Dr. Paulo Ferreira Alves, capitalista.

Dr. Joaquim Prado de Azambuja, capitalista.

Camillo José de Sampaio, capitalista.

Generalissimo - Si os meios disponiveis d'entre as attribuições do Governo para acudir aos males provenientes da agiotagem são limitados e indirectos, não lhe sendo licito attentar contra os principios de liberdade em que se molda o regimen das sociedades anonymas, como em outra occasião já foi ponderado em vossa presença, não é menos exacto que deve o Governo reprimir, quanto possivel, os abusos que podem advir e que de facto ha em muitas destas transacções, com manifesto prejuizo da riqueza publica e particular.

Entre estes abusos, o mais reprehensivel é o que commummente se verifica no modo por que se incorporam a maior parte das companhias.

Publica-se um prospecto attrahente, mas conciso, omittindo-se cautelosamente a importancia da commissão e outras despezas em vantagem dos fundadores ou incorporadores, ordinariamente tirados sobre a totalidade do capital subscripto, importando ás vezes em centenas ou milhares de contos de réis, conforme o valor nominal das subscripções.

Omitte-se o preço ou o custo dos contractos, concessões e favores adquiridos para base das operações das companhias.

Os incorporadores adquirem dos concessionarios de qualquer contracto ou serviço, por um determinado preço, a transferencia para a companhia, mas pelo decuplo ou mais do preço que realmente pagam.

Assim, lucram não só a pingue porcentagem da incorporação, como tambem a differença do preço da cessão de taes contractos, propriedade, fazendas, fabricas, casas commerciaes, etc.

Raramente o incorporador assume a responsabilidade da companhia por elle incorporada, porque sabe que, onerada ella com o excessivo preço das acquisições, não póde dar grande vantagem aos accionistas.

Estes, porém, que subscrevem as acções com o proposito de vendel-as, antes mesmo de realizar a primeira entrada, não indagam das condições onerosas das companhias incorporadas, nem teem meios de fazel-o, porque nem mesmo o projecto de estatutos é submettido ao seu exame, sinão mediante rapida leitura feita pelo secretario da assembléa de installação.

Assignam previamente listas avulsas approvando estatutos que não conhecem nem lhes são apresentados no acto em que subscrevem as acções. E até muitas vezes taes estatutos se organizam depois de encerrada a subscripção das acções e approvados previamente os projectos de estatutos que devam ser organizados.

Os dividendos de 20 e 30% annunciados por algumas companhias ao fim do semestre, sem que nada assentassem, é facto que demonstra provirem elles do jogo e não do legitimo proveito de operações, a que essas companhias se destinavam.

O incentivo de taes dividendos procedentes de semelhante origem constitue perigo publico, acarretando desastrosas liquidações, sem proveito efficaz para o progresso real do paiz.

A febre da agiotagem proporciona, é verdade, rapida fortuna para alguns individuos; mas desvia do verdadeiro emprego capitaes enormes, e produz crises que, de envolta com gravissimos prejuizos particulares, abalam o credito publico.

A riqueza publica e o progresso, que esse movimento parece indicar, são ficticios, ephemeros e ruinosos.

As vendas a prazo exigem providencias para reprimir abusos, que se praticam no aventuroso systema de agiotagem presentemente inaugurado.

A differença nas cotações entre a venda a prazo e a venda a dinheiro apresenta excesso condemnavel; e taes são as desproporções no preço, que não guardam relação entre o juro razoavel do desconto e o lucro das operações effectuadas a prazo. Não deve continuar tal estado de cousas sem que o poder publico procure melhorar as condições do negocio, para que a inexperiencia e a ambição de rapida fortuna não produzam victimas.

Estas ligeiras considerações bastam para demonstrar a necessidade de acautelar a desidia de incautos e temerarios subscriptores de acções e reprimir um dos maiores abusos praticados na organização das companhias.

Tenho, pois, a subida honra de apresentar á vossa consideração o decreto junto.

Capital Federal, 14 de fevereiro de 1891. - T. de Alencar Araripe.