DECRETO N. 1413 - DE 21 DE FEVEREIRO DE 1891
Concede á Companhia Confeiteira Nacional autorização para funccionar.
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu a Companhia Confeiteira Nacional, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para funccionar com os estatutos que a este acompanham; devendo primeiramente preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 21 de fevereiro de 1891, 3º da Republica.
Manoel Deodoro DA Fonseca
Barão de Lucena
Estatutos da Companhia Confeiteira Nacional, a que se refere o decreto n. 1413 de 21 de fevereiro de 1891
CAPITULO I
DA DENOMINAÇÃO, SÉDE, OBJECTO E DURAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 1º Sob a denominação de Companhia Confeiteira Nacional fica constituida, com séde e fôro juridico nesta Capital Federal, a companhia que tem por fim:
a) explorar o negocio e industria de confeitarias, cafés ou botequins, como grandes centros de luxo de uma grande capital, com salões apropriados para banquetes e grandes reuniões;
b) adquirir os estabelecimentos denominados Paschoal, Cailtau e Café do Rio, na rua do Ouvidor ns. 124 B a 130 ou outros quaesquer que convenham, para o que fica desde já a directoria com plenos poderes para comprar, vender, arrendar e assignar quaesquer contractos e escripturas;
c) Importar por conta propria ou de terceiros os generos seu commercio.
Art. 2º A companhia reger-se-ha pelos presentes estatutos e legislação em vigor, e durará pelo prazo de 30 annos, não podendo ser antes dissolvida, salvo os casos previstos em lei.
Art. 3º A companhia será administrada, gerida, dirigida e representada por sua directoria, a qual tem, pelos presentes estatutos, plenos, geraes, especiaes e irrevogaveis poderes, inclusive os em causa propria.
Art. 4º O anno social decorrerá de 1 de janeiro a 31 de dezembro, sendo balanceados os negocios da companhia em cada semestre.
CAPITULO II
DO CAPITAL E FUNDO DE RESERVA
Art. 5º O capital social é de 3.000:000$ dividido em 15.000 acções de 200$ cada uma, podendo ser elevado ao dobro, para o que fica a directoria, desde já, investida dos competentes poderes.
Art. 6º A companhia poderá emittir debentures até é importancia do seu capital, para o que fica a directoria tambem autorizada. Neste caso ficarão as acções integralizadas, devendo, porém, a importancia do sorteio ser escripturada como entradas de capital.
Art. 7º Em cada semestre retirar-se-ha dos lucros liquidos uma quota de 5 % para um fundo de reserva, e sobre esse fundo será feita, pela conta de juros, a accumulação de 6 % ao anno.
Art. 8º As acções serão nominativas e transferiveis por termos assignados pelo cedente e cessionario ou por seus representantes legaes, em livro proprio, até sua integralização, feita a qual serão transformadas em titulos ao portador ou vice-versa, á vontade do accionista, precedendo proposta escripta.
Art. 9º Depois da primeira entrada de 30 % no acto da subscripção, as outras, salvo o que determina o art. 6º, parte 2ª, serão feitas conforme entender a directoria, devendo, porém, haver um intervallo pelo menos de 30 dias, entre uma e outra chamada de capital.
Art. 10. O accionista é responsavel pelo capital que subscrever em acções, e o que não realizar as suas entradas nos prazos annunciados, ou dentro dos 30 dias subsequentes com multa de 10 %, incorrerá, á deliberação da directoria, na penna de commisso.
Art. 11. A directoria promoverá judicialmente a cobrança das entradas devidas pelos accionistas retardatarios, podendo, para esse fim, accionar os cedentes emquanto não cessar a respectiva responsabilidade.
CAPITULO III
DOS ACCIONISTAS
Art. 12. E' accionista da companhia todo o possuidor de acção devidamente inscripta no respectivo registro da companhia.
Art. 13. A companhia não reconhece mais do que um proprietario em cada acção, e quando, por qualquer motivo ou titulo, uma acção pertencer a mais de uma pessoa, ficarão, a respeito daquella acção, suspensos todos os direitos, até que uma só pessoa ou entidade legalmente represente todos os co-participantes na mesma acção.
Art. 14. Os accionistas que transferirem acções em caução ou penhor mercantil, conservam o direito de representação nas assembléas geraes, assim como o de receberem os respectivos dividendos, salvo estipulação em contrario devidamente communicada á companhia pelos interessados.
CAPITULO IV
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 15. A assembléa geral ordinaria terá logar todos os annos no correr dos mezes de abril ou maio e as extraordinarias quando convocadas.
Art. 16. Os accionistas poderão ser representados por procuradores e representantes legaes e naturaes.
Não podem ser procuradores:
Os directores da companhia;
Os individuos não accionistas;
Os membros do conselho fiscal.
As procurações e documentos que teem direito de representação serão entregues á directoria tres dias antes de cada assembléa.
Art. 17. Cada grupo de cinco acções dá direito a um voto.
Só podem votar os accionistas que tiverem as acções registradas com trinta dias de antecedencia, ainda mesmo caucionadas.
Art. 18. As acções ao portador serão depositadas até 31 de dezembro do anno anterior, para que os portadores possam votar nas assembléas ordinarias, e de dez dias para as extraordinarias.
Art. 19. As convocações das assembléas geraes serão motivadas e annunciadas em folhas diarias, com antecedencia e nunca menor de quinze dias.
Art. 20. O accionista, ainda que não tenha o direito de votar, póde comparecer á assembléa geral e tomar parte nas discussões.
Art. 21. O presidente da assembléa geral será o da directoria.
Art. 22. O presidente designará dous accionistas presentes para servirem de secretarios, incumbindo ao primeiro lançar em livro proprio a acta da sessão.
Art. 23. Haverá um livro para presença dos accionistas nas assembléas geraes.
As deliberações das assembléas serão tomadas per capita, salvo quando reclamar um ou mais accionistas, que o seja por votação em escrutinio secreto, em cujo caso se procederá na razão de um voto por grupo de cinco acções.
Art. 24. Para que a assembléa geral possa funccionar validamente em primeira convocação, é indispensavel que esteja presente numero de accionistas que represente o quarto do capital social.
Art. 25. Não se reunindo o numero a que se refere o artigo anterior, será feita nova convocação com intervallo nunca inferior a oito dias, podendo então deliberar com qualquer numero de accionistas e de capital representado.
Art. 26. A assembléa geral que tiver de deliberar sobre refórma de estatutos, augmento de capital, prorogação de prazo ou dissolução da companhia, só póde funccionar com accionistas que representem dous terços do capital.
Art. 27. Só depois de terceira convocação, com intervallos nunca inferiores a oito dias, poderá a assembléa deliberar sobre os casos previstos no art. 27, qualquer que seja o numero de accionistas presentes.
Havendo terceira convocação, além dos avisos publicados na imprensa, haverá convites por cartas aos accionistas possuidores de acções nominativas.
Art. 28. A assembléa geral reunir-se-ha extraordinariamente quando convocada pela directoria, conselho fiscal, ou a requerimento de sete accionistas que representem, pelo menos, o quinto do capital social.
Art. 29. As actas das assembléas geraes ordinarias serão publicadas na imprensa até 30 dias depois da reunião.
CAPITULO V
DA DIVISÃO DE LUCROS
Art. 30. Só poderão fazer parte dos dividendos os lucros liquidos provenientes das operações effectivamente concluidas nos semestres de janeiro a junho e de julho a 31 de dezembro.
Art. 31. Os lucros liquidos terão a seguinte distribuição:
Até 5 % annuaes para fundo de reserva;
Até 15 % annuaes para dividendos sobre o capital realizado.
Do excedente retirar-se-ha uma quota á deliberação da directoria, para prefazer, com os juros de 6 % accumulados semestralmente, um fundo de integralização e o saldo será dividido em duas partes iguaes, para o incorporador e para os accionistas.
Art. 32. E' permittido ao accionista antecipar as entradas de suas acções, vencendo o dividendo equivalente ao capital realizado.
Paragrapho unico. Considera-se a acção integralizada desde que o accionista tenha entrado com 75 % do capital de suas acções.
Art. 33. O fundo para reconstituição do capital poderá ser empregado em titulos de primeira ordem que produzam renda superior a 4 %.
Art. 34. Os debentures que forem sorteados serão carimbados e cessarão de vencer juros para os possuidores, desde que forem annunciados os respectivos numeros.
Art. 35. Logo que o fundo de reserva attingir á metade do capital realizado, cessará a accumulação, passando esta porcentagem para avolumar o fundo especial ou de integralização.
Art. 36. Reverterão para o fundo especial os dividendos não reclamados durante o prazo de cinco annos.
CAPITULO VI
DA DIRECTORIA E CONSELHO FISCAL
Art. 37. A companhia será administrada por uma directoria de tres membros, sendo: um presidente, um thesoureiro-gerente e um secretario, eleitos pela assembléa geral por tres annos e reelegiveis.
§ 1º Os honorarios dos directores serão: do presidente 12:000$ annuaes, do thesoureiro 7:200$000 e 4:200$000 pro labore e do secretario 7:000$000 tambem annuaes.
§ 2º Quando algum director se achar impedido por mais de 60 dias, os outros em exercicio chamarão um accionista para exercer o cargo interinamente, durante aquelle impedimento; si, porém, se der o facto quando já houver em exercicio dous directores interinos, a commissão de contas será ouvida na escolha do terceiro.
§ 3º Si algum director eleito não acceitar o cargo depois de dissolvida a assembléa geral que o houver eleito, ou si elle vier a resignar o cargo ou a fallecer, se procederá como no caso do paragrapho precedente, exercendo o accionista chamado para preencher a vaga as funcções de director até á primeira reunião da assembléa geral, á qual cabe prover definitivamente o cargo pelo resto do tempo do mandato da directoria.
Art. 38. Cada director, artes de entrar em exercicio como effectivo ou interino, deverá depositar no cofre da companhia 50 acções em caução de sua gestão.
Art. 39. A directoria reunir-se-ha ordinariamente duas vezes por mez e extraordinariamente todas as vezes que a maioria quizer. De suas reuniões ordinarias ou extraordinarias lavrar-se-ha acta, que será assignada pelos directores presentes.
Art. 40. O presidente é substituido pelo secretario.
Art. 41. Compete á directoria:
§ 1º Nomear, suspender e demittir os empregados, marcar-lhes vencimentos, fianças e attribuições.
§ 2º Representar a companhia em juizo ou fóra delle, podendo, para esse fim, constituir mandatarios.
§ 3º Contractar o pessoal necessario para todos os serviços da companhia.
§ 4º Fazer acquisição de bens moveis ou immoveis que entenda necessarios a novas installações referentes ao objecto da companhia.
§ 5º Organizar o relatorio, contas e balanço que annualmente devem ser apresentados á assembléa geral.
§ 6º Fazer chamadas de capital.
§ 7º Fixar os dividendos semestraes.
§ 8º Deliberar sobre a convocação da assembléa geral ordinaria ou extraordinaria.
§ 9º Deliberar e resolver sobre todos os assumptos e negocios da companhia que não exijam autorização especial da assembléa geral.
§ 10. Contrahir emprestimo por debentures pela fórma estatuida.
§ 11. Requerer a nomeação de quem substitua os membros do conselho fiscal.
§ 12. Superintender e dirigir os negocios que forem do objecto da companhia e praticar em geral todos os actos para sua boa gestão.
Art. 42. O presidente é o orgão da directoria, competindo-lhe executar e fazer executar as deliberações desta e da assembléa geral; representar a companhia no fôro e fóra delle, constituindo ou não mandatarios revogaveis, assignar documentos que importem responsabilidade, contractos, escripturas, etc. etc.
Paragrapho unico. Os directores não contrahem obrigações solidaria e pessoal pelos actos praticados no exercicio do mandato, mas respondem pelos prejuizos causados á companhia por fraude, dólo, culpa, negligencia ou omissão no desempenho das funcções de que tratam estes estatutos ou a lei.
Art. 43. O conselho fiscal, composto de tres accionistas, será eleito annualmente em assembléa geral ordinaria, vencendo cada membro a gratificação de 2:400$000 annuaes.
Art. 44. Haverá tres supplentes do conselho fiscal eleitos na fórma do art.
Art. 45. Compete ao conselho fiscal:
§ 1º Examinar os livros da companhia, verificar o estado da taixa e exigir quaesquer informações da directoria.
§ 2º Dar parecer sobre as contas e balanços.
§ 3º Suggerir quaesquer medidas e alvitres que entenda necessarios ao bem da companhia.
§ 4º Em geral exercer todos os actos de fiscalização, de conformidade com as leis em vigor.
Art. 46. Os fiscaes podem assistir ás sessões da directoria, nas quaes terão voto consultivo, e assignarão, quando o emittirem, a respectiva acta com a directoria.
CAPITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 47. Nos casos de liquidação, expiração de prazo da companhia ou por qualquer outro motivo, a assembléa geral proverá acerca do modo de liquidação. Ainda depois de dissolvida, a companhia reputa-se existente para todas as operações e actos de liquidação.
Art. 48. O saldo a que se refere o art. como bonificação ao incorporador, durará pelo prazo da companhia para si ou seus legitimos herdeiros.
Art. 49. Os casos omissos nestes estatutos serão regulados pelas leis em vigor.
Art. 50. Os accionistas concordam e approvam estes estatutos tal qual nelles se conteem.
Art. 51. A primeira directoria e o primeiro conselho fiscal, aquella por seis annos e este por um anno, serão compostos dos accionistas seguintes:
Directoria
Presidente - Commendor José Pereira da Rocha Paranhos.
Thesoureiro-gerente - Severino Ferreira da Motta Machado.
Secretario - A. M. Guimarães Graça.
Conselho fiscal
Visconde de Assis Martins.
Domingos Silverio Bittencourt.
Commendador Antonio Pereira Cardoso.
Supplentes
1º José Manoel Navarro.
2º Antonio Augusto dos Santos.
3º Henrique Guimarães.
Rio de Janeiro, 30 de janeiro de 1891. - O incorporador.