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Este texto não substitui o original publicado no Diário Oficial.

DECRETO N. 1455 – DE 5 DE JULHO DE 1893

Concede autorisação á sociedade anonyma Norton, Megaw & C.ª, limited, para funccionar no Brazil.

O Vice-Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a sociedade anonyma Norton, Megaw & C.ª, limited, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorisação para funcionar no Brazil, mediante as clausulas que com este baixam assignadas pelo Ministro de Estado dos Negocios da Industria, Viação e Obras Publicas; ficando outrosim a mesma companhia obrigada ao que dispõe o art. 1º, § 2º, ns. 2 e 3, do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

O Ministro de Estado dos Negocios da Industria, Viação e Obras Publicas assim o faça executar.

Capital Federal, 5 de julho de 1893, 5º da Republica.

Floriano Peixoto.

A. F. Paula Souza.

Clausulas a que se refere o decreto n. 1455 desta data

A sociedade anonyma Norton, Megaw & C.ª, limited, é obrigada a ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade anonyma reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, nem recorrer á rintervenção diplomatica, sob pena de nullidade da presente autorisação.

III

A companhia não poderá funccionar emquanto não depositar no Thesouro Nacional a quantia de vinte contos de réis (20:000$) em ouro ao cambio par, para garantir o pagamento de futuros direitos e obrigações.

O deposito de que trata a clausula anterior será feito pela companhia com a declaração do fim a que é destinado, e que não poderá ser levantado sinão por ordem do presidente da Junta Commercial da Capital Federal.

Fica dependente de autorisação do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a licença para funccionar no Brazil si infringir esta clausula.

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de duzentos mil réis (200$) a dous contos de réis (2:000$000).

Capital Federal, 5 de julho de 1893.– A. F. Paula Souza.

Eu abaixo assignado Henry de Meray, tabellião publico da cidade de Londres, por nomeação real, devidamente juramentado e em exercicio, certifico que a traducção em idioma portuguez, que vae aqui annexa sob o sello do meu officio, é versão fiel e conforme do exemplar official, na lingua ingleza, da escriptura de constituição e estatutos sociaes da sociedade Norton, Megaw & Comp. limited, e que o dito exemplar official, tendo a paginas 3 e 18 a assignatura, que certifico verdadeira, do Sr. John Samuel Purcel, registrador de sociedades anonymas da Inglaterra, tem todas as provas de authenticidade que exigem as leis inglezas, e é digno, portanto, assim como o é a referida traducção, de toda fé e credito tanto nos tribunaes de justiça como fóra dos mesmos. Em testemunho do que, para fazer constar onde convier, e para todos os effeitos legaes, passo o presente, que assigno e sello com o sello do meu dito officio em Londres aos 30 dias de novembro de 1892. Resalvo as emendas que dizem – estabelece – navios – prelaticios – encerrar. In fulem.– H. de Meray, notario publico.

(Traducção)

37.635. C. N. L.– 36.684/2 – Registrado – 20.703 – 26 de novembro de 1892 (estampilhas e sello).

Leis de 1862 a 1890, relativas ás companhias.

Companhia de responsabilidade, limitada por acções.

Escriptura social constitutiva de Norton, Megaw & Comp., limited.

1º, o titulo da companhia é Norton, Megaw & Comp., limited.

2º, a séde social será estabelecida na Inglaterra.

3º, são os fins para os quaes se estabelece a companhia:

a) adquirir os negocios brazileiros e os bens, navios, barcos ou quinhões ou interesses em quaesquer bens, navios e barcos da Norton, Mepaw & Comp., e continuar ou dedicar-se a todos ou quaesquer dos seus ramos;

b) dedicar-se no Brazil (a saber, na área do territorio nesta data sito na Republica do Brazil):

1) aos commercios de negociantes geraes;

2) aos negocios de contractantes ou agentes de emprestimos, publicos ou particulares, e á compra e venda de acções e valores;

3) aos negocios de proprietarios armadores, agentes ou gerentes ou estivadores de navios, barcaças, lanchas ou outras embarcações;

c) fazer o que quer que for necessario para que se estabeleça um domicilio brazileiro para a companhia;

d) pôr em execução os diversos negocios particularisados nesta escriptura, quer por si só, quer em união a quaesquer outras companhias ou pessoas;

e) executar quaesquer outras cousas que a companhia de tempos a outros possa considerar como incidentes ou conducentes á obtenção de quaesquer dos fins antes indicados ou que do outra fórma sejam a beneficio da companhia, e bem assim quaesquer outros fins addicionaes ou extensivos que decidir e resolver a companhia de tempos a outros por deliberação especial;

f) praticar todas as cousas que sejam incidentes ou conducentes aos objectos acima indicados.

4) a responsabilidade dos accionistas é limitada;

5) o capital nominal da companhia é de £ 100.000, dividido em 20.000 acções de £ 5 cada uma.

Nós, as diversas pessoas cujas assignaturas e direcções vão subscriptas, desejamos organisar-nos em uma companhia, de conformidade com esta escriptura social constitutiva, e concordamos respectivamente subscrever o numero de acções do capital social que se vê ao lado dos nossos nomes respectivos.

Nomes direcções e qualidades dos accionistas – numero de acções assignadas por cada accionista

Robert Norton, negociante, 36 Line Street, Londres E.C., nove mil novecentas e noventa e sete; Matthew George Megaw, negociante, 36 Line St. Londres, E. C., nove mil novecentas e noventa e sete; John Valentine Hall, negociante, Princes Chambers, 56 Pall Mall, S. W., uma; Rees Lloyd Rice, antigo negociante, 15; Fulham Place W., uma; Bernard Byrne, negociante antigo, Hill Hause, Wimbleton, uma; Matthew Patterson, negociante, 36 Line St. E. C., uma; Willian Hux, solicitador, e East India Avenue, Londres E. C., uma; Charles Weston Leugley Hux, solicitador, 3 East-India Avenue, Londres E. C. uma.

Em data de 24 de novembro de 1892. – Testemunha das assignaturas supra, John James Nelson, caixeiro dos Srs. Hux Son & Comp., 3 East India Avenue, Londres. E. C., solicitadores.

E’ exemplar conforme. – J. S. Purcell, registrador de sociedades anonymas (estampilha).

37.635 – C. N. L. – 36684/3 – Registrado – 29.704 – 26 de novembro de 1892. (Estampilhas e sellos.)

Leis de 1862 a 1890, relativas a companhias.

Companhia de responsabilidade limitada por acções.

Estatutos sociaes de Norton, Megaw & Comp, limited

CONSTITUIÇÃO

1. As clausulas do appendice A da lei de companhias do anno de 1862 não serão applicaveis. Os regulamentos da companhia serão os seguintes, mas serão sujeitos á revogação e alteração, na fórma que determinam as leis e os presentes estatutos.

NEGOCIOS E ADMINISTRAÇÃO GERAL

2. Os negocios da companhia poderão comprehender todos os objectos autorisados pela escriptura social, e poderão ser começados ao tempo da incorporação da companhia ou em qualquer data posterior.

3. Sujeito ás disposições abaixo consignadas, os negocios da companhia serão administrados e dirigidos por um ou mais gerentes geraes, e todos os actos, materiaes e assumptos executados ou mandados executar, em relação á companhia e seus negocios e administração, pelo gerente geral, serão considerados como feitos pela companhia.

4. A firma de Megaw and Norton, de Londres (conforme se achar constituida de tempos a outros), serão os gerentes geraes da companhia (sendo algumas vezes designados «os gerentes» nesta escriptura). Elles continuarão em exercicio até que a companhia nomeie outros gerentes, e só se poderá effectuar uma mudança qualquer na administração geral por uma resolução votada em assembléa geral extraordinaria, á qual deverão assistir pessoalmente e votar accionistas que possuam tres quartas partes em valor das acções emittidas nessa época.

5. Os gerentes escripturarão ou farão escripturar contas exactas de todas as quantias recebidas e gastas pela companhia, e dos assumptos relativos, aos quaes dão-se os mesmos recibos ou gastos, dos capitaes, activos, creditos e passivos da companhia e de todos os outros assumptos necessarios para expôr o verdadeiro estado e condições da companhia e dos seus negocios.

6. Os gerentes escripturarão ou farão escripturar contas exactas e livros em que se lançarão correcta, fiel e devidamente todos os negocios e transacções referentes á companhia, e todos os livros, contabilidade e papeis numerarios e valores em representação de numerarios e outros assumptos relativos aos negocios da companhia ou quaesquer delles poderão ser escripturados no Brazil; mas os gerentes enviarão á sede social cópia de todos os documentos que forem necessarios para demonstrar o estado actual dos assumptos sociaes, e as ditas cópias e bem assim todos os outros livros, archivos, registros ou outros documentos que as leis ou estes estatutos exijam que sejam escripturados, serão conservados pelos gerentes na séde central.

7. Os gerentes farão dar balanço aos livros da companhia até ao 31 de dezembro de cada anno, e farão escripturar em Londres um balancete completo e exacto.

8. Em cada reunião annual da assembléa, os gerentes geraes apresentarão o dito balancete á assembléa, acompanhado de um relatorio sobre o estado e condição da companhia e sobre a quantia que recommendem que dos lucros se deva distribuir por dividendos aos accionistas, na fórma que vae abaixo mencionada.

9. Poderão os gerentes, além dos poderes e faculdades que por direitos ou por estes estatutos lhes sejam expressamente outorgados ou conferidos, exercer todos os poderes, dar todos os consentimentos, fazer todos os ajustes e em geral executar todos os actos e cousas que os presentes estatutos indiquem ou autorisem que sejam exercidos, dados, feitos e executados pela companhia, sujeitando-se, porem, ás disposições das leis e destes estatutos, e sujeitando-se tambem aos regulamentos (havendo-os) que de tempos a outros prescrever a companhia reunida em assembléa. Mas nenhum regulamento feito pela companhia reunida em assembléa invalidará qualquer acto anterior praticado pelos gerentes, que, a não ter se prescripto o regulamento, teria sido válido.

10. Os gerentes providenciarão quanto á boa custodio do sello social. Não se empregará o sello sinão por ordem dos gerentes, e sómente pela fórma que elles indicarem. E cada escriptura ou documento de outra natureza a que for necessario affixar o sello, será referendado com a assignatura da firma dos gerentes.

11. Os gerentes poderão, sem precisar mais poder ou autorisação dos accionistas, praticar as cousas seguintes, a saber:

a) poderão, a seu juizo, dar todos os passos, outorgar todos os documentos, celebrar todos os compromissos e effectuar todos os pagamentos que houverem por bem para fazer domiciliar devidamente a companhia no Brazil ou incorporal-a no Brazil; e do mesmo modo nomear (quer no Reino Unido, quer no Brazil ou em outros logares) banqueiros, advogados e gerentes ou superintendentes da companhia, revogar essas nomeações, nomear e demittir todos os outros empregados, engenheiros, operarios, artifices, caixeiros e criados, quer em serviço temporario, permanente ou especial, segundo de tempos a outros entenderem, para dar andamento aos negocios sociaes, e poderão determinar os deveres dessas pessoas, fixar os seus salarios ou vencimentos e pagar-lh’os com os funfios sociaes. Poderão, em todos ou em quaesquer casos que assim entenderem, exigir que seja prestada fiança por todos os empregados, caixeiros, criados e officiaes da companhia, até á quantia que julgarem sufficiente para garantir o desempenho fiel dos seus respectivos deveres ou serviços;

b) poderão empregar os agrimensores, avaliadores, agentes ou corretores, nos logares que melhor entenderem para desenvolver os interesses sociaes, e poderão pagar-Ihes os honorarios, commissões ou outras remunerações que julgarem justas;

c) poderão passar, dar, acceitar, endossar, transferir descontar e negociar quaesquer letras de cambio, ou escriptos de divida, cheques de bancos ou outros, ou outras obrigações semelhantes, conforme entenderem convenientes para fazer os negocios da companhia;

d) poderão construir, demolir, alterar, remover ou converter quaesquer trapiches, casas ou edificios pertencentes á companhia, e poderão erigir e edificar outros trapiches, casas e edificios em logar daquelles, em quaesquer terrenos pertencentes á companhia ou por ella comprados, arrendados ou alugados, e poderão de tempos a tempos alterar ou converter quaesquer dos mesmos trapiches, casas ou edificios antes mencionados, pela fórma que considerarem necessaria ou conveniente para fazer proseguir os negocios sociaes;

e) poderão comprar, adquirir, vender, arrendar ou alugar terras, propriedades, bens corporeos, edificios, machinas, materiaes fixos ou bens mobiliarios, ou immobiliarios e effeitos e outros requisitos para os objectos da companhia, e quer por si sós, ou em união a quaesquer outras companhias ou particulares;

f) não poderão tomar dinheiro emprestado em nome, ou de outra fórma, por parte da companhia, por meio de hypotheca sobre todos ou quaesquer dos bens sociaes ou por meio de obrigações ou titulos de debentures;

g) poderão instituir, demandar, defender, transigir, louvar em arbitros e desistir de quaesquer acções, juridicas ou outras e reclamações feitas pela companhia ou contra ella, e que de qualquer outro modo digam respeito aos negocios sociaes;

h) se m prejuizo da generalidade de todos ou quaesquer dos poderes e faculdades dos ditos gerentes, poderão elles de tempos a tempos, para qualquer um ou mais dos fins sociaes, obrar fóra do Reino Unido da Gran-Bretanha e Irlanda por intermedio de um ou mais procuradores (ou seus substabelecidos), autorisados por escriptura de procuração bastante para que obrem fóra do dito Reino Unido afim e com o objecto de que possam os ditos gerentes, em todos ou quaesquer dos assumptos da companhia, obrar por intermedio dos mesmos seus procuradores, tão plena e effectivamente como o podem ou qualquer um ou mais socios da firma dos gerentes poderiam obrar por intermedio de procuradores, em quaesquer assumptos de causa propria, e isso quer em nome da companhia ou no nome da citada firma;

i) poderão, a seu juizo, passar e outorgar escripturas de procuração sobre o sello symbolico social, com ou sem poderes de substabelecer;

j) poderão determinar a fórma do sello symbolico da companhia, e poderá o sello symbolico ser de tempos a outros alterado, quebrado ou destruido por elles, ou segundo resolvam, e de tempos a tempos empregar a seu juizo o sello symbolico social.

12. Os gerentes receberão todas as quantias de dinheiro e as conservarão em seu poder quer como fundos separados, quer com os seus proprios dinheiros, ou as depositarão, ou a parte que não for necessaria, immediatamente para ser reempregada para os fins sociaes em mãos dos banqueiros da companhia ao credito da companhia, e terão tambem a faculdade de fazer ou autorisar qualquer pagamento por parte da companhia, e bem assim a de assignar ou de autorisar qualquer agente ou empregado da companhia a assignar qualquer recibo de dinheiro ou effeitos, e o mesmo recibo exonerará as pessoas que pagarem ou entregarem taes dinheiros ou effeitos de toda responsabilidade a respeito do seu emprego ou da fórma propria ou regular de quaesquer operações ou transacções anteriores ou relativas ao pagamento ou entrega, e bem assim a de transigir ou desistir de quaesquer dividas pagaveis á companhia, assignar ou outorgar qualquer escriptura de transacção, transferencia ou cessão de immoveis ou effeitos, passada por qualquer devedor a favor da companhia, seja ella accionista ou não, conceder moratorias a qualquer devedor para o pagamento de suas dividas, com garantia ou sem ella, em nome da companhia assignar a certidão ou outra quitação de qualquer fallido, insolvente ou outra pessoa individada para com a companhia, seja accionista ou não, receber quaesquer quotas pro rata e obrar em todos os assumptos que se originem ou que de qualquer fórma se refiram á mesma fallencia ou insolvabilidade, e constituir-se e obrar como cessionarios de bens por qualquer fallencia, ou da massa de qualquer devedor insolvente, em nome e representação da companhia.

13. Terão a faculdade de empregar ou emprestar quaesquer dinheiros pertencentes á companhia, pela fórma que considerarem mais vantojosa aos interesses da companhia.

14. Poderão emittir ou reemittir acções a quaesquer accionistas ou accionistas propostos e em geral terão a administração completa dos negocios sociaes, mas com sujeição ás regras e regulamentos aqui expressos e contidos.

15. Farão e manterão toda a correspondencia da companhia, de que conservarão bastantes memorias para todas as referencias e informações tocantes aos negocios sociaes e em geral farão tudo quanto for ordinariamente executado e feito por companhias publicas da mesma natureza que a desta companhia e que for necessario para a administração e explorações dos negocios sociaes.

16. Farão compras para a companhia e em geral tratarão dos negocios da companhia.

17. Os gerentes, seus herdeiros, testamenteiros ou administradores não serão responsaveis por qualquer perda ou damno que se originar na quebra, insolvabilidade ou acto injusto de qualquer pessoa em cujas mãos forem depositados quaesquer dinheiros, valores ou effeitos, nem pela perda, damno ou infortunio qualquer que occorrer no cumprimento dos deveres de seu cargo ou em relação ao mesmo acontecendo por seus proprios actos e faltas voluntarias.

18. Os gerentes e cada uma das pessoas que constituirem a sua firma, seus testamenteiros e administradores serão pela companhia indemnisados de todas as perdas e gastos que respectivamente incorrerem no cumprimento de suas obrigações, excepto no que diz respeito aos seus ou a qualquer dos seus respectivos actos ou faltas voluntarias.

19. Os gerentes ficarão inhahilitados e deixarão de obrar como taes, no caso de quebrarem, fazerem composição com os seus credores, outorgarem escriptura de fiscalisação ou conciliação ou consignação para o beneficio de credores, ou si se tornarem insolventes.

20. Os honorarios dos gerentes serão fixos pela primeira assembléa de accionistas na base em que ficar concordado reciprocamente.

III

CAPITAL E AUGMENTO DE CAPITAL

21. O capital social consistirá de £ 100.000 e será dividido em 20.000 acções de £ 5 cada uma, que serão pagaveis pela fórma que exigirem os gerentes. Poderá a companhia de tempo a tempos, por deliberação especial, augmentar o seu capital emittindo novas acções dos valores e nas condições (quer com privilegios especiaes relativos a dividendos ou interesses prelaticios, garantidos ou outros, quer não), segundo entender conveniente, ou poderá reduzir o seu capital pela fórma autorisada pelas leis, ou poderá consolidar, dividir ou subdividir o seu capital ou qualquer parte do mesmo em acções de maior ou menor valor, ou converter as acções integralisadas ou quaesquer dellas em valores fraccionarios.

22. Si as prestações que houverem de ser satisfeitas por conta de qualquer acção não forem pagas dentro de 10 dias, a contar do assignalado para o seu pagamento, o proprietario da acção nessa actualidade ficará sujeito a pagar juros a esse respeito, na razão de oito por cento ao anno desde o dia fixo para o seu pagamento, até que seja elle satisfeito.

23. Sujeito a qualquer disposição em contrario que for estabelecida pela assembléa que sanccionar o augmento do capital social, as novas acções serão applicadas da fórma que os gerentes entenderem mais beneficiosa aos interesses da companhia.

24. Qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como parte do capital original, e ficara sujeito aos mesmos regulamentos quanto á venda ou commisso de acções por falta de pagamento de prestações ou outros como si houvesse sido parte do capital inicial.

ACÇÕES

25. Qualquer pedido de acções assignado pelo pretendente ou em representação delle, seguido da adjudicação de quaesquer acções por conta delle, constituirá acceitação de acções dentro do espirito dos presentes estatutos; e toda a pessoa que desta ou de outra fórma acceitar qualquer acção, e cujo nome se achar inscripto no registro, será accionista para todos os effeitos destes estatutos.

26. Cada accionista terá direito a um titulo que especifique a acção ou acções que elle possuir e a somma paga por conta dellas.

27. No caso de pastar-se ou perder-se um titulo, poderá elle ser renovado, sujeitos ás provas que os gerentes julgarem razoaveis do direito que assistir á parte que pedir a sua renovação.

28. A companhia terá o primeiro e principal direito de retenção sobre as acções de qualquer accionista para responder por todas as quantias que elle dever á companhia, quer por si só, quer em união a qualquer outra pessoa; e no caso de uma acção que pertencer a mais que uma pessoa, a companhia terá esse direito de retenção por todos os dinheiros que lhe forem assim devidos por todos ou quaesquer dos seus co-proprietarios.

29. Si uma acção se achar averbada em nome de duas ou mais pessoas, aquella cujo nome for o primeiro inscripto no registro, ou, em sua ausencia, a seguinte, será considerada sua unica proprietaria no que diz respeito á votação em quaesquer assembléas, recibo de dividendos, serviço de notificações, e todos os outros assumptos que se liguem com a companhia (excepto quanto á transferencia da acção).

30. Não será subdividida acção alguma.

31. A companhia não ficará obrigada por, nem reconhecerá qualquer interesse equitativo contingente, futuro, ou parcial em qualquer acção, nem (salvo o que aqui se dispõe de outra fórma) qualquer outro direito a qualquer acção que não um direito absoluto a ella, de accordo com os presentes estatutos, a favor da pessoa que de tempos a outros se achar inscripta como proprietaria della.

32. Nenhum accionista que mudar de nome ou de residencia terá o direito de receber qualquer dividendo ou de votar emquanto não houver dado á companhia aviso por escripto da mudança para que seja ella inscripta.

33. Cada accionista entregará no escriptorio da séde social um escripto com a direcção para que se lhe possa endereçar todos os avisos, a qual direcção será considerada, para todos os effeitos, a direcção inscripta desse accionista, e deixando elle de assim fazel-o, o escriptorio da séde social será considerado a sua direcção.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

34. Os gerentes terão um livro, que se chamará – Registro de transferencia – no qual serão lançados clara e distinctamente os pormenores de cada transferencia ou transmissão de qualquer acção ou acções, e em cada transmissão de uma ou mais acções, e em cada occasião em que os gerentes receberem uma escriptura de transferencia, os Srs. Matthew George Me gaw e Robert Norton (assignantes da escriptura social), em união, ou o sobrevivente delles, terão a opção de comprar a acção ou acções ao par, e, sujeito a isso, os gerentes terão a opção de comprar a acção ou acções ao par, operando cada exercicio de opção por transmissão retroactivamente até á data da origem da transmissão.

35. Poderão os gerentes recusar-se a registrar qualquer transferencia de acções emquanto o accionista que a outorgar se achar, por qualquer motivo que for, individado para com a companhia, já por si só já em união a uma outra pessoa qualquer, ou poderão tambem recusar-se a registrar uma tal transferencia si o cessionario não for pessoa que approvem os gerentes.

36. Os testamenteiros ou administradores de um accionista que houver fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito á sua acção.

37. Sujeito ao que aqui se consigna, qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção por qualquer meio licito, outro que não o de transferencia de conformidade com estes estatutos, poderá fazer-se registrar a si mesma como proprietaria da acção ou nomear outra pessoa por escripto para que seja inscripta como proprietaria, fornecendo primeiro as provas que abaixo ao dispõe ou que os gerentes consideram sufficientes.

38. As acções da companhia serão transferiveis por esctiptura de transferencia outorgada tanto pelo cedente como pelo cessionario, e continuará o cedente a ser considerado como proprietario da mesma acção até que seja inscripto o nome do cessionario no registro social com relação á mesma acção.

39. Quando for assim registrada a escriptura de transferencia, será accionista o cessionario e será considerado como tal, e, a partir da data do registro, terá direito aos mesmos privilegios e vantagens e terá as mesmas responsabilidades no que diz respeito ás suas acções como um accionista original.

40. Nem o pae ou tutor, curador, ou marido de qualquer accionista que for menor, demente ou idiota, nem o testamenteiro ou administrador de um que houver fallecido, nem o cessionario de um fallido, nem o curador da massa de um accionista insolvente será accionista em tal qualidode emquanto não se dizer inscrever como tal.

41. Em cada transferencia de acções, o titulo ou titulos que possuir o cedente deverão ser entregues para serem cancellados, sendo de conformidade cancellados immediatamente e emittindo-se um novo titulo a favor do novo proprietario em relacão ás acções que lhe forem transferidas; e si quaesquer das acções inclusas no titulo entregue por esta fórma forem conservadas pelo cedente, emittir-se-lhe-hão um ou mais titulos novos relativos a ellas, e a exhibição de quaesquer desses titulos será evidencia prima facie em todos os tempos do direito do accionista, a quem forem elles emittidos, ás acções inclusas nelles.

42. Antes que qualquer testamenteiro ou administrador de um accionista que haja fallecido, cessionario de um accionista, fallido, ou insolvente, ou qualquer marido de uma accionista, ou qualquer pessoa que reclamar ou vier a ter direito a quaesquer acções, em virtude da operação da lei ou por outra fórma, venda ou transfira qualquer acção de que se ache revestido em virtude de quaesquer de taes direitos, ou venha a constituir-se accionista da companhia por causa de taes acções ou receba quaesquer dividendos a ellas referentes, deverá entregar no escriptorio da séde social em Londres, para que se proceda a seu exame, a escriptura de cessão, cópia do testamento homologado ou carta de administração ou outro documento que comprove o titulo pelo qual reclamar o direito ás mesmas acções, ou de outro modo provar e estabelecer o seu direito, á satisfação dos gerentes.

43. Os gerentes terão o poder de fazer regulamentos de tempos a outros, relativos ás escripturas de transferencia e provas de transmissão de acções, celebração e custodia de taes documentos, e as provas que lhes parecerem convenientes.

COMMISSO DE ACÇÕES

44. Si qualquer accionista deixar de pagar a importancia das suas acções dentro do prazo fixo para o seu pagamento, poderão os gerentes em qualquer época successiva, durante o tempo em que ella continuar por satisfazer, expedir-lhe aviso exigindo o pagamento da mesma importancia com quaesquer juros que se hajam vencido, em consequencia da dita falta de pagamento.

45. O referido aviso indicará um dia (que não será menos de 21 dias, a contar da data do aviso) e um ou mais logares em que devem ser satisfeitos a dita importancia e juros, e estabelecerá mais o aviso que, no caso de falta de pagamento dos mesmos, na data e logar mencionados, a acção ou acções por cuja conta são devidos esses dinheiros poderão ser confiscado.

46. Si não se observarem as exigencias contidas em qualquer de taes avisos, todas ou quaesquer dessas acções poderão ser confiscadas pela companhia reunida em assembléa geral.

47. Quando for declarada em commisso qualquer acção pela fórma indicada, expedir-se-ha ao proprietario della aviso da confiscação, e far-se-ha immediatamente no registro um lançamento relativo á confiscação com a data da mesma.

48. Todas as acções que forem confiscadas passarão a pertencer á companhia, e poderão ser vendidas, readjudicadas, ou ter qualquer outra applicação e disposição, nos termos e pela fórma que melhor entenderem os gerentes.

49. Todo o accionista cujas acções forem confiscadas continuará, não obstante o seu commisso, a responder á companhia pelo pagamento das prestações e juros vencidos.

50. A confiscação de uma acção envolverá a extincção, ao tempo do commisso, de todos os interesses, e todas as reclamações e direitos contra a companhia em relação com a dita acção, e quaesquer outros direitos, excepto os que ficarem expressamente reservados nestes estatutos.

51. Uma certidão por escripto, assignada pelos gerentes, estabelecendo que uma acção foi devidamente coufiscada na conformidade dos presentes estatutos, e o tempo em que foi confiscada, fará prova concludente da mesma confiscação, e langar-se-ha nas actas dos trabalhos dos gerentes nota de cada uma destas certidões.

VII

ASSEMBLÉAS DE ACCIONISTAS

52. A primeira assembléa ordinaria dos accionistas da companhia se reunirá em Londres, em qualquer dia, dentro de quatro mezes, a contar da data da incorporação da companhia, que designarem os gerentes em aviso.

53. As assembléas ordinarias successivas se reunirão todos os annos nos logares e datas que determinarem os gerentes de tempos a outros, mas terão logar estas reuniões não mais tarde que o dia 30 de junho de cada anno.

54. Não se effectuará nem se tratará de negocio algum em qualquer assembléa ordinaria, si não se acharem pessoalmente presentes dous ou mais accionistas.

55. Si houver menos de dous accionistas presentes em qualquer assembléa ordinaria, depois de passada meia hora, a contar da marcada para a reunião, a assembléa ficará adiada para o dia seguinte, e assim por deante, de dia em dia, até que se apresente o numero exigido de accionistas.

56. Os gerentes poderão, quando quer que entenderem, convocar uma assembléa extraordinaria dos accionistas, afim de considerar e determinar quaesquer assumptos que julguem necessarios.

57. Os gerentes deverão tambem convocar a assembléa extraordinaria em qualquer época, a pedido, por escripto, de 10 ou mais accionistas que possuam em conjuncto não menos de 1.000 acções.

58. Qualquer pedido feito assim pelos accionistas deverá expôr especificadamente o objecto para que se propõe convocar a assembléa, e será entregue no escriptorio da séde social.

59. Ao receberem um tal pedido, os gerentes farão immediatamente convocar uma assembléa extraordinaria, e no caso de não o fazerem durante um mez, a contar da data da entrega do pedido no escriptorio da companhia, poderão os requerentes mesmo convocar a assembléa, ficando, porém, entendido que nenhuma resolução que nella se votar será obrigatoria para com a companhia si não tiverem estado presentes nessa assembléa dez ou mais accionistas, que possuam ou representem em conjuncto o numero de 1.000 acções pelo menos, e sinão depois de ter sido ella confirmada por uma segunda assembléa extraordinaria, convocada para esse fim pelo presidente da assembléa extraordinaria antecedente, na qual assembléa deverão assistir pelo menos um numero igual de dez ou mais accionistas que possuam ou representem pelo menos o numero identico de 1.000 acções.

60. Os avisos das assembléas convocadas pelos accionistas de conformidade com os presentes estatutos serão assignados pelos accionistas que as convocarem, ou por quaesquer cinco ou maior numero delles.

61. Si, passada meia hora, a contar da marcada, para a reunião da assembléa convocada pelos accionistas, não se achar presente o numero exigido de accionistas que possuam ou representem o numero exigido de acções, será dissolvida a assembléa.

62. O presidente, com o consentimento da assembléa, poderá adiar qualquer destas assembléas de tempos a outros e de um logar para outro; mas não se poderá tratar de outros negocios em qualquer sessão adiada sinão os que ficaram por concluir na assembléa cuja sessão se adiou.

63. Em todos os adiamentos de uma assembléa convocada pelos accionistas deverá assistir o numero identico de dez ou mais accionistas que possuam ou representem em conjuncto pelo menos 1.000 acções, como se dispoe para a assembléa inicial.

64. Todas as propostas que se apresentarem em uma assembléa serão decididas symbolicamente em primeiro logar, e no caso de empate terá o presidente um voto preponderante além do seu proprio, tanto na votação symbolica como no escrutinio, que se effectuará pela fórma que abaixo se indica.

65. A declaração do presidente de qualquer assembléa, estabelecendo que foi approvada uma resolução della por votação symbolica, fará prova, e o lançamento nesse sentido no livro das actas ssrá evidencia sufficiente desse facto, sem ser preciso provar o numero ou proporção dos votos dados em pro ou em contra dessa resolução, salvo o caso de pedir-se o escrutinio, immediatamente que se fizer a declaração, pelo menos por dous accionistas presentes e com o direito de votar nessa assembléa, ou por um accionista possuidor de 1.000 acções.

66. No caso de exigir-se o escrutinio, se effectuará este ao tempo e no logar que o presidente indicar e quer por votação aberta quer secreta, o resultado do escrutinio será considerado a resolução da assembléa em que se pediu o escrutinio.

67. Os trabalhos de qualquer assembléa, devidamente convocada e constituida. e todas as resoluções e deliberações da mesma assembléa, serão válidos e obrigatorios para a companhia.

68. Os gerentes farão consignar em livros, que serão fornecidos para este fim, actas dos trabalhos de todas as assembléas da companhia, as quaes serão assignadas pelos presidentes das assembléas.

VIII

VOTOS DOS ACCIONISTAS

69. Sujeitos a estes regulamentos, cada accionista « terá o direito de votar» nas assembléas da companhia « por cada acção de que for» o proprietario inscripto.

70. Si mais de uma pessoa tiver solidariamente direito a uma ou mais acções, só aquella cujo nome se achar inscripto em primeiro logar no registro dos accionistas, e nenhuma, outra, terá o direito de representar ou de votar em relação ás mesmas acções.

71. Os votos podem ser emittidos quer pessoalmente, por procuração, bastante devidamente passada e outorgada para esse fim ou representativamente, mas cada representante será nomeado por escripto assignado pelo representado, ou sob o sello symbolico de qualquer corporação que for a representada, e não podem ser nomeados representantes sinão accionistas da companhia.

72. A escriptura que nomear um representante deverá ser depositada no escriptorio da série social ao mais tardar tres dias antes da data indicada para a sessão da assembléa em que pretender votar o representante.

A VISOS

73. Com a antecedencia de quando menos dez dias, expedir-se-ha aviso indicando o logar, dia e hora da reunião da assembléa, e os objectos e fins da reunião, á discrição dos gerentes já por annuncio, já mandando-se o aviso pelo Correio, ou de outro modo, á direcção inscripta de cada accionista ou si assim houverem por bem os gerentes, tanto por annuncio como por aviso, segundo dito fica, e nella não se tratará de outro negocio sinão os assumptos especificados no mesmo aviso.

74. Todos estes avisos serão dados pelos gerentes, excepto no caso de uma assembléa convocada pelos accionistas, na fórma dos presentes estatutos.

75. Todos os avisos ou outros documentos que for necessario que a companhia expeça aos accionistas, poderão ser expedidos ou pessoalmente ou entregando-os ou enviando-os pelo Correio em cartas endereçadas aos accionistas com as suas direcções inscriptas, e os avisos mandados pelo Correio serão considerados como dados ao tempo de deital-os no Correio.

76. Todos os avisos que houverem de ser dados de parte dos accionistas serão entregues no escriptorio da séde social.

77. Qualquer pessoa que por operação da lei, transferencia ou qualquer outro meio vier a ter o direito a qualquer acção, ficará obrigada por todos e quaesquer avisos ou outros documentos que houverem sido expedidos á pessoa de quem derivar o seu direito, antes de se inscrever o seu nome e direcção no registro social relativamente a ella.

78. Quando for qualquer aviso ou documento entregue ou mandado, de accordo com estes estatutos, á direcção inscripta de um accionista, então, não obstante o facto de ser elle então fallecido, e quer a companhia tenha noticias do fallecimento ou não, o serviço do aviso ou outro documento será, para todos os effeitos dos presentes estatutos, considerado como serviço de expedição aos seus herdeiros, testamenteiros e administradores e a qualquer um delles.

79. A omissão em expedir-se qualquer destes avisos a qualquer accionista, si o aviso foi annunciado previamente, não invalidará qualquer resolução votada em qualquer assembléa.

DIVIDENDO

80. Immediatamente que seja conveniente depois do dia 31 de dezembro de cada anno, os negocios da companhia serão investigados completamente e os gerentes farão ou mandarão fazer um calculo do valor dos lucros auferidos pela companhia, e os gerentes annunciarão a porção destes que a seu juizo possa ser apropriada a salvo para distribuição de dividendos; si forem approvados pela assembléa ordinaria, seguinte, serão satisfeitos aos accionistas.

81. Nenhum dividendo que estiver por pagar vencerá juros contra a companhia.

82. A companhia terá o direito de retenção sobre todos os dividendos e outros dinheiros pagaveis pela companhia a qualquer accionista, por todas as quantias de dinheiro que elle dever á companhia por conta de prestações ou outra qualquer, podendo os gerentes descontar o dinheiro ultimamente mencionado dos mesmos dividendos e outros dinheiros.

83. Expedir-se-ha a cada, accionista, que a elle tiver direito, aviso de qualquer dividendo pagavel.

DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

84. No caso de que em qualquar tempo as perdas da companhia tenham reduzido pela metade o seu capital integralisado, os gerentes farão immediatamente convocar a assembléa geral extraordinaria, e lhe apresentarão uma exposição completa dos assumptos sociaes.

85. No caso de ser manifesto nessa assembléa extraordinaria que as perdas da companhia chegaram ao ponto mencionado na clausula precedente, o presidente dessa assembléa declarará dissolvida a companhia, a qual ficará dissolvida immediatamente nessa conformidade, salvo para os fios de sua liquidação de negocios, a menos que for nessa assembléa extraordinaria resolvido, por uma maioria representante de tres quartas partes das acções sociaes, que é inconveniente a dissolução da companhia, no qual caso o methodo a adoptar será decidido por essa assembléa extraordinaria, e sendo elle confirmado por outra assembléa extraordinario, que para esse fim será convocada pelos gerentes e se reunirá em não menos de 14 dias nem mais de um mez depois da sessão da antes mencionada assembléa extraordinaria, o methodo assim decidido será seguido, e será obrigatorio para a companhia definitivamente.

86. No caso da dissolução da companhia, os gerentes deverão, com toda a presteza, liquidar, encerrar e ajustar finalmente as suas contas e negocios, continuando e subsistindo os poderes dos gerentes para os fins da liquidação e ajuste, mas não para outros.

87. Quando os negocios da companhia forem liquidados, encerrados e ajustados, a parte do capital que restar depois de pagos todos os passivos, será distribuida entre os accionistas, na proporção a que tiverem direito; os presentes estatutos ficarão sem vigor, e a dissolução valerá tanto em direito como em equidade como quitação final e geral entre todas as partes nella interessadas.

88. Para ajudar, effectuar a liquidação, encerro e ajuste de contas, como dito fica, será licito aos gerentes declarar que qualquer divida, má ou duvidosa, não póde ser cobrada, e vender a qualquer pessoa quaesquer reclamações ou direitos sobre as massas de quaesquer fallidos e outras pessoas, ou sobre as successões de quaesquer pessoas fallecidas, si estes direitos e reclamações não são recebiveis immediatamente.

Nomes, direcções e qualidades dos accionistas

Robert Norton, negociante, 36 Line Street, Londres, E. C.

Matthew George Megaw, negociante, 36 Line St. Londres, E. C.

John Valentine Hall, negociante, Princes Chambers, 56 Pall Mall, S. W.

Rees Lloyd Rice, artigo negociante, 15 Fulkam Place, W.

Bernard Byrne, antigo negociante, Hill House, Wimbledon.

Matthew Patterson, negociante, 36 Line St., Londres, E. C.

William Hux, solicitador, 3 East-India Avenue, Londres, E. C.

Charles Weston Langley Hux, solicitador, 3 East-India Avenue, Londres, E. C.

Datada de 24 de novembro de 1892.

Testemunha das assignaturas supra:

John James Nelson, caixeiro dos Srs. Hux Son, Comp., solicitadores, 3 East-India Avenue, Londres, E, C.

E’ exemplar conforme.– J. E. Pursell, registrador de sociedades anonymas. (Estampilha.)

Atividade Legislativa

Clausulas a que se refere o decreto n. 1455 desta data