Atividade Legislativa

DECRETO N. 1772 – DE 18 DE AGOSTO DE 1894

Concede autorisação á Companhia The Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, para continuar a funccionar.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia The Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorisação para continuar a funccionar no Brazil, com as alterações feitas nos seus estatutos; ficando, porém, a companhia obrigada a continuar a observar as clausulas que baixaram com o decreto n. 9838, de 9 de janeiro de 1888, e bem assim a satisfazer as formalidades exigidas no art. 1º, § 2º, ns. 2 e 3, do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

O Ministro de Estado dos Negocios da Industria, Viação e Obras Publicas assim o faça executar.

Capital Federal, 18 de agosto de 1894, 6º da Republica.

FLORIANO PEIXOTO.

Bibiano Sergio Macedo da Fontoura Costallat.

Eu abaixo assignado Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no Meritissimo Tribunal do Commercio desta praça, para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola, com escriptorio á rua de S. Pedro n. 4, sobrado.

Certifico pela presente em como me foram apresentados uns estatutos da Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

Memorandum de associação da «Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited»

I

O nome da companhia é The Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited.

II

O escriptorio registrado da companhia será sito na Inglaterra.

III

Os fins da companhia são:

a) Adquirir por compra ou por outra fórma quaesquer minas, terras metalliferas, direitos, dominios e bens de mineração na America do Sul ou outra qualquer parte, e em particular adquirir certas minas de ouro, bens, terras, dominios e direitos actualmente ou de antes de propriedade de uma companhia incorporada em 1884 e conhecida por Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, hoje em liquidação, juntamente com seu activo e effeito, e com vistas a isso celebrar e levar a effeito, com ou sem modificações, um contracto que foi preparado e está expresso ser feito entre Hanry Crunden Sargent e Raoul Rogère, da primeira parte, a dita Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited (em liquidação), da segunda parte, e esta companhia da terceira parte, uma cópia do qual, para ser reconhecido, foi assignada por dous dos subscriptores do presente.

b) Realisar na America do Sul ou na Gran-Bretanha ou outra qualquer parte os negocios de exploração e trabalho do ouro, quartzo aurifero e outros metaes e mineraes, preparal-os para o mercado, extrahir e preparar metaes e productos mineraes e dispor delles, e em geral realisar as operações de proprietarios de minas, metallurgistas, negociantes e trabalhadores em metal.

c) Melhorar, gerir, desenvolver, tirar vantagem, cultivar e realisar operações de cultivadores das terras e propriedades da companhia e de preparadores e negociantes do producto de cultivo das terras e propriedades da companhia;

d) Construir ou adquirir na America do Sul, Gran-Bretanha ou outra qualquer parte, edificios, obras, machinismos, plantas e ferramentas, construir obras para esgotamento ou desenvolvimento de propriedades mineraes, para irrigação ou desenvolvimento de propriedades agricolas ou para deposito, manufactura, embarque, compra ou disposição de generos, fazer estradas (com ou sem trilhos), canaes, aqueductos, cursos de agua e outros trabalhos, para quaesquer fins que tenham relação com os negocios da companhia, dispor e tirar vantagem desses edificios, machinismos, plantas e ferramentas ou qualquer interesse em quaesquer dessas obras e adquirir e explorar materiaes rodantes, barcos, navios e meios de transporte, quer para disposição dos bens da companhia, quer como fonte independente de lucro;

e) Comprar ou por outra fórma adquirir quaesquer bens moveis ou immoveis e quaesquer direitos, vantagens, privilegios, concessões ou licenças que possam ser necessarios ou convenientes para quaesquer dos negocios da companhia;

f) Adquirir direitos de patentes e privilegios de igual natureza no Reino-Unido ou em outro qualquer paiz, colonia ou Estado, para qualquer systema de manufactura de qualquer maneira em relação com quaesquer operações da companhia e tirar proveito disso manufacturando, conferindo licenças ou de outra fórma.

g) Subscrever para qualquer empreza ou auxilial-a quando offereça vantagens para os fins da companhia e comprar e possuir acções ou interessar em qualquer companhia ou sociedade que offereça essas vantagens;

h) Vender, alugar, dispor de qualquer propriedade mineral ou outra da companhia, quer a uma outra companhia ou outro comprador e quer por meio de venda ou transferencia ou por quaesquer outros termos e ou por acções em alguma companhia ou em termos de participar de lucros ou em outros quaesquer termos;

i) Fundir-se com qualquer companhia, corporação, firma ou pessoa que tenha fins semelhantes ou faça operações identicas a qualquer das desta companhia ou celebrar qualquer ajuste para participar dos lucros ou para cooperarem ou para auxiliarem-se mutuamente;

j) Empregar os dinheiros da companhia que não sejam immediatamente precisos da maneira que ella julgar conveniente;

k) Adquirir toda ou qualquer parte dos bens ou negocios de qualquer companhia ou associação que tenha fins identicos a qualquer dos desta companhia;

l) Levantar e tomar a emprestimo dinheiro da maneira que lhe parecer conveniente e hypothecar ou onerar absoluta ou condicionalmente toda ou qualquer parte dos bens moveis ou de raiz ou outro activo da companhia, incluindo chamadas por pagar ou capital não pago; tambem tomar a emprestimo qualquer importancia ou importancias de dinheiro por titulos (bonds de debentures, letras de cambio, notas promissorias ou outros), como possa ser considerado conveniente ou vantajoso para a companhia, segundo possam os seus directores para determinar;

m) Proteger a qualquer outra compaphia para adquirir todos ou qualquer parte dos bens e realisar qualquer dos compromissos da companhia, ou emprehender quaesquer negocios ou operações que possam auxiliar a companhia;

n) Distribuir quaesquer acções, debentures, garantias ou outros bens, entre os membros da companhia em especie;

o) Fazer tudo o mais que seja incidental ou que leve ao conseguimento dos fins supraditos ou de qualquer delles.

IV

A responsabilidade dos membros é limitada.

V

O capital da companhia é de oitenta mil libras, dividido em oitenta mil acções de uma libra cada uma, com poderes para augmental-o ou reduzil-o, e de fórma que o capital da companhia (original ou augmentado) possa ser dividido em differentes classes, possuido nos termos prescriptos pelos estatutos e resoluções especiaes da companhia e de fórma que as respetivas classes de acções possam ter e estejam sujeitas ás preferencias e restricções (si houverem) que possam ser prescriptas pelos estatutos e resoluções especiaes. Qualquer parte do capital da companhia póde ser emittido em fundo ou em acções, o qual será considerado ou creditado como parcial ou totalmente pago ou em garantes de acções ao portador para acções totalmente pagas e poderão ser pagos a quaesquer accionistas os juros que possam ser convencionados sobre todas as importancias pagas em adeantamentos de clausulas.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e residencias se acham subscriptos, desejando nos formar em uma companhia de conformidade com este memorandum de associação, respectivamente concordamos tomar o numero de acções no capital da companhia expresso ao lado do nossos respectivos nomes.

Datado de 19 de janeiro de 1893.

Testemunha das assignaturas acima – George Handel Wells, 37 Albion Road, Dalston, n. E., contador.

N. 38.665 C – N. L. 37.702 – Certificado de incorporação da Ouro Preto Brasil, limited.

Certifico pelo presente que a Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, foi incorporada de accordo com as leis de companhias, de 1862 a 1890, como companhia limitada em 19 de abril de 1893.

Passado por meu punho aos 25 de abril de 1893. – Ernesto Cleave, auxiliar do registrador de companhias anonymas.

Estatutos da «Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited»

As disposições da tabella A da lei sobre companhias de 1862 não terão applicação á companhia, porém em logar dellas os estatutos da companhia serão como segue:

Art. 1º Na comprehensão destes estatutos, as palavras que se acham no numero singular incluirão o plural, as que se acham no plural incluirão o singular, as que se acham no genero masculino incluirão o feminino, as palavras designando pessoas incluirão corporações, e escriptos incluirão impressões, lithographia e outros substitutos usuaes da escripta; «mez» entender-se-ha mez de calendario; «o registro» significará o registro de membros exigido pela lei de companhias de 1862.

NEGOCIOS

Art. 2º O escriptorio da companhia será sito no logar, em Inglaterra, que os directores possam a todo tempo designar.

Os directores poderão tambem estabelecer escriptores filiaes nos logares que a todo tempo julgarem necessario para o efficaz funccionamento dos negocios da companhia.

A companhia, agindo pelos directores, poderá exercer todos os poderes da lei de 1864 sobre sellos de companhia.

Art. 3º A companhia poderá encetar operações não obstante não estar distribuida ou subscripta qualquer parte do capital.

Art. 4º As primeiras transacções da companhia serão adoptar por sua parte o contracto mencionado na clausula 3ª, secção a do memorandum de associação, com ou sem modificações ou alterações que os directores julgarem convenientes e as outras partes de dito contracto sujeitarem-se, e executar os negocios de mineração e outros sobre os ditos bens.

Art. 5º Os directores não serão responsaveis pela validade legal de qualquer contracto de mineração ou outros direitos de propriedade dos vendedores das terras mencionadas no memorandum de associação, porém poderão acceitar o direito dos vendedores a ellas; e com relação a direitos de mineração em qualquer parte das ditas terras sobre as quaes exista qualquer duvida, os directores poderão acceitar esses direitos de mineração como os vendedores ou possuidores.

CAPITAL

Art. 6º Os directores poderão (sujeitos ás disposições da lei sobre companhias, de 1867) emittir quaesquer acções integral ou parcialmente, pagas como pagamento ou parte de pagamento de qualquer propriedade adquirida pela companhia ou de obra feita para ella, e podem, com relação a quaesquer acções (incluindo acções em logar de acções cahidas em commisso ou entregues), que a todo o tempo ficarem por emittir (depois de promoverem a acquisição das terras mencionadas no memorandum de associação), podem emittil-as ás pessoas e nos termos que elles julgarem convenientes.

Art. 7º Si estiverem duas ou mais pessoas registradas como possuidoras de qualquer acção, qualquer uma dellas poderá passar recibos vàlidos por qualquer dividendo que for pago por essa acção.

Art. 8º A companhia não será obrigada a reconhecer interesse parcial, equitativo, futuro ou contingente em qualquer acção, nem responsabilidade conjuncta ou dividida relativa a qualquer acção, nem qualquer outro interesse ou responsabilidade a respeito de qualquer acção, a não ser o interesse e responsabilidade do possuidor registrado da acção.

Art. 9º Todo membro terá direito a um certificado como sello commum da companhia, especificando as acções que elle possuir, com os respectivos numeros e as importancias que por ella tiver papo.

Art. 10. Si se estragar ou perder-se esse certiticado, poderá elle ser renovado sob o pagamento de um shilling ou menor somma e com a indemnisação ou nos termos quanto á prova, ou de outra fórma que os directores possam determinar.

Art. 11. Sujeitas a qualquer disposição em contrario que possa ser feita pela assembléa que sanccionar o augmento de capital, todas as acções novas serão dispostas da maneira por que os directores julgarem de mais beneficio para a companhia.

Art. 12. Sujeito a quaesquer direitos especiaes, privilegios, prioridades ou vantagens que possam ser inherentes a quaesquer acções novas, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como acções ordinarias e como parte do capital original, e essas novas acções serão sujeitas ás mesmas disposições com referencia ao pagamento de chamadas e ao confisco de acções por falta de pagamento de chamadas e por outra fórma, como si essas novas acções tivessem feito parte do capital original.

Art. 13. Qualquer privilegio ou incidentes especiaes ligados a qualquer classe especial de acções podem, para o fim de dar esse privilegios ou incidentes especiaes no todo ou em parte, ser alterados por meio de resolução especial subsequente, comtanto que os possuidores de tres quartos (3/4 dessa classe especial de acções) consintam por escripto em tal resolução especial; ficando entendido que os possuidores de acções ordinarias não serão considerados de classe especial para os fins deste artigo; e todas as acções da companhia serão consideradas serem emittidas e possuidas nos termos expressos neste artigo.

Art. 14. A companhia póde a todo tempo reduzir o capital ou subdividir acções de maneira e com qualquer dos incidentes prescriptos ou conferidos pelas leis de companhias de 1867 e 1877.

CHAMADAS

Art. 15. Os directores podem, com relação a quaesquer acções não emittidas como realisadas integral ou parcialmente para a compra de propriedade, exigir que essa quantia seja paga sob applicação e distribuição da acção que elles julgarem conveniente, e podem a todo tempo fazer as chamadas a respeito de dinheiros por pagar por essas acções, como julgarem conveniente, não excedendo a cinco shillings por acção. Comtanto que (salvo ajustado por outra fórma como parte do contracto para tomada de acções) seja dado aviso conveniente e um dia pelo menos de antecedencia a cada chamada, e que chamada nenhuma se tornará pagavel em um dia antes de tres mezes depois do dia em que a ultima chamada prévia se tornou pagavel; e cada membro será responsavel pelo pagamento da importancia da chamada ás pessoas e na época e logar designados pelos directores. As prestações que tiverem de ser pagas por quaesquer acções emittidas em termos que prescrevam que os pagamentos deverão ser feitos em datas fixadas, serão consideradas como chamadas feitas de accordo com estes estatutos, e os supraditos pagamentos como e quando determinados por esses termos.

Art. 16. A responsabilidade de membros conjunctos, possuidores de uma acção, em referencia ás chamadas sobre essa acção, será tanto separada como conjuncta.

Art. 17. Será considerado ter sido feita a chamada na época em que foi passada a resolução dos directores autorisando-a.

Art. 18. Si a chamada ou prestação a pagar-se por qualquer acção não for paga antes ou no dia designado para o seu pagamento, o possuidor actual dessa acção será obrigado a pagar juros sobre as referidas chamadas em atrazo, á taxa que os directores determinarem, não excedendo a de 10 % ao anno, desde o dia designado para o seu pagamento até á data do pagamento effectivo.

Art. 19. Os directores podem, si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista que queira adeantal-a toda e qualquer parte das importancias por pagar sobre as acções que elle possuir, além da somma actualmente chamada, e a importancia assim paga adeantada ou tanto quanto della estiver todo o tempo em adeantamento de chamadas, póde, conforme convenção entre os directores e o accionista que a pagar, ser tratada ou como habilitando o possuidor de então da acção a dividendos ou dando-lhe direito a juros á taxa e nos termos que o accionista que fizer esse adeantamento e os directores convencionarem.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

Art. 20. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia será passado tanto pelo transferente como pelo transferido, e o transferente será considerado ficar possuidor dessa acção até que o nome do transferido seja respectivamente lançado no registro.

Art. 21. As acções da companhia podem ser transferidas da fórma seguinte ou de outra qualquer fórma que os directores possam approvar:

«Eu...de...em virtude da quantia a mim paga por... pelo presente transfiro ao referido... de numero..:lançado em meu nome nos livros da Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited para que o dito...a possua sujeito ás diversas condições sob as quaes eu a possuia na época da execução deste.

E eu o referido... pelo presente concordo tomar a dita acção (ou acções) sujeito ás mesmas condições:

Em testemunha do que assignamos aos... de...18...»

Art. 22. Antes do registro de qualquer transferencia o instrumento de transferencia será deixado no escriptorio da companhia juntamente com o certificado das acções que teem de ser transferidas e com qualquer outra prova que os directores possam exigir para provar-se o titulo do transferente, e a transferencia será de então por deante guardada pela companhia.

Art. 23. Pagar-se-ha pelo registro de qualquer transferencia ou transmissão de acções uma quantia não excedente a dous shillings e seis pence que os directores a todo tempo marcarem.

Art. 24. Os directores podem, dando ou não razão alguma, recusar o registro de transferencia de acções por qualquer um dos seguintes motivos:

Si o transferente for devedor á companhia ou obrigado para com a companhia por qualquer titulo ou nota ou outro contracto ainda por cumprir;

Si a transferencia não foi effectuada de conformidade com os regulamentos da companhia ou for contraria aos termos ou qualquer contracto entre o transferente e a companhia;

Si no caso de acções não integralisadas, o transferido for pessoa que, na opinião dos directores, não seja capaz de pagar chamadas.

Art. 25. Os livros de transferencia poderão ser encerrados durante o tempo que os directores possam determinar, comtanto que não o sejam por mais de 30 dias em cada anno.

Art. 26. Os testamenteiros ou administradores de um accionista, fallecido, que na época do seu fallecimento era o unico possuidor de qualquer acção, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito a essas acções, e os sobreviventes de quaesquer accionistas conjunctamente habilitados a quaesquer acções serão as unicas pessoas reconhecidas como tendo direito ás acções assim conjunctamente possuidas.

Art. 27. Qualquer pessoa interessada em uma acção em razão de morte, fallencia ou insolvabilidade de qualquer accionista, ou de casamento de qualquer mulher accionista, ou por quaesquer outros meios legaes a não ser por transferencia, de conformidade com estes regulamentos, póde, apresentando as provas que os directores julgarem suficientes, ser ella mesma registrada como possuidora dessa acção ou póde, apresentando essas provas e fazendo uma transferencia de accordo com estes regulamentos, fazer registrar o transferido como esse possuidor; ficando entendido que os directores terão o mesmo arbitrio de recusar o registro de um transferido como no caso de transferencias por membros registrados.

Art. 28. Pessoa nenhuma, reclamando um titulo para uma acção por transmissão, terá direitos a respeito de tal acção, excepto o de ser registrado ou fazer registrar o seu transferido, de accordo com os regulamentos da companhia, e um direito para receber dividendos (si houverem) actualmente declarados antes da morte ou outra transmissão de interesses.

COMMISSO DE ACÇÕES

Art. 29. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no dia marcado para o seu pagamento, os directores podem em qualquer tempo depois, durante o tempo em que a chamada ou prestação estiver por pagar, mandar um aviso para que seja paga essa chamada ou prestação, juntamente com juro não excedendo a 10 % ao anno, e quaesquer despezas que tenham provindo por essa falta, de pagamento: e declarando que no caso de não pagamento no dia e no logar (quer no escriptorio da companhia, quer em um banco, designados no dito aviso), a acção ficará sujeita a commisso.

Art. 30. Si as exigencias de qualquer aviso como dito acima não forem attendidas, a acção a cujo respeito tenha sido dado esse aviso, poderá ser em qualquer tempo depois confiscada por uma resolução dos directores para este fim, e o possuidor della, deixará dahi por deante de qualquer interesse nella, e o seu nome será riscado do registro como possuidor, mas será, não obstante o confisco, responsavel pelo pagamento á companhia de todas as chamadas ou prestações devidas pelas acções na data do confisco e do respectivo juro, si houver.

ENTREGA DE ACÇÕES

Art. 31. Si, por qualquer causa que seja, os directores julgarem conveniente, elles poderão acceitar a entrega de qualquer acção nos termos que julgarem convenientes, comtanto que parte nenhuma do activo da companhia seja empregada na compra das suas proprias acções.

VENDA E CANCELLAÇÃO E RERMISSÃO DE ACÇÕES CONFISCADAS OU ENTREGUES

Art. 32. Os directores podem vender qualquer acção confiscada ou entregue, como julgarem conveniente, e registrar o comprador como o seu possuidor.

Art. 33. Os directores podem cancellar qualquer acção adquirida por confisco ou entregue, e emittir uma nova em logar daquella.

DIREITO DE PENHOR SOBRE ACÇÕES

Art. 31. A companhia terá um primeiro e primordial direito de penhor sobre as acções de qualquer membro que estiver em divida para com a companhia, e sobre todos os dividendos e beneficios que lhe couberem em virtude dessas acções, para o pagamento das dividas vencidas, ou por qualquer contracto por cumprir, e esse direito de penhor existirá por dividas devidas por esse membro, quer só, quer conjunctamente com qualquer outra pessoa, e por quaesquer dividas que se tornem devidas antes de um registro actual de uma transferencia, si os directores tiverem recusado esse registro por qualquer das razões já mencionadas e se estenderá a interesse absoluto em qualquer acção pertencente a um membro conjunctamente com outra qualquer pessoa.

Art. 35. A companhia terá o direito de effectuar esse penhor por venda ou confisco, reemissão das acções ou pela retenção de todos os dividendos e lucros relativos a ellas, ou por qualquer combinação dos mesmos meios.

DIREITO A ACÇÕES

Art. 36. Afim de levar-se a effeito uma venda de qualquer acção adquirida pela companhia por confisco ou entrega, que os directores possam preferir vender a cancellar e reemittir uma ou uma acção a cujo respeito exista tal penhor, os directores podem executar sob o sello da companhia uma transferencia dessa acção ao seu comprador, e essa transferencia conferirá os mesmos direitos ao transferido como si ella tivesse sido executada pelo mesmo em cujo nome a acção tiver sido registrada; ficando entendido que a venda de qualquer acção a respeito de um penhor não terá logar sem aviso prévio de um mez ao seu possuidor registrado.

Art. 37. O recurso de qualquer accionista por qualquer irregularidade em qualquer confisco de uma acção ou na imposição de um penhor, ou penhor allegado sobre qualquer acção, será sómente por damnos, e o registro será prova concludente de direito a uma acção contra qualquer pessoa que reclame como possuidor primitivo de uma acção que os directores tenham tencionado confiscar, cancellar ou dispor segundo os regulamentos da companhia.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM CAPITAL

Art. 38. Os directores podem com a sancção da companhia, previamente dada em assembléa geral, converter quaesquer acções integralisadas em capital.

Art. 39. Quando quaesquer acções forem convertidas em capital, os diversos possuidores desse capital podem desde então transferir os seus respectivos interesses nelle ou qualquer parte desses interesses, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos, como e sujeitos aos quaes quaesquer acções no capital da companhia possam ser transferidas, ou tanto quanto as circumstancias o admittam. Porém, de maneira que os directores poderão crear regulamentos quanto á importancia minima de capital que póde ser transferida e sobre que partes de uma libra (si houver) póde ser transferido.

Art. 40. Os diversos possuidores do capital terão direito de participação nos dividendos e lucros da companhia, conforme a importancia de seus respectivos interesses em tal capital, e esses interesses conferirão, em proporção á sua importancia, aos seus respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens para votarem em assembléa, da companhia, e para outros fins, como si tivessem sido conferidos por acções de importancia igual no capital da companhia; porém, de fórma que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação nos dividendos e lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota de capital consolidado, como não teriam, si existindo em acções, sido conferidos esses privilegios ou vantagens.

GARANTES DE ACÇÕES

Art. 41. A companhia póde emittir garantes nos e sujeitos aos termos, condições e disposições aqui adeante contidos com referencia a acções ou capital pagos, declarando que o portador do garante tem direito ás acções ou capital nelle especificados; esse garante terá effeito do conformidade com as disposições da lei de companhias de 1867, ou qualquer outra lei em vigor então a elles applicavel.

Art. 42. Os garantes de acções serão emittidos com o sello da companhia, assignados por dous directores e rubricados pelo secretario ou por outro qualquer empregado no logar do secretario para isso nomeado pelos directores.

Art. 43. Cada garante de acção conterá o numero de acções ou a importancia de capital e será no idioma e fórma que os directores julgarem conveniente. O numero originalmente lançado em cada acção será declarado no garante de acção.

Art. 44. Serão annexados aos garantes de acções coupons a pagar-se ao portador do numero que os directores julgar em proprio, providenciando para os pagamentos dos dividendos ou juros sobre ou a respeito das acções ou capital nelles incluidos.

Art. 45. Os directores providenciarão, da maneira que elles julgarem a todo tempo conveniente, para a emissão de novos coupons, aos portadores de então de garantes de acções, quando os coupons a elles annexos tiverem acabado.

Art. 46. Cada coupon se distinguirá pelo numero do garante de acção ao qual elle pertence, e por um numero designando o logar que elle occupa na serie de coupons pertencentes áquelle garante. Os coupons não exprimirão serem pagos em nenhum periodo particular, nem conterão declaração alguma sobre a importancia que tiver de ser paga.

Elles serão pagos no logar ou logares e serão em outros respeitos na lingua e fórma que os directores a todo tempo julgarem conveniente.

Art. 47. O portador de então de um garante de acções, sujeito, porém, aos regulamentos da companhia que na occasião sejam applicaveis ás acções ao portador e até á extenção sómente e sob as condições previstas, será um accionista da companhia a respeito das acções ou capital especificados no dito garante de acção.

Art. 48. Depois de declarado pagar-se dividendos ou juros sobre as acções ou capital especificados em qualquer garante de acção, os directores publicarão um aviso em um jornal diario, publicado em Londres e em outros jornaes da Inglaterra ou fóra (si houver), que elles julgarem conveniente, declarando a importancia por acção ou por conta pagar-se, a data do pagamento e o numero de serie do coupon que tem de ser apresentado; e dahi qualquer pessoa que apresentar ou entregar um coupon daquelle numero da serie no logar ou em um dos logares declarados no coupon ou no dito annuncio, terá direito a receber á expiração desse numero de dias (não excedendo a cinco), depois da entrega que os directores a todo tempo marcarem, o dividendo ou juro por pagar-se por todas as acções ou capital especificados no garante de acção ao qual pertencer o referido coupon, de conformidade com o aviso que tiver sido assim dado por annuncio.

Art. 49. A companhia, não obstante qualquer aviso ou conhecimento que ella possa receber ou ter, não será responsavel por ou obrigada a reconhecer qualquer direito legal ou de equidade, titulo ou interesse em ou a respeito de quaesquer acções ou capital representados por um garante de acções, exceptuando os seguintes direitos:

a) Um direito absoluto ao portador do então de qualquer coupon assim avisado como acima dito para pagamento da importancia de dividendo ou juro sobre o garante de acção ao qual pertencer o dito coupon que tiver sido como acima declarado pagavel á apresentação e entrega daquelle coupon.

Este direito, porém, absolutamente cessará e finalisará, si o dito portador de qualquer maneira perder ou extraviar o dito coupon, ou si este de alguma maneira se destruir.

b) Um direito absoluto ao portador de então ás accusações ou capital incluidos no referido garante e todos os beneficios nelle, além do dividendo ou juro que for, como acima dito, pagavel pelas ditas acções ou capital.

Este direito, porém, cessará e terminará absolutamente si o dito portador de qualquer maneira perder ou extraviar o dito garante de acção e coupons não annunciados, ou qualquer delles ou si os mesmos ou qualquer um delles de qualquer fórma se destruir.

Art. 50. Pessoa nenhuma, como portador de um garante de acção terá o direito ou lhe será permittido de assistir ou votar ou exercer qualquer dos direitos de accionista em qualquer assembléa geral da companhia a respeito das acções ou capital especificados no garante de acções, salvo si com antecedencia de sete dias pelo menos, antes do dia marcado para a reunião, tiver depositado o dito garante de acção no escriptorio ou em qualquer logar que os directores a todo tempo determinarem, juntamente com uma declaração por escripto do seu nome e residencia, e si o dito garante de acção ficar assim depositado até depois que a assembléa, geral tiver tido logar.

Os nomes de mais de uma pessoa como proprietarios collectivos de um garante de acção não serão recebidos.

Entregar-se-ha ao portador, que assim depositar um garante de acção, um certificado declarando o seu nome e residencia e o numero de acções, ou a importancia de capital especificada no garante de acção assim depositado por elle, o qual certificado lhe dará direito de assistir e votar na assembléa geral da mesma maneira (porém não mais) com si elle fosse accionista registrado a respeito das acções ou capital especificados no dito certificado, sob a entrega deste certificado a elle dado, sendo-lhe devolvido o garante de acção do qual tenha sido dado.

Art. 51. Pessoa nenhuma como portadora de um garante de acção terá direito de exercer, a respeito das acções ou capital nelle especificados, o direito conferido aos membros pelo art. 64, de assignar um requerimento para a convocação de uma assembléa geral extraordinaria ou do direito a elles dado pelo art. 66 para convocar essa assembléa, sem que antes que o dito requerimento seja deixado no escriptorio da companhia, ou que o aviso pelos accionistas que convocarem a assembléa seja publicado (segundo possa ser o caso) elle tenha depositado o dito garante de acção no escriptorio da companhia, juntamente com uma declaração por escripto do seu nome e residencia, e em qualquer destes casos o referido garante de acções ficará depositado até depois que tenha logar a assembléa.

Art. 52. Pessoa nenhuma como portadora de garante de acções terá direito de exercer quaesquer dos direitos de um accionista, a não serem os mencionados no artigos 50 e 51, sem declarar o seu nome e residencia, e apresentar o referido garante de acções (si os directores o exigirem) permittir que seja feito nelle um endosso de facto, data, fim e consequencia de sua apresentação.

Art. 53. O exercicio de todos os poderes da companhia com referencia, ás acções ao portador e á emissão de garantes de acções será confiado aos directores. Não serão, porém, os directores obrigados a exercer os poderes de emittir garantes de acções, quer geralmente, quer em qualquer caso particular, a menos que em sua absoluta discreção elles julgarem conveniente assim fazer, e esta discreção não ficará sujeita à revisão ou interferencia de qualquer tribunal de justiça ou de equidade sob motivo nenhum.

Art. 54. Sujeito a uma resolução dos directores em contrario, nenhum garante de acções será passado sem um pedido por escripto, assignado pela pessoa que na occasião esteja inscripta no registro de accionistas da companhia, como possuidor da acção ou capital, a cujo respeito tiver de se passar o garante de acções.

Art. 55. O pedido será na fórma e authenticado da maneira por que os directores a todo tempo determinarem, e será guardado no escriptorio, e os certificados das acções ordinarias a se extrahir, então, a respeito das acções ou capital que se pretender incluir nos garantes de acções que se teem de passar serão ao mesmo tempo entregues aos directores para serem cancellados, salvo si elles, no exercicio de sua discreção e sob os que julgarem convenientes, dispensarem essas entregas e cancellações.

Art. 56. Qualquer accionista registrado que pedir que lhe sejam passados garantes de acção a respeito de quaesquer acções ou capital, pagarão, na occasião de fazerem o pedido, aos directores, si estes julgarem conveniente exigir, o direito de sello que na occasião for imposto por lei nos garantes de acção, bem como uma despeza não excedendo um shilling por cada garante de acção, como os directores a todo tempo fixarem.

Art. 57. Si o portador de então de um garante de acção entregal-o aos directores para ser cancellado e pagar o sello imposto pela emissão de um novo garante de acção, e a despeza que não exceda de um shilling por cada garante de acção, segundo determinarem os directores a todo tempo, si julgarem conveniente, poderão passar-lhe novos garantes de acção pela acção ou acções ou capital especificados no garante de acção assim entregue para ser cancellado; porém, em circumstancia nenhuma elles passarão garante de acção nova por qualquer acção ou capital para os quaes tiver sido previamente passado garante de acção e sem que o garante de acção previamente passado tenha sido primeiramente entregue a elles para ser cancellado.

Art. 58. Si o portador de um garante de acção entregal-o afim de ser cancellado e ao mesmo tempo deixar no escriptorio uma declaração escripta, assignada por elle na fórma e authenticada na maneira por que os directores a todo tempo determinarem, pedindo para ser registrado como accionista relativamente ás acções ou capital especificados no dito garante, e lançando na dita declaração o seu nome, appellido e estado ou occupação e residencia, elle terá direito a que seja o seu nome inscripto como accionista registrado da companhia pelas acções ou capital especificados no garante de acção assim entregue. Ficando, porém, entendido que si os directores receberem aviso de qualquer reclamação por qualquer outra, pessoa sobre o dito garante de acção, elles podem a seu arbitrio recusar registrar a pessoa que entregar o mesmo garante, como accionista em relação ás ditas acções ou capital, porém elles não serão obrigados a assim recusar nem sujeitos á responsabilidade alguma para com qualquer pessoa por não recusarem.

EMPRESTIMO DE DINHEIRO

Art. 59. Os directores poderão a todo tempo tomar a emprestimo para os fins da companhia e podem garantir o repagamento do emprestimo por uma, hypotheca ou onus sobre todos ou quaesquer dos haveres da companhia quer contidos em debentures representando as importancias emprestadas ou em qualquer outro titulo ou documento, e podem emittir debentures para garantir o repagamento das importancias tomadas a emprestimo juntamente com os juros, sendo essas debentures perpetuas ou terminaveis e repagaveis por saques ou por outra fórma; porém de maneira que a importancia total do dinheiro principal emprestado e que exista a qualquer tempo sob a garantia dessas debentures não exceda a quantia de £ 60.000. Os directores pódem tambem (sujeitos aos direitos dos possuidores de debentures que forem emittidas como acima dito) tomar por emprestimo quaesquer sommas que não excedam no conjuncto a qualquer tempo a £ 20.000, para os fins convenientes da companhia.

Art. 60. Pessoa nenhuma que emprestar dinheiro ou que der credito á companhia será obrigada a indagar para que fim é o dinheiro pedido.

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 61. A primeira assembléa geral terá logar na época, que não excederá de quatro mezes depois do registro da companhia, e no logar em que os directores possam determinar.

Art. 62. Terão logar as assembléas geraes subsequentes na epocha e logar que possam ser marcados pela companhia em assembléa geral, e si não for marcada outra épocha ou logar terá logar uma assembléa geral uma vez por anno na epocha e logar que possam ser determinados pelos directores.

Art. 63. As supramencionadas assembléas geraes serão chamadas assembléas ordinarias. Todas as outras assembléas geraes serão chamadas extraordinarias.

Art. 64. Os directores podem, sempre que julgarem conveniente, e quando houver requerimento feito por escripto e assignado por nunca menos de 10 accionistas da companhia possuindo no todo £ 10.000 de capital de acções nominaes, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

Art. 65. Qualquer requerimento feito pelos accionistas exprimirá o fim da assembléa que se propõe convocar e deverá ser deixado no escriptorio registrado da companhia.

Art. 66. Ao receberem este requerimento, os directores convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria.

Si não o fizer em dentro de quatorze dias da data do requerimento, os requerentes ou quaesquer outros membros que possuirem no conjunto acções no valor nominal de £ 10.000 poderão elles proprios convocar uma assembléa geral extraordinaria.

Art. 67. Oito dias (pelo menos) antes dar-se-ha aos accionistas aviso por escripto, especificando o logar, dia e hora da assembléa, e no caso de negocios especiaes á natureza geral desses negocios, e esse aviso deverá outrosim especificar o logar designado pelos directores para o deposito de garantes de acções e declarações, segundo o art. 50; porém a falta de recebimento desse aviso por qualquer accionista, ou a omissão accidental, de ser elle dado a qualquer accionista, não annullará, os actos de qualquer assembléa geral.

PROCEDIMENTO DAS ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 68. Todos os negocios serão considerados especiaes quando passados em uma assembléa geral extraordinaria; e todos os negocios serão considerados especiaes quando passados em uma assembléa ordinaria, com excepção da reeleição de directores que se retirarem, nomeações de contadores, sancção de dividendos e o exame de contas, balanços e o relatorio ordinario dos directores.

Art. 69. Negocio nenhum será tratado em assembléa geral sem que formem quorum os accionistas presentes por si ou por procuração na occasião em que a assembléa tratar de negocios.

Cinco ou mais accionistas que possuirem juntos ou representarem por procuração acções na importancia nominal de £ 1.000 ou mais formarão um quorum, com tanto que tres pelo menos deverão estar pessoalmente presentes.

Art. 70. Si dentro de meia hora de tempo marcado para a assembléa não houver quorum, será ella dissolvida si tiver sido convocada, por accionistas segundo os poderes supraditos; em outro qualquer caso ficará ella adiada para o mesmo dia da proxima semana, na mesma hora e mesmo logar ou para qualquer outro dia, hora e logar que os accionistas então presentes determinarem.

Art. 71. Em qualquer assembléa geral originalmente convocada pelos directores, com ou sem requisição dos accionistas, os accionistas presentes qualquer que seja o seu numero, terão a faculdade de resolver todos os assumptos que deveriam ter sido resolvidos na assembléa cujo adiamento teve logar, si nella tivesse havido quorum.

Art. 72. A pessoa (si houver) nomeada neste caso pelos directores para presidente presidirá nesta qualidade em assembléas geraes da companhia.

Art. 73. Si não for nomeado esse presidente, ou si em alguma assembléa elle não estiver presente dentro de 15 minutos depois da hora marcada para ter logar a assembléa, os accionistas presentes escolherão um dentre si para presidente.

Art. 74. O presidente póde com o consentimento da assembléa adiar qualquer assembléa e todo tempo e para qualquer logar, porém, em uma assembléa adiada não se poderá tratar de outro negocio que aquelle que ficou por decidir-se ou incompleto na assembléa em que teve logar o adiamento.

Art. 75. Em qualquer assembléa geral, salvo si for pedida votação, por escripto assignado por 10 accionistas pelo menos quer em pessoa ou cujos nomes estejam affixados por um procurador convenientemente constituido, uma declaração feita pelo presidente de que passou uma resolução ou não foi approvada, ou passou por uma maioria partidaria.

Art. 76. Não se pedirá votação alguma na nomeação de presidente ou em questão de adiamento.

Art. 77. Si for pedida uma votação como acima dito, ella será tomada da maneira por que o presidente determinar e o resultado della será considerado como uma resolução da companhia em assembléa geral. No caso de um empate de votos (quer por meio de levantamento de mãos, quer por escrutinio) em qualquer assembléa geral, o presidente terá direito a um segundo voto de desempate.

VOTOS

Art. 78. Cada accionista terá um voto por cada acção registrada no seu nome, porém nenhum terá direito de votar sem que tenha pago á companhia todas as importancias que a ella dever e nenhum accionista terá direito a mais de 2.000 (dous mil) votos.

Art. 79. Si um accionista se tornar mentecapto, o seu curador poderá votar em referencia ás suas acções, porém de outra fórma voto nenhum será acceito a respeito de accções registradas no nome de uma pessoa legalmente impedida.

Art. 80. Si duas ou mais pessoas tiverem conjuntamente direito a quaesquer acções, ou pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro como um dos possuidores das ditas acções e não outra, terá direito de votar relativamente ás mesmas.

Art. 81. Os votos podem ser dados pessoalmente ou por procuração.

O instrumento nomeado procurador será por escripto, assignado pelo outorgante, ou, sendo esta corporação, contendo o respectivo sello social.

Art. 82. Pessoa nenhuma será nomeada procurador ou funccionará, como tal em qualquer assembléa, sem que na epocha da nomeação seja accionista e qualificado a votar, nem sem que o instrumento de nomeação seja depositado no escriptorio registrado da companhia, nunca menos de quarenta e oito (48) horas antes da hora marcada para a assembléa ou para qualquer adiamento della, em que o accionista nomeado pretende votar. Instrumento nenhum nomeando procurador terá validade depois da expiração de doze mezes, da data de sua execução, excepto para qualquer adiamento da assembléa, para a qual elle foi originalmente passado, e ainda excepto quando qualquer accionista, residindo no extrangeiro, tenha depositado no escriptorio da companhia um instrumento de procuração (competentemente sellado para este fim), válido para todas as assembléas, durante essa residencia no extrangeiro e até revogação.

Art. 83. Todo instrumento de procuração será da forma seguinte, ou de uma fórma para o effeito seguinte:

«The Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited.

Eu... de... accionista da companhia acima, pelo presente nomeio... de...tambem accionista da mesma companhia, meu procurador, na assembléa geral ordinaria ou especial ou adiada da companhia, que terá logar no... do mez proximo ou em qualquer adiamento da mesma, e para votar por mim e no meu nome, sobre todas as questões tratadas nessa assembléa. Em testemunho do que assigno aos... de...de 18...»

Art. 84. Si em uma assembléa geral forem dados ou contados votos que depois se verifique terem sido incompetentemente dados ou contados, elles não affectarão a validade de qualquer resolução ou assumpto passado ou feito na referida assembléa, salvo si a contestação desses votos for apresentada na mesma assembléa, e neste caso o presidente então alli mesmo decidirá si o erro é de importancia sufficiente a affectar essa resolução ou assumpto.

DIRECTORES

Art. 85. O numero de directores não excederá de sete (7) e não será inferior a tres (3).

Si o numero for reduzido, será o primeiro dever dos directores preencher as vagas, porém os actos dos directores não serão tidos por nullos durante as vagas.

Os directores terão a faculdade de, em qualquer tempo antes do anno de 1895, augmentar o seu numero dentro dos limites prescriptos.

Em addição ao acima dito, quaesquer outras pessoas poderão ser eleitas directores honorarios pelos subscriptores d memorandum e estatutos ou pela Junta das directores.

Art. 86. As habilitações para director serão a posse de 500 acções ou mais da companhia.

Ficando entendido que nenhuma eleição de accionista para director será nulla por falta de habilitação sufficiente, porém ninguem procederá como director sem que se mostre habilitado, e a pessoa que deixar de habilitar-se de um mez do calendario de sua eleição deixará de ser director.

Art. 87. Os primeiros directores serão as seguintes pessoas: Edmund Alfred Pontifex, de 72 Cornwall Gardens, Londres, John Taylor, de 6 Queen-Street Place, Londres, Emile de Wael, de 3 Great Winchester Street, Londres; Louiz Maichaim de 88 rue de la Victoire, Paris; François Pollak, 25 rue de Rocher, Paris.

Art. 88. Os directores podem nomear de entre si qualquer um para a qualquer tempo servir de director-gerente ou gerente com os deveres para qualquer parte dos negocios da companhia, que elles julgarem conveniente, e poderão eximil-o, durante o seu termo de funcções, de retirar-se por meio de turno de accordo com estes estatutos e pagar-lhe a remuneração que julgarem conveniente.

Art. 89. Na assembléa ordinaria do anno de 1894, e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente, dous dos directores se retirarão do cargo (salvo os directores convencionem de outra fórma), os dous que se teem de retirar serão os dous que ha mais tempo estiverem em funcções, ou no caso da primeira retirada, e outras occasiões em que não existam dous que estejam neste caso, serão designados por sorte de fórma que a escolha seja feita entre os que tiveram estado mais tempo no cargo.

Quando for reeleito um director, o seu tempo de exercicio datará de sua ultima reeleição.

Art. 90. A companhia, na assembléa geral em que se retirem quaesquer directores da maneira supradita, preencherá os cargos vagos pela escolha de accionistas, devidamente habilitados.

Art. 91. Um director que se retire poderá ser reeleito e será considerado offerecer-se para a reeleição, salvo si tiver dado aviso á companhia, por escripto, de sua intenção em contrario.

Art. 92. Ninguem, a não ser um director que se retira, ou pessoa proposta pela directoria, será elegivel para supprir o logar de um director que se retira por meio de turno em qualquer assembléa, sem que 14 dias, pelo menos, antes e não mais de um mez antes do dia da assembléa, elle avise á companhia da intenção de se propor.

Art. 93. Si os logares vagos de directores não forem preenchidos ou na assembléa em que deveria ter logar a eleição, ou em qualquer do seu adiamento, os directores que vagarem ou aquelles que não tenham os seus logares preenchidos, continuarão no cargo até á assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim por deante até serem preenchidos os seus logares.

Art. 94. Qualquer vaga casual que se dê na directoria póde ser preenchida pelos directores pela eleição de um accionista, devidamente habilitado, porém pessoa nenhuma assim escolhida se conservará no cargo sinão pelo tempo em que o director que deixar o logar teria de occupal-o si não se désse a vaga.

Art. 95. Os directores que continuarem poderão funccionar não obstante qualquer vaga em seu corpo.

Art. 96. Os directores serão pagos de todas as despezas de viagem e de outras conveniente e necessariamente feitas por elles, e terão direito, por meio de uma remuneração e em addição a qualquer remuneração de um director-gerente, a uma remuneração de £ 1.000 por anno (mil libras) e em cada anno em que os accionistas receberem um dividendo de 15 % (quinze por cento), mais uma somma igual a 10 % (dez por cento) sobre o lucro liquido excedente da companhia.

Todas as sommas a pagar-se por meio de remuneração serão divididas entre os directores da maneira que elles determinarem, quer na fórma de um pagamento annual ou em parte nesta fórma e parte na fórma de pagamentos, para assistir as reuniões da directoria.

PERDA DE HABILITAÇÃO PARA DIRECTORES

Art. 97. O cargo de director vagará:

Si deixar de possuir o numero do acções existentes para a sua habilitação;

Si occupar qualquer emprego remunerado pela companhia, a não ser o de director-gerente, gerente ou agente mercantil devidamente nomeado pelos directores;

Si vier a fallir ou tornar-se devedor em liquidação ou fizer concordata com seus devedores;

Si for declarado alienado ou tornar-se insano de espirito;

Si ausentar-se das reuniões dos directores por mais de seis mezes, sem consentimento da directoria;

Si se interessar ou participar dos lucros de qualquer contracto feito com a companhia, sem que se tenha declarado aos directores o facto do seu interesse antes de fazer esse contracto.

Ficando entendido que, salvo o caso de perda de habilitação por falta de acções, por insanidade de espirito ou por fallencia, a vaga do cargo não terá effeito sem que os directores approvem uma resolução de que o director perdeu a sua habilitação e se acha o cargo vago.

PODERES DOS DIRECTORES

Art. 98. Os negocios da companhia serão dirigidos pelos directores que poderão, si julgarem conveniente, pagar todas as despezas incorridas em formar e registrar a companhia, ou em quaesquer negociações, avaliações e ajustes relativos ao contracto de compra, e por outra fórma incorridas na contemplação da companhia ou em annuncios de outras causas preliminares á distribuição das acções, e poderão exercer todos os poderes da companhia que não forem pelos presentes ou pelas leis de companhias de 1862 a 1890, exigidos pela companhia ou assembléa geral; e regulamento nenhum feito pela companhia em assembléa geral invalidará acto algum anterior dos directores, que teria sido válido si esse regulamento não tivesse sido feito.

Art. 99. Os directores podem delegar quaesquer dos seus poderes (a não serem os de fazer chamadas, de emittir ou confiscar acções, ou poderes para os negocios financeiros da companhia) a um director-gerente ou gerentes, e podem delegar quaesquer dos seus poderes a commissões de dous ou mais membros do seu corpo.

Art. 100. Acto nenhum, assumpto ou cousa dentro dos poderes da companhia em assembléa geral, feitos pelos directores que receberão depois o consentimento expresso ou implicito da companhia em assembléa geral, serão depois impedidos por qualquer motivo que seja.

Art. 101. Em particular, sem prejuizo da generalidade dos ultimos artigos precedentes, os directores podem, na direcção dos negocios da companhia, sujeitos ás restricções aqui contidas, sem mais outros poderes ou autorisação dos membros, immediatamente á incorporação da companhia, e não obstante tenha sido só em parte subscripto o capital nominal, encetar os negocios e fazer as seguintes cousas no nome e por parte da companhia:

a) effectuar, da maneira por que julgarem conveniente, todos ou quaesquer dos fins da companhia, conforme se acha descripto no memorandem de associação;

b) pagar e conceder a corretores e outros a commissão que julgarem conveniente para collocar o capital da companhia;

c) pagar á sua discreção qualquer propriedade ou direitos adquiridos pela companhia ou serviços a ella prestados, total ou parcialmente, em dinheiro ou em acções, titulos (bonds), debentures ou outras garantias da companhia, e taes acções poderão ser emittidas, quer como integralmente pagas, quer com tal importancia creditada como paga sobre ella, segundo possa ser convencionado; e esses bonds, debentures ou outras garantias poderão ser especificadamente carregadas sobre todos ou qualquer parte dos bens da companhia e seu capital ainda por chamar ou não onerador;

d) garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou ajustes celebrados pela companhia, por hypotheca ou onus de todos e quaesquer dos bens da companhia e de seu capital por pagar na occasião, ou da maneira por que possam julgar conveniente;

e) nomear e, á sua vontade, demittir ou suspender um gerente geral e outros gerentes, secretarios, banqueiros, solicitadores, engenheiros, empregados, caixeiros, agentes e criados para serviços permanentes provisorios ou especiaes, como possam a todo tempo julgar conveniente, e investil-os dos poderes que julgarem convenientes, indicar os seus deveres, fixar-lhes os salarios ou emolumentos e exigir garantias nos casos e da importancia que julgarem proprios;

f) nomear qualquer pessoa ou pessoas para acceitar e guardar em confiança para a companhia quaesquer bens que a ella pertençam ou em que ella esteja interessada; executar e fazer os actos e cousas precisas para empregar e investir na referida pessoa ou pessoas os fitos bens;

g) si julgarem conveniente, nomear e mandar provisoria ou effectivamente para qualquer parte do mundo um ou mais dos directores como director-gerente ou directores-gerentes, ou quaesquer pessoas como empregados ou criados da companhia, quer como chefes ou outros gerentes, ou como agentes geraes ou locaes ou como inspectores, ou em qualquer outra capacidade que a directoria possa julgar para qualquer das operações ou negocios da companhia, e com os poderes, instrucções e sujeitos ás condições e restricções, e com a remuneração por salarios e commissões, partes de lucros ou outras, que os directores acharem convenientes e a todo tempo suspender ou revogar essas nomeações;

h) providenciar sobre a direcção dos negocios da companhia no Brazil o França e em qualquer outra parte, nomeando directorias locaes, conselheiros locaes ou gerentes ou de qualquer outro modo que elles julgarem conveniente;

i) delegar a qualquer directoria local, conselheiros ou gerentes locaes ou outros empregados assim nomeados, os poderes e a autorisação aqui conferidos aos directores como possam elles julgar precisos para execução dos negocios da companhia ou de qualquer parte delles;

j) dar todos os passos necessarios para registrar ou fazer com que a companhia seja incorporada ou reconhecida no Brazil e fazer todos os actos e acceitar todas as condições que possam ser precisas para habilitar ou permittir a companhia de funccionar no Brazil e em outra qualquer parte;

k) intentar, dirigir, defender, compor ou abandonar processos legaes pela ou contra a companhia ou seus empregados ou de outra fórma, concernente aos seus negocios, bem como concordar e conceder tempo para pagamento ou satisfação de dividas e de quaesquer reclamações ou demandas pela ou contra a companhia;

l) sujeitar quaesquer reclamações e demandas pela ou contra a companhia a arbitramento, e observar e cumprir as decisões;

m) passar e dar recibos, quitações e outras desonerações por dinheiro pago á companhia, e pelas reclamações e demandas da companhia;

n) proceder pela companhia em todos os assumptos relativos a fallencias e insolvabilidades;

o) exercer os poderes da companhia conforme a lei de sellos da companhia, de 1864, e fazer regulamentos quanto ao uso de qualquer sello extrangeiro da companhia;

p) empregar quaesquer dinheiros da companhia que não forem immediatamente exigidos para os fins della, sob garantias e da maneira por que julgarem conveniente e a todo tempo variar e realisar esses empregos;

q) a todo tempo fazer, variar e revogar regulamentos internos para a direcção dos negocios da companhia, seus empregados e criados, ou accionistas da companhia ou qualquer secção della;

r) celebrar as negociações e contractos, rescindil-os e varial-os, executar e fazer os actos, escripturas e outras cousas no nome e pela companhia, como possam julgar conveniente para ou em relação a qualquer dos assumptos supraditos ou de outra fórma, para os fins da companhia.

Art. 102. Podem geralmente os directores (sujeitos a restricções aqui contidas) em sua absoluta discreção executar e fazer toda e qualquer cousa que elles julgarem necessario ou conveniente, afim de executar os negocios da companhia, excepto qualquer seguro ou cousa que pelos presentes ou pelos regulamentos forem prohibidos, comtanto que, si e toda a vez que pelos presentes ou pelos regulamentos for exigida a sancção de uma assembléa geral, elles não procederão sem essa sancção.

PROCEDIMENTO DOS DIRECTORES

Art. 103. Os directores podem determinar o modo e regra do seu procedimento, e nomear o seu proprio presidente e dar-lhe os poderes (inclusive o exercicio de um voto de desempate em actos da directoria), como julgarem conveniente, e marcarem o quorum para reuniões dos directores; ficando entendido que, a não ser por outra forma determinado, tres formarão um quorum.

Art. 104. Toda a commissão se conformará com o modo de proceder e os regulamentos que os directores possam fazer a este respeito, e sujeita a isso, poderá determinar e regular o seu proprio procedimento da mesma maneira como possam fazer os directores.

Art. 105. Todos os actos feitos por qualquer reunião dos directores ou por qualquer pessoa funccionando como director, não obstante se descubra depois que houve erro em qualquer nomeação de director, ou que esse director ou pessoa não estava habilitado, serão tão válidos como si esse director ou pessoa tivesse sido devidamente nomeado e habilitado.

Art. 106. Os directores lavrarão competentes minutas (protocollos) dos procedimentos, e todos os actos praticados de conformidade com qualquer cousa, que conste das ditas minutas terem sido resolvidos ou autorisados pelos directores, serão considerados como actos destes, comprehendidos no espirito destes regulamentos.

INDEMNISAÇÃO AOS EMPREGADOS

Art. 107. Todo o director e qualquer empregado serão indemnisados pela companhia de todos os prejuizos e despezas feitas respectivamente por elles no desempenho dos respectivos deveres, excepto quando provenientes dos seus proprios actos e culpa voluntarios.

Art. 108. Nenhum director ou empregado será responsavel por um outro director ou empregado ou por participação em qualquer recibo ou outro acto de conformidade, ou por qualquer prejuizo ou despeza que sobrevenha á companhia pela insufficiencia ou deficiencia de direito a qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores, para ou a favor da companhia, ou pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia por qualquer dinheiro que da companhia tenha sido empregado, nem por qualquer outro prejuizo, damno ou calamidade que sobrevenha na execução dos deveres do seu respectivo cargo, ou em relação com elles, salvo si sobrevierem por seu proprio acto voluntario ou culpa.

NOMEAÇÃO E PODERES DE GERENTES

Art. 109. Os primeiros gerentes da companhia serão os membros da firma de John Taylor & Sons, negociantes em 6 Queen Street Place, Londres.

Art. 110. Os negocios ordinarios da companhia serão, sob a direcção e gerencia dos directores, tratados pelos gerentes, que no caso de taes negocios ordinarios e para os fins delles terão poder de fazer e rescindir qualquer contracto ou contractos por parte da companhia, bem como fazer, acceitar e endossar no nome e por parte da companhia qualquer saque, nota promissoria ou letra de cambio.

Todos os nomes dos gerentes serão sujeitos aos regulamentos aqui contidos, e nada do que aqui se acha contido da poderes aos gerentes de empenhar o credito da companhia em qualquer emprestimo directo ou indirecto.

Art. 111. Os gerentes podem, com approvação dos directores, nomear e demittir o secretario e todos os agentes, empregados, trabalhadores e criados da companhia.

Art. 112. Os gerentes prestarão contas aos directores, sempre que forem requisitados de assim fazer, de toda a receita e despeza, e de todas as transacções, assumptos e cousas relativas á companhia ou a seus negocios, dos quaes os gerentes são encarregados.

Art. 113. No exercicio dos poderes por estes conferidos os gerentes se conformarão com quaesquer regulamentos que possam ser impostos pelos directores da companhia.

Art. 114. A remuneração dos gerentes será fixada pelos directores.

DIVIDENDOS E LUCROS

Art. 115. O lucro liquido da companhia, sujeito aos direitos dos possuidores de acções emittidas em termos especiaes, será dividido por meio de dividendos entre os accionistas, em proporção á importancia paga sobre as suas respectivas acções, e os directores podem a todo tempo declarar dividendos de conformidade.

Art. 116. Os directores podem, ao seu proprio arbitrio, pagar aos accionistas antecipadamente a um dividendo cuja declaração é esperada na expiração de qualquer anno, e por conta desse dividendo, um dividendo ou dividendos interinos, na expiração de tres, seis ou nove mezes desse anno.

Art. 117. Nenhum dividendo será pago, a não ser tirado dos lucros da companhia, isto é, dos seus negocios, excepto um dividendo interino que póde ser tirado dos lucros estimados.

Art. 118. A expressão – lucros – se entenderá para os fins destes estatutos o producto liquido da companhia, segundo for verificado pelos contadores da companhia.

Art. 119. Das sommas a aproveitar para dividendos, os directores tirarão para um fundo de reserva a somma que elles julgarem conveniente, e o excedente será applicado ao pagamento de dividendos; porém os directores podem conservar qualquer somma que em sua opinião, em razão de sua insignificancia ou outra cousa, não seja propria para dividir.

Art. 120. Os directores podem empregar qualquer fundo de reserva para fazer face a contingencias ou para igualar dividendos ou para adquirir mais propriedades, para pagamentos de dinheiros tomados a emprestimo pela companhia ou para renovar ou conservar propriedades que interessem aos negocios da companhia e os directores podem empregar as somma assim posta de parte como fundo de reserva em empregos que elles possam escolher (a não serem acções da companhia) sem serem responsaveis por qualquer prejuizo ou depreciação resultante desses empregos, quer os mesmos sejam usuaes ou autorisados, em fundos de confiança ou não.

Art. 121. Os directores podem deduzir dos dividendos a pagar-se a qualquer accionista as importancias que possam ser devidas por esse accionista a qualquer tempo a companhia por conta de chamadas ou por outra cousa.

Art. 122. De um dividendo que tenha sido declarado dar-ss-ha aviso a cada accionista, da maneira aqui adiante mencionada e dividendo nenhum vencerá juros contra a companhia.

CONTAS

Art. 123. Os directores farão escripturar contas fieis de todas as receitas, creditos, pagamentos, activos e compromissos da companhia, e de todos os outros assumptos necessarios para demonstrar o verdadeiro estado e condição da companhia, e as contas serão lançadas em livros e de tal maneira que os directores julgarem conveniente, e á satisfação dos contadores.

Art. 124. Os livros da contabilidade serão escripturados no logar ou logares que os directores designarem, e sujeitos a quaesquer restricções razoaveis quanto ao tempo e maneira de serem examinados que possam ser impostas pelos directores, serão expostos á inspecção de membros durante as horas do negocio.

Art. 125. Pelo menos uma vez por anno os directores apresentarão á companhia em assembléa geral um balanço feito até uma data, nunca menor de seis mezes antes da assembléa, da renda e despezas da companhia, desde o fim do ultimo balanço, ou no caso do primeiro balanço desde o começo da companhia, e a esse balanço será appenso um relatorio dos directores sobre o estado e condição da companhia.

Art. 126. Tirar-se-ha cada anno um balanço geral, que será apresentado a companhia em assembléa geral, e conterá um summario do activo estimado e dos compromissos avaliados da companhia, feito até á mesma data e arranjado sob cabeçalhos convenientes. Antes de cada assembléa se mandará pelo Correio ou será entregue na residencia registrada de cada accionista registrado com residencia no Reino Unido ou outra parte uma copia impressa desse balanço.

EXAME DE CONTAS

Art. 127. As contas da companhia serão annualmente examinadas e a exactidão do balanço verificada por um ou mais contadores, que serão eleitos pela companhia na assembléa ordinaria de cada anno.

Art. 128. O primeiro contador será nomeado pelos directores e continuará no cargo até á segunda assembléa ordinaria da companhia.

Art. 129. Si for nomeado só um contador, todas as disposições aqui contidas relativas a contadores terão applicação a elle.

Art. 130. Accionistas da companhia podem ser contadores, porém nenhum director ou outro empregado da companhia poderá ser eleito contador emquanto durar no seu cargo, e nenhuma outra pessoa que seja interessada por outra fórma que como accionista em qualquer transacção da companhia será elegivel contador durante o tempo que continuar o seu interesse. A remuneração ao primeiro contador será marcada pelos directores, e a dos contadores subsequentes será marcada pela companhia em assembléa geral.

Art. 131. Um contador que se retira poderá ser reeleito.

Art. 132. Dando-se qualquer vaga casual no cargo de contador nomeado pela companhia, os directores nomearão immediatamente um contador para funccionar até á proxima assembléa ordinaria da companhia.

Art. 134. Todo o contador terá uma lista, que lhe será entregue, de todos os livros escripturados pela companhia, e a todo tempo razoavel poderá examinar os livros e contas da companhia; elle póde (salvo sendo o contador um profissional), á expensas da companhia, empregar guarda-livros e outras pessoas para o auxiliarem no exame dessas contas e póde, com relação a essas contas, examinar os directores ou qualquer empregado da companhia.

Art. 135. Os contadores certificarão a exactidão do balanço e das contas e farão um relatorio sobre ellas, o qual será lido juntamente com o relatorio dos directores na assembléa ordinaria.

AVISOS

Art. 136. Os avisos serão mandados pela companhia a qualquer accionista registrado, quer pessoalmente, ou sendo deixados ou mandados pelo Correio em carta com porte pago dirigido ao accionista á sua residencia registrada.

Art. 137. Os avisos destinados aos accionistas, quando disserem respeito a qualquer acção á qual tenham direito conjuntamente mais de uma pessoa, serão mandados áquelle que estiver inscripto em primeiro logar no registro dos accionistas, e o aviso dado assim será sufficiente para todos os possuidores da mesma acção.

Art. 138. Qualquer aviso, si remettido pelo Correio, será considerado ter sido enviado na data em que a carta que o continha tiver sido posta no Correio em Londres, e procurando-se essa remessa é bastante provar-se que a carta que continha o aviso foi competentemente endereçada e lançada no Correio.

Art. 139. Um aviso dado a qualquer membro será obrigatorio para todas as pessoas que á morte desse membro apresentar qualquer reclamação ou por qualquer transmissão dos seus interesses, e um aviso dirigido a qualquer accionista fallecido, e de cujo fallecimento a companhia não tenha tido noticia será considerado como tendo sido bem remettido ás pessoas que reclamarem por elle ou por transmissão, depois de fallecido.

Art. 140. Nenhum accionista terá direito de receber aviso de qualquer procedimento nem de votar, sem que tenha dado á companhia communicação do seu nome e endereço para ser registrado; e o accionista que tiver mudado o seu nome ou logar de residencia, ou (sendo mulher), si casar, e o marido dessa accionista, não terão direito de receber nenhum dividendo, nem votar, si não participar á companhia a mudança, afim de ser registrada, e a prova razoavel disso dada aos directores si assim delles o exigir em.

LIQUIDAÇÃO

Art. 141. Si em qualquer época for feita venda ou proposto ajuste, de accordo com o art. 161 da lei de companhias de 1862, ou com qualquer modificação della, o producto da venda a pagar pelo interesse de qualquer membro dissidente será a importancia que os liquidantes possam obter da venda das acções, capital ou outra propriedade, ás quaes o accionista dissidente teria direito sobre o complemento da venda ou ajuste, si elle não se tivesse declarado em opposição.

Art. 142. Com a sancção de uma resolução extraordinaria dos accionistas, toda a parte do activo da companhia, incluindo quaesquer acções ou titulos de outras companhias, póde ser dividida entre os contribuintes da companhia, em especie, ou empregada em fidei-commissos a beneficio desses contribuintes, e encerrada a liquidação da companhia e esta dissolvida.

NOMES, RESIDENCIAS E PROFISSÕES DOS SUBSCRIPTORES

Ernest William Mantle, 14, Grand Court Road, Stamford Hill, N. empregado do commercio.

William Leonar Bayley, 21, Marsden Road, East Dulewick, S. E. contador.

George Edward Payne, 86, Asylum Road, Peckham, S. E. empregado do commercio.

Robim Bawtree, 5, Springdale Road, Mildmay Park, N. empregado do commercio.

William Smith, 39, Borwnhill Road, Catford, S. E. secretario.

Rowland John Jones, 6, Milford Terrace, Catford, contador.

John Raynsford, 76, Mount Street, Grosvenor Square, W. empregado do commercio.

Datado de 19 de janeiro de 1893.

Testemunha de todas as assignaturas acima:

George Handel Wells, 37, Albion Road, Dalston, N. E. contador.

A

Eu, John Thomas Campbell, de 17 Warwick Street, Regent Street, Londres, Inglaterra, solicitador do Supremo Tribunal de Justiça na Inglaterra, pelo presente certifico que a cópia impressa dos memorandum de associação e estatutos da Ouro Preto Gold Mines of Brasil, limited, aqui annexa, é uma cópia fiel e exacta dos memorandum de associação e estatutos dessa companhia registrados, na repartição de companhias anonymas, Somerset House, Londres, em 19 da abril de 1893, e numerados 28.665 C, e N. L. 37.703.

Datado de 18 de setembro de 1893. – J. T. Campbell.

Eu, John Dalton Venn, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente nomeado e juramentado, funccionando na dita cidade, certifico pelo presente e attesto que o certificado aqui annexo, marcado com a lettra, A, foi assignado hoje na minha presença por John Thomas Campbell, que é, como se intitula, solicitador do Supremo Tribunal de Justiça na Inglaterra.

Do que me tendo sido pedido attestado, eu, o dito tabellião, passei o presente sob a minha firma e sello para servir e valer onde e quando preciso.

Feito e passado em Londres aos dezoito de setembro do anno de Nosso Senhor de mil oitocentos noventa e tres.– John D. Venn, tabellião publico.

(Sello do tabellião.)

Reconheço verdadeira a assignatura retro de John Dalton Venn, tabellião publico desta cidade, que liguei com os documentos ns. 1 e 2, numerados e rubricados por mim, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com as armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos dezenove de setembro de 1893.– Joaquim Carneiro de Mendonça, consul.

(Sello do Consulado.)

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. J. Carneiro de Mendonça, consul em Londres.

Rio de Janeiro, 1 de maio de 1894.– Pelo director geral (assignado sobre uma estampilha de 500 reis) – L. P. da Silva Rosa.

(Sello do Ministerio das Relações Exteriores e tres estampilhas no valor de seis mil e cem réis, inutilisadas pela Recebedoria.)

Nada mais continham os ditos estatutos, que fielmente vertido proprio original ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 19 de junho de 1894.– Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.

No original foram inutilisadas quatro estampilhas do valor collectivo de 18$600, sendo:

Duzentos e setenta mil e seiscentos réis.– Rio de Janeiro, 19 de junho de 1894. – Johannes Jochim Christian Voigt.

Reconheço verdadeira a firma supra. – Rio de Janeiro, 25 de junho de 1894. Em testemunho da verdade (estava o signal publico), Evaristo Valle de Barros.