DECRETO N. 1961 – DE 4 DE FEVEREIRO DE 1895
Approva a reforma dos estatutos da Companhia Distillação Central.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Distillação Central, devidamente representada, resolve approvar a reforma dos seus estatutos, de accôrdo com as alterações votadas em assembléa geral de accionistas, realizada no dia 15 de dezembro do anno proximo passado e que a este acompanham, ficando, porém, a companhia obrigada a cumprir o disposto no art. 6º do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.
Capital Federal, 4 de fevereiro de 1895, 7º da Republica.
PRUDENTE J. DE MORAES BARROS.
Antonio Olyntho dos Santos Pires.
Reforma dos Estatutos da Companhia Distillação Central
CAPITULO I
SÉDE, ORGANISAÇÃO, FINS E DURAÇÃO
Art. 1º Sob a denominação de Companhia Distillação Central fica organisada, com séde e fôro juridico nesta Capital, uma sociedade anonyma que se regerá pelos presentes estatutos e pelo decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.
Art. 2º A companhia é destinada a explorar a industria do fabrico de bebidas alcoolicas, fermentadas e gazosas, podendo nos seus intuitos:
a) Adquirir o privilegio n. 7075, já prorogado pelo decreto n. 10.089 de 24 de novembro de 1888, para o fabrico de vinho de canna de assucar;
b) Promover a annexação de fabricas da mesma especie;
c) Montar em predios ou terrenos, comprados ou arrendados, um grande estabelecimento, com machinismos dos mais aperfeiçoados e de melhores resultados praticos e com as dependencias precisas, como sejam: depositos, trapiches, casas para operarios, etc.;
d) Fazer acquisição de um ou mais engenhos centraes ou distillações de alcool;
e) Comprar e vender, além de seus productos, assucar, aguardente, alcool e quaesquer outros artigos de produção agricola, recebel-os á consignação e vendel-os mediante commissão por conta dos committentes;
f) Fazer todas as operações permittidas em commercio;
g) Estabelecer fabricas, agencias e correspondencias, como e quando a directoria o entender conveniente, em qualquer localidade dos Estados da Republica dos Estados Unidos do Brazil.
Art. 3º O prazo marcado para a duração da companhia é de 30 annos, contados da data do registro destes estatutos, com faculdade de prorogação si a assembléa geral assim o resolver.
CAPITULO II
CAPITAL, ACÇÕES E ACCIONISTAS
Art. 4º O capital social fica reduzido a mil e seiscentos contos de réis (1.600:000$), representado por 8.000 acções do valor nominal de duzentos mil réis (200$) cada uma, na conformidade da deliberação da assembléa geral que approvar a presente reforma.
Art. 5º O capital da companhia poderá ser elevado a 5.000:000$ si assim o exigir o desenvolvimento de suas operações e for, sob proposta da directoria, deliberado pela assembléa geral dos accionistas.
Art. 6º As entradas, além de 10 % no acto da subscripção, serão efectuadas em prestações successivas, nunca maiores de 20% e intervallo nunca menor de 30 dias.
Art. 7º Quando por successão ou herança as acções pertencerem a um ou mais de um individuo, só se efectuarão as transferencias á vista de alvará do juiz competente ou de formal de partilhas.
Art. 8º Os accionistas que não fizerem suas entradas de capital nas épocas annunciadas, ou no prazo de mais de 30 dias, concedidos mediante o pagamento de 1 % sobre o valor das mesmas entradas, incorrem na pena irrevogavel de commisso, salvo os casos de força maior a juizo da directoria, que poderá conceder maior prazo, cobrando juro na proporção acima indicada.
Paragrapho unico. A pena de commisso não isenta o accionista da responsabilidade legal.
Art. 9º As acções cahidas em commisso serão de novo emittidas, entrando o valor realizado para fundo de reserva.
Art. 10. As acções, quando integradas, podem ser convertidas em titulos ao portador.
Art. 11. Cada acção é indivisivel com relação á companhia, a qual não reconhece mais de um proprietario por acção.
Art. 12. A transferencia das acções será feita nos registros da companhia, por termo assignado pelos contractantes ou seus legitimos procuradores, munidos de poderes especiaes para esse fim.
§ 1º Emquanto as acções não estiverem integradas, a transferencia dependerá da approvação da directoria.
§ 2º No caso do morte ou fallencia de algum accionista, antes de integradas as acções, poderá a directoria vender, por intermedio de corretor, na Bolsa, as acções respectivas, ficando o producto depositado na companhia (sem vencer juros), á disposição de quem de direito.
Art. 13. A companhia poderá contrahir emprestimos por obrigações ao portador ou debentures, destinados ás suas operações ou meneio das fabricas.
CAPITULO III
FUNDO DE RESERVA, SUA APPLICAÇÃO E DIVIDENDOS
Art. 14. Dos lucros liquidos em cada semestre serão tirados 10% para fundo de reserva até attingir 25% do capital, o qual é destinado a amparal-o.
Art. 15. Além da porcentagem a que se refere o artigo precedente, tirar-se-ha outra de 20% para um fundo especial destinado a fazer face á deterioração do material e a occorrer aos prejuizos resultantes de liquidação de dividas.
§ 1º Cessará a accumulação quando esta attingir á metade do capital social, mas o dito fundo será recomposto pela mesma porcentagem sempre que for desfalcado.
§ 2º Os lucros restantes serão divididos semestralmente da fórma seguinte: 50% para dividendos aos accionistas e 50% para o resgate antecipado da divida que for contrahida por meio de titulos preferenciaes (debentures).
§ 3º Os 50% destinados ao resgate de que trata o paragrapho anterior reverterão a dividendos, logo que a divida por debentures estiver reduzida de 50%.
Art. 16. Os dividendos serão annunciados e distribuidos logo após o fecho dos balanços semestraes, sendo o anno social contado de 1 de janeiro a 31 de dezembro.
Art. 17. Nenhum dividendo se fará quando se verifiquem perdas que desfalquem o capital social, até que este fique restaurado.
CAPITULO IV
ADMINISTRAÇÃO
Art. 18. A administração compor-se-ha de tres membros, eleitos em assembléa geral, os quaes dentre si designarão o presidente, o secretario e o thesoureiro.
As suas funcções durarão por tres annos, sendo permittida a reeleição.
Art. 19. Além das prerogativas e encargos que lhe cabem por lei, incumbe á directoria:
§ 1º Transigir, renunciar direitos e acções relativas a bens sociaes, celebrar accordos e acceitar quaesquer contractos com o Governo Federal, com os dos Estados ou Intendencias e bem assim com particulares; arrendar, comprar ou construir os edificios necessarios ao serviço da companhia.
§ 2º Fazer depositos dos dinheiros da companhia em um ou mais bancos de credito reconhecido desta Capital, estabelecendo nelles conta corrente ou o que melhor convenha.
§ 3º Representar a companhia pela pessoa do seu presidente, ou quem suas vezes fizer, em todos os actos publicos ou particulares, para o que se lhe conferem por estes estatutos todos os poderes, inclusive os de procurador em causa propria.
§ 4º Solicitar e acceitar dos poderes publicos quaesquer auxilios, favores, privilegios e concessões que possam ser utilisados ou explorados pela companhia.
§ 5º Fiscalisar a estricta observancia dos estatutos e do regimento interno.
§ 6º Apresentar o relatorio annual á assembléa geral dos accionistas; convocar as assembléas geraes e deliberar sobre todos os contractos e operações, inclusive os de que trata o n. G in fine do art. 2º, e determinar os dividendos.
§ 7º Admittir os empregados necessarios, sob proposta dos gerentes, marcar-lhes os vencimentos e demittil-os quando julgar conviniente.
Art. 20. A directoria poderá fazer assistir os gerentes ás suas reuniões, sempre que precisar de seus esclarecimentos para qualquer medida que pretenda adoptar.
Art. 21. Para as compras de materiaes e materia prima que tenham de ser effectuadas pelos gerentes, será ouvida a directoria.
Art. 22. A distribuição do serviço será regida por um regulamento interno elaborado pelos gerentes e approvado pela directoria.
Art. 23. Cumpre aos directores deliberar diariamente sobre materias de expediente e de outros assumptos administrativos, reunindo-se em sessão sempre que os interesses sociaes o exigirem, fazendo lavrar em livro especial as respectivas actas.
Art. 24. Os cheques, os endossos e em geral todos os indicativos de transferencias ou responsabilidades pecuniarias, serão firmados por um director e rubricados pelo director presidente ou quem suas vezes fizer.
Art. 25. Cada um dos directores caucionará 50 acções como garantia de sua gestão administrativa, não podendo nenhum delles ser empossado no cargo antes de ter preenchido essa formalidade.
Art. 26. Os honorarios dos directores serão de 8:000$ annuaes, a cada um, pagos em prestações mensaes, e mais 6 % sobre os dividendos a distribuir, divididos igualmente pelos tres.
Art. 27. Independentemente das attribuições e deveres em commum, compete ao presidente:
§ 1º Representar a companhia e ser orgão della em todos os actos judiciaes e extra-judiciaes.
§ 2º Presidir ás reuniões da directoria e do conselho fiscal quando funccionarem conjunctamente, bem como os trabalhos preparatorios das assembléas geraes, até á eleição do presidente.
§ 3º Assignar com outro director todos os documentos de valor e pôr o pague-se nas contas, recibos ou letras, depois da respectiva conferencia pelo secretario.
§ 4º Rubricar, abrir e encerrar todos os livros da companhia que não forem sujeitos a essa formalidade pela Junta Commercial.
§ 5º Assignar com os demais directores os titulos representativos do capital da companhia, nomear e demittir, ouvidos os demais directores, um ou mais gerentes para os estabelecimentos da companhia e taxar-lhes os vencimentos de accordo com a directoria.
§ 6º Convocar as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias de accordo com estes estatutos e com a legislação em vigor.
§ 7º Cumprir e fazer cumprir os estatutos presentes e as determinações das assembléas geraes.
Art. 28. São attribuições do secretario, além das que são inherentes ao cargo de director:
§ 1º Substituir o presidente e o thesoureiro em seus impedimentos temporarios e auxilial-os em seus encargos.
§ 2º Redigir as actas das sessões da directoria, consignando nellas as deliberações tomadas, assignando-as com os outros membros da directoria.
§ 3º Authenticar as transferencias de acções, quando nominativas.
§ 4º Assignar os annuncios e a correspondencia, velar pela boa ordem do archivo, ter sob sua immediata, fiscalisação todo o movimento do escriptorio, dando as instrucções precisas para a boa ordem da escripturação.
Art. 29. Além das attribuições inherentes ao cargo de director, compete ao thesoureiro:
§ 1º Substituir o secretario em seus impedimentos accidentaes e prestar-lhe sua coadjuvação.
§ 2º Ter sob sua guarda e responsabilidade os dinheiros, titulos e obrigações da companhia, e receber todas as quantias e valores a ella pertencentes.
§ 3º Effectuar os pagamentos de contas ou recibos que se acharem legalmente conferidos e tenham o – pague-se – do presidente, podendo nomear, com accordo dos outros directores, um empregado caixa, com fiança idonea, para auxilial-o nos seus encargos.
§ 4º Depositar os saldos em dinheiro em um ou mais bancos que forem designados pela directoria.
§ 5º Incumbir-se, quando deliberado pela directoria, de emprestimos, descontos ou qualquer outra operação financeira.
CAPITULO V
CONSELHO FISCAL
Art. 30. Será eleito annualmente em assembléa geral ordinaria um conselho fiscal, composto de tres membros effectivos e tres supplentes, aos quaes competem os direitos e deveres exarados na lei das sociedades anonymas.
O cargo será remunerado com 100$, mensalmente, para cada um dos membros em exercicio.
Art. 31. Além dos deveres e attribuições consignados em lei, o conselho fiscal se reunirá, quando convidado pela directoria, para tomar conhecimento de assumptos que submetta á sua consulta.
CAPITULO VI
ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 32. A assembléa geral é a reunião de todos os accionistas que tenham suas acções inscriptas no registro da companhia, pelo menos 15 dias antes, e cuja soberania assim concretada é o unico poder competente para resolver todos os negocios, de conformidade com as disposições legaes.
Art. 33. Em geral, na reunião e convocação das assembléas geraes se observará todo o disposto na lei das sociedades anonymas.
§ 1º As assembléas geraes ordinarias terão logar uma vez por anno até ao mez de março, salvo impedimento justificado, e as extraordinarias sempre que forem necessarias a juizo da administração e conselho fiscal, ou nas hypotheses consignadas em lei.
§ 2º As assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias serão presididas por um accionista, acclamado ou eleito pela assembléa, o qual convidará dous accionistas que servirão de 1º e 2º secretarios.
§ 3º Cada grupo de 10 acções, averbadas com 15 dias de antecedencia, dá direito a um voto. Igual direito cabe ao possuidor de acções ao portador que as depositar no escriptorio da companhia com a mesma antecedencia. Salvo quando se tratar de assembléa geral extraordinaria que poderá ser convocada com o prazo que a directoria julgar conveniente, sendo então os titulos depositados com a antecipação que for marcada.
§ 4º As deliberações da assembléa geral, tomadas por maioria de votos, obrigam ausentes e dissidentes.
§ 5º Todo accionista poderá fazer-se representar por procurador, podendo este exercer o mandato com o direito de voto, si igualmente for accionista.
§ 6º As convocações serão feitas com o prazo da lei.
§ 7º Nas reuniões extraordinarias não se tratará de assumptos alheios ao que determinou sua convocação.
§ 8º Os portadores de debentures, de que trata o art. 13, podem assistir ás assembléas geraes e discutir, mas não votar, desde que depositem os seus titulos de accordo com o § 3º.
§ 9º Em assembléa geral serão eleitos os membros da directoria. Findo o mandato estatuido no art. 18, far-se-ha eleição de novos directores ou reeleição dos mesmos.
CAPITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 34. A directoria procurará sempre ultimar – por meios amigaveis, ou por arbitramento particular – as contestações que venham a originar-se no meneio dos negocios da companhia; ficando, porém, a mesma directoria autorisada a demandar e a ser demandada sem reserva de poderes, que todos lhe são conferidos e por estes estatutos outorgados.
Art. 35. Os dividendos não reclamados nunca vencerão juros em favor dos accionistas, prescrevendo em beneficio do fundo de reserva no fim de cinco annos.
Art. 36. Fica entendido que nos casos omissos, não expressos nestes estatutos, regem as disposições consignadas na lei vigente, na parte que lhes é relativa.
Art. 37. Fica a directoria autorisada a requerer ao Governo Federal a approvação da presente reforma de estatutos nos termos da lei.
(Seguem-se as assignaturas.)