DECRETO N. 2271 – DE 2 DE MAIO DE 1896

Concede autorisação á Compagnie des Chemins de Fer Orientaux du Rrésil para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Compagnie des Chemins de Fer Orientaux du Brésil, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorisação á Compagnie des Chemins de Fer Orientaux du Brésil para funccionar na Republica dos Estados Unidos do Brazil, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas pelo Ministro de Estado dos Negocios da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 2 de maio de 1896, 8º da Republica.

Prudente j. de moraes barros.

Antonio Olyntho dos Santos Pires.

Clausulas a que se refere o decreto n. 2271 desta data

I

A Compagnie des Chemins de Fer Orientaux du Brésil é obrigada a ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo da União ou dos Estados, quer com particulares.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, nem recorrer á intervenção diplomatica, sob pena de nullidade da presente autorisação.

III

A companhia não poderá funccionar em quanto não depositar no Thesouro Nacional a quantia de 20:000$ (vinte contos de réis), em apolices da divida publica, para garantir o pagamento de futuros direitos e obrigações.

IV

O deposito de que trata a clausula anterior será feito pela companhia com a declaração do fim a que é destinado e de que não poderá ser levantado sinão por ordem do presidente da Junta Commercial da Capital Federal.

V

Fica dependente de autorisação do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha que fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a licença para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

VI

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ (um conto a cinco contos de réis).

Capital Federal, 2 de maio de 1896. – Antonio Olyntho dos Santos Pires.

Carlos Alberto Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro:

Certifico que me foi apresentado um exemplar do Moniteur Belge (jornal official do Governo Belga) com um annexo datado de 13 de fevereiro de 1896, no qual se achavam insertos os estatutos da Compagnie des Chemins de Fer Orientaux du Brésil (Companhia das Estradas de Ferro Orientaes do Brazil), escriptos em francez, os quaes, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional e dizem o seguinte, a saber:

TRADUCÇÃO

Estatutos da Sociedade Anonyma sob a denominação de Companhia das Estradas de Ferro Orientaes do Brazil (Compagnie des Chemins de Fer Orientaux du Brésil.)

Perante M. Maurice Auguste Léon De Doncker, notario, residente em Bruxellas, compareceram:

1º, o Sr. Jean Gaulmin, proprietario, residente em Pariz, avenida Carnot n. 7;

2º, o Sr. Visconde do Guahy (Joaquim), banqueiro, residente no Rio de Janeiro (Brazil), agindo tanto no seu nome pessoal como no nome e como responsavel pela Companhia Estrada de Ferro Alto Tocantins, sociedade anonyma, cuja séde é no Rio de Janeiro;

3º, o Sr. Ivo Bosch, banqueiro, residente em Pariz, rua de la Paix n. 10;

4º, o Sr. Charles Georges Paul, Barão Millin de Grandmaison, proprietario, residente em Pariz, boulevard de Latour Maubourg n. 41 bis, representado pelo Sr. Pedro Coll, aqui em seguida nomeado, seu procurador, em virtude de procuração particular datada em Pariz, de 22 de janeiro corrente;

5º, o Sr. Lucien Du Bost, engenheiro, residente em Pariz, rua de la Beotie n. 5;

6º, o Sr. Paul Normandin, proprietario, residente em Pariz, rua Milton n. 24;

7º, o Sr. Pedro Coll, proprietario, residente em Pariz, rua de Berne n. 21;

8º, o Sr. Charles Faure Biguet, proprietario, residente em Pariz, rua de Sfax n. 8;

9º, o Sr. Leonce Lesueur, proprietario, residente em Pariz, boulevard Emile Augier n. 8;

10, o Sr. Henri Bonduel, banqueiro, residente em Pariz, rua d’Aumale n. 10;

11, o Sr. Eugène Vincent, negociante, residente em Pariz, rua do Louvre n. 3, representado pelo Sr. Charles Faure Biguet, acima nomeado, seu procurador, em virtude de procuração particular datada de Pariz, de 23 de janeiro corrente;

12, o Sr. Gustave Allaimbi, proprietario, residente em Constantinopla, rua Dervisch n. 11, residente actualmente em Pariz, rua de Chateaudun n. 30, representado pelo Sr. Henri Bonduel, acima nomeado, seu procurador, em virtude de procuração particular datada em Pariz, de 23 de janeiro corrente;

13, o Sr. Leopold La Croix, proprietario, residente em Pariz, avenida Wagram n. 24, representado pelo Sr. Leonce Lésueur, acima nomeado, seu procurador, em virtude de procuração particular datada em Pariz, de 23 de janeiro corrente;

14, o Sr. João Soares de Oliveira, negociante, residente em Pariz, rua des Petites Ecuries n. 50, representado pelo Sr. Visconde do Guahy, acima nomeado, seu procurador, em virtude de procuração particular datada em Pariz, de 24 de janeiro corrente; e

15, o Sr. Edouard Martin, negociante, residente em Pariz, rua des Petites Ecuries n. 50, representado pelo Sr. Visconde do Guahy, acima nomeado, seu procurador, em virtude de procuração particular datada em Pariz, de 24 de janeiro ultimo.

Os originaes das seis procurações supravisadas ficaram aqui annexos depois de annotação para serem sujeitos ao mesmo tempo á formalidade do registro.

Os quaes comparecentes, agindo os dous primeiros como fundadores e todos os outros por si e por seus contribuintes, como subscriptores, pediram ao notario abaixo assignado que redigisse os estatutos de uma sociedade anonyma, que elles declaram formar como segue:

TITULO I

DENOMINAÇÃO, SÉDE, OBJECTO E DURAÇÃO

Art. 1º Fica constituida uma sociedade anonyma sob a denominação de Compagnie des Chemins de Fer Orientaux du Brésil (Companhia das Estradas de Ferro Orientaes do Brazil).

Esta sociedade será regida pelas disposições da lei belga e pelas dos presentes estatutos.

Art. 2º A séde social é em Bruxellas ou na circumscripção bruxellense.

Será estabelecida uma séde administrativa em Pariz e uma outra no Rio de Janeiro.

A sociedade poderá ter agencias em outra qualquer parte, segundo for necessario e por simples decisão do conselho de administração.

Art. 3º A sociedade tem por objecto:

A construcção e a exploração, na Republica dos Estados Unidos do Brazil, de uma linha de estrada de ferro que partindo de Catalão dirija-se, por Palmas, para um ponto que vá dar á parte navegavel do rio Maranhão, no Estado de Goyaz;

Pôr em execução todas as vantagens e privilegios inherentes á dita concessão;

A construção e a exploração dos prolongamentos desta linha que possam ser concedidos ulteriormente;

Todos os contractos e tratados commerciaes ou industriaes que directa ou indirectamente se relacionem com o objecto da sociedade.

A sociedade poderá tomar ou adquirir quaesquer novas concessões ou explorações de estradas de ferro no Brazil, com juncções, no caso de necessidade, aos paizes limitrophes, receber quaesquer entradas ou cessões, fazer fusão ou alliar-se com outras sociedades ou fazer fusão ou entrar, sob uma fórma qualquer, com as ditas concessões e explorações.

Art. 4º A duração da sociedade é fixada em 30 annos, a contar desta data.

A dita sociedade póde ser successivamente prorogada por qualquer época ou dissolvida por antecipação, por deliberação da assembléa geral dos accionistas.

TITULO II

FUNDO SOCIAL, ACÇÕES, ENTRADAS

Art. 5º O fundo social é fixado em vinte e cinco milhões de francos, dividido em cincoenta mil acções de 500 francos cada uma.

Art. 6º Os Srs. Gaulmin e do Guahy, este ultimo em nome da sociedade que representa, entram para a presente sociedade com o seguinte:

1º, todos os seus direitos á concessão dada pelo Governo dos Estados Unidos do Brazil em 16 de outubro de 1890, de uma linha de estrada de ferro que partindo de Catalão dirija-se para Palmas, e indo dar a um ponto, que será determinado, da parte navegavel do rio Maranhão, no Estado de Goyaz, a qual concessão comporta além disso:

a) a garantia de 6 % ao anno de juros sobre 30:000$ por kilometro, pagaveis ao cambio fixo de 27 d. esterlinos por 1$ ou 353 réis por franco, isto é, em moeda franceza 85.000 francos por kilometro durante um prazo de 30 annos, á proporção e á medida que os trabalhos forem executados e recebidos;

b) a cessão gratuita dos terrenos devolutos, assim como dos denominados sesmarias, ou dos occupados, com a clausula para estes ultimos, de indemnisação a quem de direito, a tomar em uma zona maxima de 20 kilometros de cada lado, com a condição de que a superficie total desses terrenos não exceda de 10 kilometros de cada lado da linha;

c) a isenção de direitos de importação sobre os trilhos, materiaes e instrumentos destinados á construcção das ditas linhas, assim como sobre o carvão necessario para o trafego da estrada de ferro;

d) o direito de preferencia, em igualdade de condições, para explorar as minas situadas na zona privilegiada;

2º, os estudos e accessorios relativos aos mesmos devidamente acceitos e approvados pelo Governo brazileiro, concernentes á linha de Catalão a Ribeirão do Iberuassú, isto é, cerca de 100 kilometros;

3º, um contracto de construcção das obras de infrastructura da dita estrada de ferro sobre uma extensão de 200 kilometros, segundo o traçado, os estudos e as convenções estipuladas;

Esta entrada ou contribuição é feita com a clausula eventual de que a sociedade das Estradas de Ferro Orientaes da Brazil, ora constituida, pagará á sociedade denominada Companhia Estrada de Ferro Alto Tocantins a quantia de 1.800 francos por kilometro á medida e á proporção que a linha se construir.

Em consequencia destas entradas ou contribuições, todos os direitos, obrigações e encargos que derivarem ou possam derivar da dita concessão e das convenções que della são consequentes, são transferidos e pertencem á presente sociedade com o mesmo titulo, como si ella os tivesse obtido directamente, de sorte que a sociedade presentemente constituida é subrogada pelo simples facto do presente instrumento em todos os direitos e obrigações dos concessionarios e ella deverá executar no seu logar e suas vezes, fazendo todos os onus impostos que pelos contractos de concessão, quer pelas convenções subsequentes.

Os subscriptores reconhecem que os Srs. Gaulmin e do Guahy, fundadores, deram-lhes conhecimento do conjuncto das condições relativas tanto á concessão como á construcção da linha e os ditos fundadores obrigam-se a depositar nos archivos da sociedade todos os documentos justificativos que estiverem em seu poder.

Em remuneração dessas entradas ou contribuições, são attribuidas aos Srs. Gaulmin e do Guahy, nos ditos nomes, que as distribuirão a quem de direito, segundo as suas convenções particulares, 49.500 acções integralisadas da presente sociedade.

Art. 7º As 500 acções que formam o excedente do capital social são subscriptas pelos comparecentes, como segue:

Foi paga na presença do notario e das testemunhas abaixo assignadas, sobre cada uma destas 500 acções subscriptas, uma entrada de dez por cento por acção, de fórma que o pagamento total eleva-se a vinte e cinco mil francos.

Esta somma foi entregue ao Sr. Ivo Bosch, comparecente que a depositará na caixa social por conta da sociedade.

Art. 8º A sociedade póde augmentar ou reduzir o seu capital por decisão da assembléa geral.

Art. 9º Nenhuma acção póde ser emittida abaixo do par.

O direito de subscrever ao par quaesquer acções novamente emittidas é reservado aos accionistas em nome, na proporção do seu interesse social; estes deverão, sob pena de o perderem, fazer uso desse direito dentro do prazo de 15 dias, a contar da publicação feita no Moniteur Belge, pelo cuidado do conselho de administração, da deliberação da assembléa geral autorisando a emissão.

Art. 10. A sociedade póde crear obrigações, cuja emissão, taxa de juros e amortisação serão determinadas pelas assembléas geraes.

Art. 11. As chamadas de fundos serão feitas pelo conselho de administração por cartas registradas um mez, pelo menos, antes da exigibilidade do pagamento.

Todo o pagamento em atrazo produzirá de pleno direito em proveito da sociedade juros á taxa de seis por cento ao anno, a contar do dia em que for exigivel até o do pagamento.

Si o pagamento das entradas não for effectuado dentro dos 30 dias, o conselho de administração terá o direito, oito dias depois de uma simples publicação no Moniteur Belge, de fazer proceder na Bolsa de Bruxellas, pelo intermedio de um corretor, á venda das acções com entradas em atrazo, por duplicata, por conta e risco dos retardatarios.

Os titulos das acções assim vendidas tornar-se-hão nullos de pleno direito e serão entregues aos adquirentes títulos novos, tendo os mesmos numeros que os antigos.

O preço proveniente da venda, deduzidas as despezas, pertencerá á sociedade e será imputado sobre o que for devido pelo accionista desapossado, o qual ficará responsavel pela differença para menos, assim como aproveitará do excedente, si o houver.

A faculdade de vender os titulos não obstará a que a sociedade lance mão do exercicio simultaneo dos meios ordinarios de direito.

Os accionistas terão em todo caso, mesmo na ausencia de chamadas de fundo, o direito de integralisar os seus titulos.

Art. 12. As acções são nominativas ou ao portador, á escolha do proprietario.

Conservam-se nominativas até a sua integralisação.

As condições e as despezas das conversões de acções nominativas em acções ao portador e de acções ao portador e em acções nominativas são determinadas pelo conselho de administração.

Art. 13. Na séde social existirá um registro das acções nominativas.

A propriedade de acção nominativa estabelece-se por uma inscripção neste registro.

A cessão realisa-se por uma declaração de transferencia feita no mesmo registro, datada e assignada pelo cedente e pelo cessionario ou seus procuradores.

Os certificados que provarem a inscripção serão passados ao accionistas; esses certificados são assignados por dous administradores.

Uma das assignaturas póde ser firmada por meio de chancella.

A sociedade não intervem sinão para regularisar a transferencia no registro das acções nominativas ou a conversão de acções.

Ella não é responsavel nem pela capacidade nem pela individualidade das partes, nem pelas consequencias da transferencia ou da conversão.

Art. 14. A acção ao portador é assignada por dous administradores.

Uma das duas assignaturas póde ser firmada por meio de chancella.

A cessão da acção ao portador realisa-se pela simples tradição do titulo.

Art. 15. Os accionistas não são responsaveis sinão pela importancia das suas acções na sociedade.

Art. 16. Os direitos e obrigações inherentes á acção seguem o titulo, quaesquer que sejam as mãos por que passem.

Si houver diversos proprietarios de uma acção, a sociedade póde suspender o exercicio dos direitos a ella inherentes, até que uma só pessoa seja designada como sendo proprietaria da acção.

A posse de uma acção importa adhesão aos estatutos sociaes e ás deliberações da assembléa geral.

Os herdeiros ou credores de um accionista não podem, sob qualquer pretexto que seja, provocar a apposição de sellos sobre os bens e valores da sociedade, nem ter, por fórma alguma, ingerencia na sua administração.

Elles, para o exercicio dos seus direitos, conformam-se com os balanços sociais e com as decisões da assembléa geral.

titulo iii

ADMINISTRAÇÃO, FISCALISAÇÃO, DIRECÇÃO

Art. 17. A sociedade é administrada por um conselho cujo numero de membros, que não poderá ser inferior a tres, será determinado pela assembléa geral de accionistas.

Art. 18. A fiscalisação da sociedade é confiada a um, dous ou tres commissarios, tambem nomeados pela assembléa geral e por ella revogaveis.

Art. 19. Cada administrador deve affectar por privilegio 50 acções da sociedade á garantia de sua gestão.

A caução que cada commissario terá de fornecer é fixada em vinte acções da sociedade.

O proprietario das acções fará menção dessas cauções no registro dos accionistas para as acções nominativas.

As acções ao portador são depositadas nas caixas da sociedade ou em poder de terceiro e designado pela assembléa geral.

Art. 20. O primeiro conselho de administração e o collegio dos commissarios deixarão as suas funcções no dia da assembléa geral ordinaria que encerrar o quinto exercicio.

A partir dessa época cada anno, um administrador e um commissario são sujeitos a reeleição.

Todavia, si o numero dos administradores for de mais de seis a substituição alternada é feita de maneira que por uma ou mais sahidas de duas pessoas o mandato de cada administrador seja limitado a seis annos.

A ordem de sahida será regulada pela sorte.

Os mandatos cessam no dia seguinte ao dia da assembléa geral annual.

Os administradores ou commissarios que se retirarem são reelegiveis.

No caso de vaga de um logar de administrador o conselho geral tem o direito de preenchel-a provisoriamente.

Neste caso a assembléa geral, na occasião da sua primeira reunião, procede á eleição definitiva.

Si o numero dos commissarios ficar reduzido em consequencia de fallecimento ou por outra causa, de mais de metade, o conselho de administração deve convocar immediatamente a assembléa geral para prover a substituição dos commissarios que faltarem.

O administrador ou o commissario eleito em substituição de um membro demissionario ou que deixar por outra qualquer causa periodo daquelle a quem substitue.

Art. 21. Os administradores recebem a titulo de remuneração um tanto dos lucros, como está estipulado no art. 47 aqui em seguida.

Este tanto é repartido entre elles pela maneira que for estabelecida pelo conselho da administração.

A assembléa geral dos accionistas póde conceder aos administradores e aos commissarios indemnisações fixas a mais dos tantos de lucros determinados no art. 47.

Os administradores e os commissarios teem além disso direito ao reembolso das despezas de viagem feitas por elles no interesse da sociedade.

A assembléa geral fixa os emolumentos dos commissarios nos limites da lei.

Art. 22. O conselho de administração elege entre os seus membros um presidente, um vice-presidente, e no caso impedimento um administrador é designado para substituil-os.

O conselho elege um secretario, que poderá ser escolhido fóra dos seus membros.

Art. 23. O conselho de administração se reune por convocação do presidente, do vice-presidente ou do administrador que os substituir tantas vezes quantas o interesse da sociedade o exigir, em Bruxellas ou em Pariz.

Os membros do conselho que habitarem no Rio de Janeiro, terão, fica bem entendido, o direito de se fazer representar nas sessões do dito conselho.

O conselho deve ser convocado quando a maioria dos administradores o exigir.

As convocações, salvo o caso de urgencia, serão feitas com oito dias, pelo menos, de antecedencia.

Art. 24. O conselho de administração não póde deliberar si a maioria dos seus membros não estiver presente ou representada, as suas decisões serão tomadas pela maioria de votos, no caso de igualdade de votos o voto do presidente ou daquelle que o substituir é preponderante.

No caso em que um administrador tenha um interesse opposto ao da sociedade, em que uma operação sujeita á approvação do conselho de administração, elle não poderá tomar parte nessa deliberação e as resoluções devem ser tomadas em conselho de administração reunindo a maioria dos outros membros.

Os poderes de um administrador para se fazer representar no seu logar e suas vezes fazendo não poderão ser dados sinão a um dos seus collegas; nenhum administrador poderá exercer mais de um desses mandatos e não poderá reunir mais de dous votos, um por si e outro pelo seu constituinte.

Art. 25. As deliberações do conselho de administração constarão de actas inscriptas em um registro especial archivado na séde da sociedade.

As actas são assignadas pelos membros que tomarem parte na deliberação.

As cópias e extractos são assignados pelo presidente ou por dous outros membros do conselho de administração.

Art. 26. O conselho de administração é investido, sem limitação, dos poderes os mais amplos para a gestão dos negocios sociaes.

Póde, por conseguinte, autorisar e consentir todos os actos e operações comprehendidos no objecto social ou que a elle sejam concernentes, assim como quaesquer convenções e contractos com outras companhias ou sociedades, ou com particulares.

Trata, transige e compromette sobre todos os negocios sociaes.

Faz quaesquer acquisições e alienações de immoveis, assim como de valores moveis, fundos publicos e de outra natureza, consente quaesquer transferencias e onus hypothecarios, exerce quaesquer acções judiciaes, proseguimentos e diligencias do conselho de administração, do vice-presidente, do membro que os substituir ou do director, renuncia a quaesquer direitos de privilegio e de hypotheca e dá levantamento de quaesquer inscripções, tanto antes como depois do pagamento.

Póde igualmente entrar em ajuste, acceitar e passar ou celebrar qualquer especie de contractos de construcções de estradas de ferro.

Póde tambem contrahir, tanto na Europa como no Brazil, emprestimos com ou sem hypotheca sobre os bens de sociedade, quer por via de obrigações, quer por outra fórma.

Representa a sociedade em Juizo e perante a administração publica com toda a plenitude dos seus poderes.

Nomeia, suspende, revoga e despede os agentes e os empregados da sociedade, fixa os seus honorarios, salarios, gratificações e indemnisações.

Regularisa as contas que tenham de ser sujeitas á assembléa geral.

Fixa provisoriamente os dividendos a distribuir.

A enumeração destes poderes não é limitativa, mas simplesmente enunciativa; tudo quanto não é expressamente reservado pelos estatutos ou pela lei a assembléa geral é da competencia do conselho de administração.

Art. 27. O conselho de administração póde, para fins determinados, delegar todos ou parte dos seus poderes em um ou mais dos seus membros e constituir mandatarios para fins especiaes.

Poderá dar a um ou mais dos seus membros o titulo de administrador delegado.

Decidirá si ha logar de conceder-lhes indemnisações especiaes, quer regulares, quer temporarias, que serão prelevadas sobre as despezas geraes.

Art. 28. O conselho de administração póde nomear um director escolhido fóra do conselho o tem o direito de o revogar e substituir.

Art. 29. Os poderes do director são determinados pelo conselho de administração.

Elle é especialmente encarregado de executar as decisões do conselho de administração. Presta-lhe contas de todos os negocios. Submette-lhe todas as propostas que o interesse da sociedade reclamar.

Art. 30. Os papeis de gestão diaria são assignados por um administrador delegado para este fim ou pelo director, si o houver.

Todos os outros papeis ou documentos que obrigarem a sociedade são assignados por dous administradores, tanto na Europa como no Brazil, ou por um administrador e o director.

Art. 31. Os commissarios teem, quer collectivamente quer individualmente, um direito illimitado de fiscalisação sobre as operações da sociedade.

Podem tomar conhecimento, sem removerem os documentos, dos livros, da correspondencia, das actas e em geral de toda a escripturação da sociedade.

Os commissarios devem sujeitar á assembléa geral o resultado da sua missão com as propostas que julgarem convenientes, e dar-lhe a conhecer a maneira pela qual verificaram os balanços.

Art. 32. Os administradores e os commissarios reunidos formam o conselho geral.

O conselho geral procede á nomeação dos administradores que faltarem no caso previsto no § 7º do art. 20 supra, e em geral delibera sobre todas as propostas que lhe são submettidas pelo conselho de administração.

O presidente do conselho de administração, o vice-presidente ou um membro do conselho designado para substituil-os presidem o conselho geral.

As actas dessas sessões são lavradas e assignadas como fica dito no art. 25.

As cópias ou extractos são assignados pelo presidente ou por dous administradores.

TITULO IV

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 33. A assembléa geral doa accionistas tem os poderes os mais amplos para fazer ou ratificar os actos que interessem a sociedade.

Ella representa a universalidade dos accionistas e as suas decisões, regularmente tomadas, são obrigatorias, mesmo para os ausentes e os dissidentes.

Ella tem o direito de introduzir modificações nos estatutos, mas sem poder mudar o objecto essencial da sociedade.

Art. 34. Em cada anno, em Bruxellas ou na circumscripção bruxellense, na quarta segunda-feira do mez de maio, ás 2 horas da tarde reunir-se-ha uma assembléa geral ordinaria dos accionistas da sociedade.

O conselho de administração e os commissarios podem convocar assembléas geraes extraordinarias.

Elles devem convocal-as a requerimento de accionistas que representem a quinta parte do capital social, pelo menos.

Art. 35. As convocações para qualquer assembléa geral conteem a ordem do dia e são feitas por annuncios insertos duas vezes, com oito dias de intervallo, pelo menos, e oito dias antes da assembléa no Moniteur Belge, em um jornal de Bruxellas e em um jornal encarregado dos annuncios legaes em Pariz.

Cartas missivas são dirigidas, oito dias antes da assembléa, aos accionistas em nome, mas sem que seja justificado o preenchimento desta formalidade.

Si todas as acções forem nominativas, as convocações poderão ser feitas unicamente por cartas registradas.

Art. 36. A assembléa geral se compõe de todos os accionistas.

Cada accionista tem tantas acções quantos votos possuir.

Art. 37. Os accionistas inscriptos em nome cinco dias, pelo menos, antes da assembléa, serão recebidos, apresentando o seu certificado nominativo.

Os proprietarios de acções ao portador devem, para serem admittidos na assembléa, apresentar um certificado de deposito dos seus titulos, cinco dias pelo menos, antes da assembléa, na séde social ou em poder de um dos banqueiros que será designado nos avisos de convocação.

Art. 38. Ninguem póde representar um accionista na assembléa geral, sem que seja elle proprio accionista.

As procurações, cuja fórmula poderá ser determinada pelo conselho de administração, deverão ser depositadas na séde social, tres dias, pelo menos, antes da época fixada para a reunião; a mesa da assembléa poderá, todavia, por decisão unanime, admittir derogações no prazo marcado para o deposito dessas procurações.

Art. 39. A assembléa delibera sobre a approvação das contas annuaes depois de ter ouvido os relatorios do conselho de administração e do collegio dos commissarios.

Ella determina o numero dos membros do conselho de administração e do collegio dos commissarios, procede á sua nomeação e fixa os emolumentos annuaes relativos a essas funcções, a fóra os porcentagens beneficiarias fixadas no art. 47.

Art. 40. A assembléa geral é regularmente constituida, qualquer que seja o numero das acções, representadas e as deliberações são tomadas pela maioria de votos.

No emtanto, quando se tratar de deliberar sobre a prorogação da duração ou da dissolução antecipada da sociedade, sobre o augmento ou a reducção do capital social, sobre a creação e a emissão de obrigações, sobre modificações a introduzir nos estatutos, sobre a nomeação dos liquidantes e os poderes a conferir-lhes, a assembléa não estará validamente constituida sinão si os membros que assistirem á reunião representarem, pelo menos, a metade do capital social.

Si esta condição não for preenchida, uma nova convocação será necessaria e a nova assembléa deliberará validamente qualquer que seja a parte do capital representada pelos accionistas presentes e representados.

Tanto em um como em outro caso, proposta alguma é admittida si não reunir tres quartas partes dos votos dos accionistas presentes e representados.

Art. 41. A mesa da assembléa compõe-se dos membros do conselho de administração.

A assembléa é presidida pelo presidente ou vice-presidente do conselho de administração ou por um outro membro deste conselho, que será designado pelos seus collegas.

A mesa designa o secretario e no caso de votação chama dous accionistas para escrutadores.

No caso de ausencia do presidente ou do vice-presidente do conselho de administração, ou de um outro membro deste conselho delegado para presidir a assembléa geral, esta assembléa designa ella propria o presidente, o secretario e os escrutadores.

Uma lista de presença indicando os nomes dos accionistas e o numero de acções que representam deverá ser assignada por cada um delles e antes de entrar para a assembléa.

O escrutinio secreto tem logar si for pedido por accionistas possuindo a vigesima parte do capital social: é obrigatorio para todos os casos de nomeação ou de revogação.

No caso de nomeação, si a maioria não for obtida no primeiro escrutinio, proceder-se-ha a uma votação por espheras entre os dous candidatos que tiverem obtido mais votos e no caso de igualdade de suffragios o mais velho será proclamado.

Art. 42. As actas das assembléas geraes são assignadas pelos membros da mesa.

As cópias ou extractos dessas actas são assignados por dous administradores.

TITULO V

INVENTARIOS, BALANÇOS E DIVIDENDOS

Art. 43. O anno social começa em 1 de janeiro e termina em 31 de dezembro. O primeiro exercicio comprehende o periodo de tempo a decorrer desde a data da constituição da sociedade até 31 de dezembro de 1896.

Art. 44. Cada anno, em 31 de dezembro, as contas da sociedade são regularisadas e a administração organisa um inventario contendo a indicação dos valores activos e do passivo da sociedade com um annexo contando, em resumo, todos os seus compromissos.

A administração organisa o balanço e a conta de lucros e perdas nos quaes teem de ser feitas as amortisações necessarias.

Ella entrega os documentos, com um relatorio sobre as operações da sociedade um mez pelo menos antes da assembléa geral ordinaria, aos commissarios, que devem fazer um relatorio contendo as suas propostas.

Quinze dias antes da assembléa geral, o balanço, a conta de lucros e perdas, assim como a lista dos accionistas indicando e numero das suas acções e o seu domicilio, estarão na séde social para a inspecção destes ultimos.

O balanço e a conta de lucros e perdas são enviados aos accionistas em nome, ao mesmo tempo que a convocação, assim como o relatorio dos commissarios, si elle não concluir pela adopção completa do balanço.

Art. 45. A assembléa geral annual toma conhecimento dos relatorios dos administradores e dos commissarios e discute o balanço.

O conselho de administração tem o direito de prorogar, no correr da sessão, a assembléa por tres semanas.

Esta prorogação annulla qualquer decisão tomada. A segunda assembléa tem o direito do encerrar definitivamente o balanço.

Art. 46. O balanço e a conta de lucros e perdas são publicados na quinzena que se seguir á sua approvação, a expensas da sociedade e pelo cuidado dos administradores, de conformidade com a maneira determinada pelo art. 10 da lei de 18 de maio de 1873.

Art. 47. O excedente activo do balanço, deduzidas as despezas geraes, as despezas de exploração, os onus de emprestimos para juros e amortisações, assim como os amortisações por diminuição de valor, constitue o lucro liquido da sociedade.

Sobre o lucro liquido far-se-ha annualmente uma retirada de 5 % pelo menos que será affecta á formação de um fundo de reserva, esta retirada deixa de ser obrigatoria quando o fundo de reserva attingir á decima parte do capital social.

Será em seguida prelevada a quantia sufficiente para distribuir ás acções um primeiro dividendo de 5 % sobre a importancia paga ou integralisada.

O excedente, si houver logar, será repartido como segue:

1º, dez por cento aos administradores;

2º, o restante ás acções integralisadas indistinctamente, a titulo de segundo dividendo.

Art. 48. Os dividendos são pagos nas épocas que serão fixadas pelo conselho de administração.

Todos os dividendos não recebidos nos cinco annos da sua exigibilidade prescrevem e tornam-se propriedade da sociedade.

Serão elles entregues para o fundo de reserva.

TITULO VI

DISSOLUÇÃO-LIQUIDAÇÃO

Art. 49. Conforme se declara no art. 40, a sociedade póde a todo tempo ser dissolvida por deliberação da assembléa geral dos accionistas.

No caso de perda de metade do capital social os administradores devem submetter a assembléa geral a questão da dissolução da sociedade.

Si a perda attingir ás tres quartas partes do capital, a dissolução poderá ser pronunciada pelos accionistas possuindo a quarta parte das acções representadas na assembléa.

Art. 50. A dissolução deve ser pronunciada a requerimento de qualquer interessado, quando decorrerem seis mezes desde a época em que o numero dos associados ficar reduzido a menos de sete.

Art. 51. Ao expirar o prazo da sociedade ou no caso de dissolução antecipada, a assembléa geral tem os direitos os mais amplos para escolher os liquidantes e para determinar os seus poderes.

Art. 52. No caso de liquidação depois do pagamento das dividas e encargos da sociedade, prelevar-se-ha, si o caso se der, a quantia necessaria para pagar ás acções integralisadas, a differença entre o seu valor nominal e a importancia já chamada ou a chamar, como se declara no paragrapho seguinte sobre as acções não integralisadas.

No caso de insufficiencia do activo, os pagamentos sobre estas ultimas acções deverão ser completados até a devida concurrencia para perfazer o reembolso de que se trata.

O saldo do haver social será repartido entre todas as acções indistinctamente.

TITULO VII

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

Art. 53. O numero dos commissarios da sociedade é fixado em dous para a primeira vez.

São chamados para exercer essas funcções os Srs. Barão Charles, Georges Paul, Barão Millin de Grandmaison e o Sr. Paul Normandin, com as qualidades supra especificadas.

Fica entendido que no caso de impedimento de um dos dons commissarios, por qualquer motivo que seja, o relatorio sobre as contas, assim como tudo quanto diz respeito ao mandato dos commissarios para o exercicio de 1896, poderão ser apresentados por um só commissario.

Art. 54. Logo depois da constituição da presente sociedade os accionistas, sem outra convocação, se reunirão para deliberar sobre as materias seguintes:

1º Fixar o numero dos membros do conselho de administração.

2º Proceder á sua nomeação e a fixação dos emolumentos dos administradores e dos commissarios.

3º Poderes a dar ao conselho de administração para emittir obrigações, fixar a taxa de juros e de amortisação das mesmas e regular as condições de emissão.

4º E tomar quaesquer decisões sobre as questões de ordem.

TITULO VIII

DOMICILIO DOS ACCIONISTAS

Art. 55. Qualquer accionista em nome, não domiciliado na Belgica, será obrigado a eleger ahi domicilio para tudo quanto for concernente á execução do presente instrumento e estatutos.

Na falta de eleição de domicilio, este será de pleno direito considerado como eleito em Bruxellas.

DISPOSIÇÃO ADDICIONAL

Art. 56. Para representar o pagamento dos 1.800 francos por kilometro que a Companhia das Estradas de Ferro Orientações do Brazil deverá eventualmente pagar á Companhia Estrada de Ferro Alto Tocantins, á medida que for construida a linha de Catalão a Palmas prevista pelo art. 6º supra, esta ultima companhia terá o direito de crear um numero de titulos ou vales, cuja quantidade e valor nominal serão deixados á sua escolha e pela fórma que lhe convier.

A Companhia das Estradas de Ferro Orientaes do Brazil reconhecerá esses titulos como valiosos depois da sua creação e pagará a seu tempo e a cada titulo a parte que lhe cabe sobre os 1.800 francos por kilometro á medida que os trabalhos progredirem.

Do que se lavrou o presente, lido aos comparecentes, feito sob modelo, feito e passado em Bruxellas no anno de 1895, aos 25 de janeiro, na presença de Guillaume Joseph Vanhememelryck e de Leopold Duquesne, ambos residentes em Bruxellas, testemunhas.

E depois de leitura os comparecentes, as testemunhas e o notario assignaram. – Yvo Bosch. – Visconde do Guahy.– J. Gaulmin. – P. Normandin.– Pedro Coll. – Charles Faure Biguet. L. Lesneur.– H. Bonduel.– L. Du Bost.– Vanhemelryçk. – L. Duquesne.– M. de Doncker.

Registradas dez folhas de papel sellado, e 16 chamadas em Bruxellas (Norte) dos 30 de janeiro de 1896, vol. 654, fl. 4 rº. casa 7. Recebi pelo contracto de sociedade, sete francos. – O recebedor Valcke.

ANNEXOS

1. Eu abaixo assignado, Charles Georges Paul, barão Millin de Orandmaison, residente em Pariz, boulevard de Latour Maubourg n. 41 bis, dou procuração ao Sr. Pedro Coll, proprietario em Pariz, rua de Begne n. 21, para subscrever 20 acções da Companhia das Estradas de Ferro Orientaes do Brazil, cujos estatutos vão ser redigidos por M. do Doneker, notario em BruxelIas, comparecer ao acto na minha qualidade de subscriptor, assignar e fazer sobre as minhas acções subscriptas as entradas exigidas pela lei, fixar a séde, o objecto e a duração da sociedade, e capital social e as outras disposições dos estatutos.

Para os fins supra passar e assignar quaesquer documentos, eleger domicilio e fazer o necessario.

Pariz, 22 de janeiro de 1896.

Vale por procuração, Barão Millin de Grandmaison.

Annexo a uma escriptura passada em 15 de janeiro de 1896, perante o notario de Donckar em Bruxellas abaixo aasignado, na presença das testemunhas, igualmente abaixo assignadas, Wanhemelryck, L. Duquesne, M. de Doncker.

Registrado em Bruxellas (Norte) em 30 de Janeiro de 1890, vol. 75, fls. 30 v., c. 4.– Recebi 2 franc. 40 c/m. O recebedor, Walche.

2. O abaixo assignado, Eugène Vincent, negociante, residente em Pariz, rua du Louvre n. 3, declara constituir seu procurador especial, o Sr. Charles Faure Biguet, proprietario, residente em Pariz, rua de Sfax n. 8, a quem dá poderes para por elle e no seu nome concorrer para a constituição de um sociedade anonyma que terá por denominação Companhia das Estradas de Ferro Orientaes do Brazil e que deverá ser sujeita ás leis em vigor na Belgica, fixar a séde, o objecto e a duração da sociedade, o capital social e outras disposições dos estatutos, fazer quaesquer entradas, subscrever 25 acções da sociedade, fazer sobre essas acções subscriptas as entradas prescriptas pela lei e pelos estatutos.

Tomar parte em quaesquer nomeações e deliberações e decisões que forem consequencia dessas nomeações e dos estatutos e tomar parte para esse fim em quaesquer assembléas de fundadores.

Passar e assignar quaesquer documentos, eleger domicilio, substabelecer e em geral fazer tudo quanto for util e necessario para o cumprimento deste mandato.

Feito em Pariz, em 23 de janeiro de 1896.

Vale por procuração. – E. Vincent. (Estava registrada.)

3. O abaixo assignado, Gustave Allaimbi, proprietario, residente em Constantinopla, rua Dervisch n. 11, habitando em Paris, rua de Chateaudun n. 30, declara constituir como seu procurador especial o Sr. Henri Bonduel, banqueiro, residente em Pariz, a quem dá procuração para por elle e no seu nome concorrer para a constituição de uma sociedade anonyma que terá por denominação Companhia das Estradas de Ferro Orientaes ao Brazil e que deverá ser sujeita ás leis em vigor na Belgica, fixar a séde, o objecto e a duração da sociedade, o capital social e outras disposições, subscrever 20 acções, fazer as entradas prescriptas pela lei e pelos estatutos.

Tomar parte nas nomeações, deliberações e decisões da sociedade.

Passar e assignar quaesquer documentos, eleger domicilio, substabelecer e em geral fazer o que for util e necessario.

Feito em Pariz aos 23 de janeiro de 1896.– Gustave Allaimbi, (Estava registrada.)

4. O abaixo assignado, Léopold La Croix, proprietario, residente em Pariz, avenida Wagram n. 24, declara constituir seu procurador especial o Sr. Leonce Lesueur, proprietario, residente em Pariz, a quem dá poderes para por elle e no seu nome concorrer para a constituição de uma sociedade que terá a denominação de Companhia das Estradas de Ferro Orientaes do Brazil e deverá ser sujeita ás leis em vigor na Belgica, fixar a séde, o objecto e a duração da sociedade, o capital social e outras disposições dos estatutos, assignar 10 acções da companhia, fazer as entradas exigidas pela lei e por estes estatutos.

Tomar parte em nomeações, deliberações e decisões, eleger domicilio, substabelecer o em geral fazer o necessario.

Feito em Pariz, 23 de janeiro da 1896.– L. La Croix. (Estava registrada. )

5. O abaixo assignado, João Soares de Oliveira, negociante, residente em Pariz, declara constituir seu procurador especial o Sr. Visconde do Guahy, a quem dá poderes para por elle e no seu nome concorrer para a constituição da Companhia das Estradas de Ferro Orientaes do Brazil e que deverá ficar sujeita ás leis em vigor na Belgica, fizar a séde, o objecto e a duração da sociedade, o capital social e outras disposições, subscrever vinte acções da sociedade, fazer as entradas exigidas pela lei.

Tomar parte na nomeação dos commissarios, em quaesquer deliberações e decisões, eleger domicilio, substabelecer e fazer o necessario.

Feito em Pariz em 24 de janeiro de 1896 – João Soares de Oliveira.

6. O abaixo assignado, Edouard Martin, negociante, residente em Paris, declara constituir seu procurador especial o Sr. Visconde do Guahy, a quem dá procuração para por elle e no seu nome concorrer á constituição de uma sociedade anonyma que terá a denominação de Companhia das Estradas de Ferro Orientaes do Brazil e que deverá ser sujeita ás leis em vigor na Belgica, subscrever 30 acções, fazer as entradas exigidas pela lei.

Tomar parte na nomeação de commissarios e administradores, em deliberações e decisões, eleger domicilio, substabelecer e fazer o necessario.

Feito em Pariz em 24 de janeiro de 1896.– E. Martin. (Estava registrada.)

SOCIEDADE ANONYMA DAS ESTRADAS DE FERRO ORIENTAES DO BRAZIL

Nomeação dos administradores

Acta da assembléa geral extraordinaria dos accionistas, que teve logar depois da constituição da sociedade, perante M. de Doncker, notario em Bruxellas, na presença de Guillaume Joseph Vanhemelryck e de Leopold Duquesne, ambos residentes em Bruxellas, testemunhas, hoje 25 de janeiro de 1896, no cartorio do dito M. de Doncker, praça de Brouckère n. 30 em Bruxellas.

A sessão é aberta sob a presidencia do Sr. Paul Normandin, proprietario, residente em Pariz, rua Milton n. 26, um dos commissarios nomeados pelos estatutos.

Acham-se presentes ou representados todos os accionistas da sociedade, a saber:

1º, o Sr. Jéan Gaulmain, proprietario, residente em Pariz, avenida Carnot n. 7;

2º, o Sr. Visconde do Guahy (Joaquim), banqueiro, residente no Rio de Janeiro (Brazil);

3º, o Sr. Ivo Bosch, banqueiro, residente em Pariz, rua de la Paix n. 10;

4º, o Sr. Charles George Paul, Barão Millin de Grandmaison, proprietario, residente em Pariz, representado pelo Sr. Pedro Coll, seu procurador em virtude de procuração particular passada em Pariz em 22 de janeiro corrente, cujo original ficou aqui annexo;

5º, o Sr. Lucien du Bost, engenheiro, residente em Pariz, rua de la Beotie n. 5;

6º, o Sr. Paul Normandin;

7º, o Sr. Pedro Coll, proprietario, r esidente em Pariz, rua de Berne n. 21;

8º, o Sr. Charles Faure Biguet, residente em Pariz, rua de Sfax n. 8;

9º, o Sr. Léonce Lesneur, proprietario, residente em Pariz, Boulevard Emile Augier n. 8;

10, o Sr. Henri Bonduel, banqueiro, residente em Pariz, rua d'Aumale n. 10;

11, o Sr. Eugéne Vincent, negociante, residente em Pariz, rua du Louvre n. 3, representado pelo Sr. Charles Faure Biquet, seu procurador, em virtude de procuração passada em Pariz em 23 do corrente;

12, o Sr. Gustave Allaimbi, proprietario em Constantinopla, residente actualmente em Pariz, rua de Chateaudun n. 30, representado pelo Sr. Henri Bonduel, seu procurador, em virtude de procuração passada em Pariz em 23 de janeiro corrente;

13, o Sr. Leopold La Croix, proprietario, residente em Pariz, avenida de Wagram n. 24, representado pelo Sr. Léorice Lesueur, seu procurador, em virtude de procuração passada em Pariz em 23 de janeiro corrente;

14, o Sr. João Soares de Oliveira, negociante, residente em Pariz, representado pelo Sr. Visconde do Guahy, seu procurador, em virtude de procuração particular datada em Pariz, de 23 do corrente.

Os originaes das seis ultimas procurações ficaram annexos á minuta da escriptura de constituição da sociedade, lavrada pelo notario abaixo assignado, nesta data.

Deliberando de conformidade com os arts. 17 e 20 dos estatutos, a assembléa fixa para a primeira vez o numero dos administradores em quatro e da do conselho de administração os poderes de chamar ainda tres administradores de fórma a elevar o numero dos membros do dito conselho até sete, sob reserva de ratificação pela proxima assembléa geral.

Esta resolução é unanimemente adoptada.

A assembléa, por unanimidade nomeia para as funcções de administrador:

1º, o Sr. Visconde do Guahy, proprietario, residente do Rio de Janeiro (Brazil);

2º, o Sr. Yvo Bosch, banqueiro, residente em Pariz, rua de la Paix n. 10;

3º, o Sr. Lucien du Bost, engenheiro, residente em Pariz, rua de la Beotie n. 5;

4º, o Sr. Jéan Gaulmin, proprietario, residente em Pariz, avenida Carnot n. 7.

Deliberando em seguida sobre a emissão de obrigações, a assembléa decide por unanimidade dar ao conselho de administração os poderes necessarios afim de emittir obrigações, por conseguinte ella autorisa o dito conselho a crear 20.000 obrigações de seis por cento, de 500 francos cada uma, produzindo os juros annuaes de 30 francos, pagaveis por trimestres vencidos ou, si o julgar preferivel para o interesse da sociedade, 100.000 obrigações de seis por cento, de 100 francos cada uma, produzindo o juro annual de seis francos, pagaveis por trimestres vencidos.

Estes titulos serão amortisados ao par e dentro de um prazo de 30 annos segundo um quadro que será organisado ao cuidado do conselho de administração.

O pagamento dos coupons no vencimento, assim como o reembolso das acções amortisadas, terá logar em Bruxellas, Pariz, Rio de Janeiro e em qualquer outro logar que possa ser fixado pelo conselho de administração.

A assembléa autorisa o conselho a collocar essas obrigações pela melhor fórma para os interesses da sociedade afim de obter os fundos necessarios para as operações sociaes e para os pagamentos da construcção e exploração da linha.

Estas resoluções, postas a votos, são unanimemente approvadas.

A sessão continúa.

De tudo que o notario lavrou a presente acta no logar supra indicado.

E depois da leitura, os membros da assembléa, as testemunhas e o notario assignaram.– J. Bosch.– J. Gaulmain.– Pedro Coll. – L. Du Bost.– Visconde do Guahy.– C. Faure Biguet.– P. Normandin. – L. Lesueur.– H. Bonduel. – Vanhemelryck.– L. Duqesne. – M. de Doncker.

Registrado em Bruxellas (Norte) em 30 de janeiro de 1896, vol. 656, fl. 3 r. casa 6, recebi 2 fr. 40 c. – O recebedor, Valcke.

Depositado na secretaria do Tribunal de Commercio de Bruxellas em 6 de fevereiro de 1896.

O abaixo assignado, agente commercial dos Estados Unidos do Brazil, attesta que o Moniteur Belge é o jornal official do governo belga para a publicação dos contratos da sociedade.

Bruxellas, 17 de fevereiro de 1896. – Pelo vice-consul do Brazil.– O agente commercial, Lechien.

(Sello do Vice-Consulado do Brazil.)

(Estavam colladas e devidamente inutilisadas estampilhas no valor de 1$870.)

A firma do Sr. agente commercial do Brazil estava legalisada no Ministerio do Exterior nesta capital, em 1 de abril corrente.

Nada mais continham ou declaravam os ditos estatutos que bem e fielmente traduzi do original impresso em francez no Moniteur Belge ao qual me reporto.

Em fé do que passo o presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro no dia 1 de abril do anno de 1896.– Carlos Alberto Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado.