DECRETO N. 2281 – DE 14 DE MAIO DE 1896

Concede autorisação á Companhia Minas and Goyaz, limited, para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Minasa and Goyaz, limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida antorisação á Companhia Minas and Goyaz, limited, para funccionar na Republica, limitando-se, porém, aos trabalhos de mineração e seus accessorios nos Estados de Minas Geraes e Goyaz, sob as clausulas que com este baixam, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas; ficando os outros serviços mencionados nos respectivos estatutos dependentes de nova autorisação do Governo Federal.

Capital Federal, 14 de maio de 1896, 8º da Republica.

PRUDENTE J. DE MORAES BARROS.

Antonio Olyntho dos Santos Pires.

Clausulas a que se refere o decreto n. 2281 desta data

I

A Companhia Minas and Goyaz, limited, é obrigada a ter um representante na Republica com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

Todos os actos que praticar na Republica ficarão sujeitos unicamente ás leis e regulamentos e á jurisdicção dos seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, nem recorrer á intervenção diplomatica, sob pena de nullidade da presente autorisação.

III

Fica dependente de autorisação do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer em seus estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorisação para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

A infracção da 1ª clausula será punida com a multa de 200$ a 2:000$000.

Capital Federal, 14 de maio de 1896. – Antonio Olyntho dos Santos Pires.

Eu abaixo assignado, Affonso Henriques Carlos Garcia, traductor publico juramentado e interprete commercial, nomeado pela Junta Commercial desta praça, escriptorio, rua de S. Pedro n. 14, sobrado.

Certifico pela presente em como me foram apresentados uns estatutos escriptos na lingua ingleza afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri, em razão do meu officio, e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

TRADUCÇÃO

Leis sobre companhias de 1862 a 1890

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Memorandum de Associação «da Minas and Goyaz, limited»

1. O nome da companhia é Minas and Goyaz limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será situado em Inglaterra.

3. Os fins para os quaes se estabelece a companhia são:

a) adoptar e levar a effeito, com ou sem modificação, o contracto a que se refere a clausula 3ª dos estatutos desta companhia;

b) instituir, celebrar, effectuar, auxiliar ou tomar parte em negocios, obras, contractos, emprezas e operações financeiras, commerciaes, mercantis, industriaes, manufactureiras, de mineração e outras;

c) emprehender e realizar quaesquer negocios, transacções ou operações commummente emprehendidas ou effectuadas por financeiros, promotores de companhias, banqueiros, mineiros, engenheiros de minas, emprezarios, concessionarios, contractantes de obras publicas e outros capitalistas ou negociantes, a realizar quaesquer outros negocios que possam parecer á companhia capazes de serem convenientemente realizados em relação com qualquer dos fins da companhia, ou que possam ser considerados, levantar directa ou indirectamente o valor dos bens ou direitos da companhia ou tornal-os mais rendosos;

d) promover, construir, equipar, manter, melhorar, trabalhar ou dirigir, ajudar ou subscrever para a promoção, construcção, equipamento, manutenção, melhoramento, trabalhos, direcção de trabalhos, emprezas e operações de toda a qualidade, publicas e particulares, estradas, carris de ferro, estradas de ferro, telegraphos, telephones, cabos, navios, embarcações, portos, cáes, docas, enseadas, trapiches, pontes, viaductos, aqueductos, reservatorios, obras de agua, cursos de agua, canaes, rios, irrigações, drenagem, engenhos, moinhos, obras de fundição, preparo e lexiviação, obras de ferro, aço, artilharia, engenharia, obras hydraulicas, de gaz e illuminação electrica, supprimento de forças, pedreiras, commercio de carvão, fornos de coke, fundições, fornos, fabricas, emprezas de transporte por terra e agua, fortificações, mercados, bolsas, casas de moeda, edificios publicos e particulares, estabelecimentos de jornaes e de publicação, cervejarias, fabricação de vinhos, distillarias, hoteis, residencias, armazens, officinas e logares de divertimento, recreio ou instrucção, quer para os fins da companhia, quer para vender ou arrendar, ou em restituição de qualquer outra companhia ou pessoa por qualquer causa;

e) procurar, examinar e explorar minas e terras suppostas conterem mineraes ou pedras preciosas, tomar e obter informações em relação a minas, propriedades, districtos e localidades mineraes; comprar, tomar o arrendamento ou concessão ou por outra fórma adquirir algum interesse, manter, vender, dispor e negociar as minas e direitos de mineração e propriedades presumidas conterem pedras mineraes ou preciosas de toda a qualidade e emprezas em relação com ellas; trabalhar, exercitar, desenvolver, fazer finanças e tirar proveito das mesmas, comprar, vender, refinar, manipular e negociar em mineraes e metaes de toda a qualidade, e em particular, ouro, prata, e outros metaes e pedras preciosas;

f) comprar, ou de outra fórma adquirir, manter, vender, trocar, tirar proveito, dispor e negociar em bens moveis e immoveis de toda a qualidade, e, em particular, terras, edificios, terrenos, interesses em negocios e emprezas, hypothecas, onus, annuidades, patentes, direitos de patentes, propriedades litterarias, licenças, garantias, outorgas, cartas, concessões, arrendamentos, contractos, opções, apolices, dividas e reclamações de livro e qualquer interesse em bens moveis ou immoveis e quaesquer reclamações contra essas propriedades ou contra quaesquer pessoas ou companhia, e fazer transacções de finanças e realizar quaesquer negocios em emprezas assim adquiridas;

g) comprar, ou de qualquer fórma adquirir, conservar, vender, manipular, trocar, tirar proveito, dispor, e negociar em direitos de agricultura, de plantação, florestaes, pesca e commercio, em todos ou quaesquer productos de fazendas, plantações, de pesca e o terreno, inclusive animaes, grãos, fructos, vinhos, espiritos, algodão, lã, seda, fibras, fumo, café, chá, assucar, madeira, borracha, oleos, productos chimicos, explosivos, drogas, generos de tingir, nitratos, kerozene, ouro, prata, cobre, chumbo, estanho, azougue, ferro e outros metaes, carvão, pedra e outros mineraes, e mercadorias e generos de toda a especie, para entrega immediata ou futura, e quer em estado crú ou manufacturado ou de outra fórma, adeantar dinheiro a juro sobre a garantia de todos ou de quaesquer desses productos, mercadorias e generos, e realizar negocios como commerciantes, importadores e exportadores;

h) fazer e realizar toda a especie de agencia e negocios de commissão, e em particular, cobrar dinheiro, impostos, juros, rendimentos e dividas, negociar emprestimos, achar emprego do dinheiro, emittir e collocar acções, fundos, bonds, debentures ou garantes.

i) subscrever, comprar ou de outra fórma adquirir, conservar, vender, trocar, dispor e negociar em acções, capital, bonds, debentures ou obrigações de qualquer companhia, quer ingleza, colonial ou estrangeira, ou de qualquer autoridade suprema, municipal, local ou outra;

j) garantir o pagamento do dinheiro que tiver de ser pago a respeito de bonds, debentures, contractos, hypothecas, onus, obrigações e titulos de qualquer companhia, quer ingleza, colonial ou estrangeira, ou de qualquer autoridade suprema, municipal, local ou outra, ou de quaesquer pessoas que sejam, quer incorporadas, quer não;

k) garantir o direito de propriedade ou de goso della, quer absolutamente, quer sujeito a quaesquer qualificações ou condições, e garantir companhias ou pessoas interessadas ou que estejam para serem interessadas em qualquer propriedade, contra qualquer perda, acções, processos, reclamações ou demandas a respeito de qualquer insufficiencia, imperfeição ou deficiencia de titulo ou a respeito de quaesquer compromissos, onus ou direitos pendentes;

l) fornecer fundos de deposito e garantia exigidos em referencia a qualquer proposta ou pedido de qualquer contracto, concessão, decreto, ordem, propriedade ou privilegio, ou referente á realização de qualquer contracto, concessão, decreto ou ordem;

m) em geral fazer e realizar qualquer qualidade de negocio de garantia e emprehender obrigações de toda a qualidade e natureza, e tambem emprehender e executar fidei-commissos de toda a especie;

n) receber dinheiros, garantias e valores de toda a qualidade em deposito a juros, ou de qualquer fórma ou para salvaguarda e em geral realizar negocios na companhia de deposito livre;

o) emprestar dinheiro às partes e nos termos, com ou sem garantia que possam parecer convenientes, em particular a clientes e pessoas que tenham negocios com a companhia, garantir o cumprimento de contractos por membros da companhia ou por companhias ou pessoas que tenham transacções com a companhia, e saccar, acceitar, endossar, descontar, emittir, comprar, vender e negociar em letras de cambio, notas promissorias, saques, conhecimentos, coupons, garantes e outros titulos negociaveis, e comprar, vender e negociar em metaes, dinheiro e moeda;

p) tomar a emprestimo ou levantar dinheiro para os fins da companhia, da maneira e nos termos que possam parecer convenientes e garantir o seu reembolso por meio de bonds ou debentures resgataveis (esses bonds e debentures sendo pagaveis ao portador ou de outra fórma, e distribuidos ou pagaveis ao par ou a premio ou desconto), ou por hypothecas, cautelas, letras de cambio ou notas promissorias, ou por outro qualquer instrumento ou de qualquer outra maneira que possa ser ordenada, e para qualquer desses fins onerar todos ou qualquer parte dos bens da companhia, presentes e futuros, inclusive o seu capital não chamado, e distribuir as acções da companhia, creditadas como integral ou parcialmente pagas sobre bonds, debentures emittidos pela companhia, como todo ou parte do preço de compra por qualquer propriedade, comprada pela companhia ou por qualquer consideração valiosa;

q) fazer doações ás pessoas e nos casos, quer de dinheiro ou outros haveres, que possam ser considerados como directa ou indirectamente conducentes a qualquer dos fins da companhia, ou por outra fórma convenientes; e subscrever ou garantir dinheiro para fins de caridade e beneficencia, ou para qualquer exposição ou outro qualquer fim publico, geral ou outro;

r) celebrar contractos com qualquer governo ou autoridades supremas, municipaes, locaes ou outras e obter de qualquer desses governos ou autoridades quaesquer direitos, concessões, patentes e privilegios que possam ser considerados conducentes aos fins da companhia ou a qualquer um delles;

s) comprar ou de qualquer fórma adquirir e emprehender todos ou qualquer parte dos negocios, bens ou clientella e compromissos de qualquer companhia, corporação, sociedade, ou pessoas, fazendo ou estando para fazer quaesquer negocios que esta companhia está autorisada a fazer, ou que a qualquer respeito sejam identicos aos desta companhia, ou que possam directa ou indirectamente contribuir para o beneficio desta companhia, ou de posse de bens considerados apropriados aos fins desta companhia e formar sociedade ou contracto a respeito de lucros, união de interesses ou fusão, concessão ou cooperação reciproca, quer no todo ou em parte com qualquer companhia, corporação, sociedade ou pessoas;

t) dispor por meio de venda, arrendamento, troca, cessão, hypotheca, ou por outra fórma absoluta, condicionalmente ou por qualquer interesse limitado, toda ou parte da empreza, bens, direitos ou privilegios da companhia, como um negocio em progresso ou outra cousa, a qualquer corporação publica, companhia, sociedade ou associação, ou a qualquer pessoa ou pessoas, pelo preço que a companhia possa julgar conveniente; e em particular por qualquer particular, acções, debentures ou outras garantias ou bens de qualquer outra companhia;

u) promover ou formar, ou auxiliar a promoção ou a formação de qualquer outra ou outras companhias, quer para adquirir, explorar ou negociar com todos ou quaesquer bens, direitos e compromissos desta companhia ou quaesquer dos bens em que esta companhia seja interessada, ou para outro qualquer fim, com poderes para auxiliar essa ou essas companhias, pagando ou contribuindo para as despezas preliminares, ou fornecendo todo ou parte do respectivo capital, ou tomando ou subscrevendo acções preferidas, ordinarias ou deferidas dellas, ou emprestando dinheiro sobre debentures ou outra cousa, e outrosim, pagar dos fundos da companhia todas as despezas provenientes da formação, registro, annuncios desta ou de qualquer outra companhia, e emittir qualquer subscripção do capital de acções ou emprestimo, inclusive corretagem, e commissões para obter propostas para passar ou garantir a passagem das acções ou de qualquer debenture, capital de debentures ou outros titulos desta ou de outra qualquer companhia; tambem todas as despezas relativas á emissão de qualquer circular ou aviso, ou impressão, estampação e circulação de procurações ou fórmulas que tiverem de ser enchidas pelos accionistas desta companhia ou em relação com esta ou com outra qualquer companhia; e emprehender a direcção e governo ou outro serviço, direitos e negocios de qualquer companhia, nos termos que possam ser determinados;

v) obter, ou, por qualquer meio, auxiliar a obtenção de qualquer ordem provisional, ou lei de parlamento ou outra autorisação necessaria para habilitar esta ou outra qualquer companhia, para levar a effeito qualquer dos seus fins ou para fazer qualquer modificação na constituição desta ou de outra qualquer companhia; fazer com que esta ou outra qualquer companhia seja legalisada, registrada ou incorporada, sendo necessario, de accordo com as leis de qualquer paiz ou Estado, no qual ella pretenda fazer operações; abrir e escripturar um ou mais registros, coloniaes ou estrangeiros, de membros desta ou de outra qualquer companhia em qualquer colonia ou dependencia ingleza, ou em qualquer paiz estrangeiro, e abonar qualquer numero das acções nesta ou em outra qualquer companhia, nesse ou nesses registros de membros;

w) distribuir qualquer dos haveres da companhia, entre os membros, em acções, dinheiro ou de outra fórma;

x) fazer todas ou quaesquer das supraditas cousas em qualquer parte do globo, como principaes agentes, contractantes, fidei-commissarios ou outra fórma e, quer só ou conjunctamente com outras, e quer por intermedio de agentes, contractantes, sub-contractantes, fidei-commissarios, ou por outra fórma, com poderes para nomear um ou novo fidei-commissario, pessoas ou corporações, para conservar qualquer propriedade por parte da companhia e permittir que qualquer propriedade fique conservada em poder desse ou desses fidei-commissarios;

y) fazer tudo quanto possa ser incidental ou julgado conducente ao conseguimento dos fins supraditos ou qualquer delles, e de forma que a palavra «Companhia» neste memorandum, quando applicada que não referente a esta companhia, será considerada incluir qualquer sociedade ou outra corporação ou pessoas, quer incorporadas quer não, e quer domiciliadas no Reino Unido, quer em outra qualquer parte, e os fins especificados em cada um dos paragraphos deste memorandum serão considerados como fins independentes e assim não serão de maneira alguma limitados ou restrictos (excepto onde forem expressos por outra fórma nesse paragrapho) com referencia aos fins indicados em outro qualquer paragrapho, ou o nome da companhia, e sim executados de uma maneira plena e completa e interpretados em sentido amplo, como si cada um dos ditos paragraphos definisse os fins de uma companhia separada, distincta e independente.

4. A responsabilidade dos membros é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 150.000, dividido em 150.000 acções de £ 1 cada uma.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços vão expressos abaixo, desejando formar-nos em uma companhia, de conformidade com este memorandum de associação, concordamos respectivamente tomar o numero de acções no capital da companhia, expresso ao lado dos nossos respectivos nomes:

Datada de 30 de novembro de 1895.

Testemunhas das assignaturas acima:

Frank Butler Lilcy.

S. Benet Chambers, escrevente de solicitador. – Como cópia fiel assigno – J. S. Trenk, registrador de companhias anonymas.

Leis de companhias, de 1862 a 1890

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Estatutos da «Minas and Goyaz, limited»

Preliminares:

1. Os regulamentos contidos na tabella marcada A, sobre «Leis das companhias, de 1862», não se applicam a esta companhia sinão quando repetidos ou contidos nos presentes.

2. Na interpretação dos presentes, as palavras e expressões terão os seguintes significados, salvo excluido pelo assumpto ou contexto.

«A companhia», significa a « Minas and Goyaz, limited».

«Os estatutos», significa e inclue «Leis de companhias, de 1862 a 1890» e outra qualquer lei a todo tempo em vigor concernente a companhias anonymas com responsabilidade limitada applicaveis á companhia.

«Os presentes», significa e inclue os estatutos e os regulamentos da companhia a todo tempo em vigor.

«Resolução especial», significa uma resolução especial da companhia, tomada de accordo com as disposições dos estatutos.

«Capital», significa o capital de a todo tempo da companhia.

«Acções», significa as acções em que o capital for a todo tempo dividido.

«Membro», significa membro registrado da companhia, como definido pelos estatutos.

«Directores», significa os directores de a todo tempo da companhia, ou como possa ser o caso, os directores reunidos em assembléa de directoria.

«Assembléa de directores», significa uma reunião de directores devidamente convocada e constituida, ou, como possa ser o caso, os directores reunidos em assembléa.

«Assembléa ordinaria», significa uma assembléa ordinaria dos membros da companhia, devidamente convocada e constituida e qualquer adiamento da mesma.

«Assembléa extraordinaria», significa uma assembléa extraordinaria de membros da companhia devidamente convocada e constituida e qualquer adiamento da mesma.

«Assembléa», significa uma assembléa de membros.

«Escriptorio», significa o escriptorio registrado, a todo tempo, da companhia.

«Sello», significa o sello commum, a todo tempo, da companhia.

«Mez», significa mez do calendario.

Palavras expressas no singular, sómente, incluem o plural.

Palavras expressas no plural, sómente, incluem o singular.

Palavras expressas no genero masculino, sómente, incluem o genero feminino.

Palavras exprimindo pessoas naturaes, sómente, incluem corporações, mutatis-mutandis.

3. A companhia celebrará já um contracto com James Francis Mc. Andrew, nos termos do plano que, para authenticidade, foi subscripto por dous dos subscriptores deste, e os directores farão effectuar o dito contracto com todos os poderes, porém, para em todo tempo concordar em qualquer modificação dos termos do mesmo plano, antes ou depois de sua execução.

Negocios

4. Os negocios da companhia incluirão os diversos objectos expressos no memorandum de associação, e todos os assumptos incidentaes ou conducentes aos mesmos, todos os assumptos actos e cousas que a todo tempo forem convenientes para a obtenção desses objectos, e terão começo logo que a directoria julgar conveniente, não obstante não tenha tido ainda subscripto todo o capital.

5. O escriptorio da companhia será em Londres ou no local que a directoria possa a todo tempo julgar conveniente; o haverá tambem escriptorios nos locaes que a directoria possa a todo tempo designar, quer na Inglaterra quer no estrangeiro.

CAPITAL E ACÇÕES

6. O capital nominal da companhia é de £ 150.000, dividido em 150.000 acções da £ 1 cada uma.

7. As referidas acções poderão ser offerecidas ou emittidas ao publico ou quaesquer pessoas, por uma ou por emissões successivas, da maneira, nas épocas e nos termos que os directores julgarem conveniente.

8. A companhia póde a todo tempo, quer todas as acções então autorisados tenham sido ou não emittidas, por meio de resolução especial, modificar as condições contidas em seu memorandum de associação, de fórma a augmentar o seu capital pela emissão de novas acções, devendo ser esse augmento e a divisão em acções como a companhia possa determinar e poderá emittir quaesquer acções do capital primitivo ou de qualquer capital augmentado, quer total quer parcialmente, quer com ou sem garantia ou direito de preferencia, seja a respeito de dividendo seja de repagamento de capital, ou ambas as cousas, ou com ou sem direitos, privilegios, prioridades ou vantagens especiaes, ou sujeitos a quaesquer disposições ou condições, e em geral nos termos que a companhia possa determinar, ficando expresso que uma metade dessa ou dessas emissões serão em primeiro logar offerecidas aos membros existentes, ou, não havendo ordem alguma especial, como a directoria possa julgar conveniente.

9. A companhia poderá a todo tempo, por uma resolução especial, modificar as condições contidas no seu memorandum de associação, para reduzir o seu capital a uma importancia e da fórma que a dita companhia a todo tempo, por uma resolução especial, determinar.

10. A companhia poderá a todo tempo, por uma resolução especial, modificar as condições contidas no seu memorandum de associação, para, por meio de subdivisão de suas acções a todo tempo existentes ou de quaesquer dellas, dividir o seu capital ou qualquer parte delle, em acções de menor quantia do que a fixada no seu memorandum de associação.

11. A companhia poderá a todo tempo modificar as condições contidas no seu memorandum de associação, de maneira a consolidar e dividir o seu capital em acções de maior importancia do que as existentes.

12. Si duas ou mais pessoas se acharem registradas como possuidores collectivos de qualquer acção, qualquer dessas pessoas, salvo a directoria determinar de outra fórma, passará recibos efficazes de quaesquer dividendos, bonus ou outras importancias que tenham de ser pagas por essa acção.

13. Pessoa nenhuma será reconhecida pela companhia como possuidora de qualquer acção por deposito, e a companhia não será responsavel, nem obrigada a reconhecer qualquer interesse de equidade, contingente, futuro ou parcial, em qualquer acção ou qualquer interesse, em qualquer parte fraccional de uma acção (salvo sómente quando por estes for expressamente disposto differentemente), qualquer outro direito a respeito de qualquer acção, excepto um direito absoluto á integridade dessa acção na pessoa ou pessoas então registradas como unico ou como collectivos possuidores.

14. Cada possuidor unico de acções terá, sem pagar, direito a um certificado com o sello, especificando as acções que possuir e a importancia que por ellas tiver pago.

15. Os possuidores collectivos de acções terão, sem pagar, direito a um certificado com o sello, especificando as acções que possuirem e a importancia paga por ellas. A entrega de qualquer destes certificados a qualquer uma das pessoas cujos nomes estiverem inscriptos no registro dos membros como possuidores dessa acção, será sufficiente para todos os seus possuidores collectivos.

16. Si qualquer desses certificados se estragar ou perder-se, este poderá ser renovado sendo dada prova sufficiente que satisfaça os directores desse estrago ou perda e do direito da pessoa ou pessoas que pedirem essa renovação.

17. A companhia terá um direito primitivo e primordial de hypotheca sobre todas as acções não integralisadas, das quaes qualquer pessoa seja possuidor ou um dos diversos possuidores collectivos, por todas as chamadas devidas á companhia por elle, quer só, quer conjuntamente com outra qualquer pessoa, e quando uma acção é possuida por mais pessoas, a companhia terá um direito de hypotheca sobre ella a respeito de quaesquer chamadas, assim devidas a ella por todos ou quaesquer dos seus possuidores, e não se fará transferencia alguma de acção que não esteja integralisada, sem a approvação dos directores, que terão um direito absoluto para acceitar ou recusar a transferencia e não serão obrigados a dar a razão da recusa.

18. Nenhum membro terá o direito de receber dividendo ou de votar sem que tenha dado á companhia indicação do seu nome e endereço para o registro; e nenhum membro que mudar o seu nome ou logar de residencia (ou que sendo mulher se casar), e nenhum marido desse membro acima mencionado terá direito de receber dividendo ou de votar, sem que seja dado á companhia, para ser registrado, aviso da mudança, e prova razoavel disso aos directores, si estes o exigirem.

19. Nenhum membro exercerá qualquer direito ou privilegio como membro sem que tenha sido registrado no registro dos membros e tenha pago todas as chamadas e outras quantias então devidas e por pagar, pela acção de sua propriedade.

CHAMADAS

20. A directoria poderá, a todo tempo, sujeita, porém, ás condições abaixo memcionadas, fazer as chamadas das quantias por pagar por suas acções como julgar conveniente, comtanto que nenhuma chamada exceda de um quarto da importancia nominal da acção.

21. Quatorze dias, pelo menos, antes, será dado aviso da data e logar designado pela directoria para o pagamento de cada chamada.

22. Haverá um mez, pelo menos, de intervallo entre a data designada para o pagamento de duas chamadas successivas.

23. Será considerada como tendo sido feita na data em que a resolução dos directores autorisando essa chamada foi passada.

24. Si antes ou no dia fixado para o seu pagamento a chamada devida por qualquer acção não for paga, então (si o pagamento dessa chamada, não for no interim adiado pelos directores) o possuidor de então dessa acção pagará juros pela chamada, á razão de dez por cento ao anno, desde o dia marcado para o seu pagamento até a data do pagamento effectivo; e membro nenhum terá direito de receber dividendo, de votar ou exercer qualquer privilegio como membro, emquanto elle dever qualquer chamada por qualquer acção da qual elle for possuidor ou um dos possuidores collectivos, ou qualquer juro respectivo que ainda esteja por pagar; porém, adiando o pagamento de qualquer chamada, os directores poderão a todo tempo reintegrar qualquer membro na posse de todos os seus direitos ou privilegios, da maneira, na extensão e nos termos que elles julgarem conveniente.

25. Deixando qualquer membro de pagar toda ou qualquer parte de qualquer chamada no dia fixado para o seu pagamento, a companhia poderá a qualquer tempo futuro intimar o membro em falta pela importancia devida relativamente á dita chamada e juro, ou (como possa ser o caso) relativamente ao juro então por pagar, como acima dito.

26. A directoria poderá, si julgar conveniente, receber de qualquer membro que o queira adeantar, toda ou qualquer das importancias devidas por acções que elle possuir, além das quantias actualmente chamadas; e pelas importancias então pagas adeantadamente ou pelas que a todo tempo excederem das chamadas então feitas e devidas a respeito das acções por conta das quaes foram feitos esses adeantamentos, a directoria poderá pagar ou conceder juros á taxa que o membro que pagar adeantadamente a importancia e a directoria convencionarem; porém a importancia então adeantada não será incluida ou tomada em conta para acertar a importancia do dividendo ou bonus a pagar pelas acções a cujo respeito esse adeantamento tiver sido feito. Ficando entendido que, si a qualquer tempo depois do pagamento de qualquer dessas importancias assim pagas adeantadas, a taxa do juro convencionado tiver de ser paga a esse membro, e parecer á directoria excessiva, será permittido á directoria a todo tempo repagar a esse membro tanto dessas importancias quanto exceder á importancia das chamadas feitas sobre essas acções, salvo havendo convenção expressa em contrario; e depois desse reembolso, esse membro será obrigado a pagar, e essas acções ficarão sujeitas ao pagamento de quaesquer chamadas futuras como si esse adeantamento não tivesse sido feito.

27. Na verificação, a todo tempo, da quantia destinada para dividendo, primeiramente se porá de parte uma quantia sufficiente para pagar e satisfazer os juros a que forem então devidos por dinheiros de chamadas, pagos adeantados.

TRANSFERENCIAS DE ACÇÕES

28. O instrumento de transferencia de acções na companhia levará o sello e será na fórma que a directoria possa approvar, assignado pelo transferente e pelo transferido, e aquelle será considerado sempre como possuidor dessas acções até que o nome do transferido esteja inscripto no registro dos membros relativamente a ellas.

29. Os directores poderão recusar o registro de qualquer transferencia de acções feita por um membro a qualquer pessoa que ella não approvar, e não serão obrigados a dar a razão dessa recusa.

30. Todo o instrumento de transferencia deverá ser deixado no escriptorio da companhia para ser registrado, acompanhado da prova que os directores possam razoavelmente exigir para attestar o direito do transferente e com o pagamento dos emolumentos que os directores a todo tempo marcarem; e, feito isto, os directores, sujeitos aos poderes de que estão revestidos pelo art. 29, registrarão o transferido como membro, e guardarão o instrumento de transferencia.

31. Os livros de transferencias poderão ser encerrados durante os quatorze dias que se seguirem immediatamente a cada assembléa geral ordinaria.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

32. Os testamenteiros ou curadores de um membro fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito á acção desse membro, excepto no caso de acções possuidas em coIlectividade, em cujo caso os sobreviventes sómente serão reconhecidos pela companhia como as pessoas que teem direito a essas acções.

33. Qualquer pessoa que venha a adquirir direito a uma acção em consequencia do fallecimento ou fallencia de qualquer membro, ou em consequencia do casamento de qualquer membro feminino, poderá, depois de apresentar a prova que a todo tempo for reclamada pelos directores, fazer-se registrar como membro ou fazer uma transferencia da acção ao seu representante, sujeito, no caso de acções não integralisadas, á approvação desse representante pelos directores.

CONFISCO E CESSÃO DE ACÇÕES

34. Si qualquer membro deixar de pagar toda ou qualquer parte da importancia devida por distribuição, ou qualquer chamada no dia designado, a directoria poderá depois, durante o tempo em que a importancia ou chamada ficar por pagar, mandar-lhe em aviso exigindo-lhe o pagamento dessa importancia ou chamada, juntamente com juros á razão de dez por cento ao anno e quaesquer despezas que possam ter havido em razão de falta de pagamento.

35. O aviso designará um dia no qual, ou antes do qual, essa chamada ou importancia, bem como os juros e despezas incursos em razão de falta de pagamento, tenham de ser pagos.

Designará tambem o logar onde deverão ser pagos, mencionando que no caso de falta de pagamento na ou antes da data, e no logar designado, as acções a cujo respeito essa importancia ou chamada tenha de ser paga, ficarão sujeitas ao confisco.

36. Si as exigencias de qualquer dos supraditos avisos não forem cumpridas, a acção a cujo respeito esse aviso tiver sido dado antes de pagas quaesquer chamadas, juros e despezas devidas, será confiscada por uma resolução da directoria, tomada para este caso.

37. Quando qualquer, com direito a reclamar uma acção por transmissão e não se tendo habilitado, de accordo com os presentes, quer registrando-se como seu possuidor ou fazendo registrar o seu representante, deixar por doze mezes depois de avisado pelos directores para se fazer registrar, essa acção poderá, a qualquer tempo depois da expiração desse periodo, ser confiscada por uma resolução dos directores para esse fim.

38. Quando for declarada em confisco uma acção, será dado aviso immediato ao possuidor da acção ou á pessoa com direito a reclamal-a, como possa ser o caso, e um lançamento de ter sido dado esse aviso e do confisco, com a respectiva data, será logo feito no registro dos membros em frente a essa acção; porém as disposições deste artigo serão tomadas como directorias sómente, e nenhum confisco será de modo algum annullado por qualquer omissão ou negligencia em dar-se esse aviso ou por não fazer-se esse mesmo lançamento.

39. Não obstante se tenha dado qualquer confisco como acima dito, os directores poderão a qualquer tempo, antes que as acções confiscadas tenham sido dispostos, permittir que ellas sejam resgatadas nos termos do pagamento de todas as chamadas e juros devidos e despezas incorridas relativamente a essas acções e em outros termos (caso haja) que elles julgarem conveniente.

40. Toda acção que for confiscada ficará propriedade da companhia e poderá ser cancellada, vendida, redistribuida ou de qualquer fórma disposta, quer ao seu possuidor original ou a outra qualquer pessoa, nos termos ou da maneira que a directoria julgar conveniente.

41. Quaesquer membros cujas acções forem confiscadas serão, não obstante o confisco, responsaveis pelo pagamento á companhia de todas as importancias ou chamadas devidas pelas acções na data do confisco, e os respectivos juros, si houver.

42. O confisco de uma acção comprehenderá a extincção na data do confisco de quaesquer juros e quaesquer reclamações e exigencias contra a companhia relativamente á acção e outros quaesquer direitos e compromissos incidentaes á acção entre o membro cuja acção é confiscada e a companhia, excepto sómente os direitos e responsabilidades que pelos presentes estão expressamente resalvados, ou que estão pelos estatutos dados ou impostos no caso de membros passados.

43. Os directores poderão a qualquer tempo acceitar a cessão de qualquer acção por qualquer membro, nos termos e a todos os respeitos que elles julgarem conveniente.

44. Um certificado escripto, assignado por dous directores e rubricado pelo secretario de que uma acção foi devidamente confiscada de accordo com os regulamentos da companhia, será prova sufficiente dos factos nelles especificados, contra todas as pessoas com direito a essa acção e esse certificado e o recibo da companhia do preço dessa acção constituirão um titulo válido para essa acção; e um certificado de propriedade será entregue a um comprador, o qual será considerado o possuidor dessa acção, desobrigado de todas as chamadas devidas antes dessa compra, não será obrigado a importar-se com a applicação do dinheiro da compra, nem o seu direito a essa acção será affectado por qualquer irregularidade no processo referente a essa venda.

GARANTES DE ACÇÕES

45. A companhia, em referencia a quaesquer acções da companhia, que sejam ou que possam ser consideradas como integralmente pagas, terá a liberdade (mas não lhe será obrigatoria) quer immediatamente á distribuição ou depois, de passar com o sello commum a pedido da pessoa registrada ou com direito a sel-o, como possuidor essas acções, e quer e expensas dessa pessoa, quer gratis, conforme seja convencionado entre essa pessoa e a directoria, um garante declarando que o portador do garante tem direito ás acções nelle especificadas; e os directores poderão a todo tempo fazer regulamentos e condições para o pagamento de futuros dividendos sobre essas acções, por coupons, annexos ou de outra fórma. Porém, o possuidor desse garante não poderá, antes que lhe seja entregue e sem que seja registrado, tomar parte em quaesquer procedimentos, ou votar em qualquer reunião dos membros da companhia.

Si qualquer garante estragar-se ou inutilisar-se, elle poderá ser renovado a expensas do proprietario, provando esse estrago e perda e dando a indemnisação, com ou sem garantias sufficientes que os directores considerarem satisfactorias.

Os possuidores desses garantes não terão direito a avisos de assembléas ou a outros da companhia.

ASSEMBLÉAS GERAES

46. A primeira assembléa geral terá logar na data, não excedendo de quatro mezes depois do resgate da companhia, e no logar que os directores possam indicar.

47. Uma ou mais vezes por anno terão logar assembléas geraes subsequentes nas datas e logares que os directores possam a tempo determinar.

48. As assembléas extraordinarias terão igualmente logar onde os directores na occasião designarem.

49. Os directores poderão, sempre que julgarem conveniente, e a requisição escripta, assignada por membros que possuam então no conjuncto acções na importancia nominal de um quarto do capital então emittido da companhia, convocar uma assembléa extraordinaria. Essa requisição declarará o fim da assembléa proposta a ser convocada e será entregue no escriptorio registrado da companhia.

50. Ao receberem essa requisição, os directores convocarão immediatamente uma assembléa extraordinaria. Si o não fizerem dentro de 14 dias, depois de entregue a requisição, os requerentes ou outros quaesquer membros possuidores da importancia do capital exigido poderão convocar uma assembléa extraordinaria.

51. Todos os negocios que forem tratados em uma assembléa extraordinaria e os que forem tratados em assembléa ordinaria, serão considerados especiaes, como excepção da escolha de um presidente (sendo necessario), sancção de dividendo, verificação das contas e o relatorio ordinario dos directores, e a eleição de directores fiscaes.

52. Sete dias, pelo menos, antes de cada assembléa, será dado aviso por circular aos membros que estejam registrados no Reino Unido, aviso designando o logar, a data e a hora da assembléa; e no caso de negocios especiaes á natureza geral desses negocios, porém a falta de recebimento desses avisos por qualquer membro, não annullará o procedimento de qualquer assembléa da companhia.

53. Todo aviso de uma assembléa convocada por membros, de accordo com os presentes, será assignado pelos membros que a convocarem.

54. Excepto disposição contraria nestes, negocio nenhum, a não ser a declaração de um dividendo, será tratado em qualquer assembléa geral sem que haja quorum, na occasião de começar-se a tratar dos negocios, e esse quorum, como aqui abaixo disposto no caso de uma assembléa adiada, será de 10 membros presentes em pessoa.

55. Si passada meia hora do tempo marcado para a assembléa não houver quorum, a assembléa si tiver sido convocada á requisição de membros será dissolvida, e em outro qualquer caso adiada para o mesmo dia da proxima semana, no mesmo logar e á mesma hora para que foi marcada a assembléa original.

56. Em qualquer assembléa adiada, os membros presentes, qualquer que seja o seu numero e a importancia das acções que possuam, poderão decidir todos os assumptos que teriam sido convenientemente resolvidos na assembléa em que teve logar o adiamento, no caso que numero sufficiente de membros tivesse comparecido a ella.

57. O presidente, si houver, da directoria presidirá a toda assembléa geral da companhia; porém, si não houver presidente, ou si em qualquer assembléa elle não estiver presente dentro de 15 minutos depois da hora marcada para começal-a, ou não queira presidil-a, os membros presentes escolherão um dentre si para presidil-a.

58. O presidente, com o consentimento da assembléa, poderá adiar qualquer assembléa de uma data e logar para outro, porém em uma assembléa adiada não se tratará de outros assumptos sinão os que ficaram por acabar nesta ou para os quaes foi dado aviso para a assembléa que foi adiada e que deveriam ter sido tratados nella.

59. Qualquer proposta submettida á assembléa será decidida em primeiro logar pelo levantamento das mãos, e no caso de empate de votos, o presidente, tanto no caso de levantamento das mãos, como no de escrutinio, sendo pedido, terá voto de desempate, além do seu proprio voto.

60. Uma declaração feita pelo presidente, de que passou uma resolução e um lançamento para este fim nos livros de actas da companhia serão prova sufficiente desse facto, sem ser preciso prova do numero ou proporção dos votos colhidos em favor e contra essa resolução, salvo sendo immediatamente depois dessa declaração pedido um escrutinio, assignado por cinco membros presentes e com direito de votar nessa assembléa.

61. Sendo pedido um escrutinio, elle terá logar na data e no ponto, e quer por votação franca ou por espheras, que o presidente designar e o resultado do escrutinio será considerado ser a resolução da assembléa em que foi pedido.

VOTO DOS MEMBROS

62. Cada membro terá um voto em cada assembléa geral, relativamente a cada acção que elle possuir, e registrada em seu nome, nunca menos de um mez antes da assembléa.

63. Na votação de levantamento de mãos, cada membro com direito de votar terá um voto sómente.

64. Sendo qualquer membro mentecapto ou idiota ou nom compos mentis, poderá votar pelo seu tutor, curator bonis ou outro curador legal; e sendo o accionista menor, poderá votar pelo seu tutor ou curador ou qualquer um dos seus curadores ou tutores, si tiver mais de um. Si dous ou mais membros tiverem conjunctamente direito ou a acções, aquelle cujo nome estiver primeiro inscripto no registro de membros como um dos possuidores dessas acções, e não outro, terá direito de votar relativamente ás mesmas.

65. Nenhum membro terá direito de votar em qualquer assembléa geral a respeito de acções delle só ou com outros, emquanto elle só ou conjunctamente com outros dever qualquer importancia ou chamada.

66. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração. Todo procurador será nomeado por instrumento escripto, assignado pelo outorgante, ou si este for uma corporação, com o sello commum e attestado por uma ou mais testemunhas.

67. Toda pessoa autorisada pelo art. 64 a votar poderá nomear um procurador.

68. Pessoa nenhuma agirá como procurador sem que na data da votação seja membro habilitado a votar por si mesmo como tal, nem sem que o instrumento de sua nomeação seja depositado no escriptorio registrado da companhia dous dias antes pelo menos, antes da data da realização da assembléa em que elle pretende votar.

69. Os instrumentos de procuração serão da fórmula seguinte ou de qualquer outra que a directoria possa a todo tempo indicar:

«Minas and Goyaz, limited.

«Eu... de.. sendo accionista da «Minas and Goyaz, limited» e habilitado e com direito a.... votos, pelo presente nomeio.... de..., outro accionista da companhia, para votar por mim e no meu logar na (ordinaria ou extraordinaria, conforme seja) assembléa geral da companhia, a realizar-se em... de... de 18... e em qualquer adiamento da mesma.

«Em testemunho do que assigno o presente em.... de.... de 18...»

DIRECTORES

70. Não haverá menos de quatro nem mais de sete directores e a metade delles, pelo menos, residirá na Inglaterra.

71. Os primeiros directores serão F. Thorp-Becker, S. H. John de Grey, W. P. Lapage, Sir Thos M. F. Parkyns, Bart & Comp. Richards.

72. A capacidade para cada director será a posse no seu proprio nome e direito de mil acções ordinarias, pelo menos.

73. Os directores terão o poder de, a todo e qualquer tempo, nomear quaesquer outras pessoas directores, porém isso de maneira tal que o numero de directores em tempo nenhum exceda do maximo que para a occasião for fixado ou de accordo com os presentes e de fórma que nenhuma nomeação em virtude desta clausula terá effeito sem que dous terços pelo menos dos directores no Reino Unido concorram para ella.

74. A companhia poderá a todo tempo, em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero de directores e poderá tambem designar o turno em que esse numero, augmentado ou reduzido, deixará o cargo.

75. Os primeiros directores continuarão em exercicio até a assembléa geral ordinaria da companhia que se realizar no anno de 1898, data em que se retiram do cargo.

76. Na assembléa geral ordinaria que se realizar em 1899 e na de cada anno subsequente, um terço dos directores ou o numero mais approximado a um terço dos directores então existentes, se retirará do cargo.

77. Os directores que tiverem de retirar-se do cargo na assembléa ordinaria a realizar-se em 1899, serão designados por sorteio, salvo ajuste entre si. E em cada anno subsequente os directores a retirarem-se serão os que estiverem ha mais tempo no cargo.

78. No caso que se suscite qualquer divergencia a respeito da retirada do cargo de directores que tenham exercido durante o mesmo tempo, ella será decidida pelos directores, por sorteio.

79. Qualquer director que se retirar, si for dividamente habilitado como acima dito, será reelegivel.

80. Um membro não sendo director retirante, não poderá ser eleito director sem que, dez dias pelo menos ou um mez no maximo antes do dia da eleição de directores, seja dado aviso escripto ao secretario por algum membro habilitado a votar, da sua intenção de se propor á eleição, e tambem aviso escripto pelo membro candidato, de sua vontade de ser eleito.

81. Si em qualquer assembléa em que deva realizar-se a eleição de directores, os Iogares de directores que retirarem-se ou alguns delles, não estiverem preenchidos, os directores a retirarem-se ou aquelles que não tiverem os seus logares preenchidos, serão considerados terem sido reeleitos.

82. Nenhum director poderá votar em questão em que elle tenha interesse pessoal, além do de membro.

83. O cargo de director vagará:

Si acceitar ou occupar qualquer outro cargo ou logar de lucro na companhia, excepto o de director-gerente, gerente ou agente da companhia;

Si fallir, tornar-se insolvavel ou fazer concordata com os seus credores;

Si fôr julgado mentecapto ou vier a perder a razão;

Si ausentar-se da directoria por mais de tres mezes consecutivos sem o consentimento da directoria;

Si deixar de possuir o numero preciso de acções que o capacite para o cargo;

Si resignar o seu cargo;

Si fizer contracto com a companhia ou si for interessado ou participar dos lucros de qualquer contracto com a companhia ou outro qualquer trabalho para ella, sem declarar e estabelecer por escripto a natureza do seu interesse, essa declaração, si existe então o seu interesse, será feita na assembléa dos directores em que esse contracto for determinado ou ordenado esse trabalho, e em qualquer outro caso na primeira assembléa dos directores realizada depois da acquisição do seu interesse.

Porém os regulamentos acima serão sujeitos ás excepções seguintes:

Nenhum director deixará o seu cargo por ser membro de alguma corporação, companhia ou sociedade que tenha feito contracto com a companhia ou feito qualquer trabalho para ella, ou por ser interessado em sua capacidade individual como membro de qualquer companhia, corporação ou sociedade em que a companhia possa ter tambem um interesse. Ficando, porém, entendido que qualquer director que tenha interesse como acima dito declarará a natureza do seu interesse na assembléa da directoria em que esse ajuste é considerado, porém não votará a respeito desse ajuste, contracto, trabalho, aventura ou empreza, e si elle ou elles votarem assim, esse voto não será contado.

84. A companhia poderá, por meio de resolução extraordinaria, demittir qualquer director antes da expiração do seu tempo de exercicio, e por meio de resolução ordinaria nomear um membro qualificado em seu logar, e esse nomeado occupará o cargo do seu predecessor a todos os respeitos.

85. Os directores serão pagos dos fundos da companhia, em remuneração dos seus serviços, da quantia de mil e quinhentas libras por anno, e bem assim, mais a quantia que seja igual a cinco por cento do excedente dos lucros liquidos da companhia contados para dividendo desse anno, e o restante, depois de pagar e providenciar sobre o pagamento de um dividendo de quinze por cento sobre todo o capital de acção ordinaria da companhia integralisado então existente. Toda essa remuneração será dividida entre a directoria na proporção e na maneira que os directores possam determinar.

86. Sendo mandado qualquer director para fóra ou para residir no estrangeiro a serviço da companhia, ou então prestar serviços extra, a directoria poderá ajustar com esse director a remuneração especial desses serviços, quer por meio de salario, commissão ou pelo pagamento de uma somma de dinheiro, estabelecida como esta julgar conveniente.

PROCEDIMENTO DOS DIRECTORES

87. Os directores poderão reunir-se para o despacho dos negocios, adiar e regular as duas assembléas como julgarem conveniente e determinar o quorum necessario para tratar-se de negocios. As questões tratadas em qualquer assembléa serão decididas por uma maioria de votos. No caso de empate de votos, o presidente da assembléa terá um segundo voto ou voto de desempate.

88. O presidente da companhia presidirá a assembléa da diretoria. Si em qualquer assembléa o presidente não estiver presente na hora marcada para o seu começo, os directores presentes escolherão um de entre si para presidil-a.

89. A directoria poderá, á sua vontade, nomear commissões, consistindo de membro ou membros do seu seio ou outros que a directoria possa julgar conveniente, e delegar a essas commissões qualquer dos seus poderes, a não ser o de fazer chamadas; e a todo tempo revogar e desonerar essa commissão no todo ou em parte, e quer quanto a pessoas ou fins; porém essa commissão assim formada, excepto aqui disposto de outra fórma, se conformará com todos os regulamentos que lhe forem prescriptos pela directoria para o exercicio dos poderes que lhe forem delegados.

Os actos praticados por essa commissão, de conformidade com esses regulamentos e no desempenho de suas obrigações, porém não de outra fórma, terão a mesma validade e efficacia, como si fossem feitos pela directoria, e os directores terão a faculdade de remunerar os membros de qualquer commissão especial e lançar essa remuneração em despezas correntes da companhia.

90. Os actos da directoria e de qualquer commissão terão, não obstante qualquer vaga nellas, ou qualquer defeito na nomeação de qualquer director ou membro da commissão, tanta validade como si essa vaga ou esse defeito não existisse; e como si cada uma dessas pessoas tivesse sido devidamente nomeada, comtanto que os ditos actos tenham sido praticados antes de descobrir-se o defeito.

91. As reuniões e procedimentos de qualquer commissão serão geridos pelas disposições aqui contidas para regularem as assembléas e procedimento dos directores, tanto quanto lhes sejam applicaveis e não sejam incompativeis com os termos expressos da nomeação dessas commissões respectivamente.

92. Os directores mandarão fazer assentamentos, em livros destinados para isso, dos seguintes assumptos:

1º, de todas as nomeações de officiaes e commissões feitas pelos directores;

2º, dos nomes dos directores presentes a cada assembléa de directores e dos membros de commissões nomeadas pela directoria presentes a cada reunião da commissão (e para isto todo o director ou membro de uma commissão presente a cada reunião assignará o seu nome em um livro apropriado para este fim);

3º, do procedimento de todas as assembléas geraes;

4º, do procedimento de todas as assembléas de directores e commissões nomeadas.

Esses assentamentos serão assignados pelo presidente da assembléa á qual elles se referem ou em que forem lidos, e quando assim assignados serão, não havendo prova de erro, considerados correctos.

93. O sello commum da companhia ficará a cargo do secretario no escritorio registrado da companhia, ficará só sob o governo dos directores e será empregado sómente de accordo com uma resolução da directoria.

94. A companhia fica expressamente autorisada a exercer os poderes conferidos pela «lei de sellos de companhias, 1864».

PODERES DA DIRECTORIA

95. Os negocios da companhia serão geridos pelos directores, que os poderão executar de accordo com os presentes e com o memorandum de associação, da maneira que em seu parecer e discreção elles possam julgar conveniente. Os directores poderão em additamento aos poderes e autorisações a elles, expressamente conferidos nestes, exercer quaesquer poderes da companhia, e praticar os actos e cousas que pelos estatutos ou pelos presentes não forem determinados ou exigidos serem exercidos ou feitos pela companhia em assembléa geral, sujeitos, todavia, a quaesquer regulamentos dos presentes e ás disposições dos estatutos, e aos regulamentos válidos (não sendo incompativeis com os supraditos regulamentos ou disposições) qne possam ser prescriptos pela companhia em assembléa geral; porém, nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral annullará acto algum anterior dos directores que teriam sido válidos si esses regulamentos não tivessem sido feitos.

96. Em particular e sem prejuizo da generalidade do ultimo artigo precedente, os directores poderão, na administração dos negocios da companhia, sujeitos ás restricções abaixo contidas, sem mais poderes ou autorisação dos membros, immediatamente á incorporação da companhia, e não obstante o capital nominal só tenha sido parcialmente subscripto, encetar negocios e fazer no nome e pelo companhia o seguinte:

a) celebrar contractos ou fazer os ajustes que possam julgar convenientes para providenciar sobre as despezas de promoção e formação de companhia ou outros assumptos referentes a isto;

b) comprar ou adquirir a todo tempo quaesquer bens moveis ou immoveis, fazer ou acceitar arrendamentos, licenças e outros direitos de quaesquer terras, casas, hypothecas, patentes ou outras propriedades, posse, uso ou occupação do que elles possam considerar de beneficio e vantagem para a companhia, nos termos, prazos, pelos bens ou interesses nelles, como julgarem conveniente;

c) comprar e vender, por conta da companhia ou por commissão, toda a especie de bens moveis ou immoveis, negociar com elles, vender e dispor de quaesquer bens da companhia, moveis ou immoveis, como possam achar conveniente;

d) pagar qualquer propriedade comprada para a companhia, em dinheiro ou com acções (tratada ser paga toda ou parcialmente), ou parte em dinheiro e parte em acções, ou da maneira que possam julgar conveniente;

e) intentar, dirigir, defender, comprometter, submetter a arbitros e abandonar processos legaes e outras reclamações pela e contra a companhia e os directores e seus officiaes, e por outra fórma, relativas aos negocios da companhia;

f) affixar o sello em e effectuar o ajuste, convenções, hypothecas, bonds, debentures, trocas, arrendamentos e outros titulos e documentos que possam julgar conveniente;

g) conceder prazo a qualquer devedor da companhia;

h) a todo tempo levantar ou tomar a emprestimo, no nome ou da parte da companhia, as importancias que possam julgar convenientes por meio de hypotheca, ou debentures, obrigações, bonds, letras, notas, cautelas ou da maneira que possam achar melhor. A quantia assim levantada ou tomada a emprestimo não excederá de £ 25.000 sem a sanção dos accionistas em assembléa geral;

i) no curso ordinario dos negocios, por parte da companhia, passar, acceitar, sacar ou endossar qualquer nota promissoria, letra de cambio, saque de banco, conhecimentos ou outros identicos instrumentos;

j) nomear e demittir secretarios, gerentes, engenheiros-consultantes, arbitros, solicitadores, banqueiros, agentes, officiaes e criados, e conferir-lhes respectivamente poderes que não excedam os da directoria, como possam achar conveniente:

k) determinar sobre o expediente a empregar-se no uso do sello da companhia, e fazel-o executar e fazer regularmentos para a sua guarda e usos;

l) empregar temporariamente quaesquer dinheiros da compahia sob qualquer garantia movel ou immovel, ou por outra fórma que elles possam determinar;

m) em geral (sujeitos ao que nestes consta) á sua absoluta discreção, fazer e executar todo o acto e cousa que possam julgar necessario ou conveniente para a realização dos negocios da companhia, excepto o acto ou cousa que pelos presentes ou pelos estatutos for prohibido, ficando entendido que si, e quando pelos presentes ou pelos estatutos, for precisa a sancção prévia de uma assembléa geral, elles não agirão sem essa sancção.

97. Parte nenhuma dos fundos da companhia será empregada na compra ou emprestimo de garantias de acções da companhia. Os directores poderão, porém, á sua discreção, acceitar uma cessão de quaesquer acções de qualquer accionista, por meio de pagamento ou por compromisso, no todo ou em parte, de qualquer divido, ou responsabilidade desse accionista para com a companhia. As acções assim cedidas poderão ser vendidas ou remittidas da mesma maneira que acções confiscadas.

DIVIDENDO E FUNDOS DE RESERVA

98. Os directores poderão, com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar um dividendo para ser pago aos accionistas em proporção ás suas acções.

99. Não será declarado dividendo senão tirado dos lucros da companhia. Na expressão «lucros» será incluido qualquer dinheiro recebido por meio de premio sobre acções emittidas a premio pela companhia.

100. A assembléa geral que declarar um dividendo, poderá, por meio de resolução subsequente, autorisar os directores a pagar esse dividendo, no todo ou em parte, pela distribuição de haveres especificos, e em particular, de acções, debentures, capital de debentures integralmente pagos da companhia, ou acções, capital, debentures ou capital de debenture de outra qualquer companhia ou em parte de uma fórma ou parte de outra, e os directores poderão, si julgarem conveniente, effectuar essa resolução, e quando sobrevier qualquer difficuldade relativamente á distribuição, poderão resolvel-a como julgarem conveniente e em particular, passar certificados fraccionaes e fixar o valor dessa distribuição dos ditos haveres especificos ou qualquer parte delles, e poderão permittir que sejam feitos pagamentos a quaesquer membros sob a base do valor assim fixado, afim de regular os direitos de todas as partes e empregar esses haveres especificos em fidei-commissario para as pessoas com direito ao dividendo, como possa parecer conveniente aos directores. Quando for preciso se fará um contracto conveniente de accordo com o art. 25 da lei de companhias de 1867.

101. Os directores poderão, antes de recommendar qualquer dividendo, separar dos lucros da companhia a somma que elles julgarem conveniente, porém nunca menos de 5 % dos lucros liquidos do anno, como fundo de reserva para fazer face a contingencias, ou para igualar dividendos, ou para edificios ou outras propriedades, para a construcção, conservação ou ampliação das obras e edificios que tenham relação com os negocios da companhia, para o resgate do capital empregado em propriedades de uma natureza terminavel, para conservação ou augmento de materiaes ou para outro qualquer fim da companhia, e sujeitos a estes regulamentos, a todo tempo applicar toda ou qualquer parte desse fundo em quaesquer fins da companhia; e os directores poderão empregar a quantia assim posta de parte nos titulos que escolherem, a não serem acções da companhia. Logo que esse fundo de reserva attinja a uma somma igual á metade do capital integralisado da companhia, os directores não serão obrigados a separar nenhuma outra somma para qualquer dos fins acima.

102. Sujeitos, como dito acima, os directores poderão, por seu motu proprio, porém tirando sómente do que elles julgarem ser lucro proveniente dos negocios da companhia, a todo tempo pagar aos accionistas uma somma por conta de dividendo á taxa que elles julgarem conveniente.

103. Todo dividendo pertencerá e será pago (sujeito aos compromissos para com a companhia) aos accionistas que estiverem no registro na data fixada para o pagamento desse dividendo, não obstante qualquer transferencia ou transmissão subsequente de acções.

104. Os directores poderão deduzir dos dividendos por pagar a qualquer accionista quaesquer quantias que este esteja devendo á companhia por conta de chamadas ou por outra causa.

105. Qualquer dividendo declarado ou que tenha de ser pago será avisado ao accionista da maneira abaixo mencionada e não vencerá juros contra a companhia.

CONTAS

106. Os directores farão escripturar contas exactas de tudo quanto for necessario para demonstrar o verdadeiro estado financeiro e as condições da companhia.

107. O anno financeiro da companhia será considerado terminar em 31 de dezembro. O primeiro relatorio da posição financeira da companhia incluirá o periodo do registro da companhia até 31 de dezembro de 1896, e este relatorio será apresentado á assembléa geral ordinaria subsequente.

Em todos os annos seguintes um relatorio da posição financeira da companhia será apresentado a cada assembléa geral ordinaria proxima, seguinte ao encerramento do anno financeiro precedente, do qual se mandará a cada accionista uma cópia antes da assembléa.

CONTADORES

108. Uma vez por anno, principalmente preparatorio a cada assembléa geral ordinaria, as contas da companhia serão examinadas e a exactidão do relatorio financeiro verificada por um ou mais contadores.

109. Os primeiros contadores serão nomeados pelos directores e depois pela assembléa geral.

110. Os contadores não necessitam ser, podendo, porém, sel-o, accionistas da companhia; porém pessoa que esteja interessada, a não ser como accionista, em qualquer transacção da companhia, não poderá ser eleito contador, e nenhum director ou outro empregado da companhia poderá ser eleito contador emquanto exercendo o seu cargo.

111. A remuneração dos primeiros contadores será fixada pelos directores e subsequentemente pela assembléa geral da companhia.

112. Todo contador poderá ser reeleito ao deixar o cargo.

113. Occorrendo vaga no cargo de contador, os directores poderão preenchel-a.

114. Si não for feita eleição de contador, como acima dito, a Junta do Commercio poderá, a pedido de nunca menos de cinco accionistas da companhia, nomear um contador para o anno corrente e fixar a remuneração que lhe tiver de ser paga pelos serviços.

115. A todo contador se dará uma cópia do relatorio financeiro que tem de ser apresentado á proxima assembléa ordinaria, e será do seu dever examinal-o com as contas que lhe disserem respeito.

116. Cada contador receberá uma lista de todos os livros escripturados pela companhia e terá a todo tempo razoavel direito de ver os livros de contas. Poderá por conta da companhia empregar revisores ou outras pessoas para auxilial-o no exame dessas contas, e poderá, em relação a ellas, inquirir os directores ou qualquer empregado da companhia.

117. Os contadores certificarão aos accionistas a exactidão do relatorio financeiro e poderão dar as informações aos acccionistas sobre o estado dos negocios da companhia, como julgar conveniente.

AVISOS

118. A companhia mandará a todo accionista um aviso, pessoalmente ou pelo Correio, em carta de porte pago, a elle dirigido, ao seu logar de residencia, registrado.

119. Quaesquer avisos destinados aos accionistas sarão, relativamente a acções a que tenham direito pessoas collectivamente, dados á pessoa mencionada em primeiro logar no registro dos accionistas, e o aviso assim dado será considerado ter sido dado a todos os possuidores dessas acções.

120. Todo o aviso mandado pelo Correio será considerado como entregue no dia seguinte áquelle em que a carta contendo esse aviso foi posta no Correio, e provando-se isso será prova sufficiente de que a carta contendo o aviso foi convenientemente dirigida e posta no Correio.

121. Qualquer accionista residente fora do Reino Unido, poderá ter endereço dentro do Reino Unido, para onde lhe serão mandados os avisos, e avisos mandados para esse endereço serão considerados terem sido bem mandados. Si não indicar esse endereço, elle não terá direito a avisos.

122. Todo aviso será considerado ter sido mandado aos possuidores de garantes de acções e a accionistas residentes fóra do Reino Unido, que não tenham indicado endereço dentro do Reino Unido, si forem avisados por dous jornaes diarios publicados em Londres ou Middlesex; os avisos que a lei exige serem dados por annuncios, serão publicados nos mesmos jornaes.

123. A companhia não será obrigada a mandar aviso aos possuidores de garantes de acções de outra qualquer maneira.

Nada mais continham os ditos estatutos, que fielmente vertido proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que, passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 31 de março de 1896. – Affonso H. C. Garcia, traductor publico.