DeCRETO N. 2508 – DE 4 DE MAIO DE 1897

Concede autorisação á The Faria, Gold Mining Company of Brasil, limited, para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorisação á The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, para funccionar na Republica, limitando-se, porém, aos trabalhos de mineração e seus accessorios no Estado de Minas Geraes, sob os clausulas que com este baixam, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas, ficando os outros serviços mencionados nos respectivos estatutos dependentes de nova autorisação do Governo Federal.

Capital Federal, 4 de maio de 1897, 9º da Republica.

PRUDENTE J. DE MORAES BARROS.

Joaquim D. Murtinho.

Clausulas a que se refere o decreto n. 2508 desta data

I

A The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, é obrigada a ter um representante na Republica, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares.

II

Todos os actos que praticar na Republica ficarão sujeitos unicamente ás leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção, fundada em seus estatutos, nem recorrer á intervenção diplomatica, sob pena de nullidade da presente autorisação.

III

Fica dependente de autorisação do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorisação para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 200$ a 2:000$000.

Capital Federal, 4 de maio de 1897. – Joaquim D. Murtinho.

Eu abaixo assignado Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no Meritissimo Tribunal Commercial desta praça para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola, escriptorio na rua de S. Pedro n. 14, sobrado.

Certifico pela presente em como foi apresentado um folheto contendo um memorandum escripto na lingua ingleza, afim de o traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertido diz o seguinte:

Memorandum de Associação da «Faria Gold Mining Company of Brasil, limited».

A

Numero quarenta e sete mil seiscentos e dezoito – C. N. L. quarenta e seis mil seiscentos e treze. Registrado dezeseis mil setecentos e um. Estava o sello da secretaria de registros de companhias de 11 de agosto de 1896.

Memorandum de Associação da Faria Gold Mining Company of Brasil, limited.

1º, o nome da Companhia é The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited;

2º, o escriptorio registrado da companhia será sito na Inglaterra;

3º, os fins da companhia, são:

a) adquirir, por compra ou por outra fórma, quaesquer minas, terras matalliferas, direitos, dominios e bens de mineração, na America do Sul ou outra qualquer parte, e em particular adquirir certas minas de ouro, bees, terras, dominios e direitos actualmente ou de antes de propriedade de uma companhia conhecida como minas de ouro de Faria, hoje em liquidação, juntamente com o seu activo e effeitos e com vistas a isso celebrar e levar a effeito, com ou sem modificações, dous differentes contractos datados respectivamente de 30 de outubro de 1895 e de 17 de abril de 1896, o primeiro tendo sido feito entre Emil Grayer, liquidante da Sociedade Société des Mines d’Or de Faria e de uma parte, e o Brasilian Mines Syndicate, limited, de outra parte; e o segundo contracto feito entre a Brazilian Mines Syndicate limited, de uma parte, e George Handel Wells, como procurador da Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, a outra parte;

b) realizar na America do Sul ou outra qualquer parte os negocios de exploração e trabalho do ouro, quartzo aurifero e outros metaes e mineraes, preparal-os para o mercado, extrahir e preparar metaes e productos mineraes e dispor delles e, em geral, realizar as operações de proprietarios de minas, metallurgistas, negociantes e trabalhadores em metal;

c) melhorar, gerir, desenvolver, tirar vantagem, cultivar e realizar operações de cultivadores das terras o propriedades da companhia e de preparadores e negociantes do producto do cultivo das terras e propriedades da companhia;

d) construir ou adquirir na America do Sul ou outra qualquer parte, edificios, obras, machinismos, plantas e ferramentas, construir obras para esgotamento ou desenvolvimento de propriedades mineraes, para irrigação ou desenvolvimento de propriedades agricolas ou para deposito, manufactura, embarque, compra ou disposição de generos, fazer estradas (com ou sem trilhos), canaes, aqueductos, cursos de agua, e outros trabalhos, para quaesquer fins que tenham relação com os negocios da companhia; dispor e tirar vantagens desses edificios, machinismos, plantas e utensilios ou qualquer interesse em quaesquer dessas obras, e adquirir e explorar materiaes rodantes, barcos, navios e meios de transporte, quer para disposição dos bens da companhia, quer como fonte independente de lucro;

e) comprar ou por outra, fórma adquirir quaesquer bens moveis ou immoveis e quaesquer direitos, vantagens, privilegios, concessões ou licenças que possam ser necessarios ou convenientes para quaesquer dos negocios da companhia;

f) adquirir direitos de patentes e privilégios de igual natureza, no Reino Unido ou em outro qualquer paiz, colonia ou Estado, para qualquer systema de manufactura, de qualquer maneira, em relação com quaesquer operações da companhia e tirar proveito disso manufacturando, conferindo licenças ou de outra fórma;

g) subscrever para qualquer empreza ou auxilial-a, quando offereça vantagens para o fins da companhia e comprar e possuir acções ou interessar em qualquer companhia ou sociedade que offereça essas vantagens;

h) vender, alugar, dispor de qualquer propriedade mineral ou outra da companhia, quer a uma outra companhia ou outro comprador e quer por meio de venda ou transferencia ou por quaesquer outros termos e ou por acções em alguma companhia ou em termos de participar de lucros ou em outros quaesquer termos;

i) fundir-se com qualquer companhia, corporação, firma ou pessoa, que tenha fins semelhantes ou faça operações identicas a qualquer das desta companhia, ou celebrar qualquer ajuste para participar dos lucros ou para cooperarem ou para auxiliarem-se mutuamente;

j) empregar e emprestar os dinheiros da companhia, que não sejam immediatamente precisos, da maneira que ella julgar conveniente;

k) adquirir toda ou qualquer parte dos seus ou negocios de qualquer companhia ou associação que tenha fins identicos a qualquer dos desta companhia;

l) levantar e tomar a emprestimo dinheiro da maneira que lhe parecer conveniente e hypothecar ou onerar, absoluta e condicionalmente, toda ou qualquer parte dos bens moveis ou de raiz ou outro activo da companhia, incluindo chamadas por pagar ou capital não pago; tambem tomar a emprestimo qualquer importancia ou importancias de dinheiro, por titulos, letras de cambio, notas promissorias, bonds de debentures, ou outros, como possa ser considerado conveniente ou vantajoso para a companhia, segundo possam os seus directores determinar;

m) proteger a qualquer outra companhia para adquirir todos ou qualquer parte dos bens e realizar qualquer dos compromissos da companhia, ou emprehender quaesquer negocios ou operações que possam auxiliar a companhia, e para esse fim pagar, dos fundos da companhia, todas as despezas da ou incidentes a formação de qualquer de taes companhias e da emissão de seu capital, inclusive corretagem e commissões para angariar pedidos de acções ou para passal-as;

n) distribuir quaesquer acções, debentures, garantias ou outros bens, entre os membros da companhia em especie;

o) fazer tudo o mais que seja incidental ou que leve ao conseguimento dos fins supraditos de qualquer delles.

4º A responsabilidade dos membros é limitada;

5º O capital da companhia é de 60.000 libras esterlinas, dividido em 60.000 acções de uma libra esterlina cada uma, com poderes para augmental-o ou reduzil-o e de fórma que o capital da companhia (original ou augmentado) possa ser dividido em differentes classes, possuido nos termos prescriptos pelos estatutos e resoluções especiaes da companhia e de fórma que as respectivas classes de acções possam ter e estejam sujeitas ás preferencias e restricções (si houver) que possam ser prescriptas pelos estatutos e resoluções especiaes. Qualquer parte do capital da companhia póde ser emittido em fundo ou em acções, o qual será considerado ou creditado como parcial ou totalmente pago ou em garantes de acções ao portador, para acções totalmente pagas e poderão ser pagos a quaesquer accionistas os juros que possam ser convencionados sobre todas as importancias pagas em adeantamentos de clausulas.

Nós as diversas pessoas cujos nomes e residências se acham subscriptas, desejando nos formar em uma companhia, de conformidade com este memorandum de associação, respectivamente concordamos tomar o numero de acções no capital da companhia, expresso ao lado dos nossos respectivos nomes.

Datada aos vinte de abril de 1896.

Testemunhas das assignaturas acima:

George Hande Wells 16, Fassett Road Dalston, N. E., contador.

Por cópia fiel – (Assignado) Ernest Cleave, assistente.

Registro das «Joint Stock Companies» (sociedades anonymas).

Impresso em papel sellado de um shilling.

Pagou tres shillings em estampilhas da Registração de Companhias, que estavam devidamente inutilisadas pelo carimbo respectivo, de 11 de agosto de 1896.

Nada mais continha nem declarava o folheto de memorandum da associação da Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, escripto em inglez, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, Capital Federal da Republica do Brazil, aos onze de outubro de mil oitocentos noventa e seis.– Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.

Eu abaixo assignado Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no meritissimo Tribunal Commercial desta praça, para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola, escriptorio na rua de S. Pedro n. 14, sobrado:

Certifico pela presente em como me foram apresentados uns estatutos escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

Estatutos da «Faria Gold Mining Company of Brasil, limited»

B

Numero quarenta e sete mil seiscentos e dezoito.– C. N. H. Quarenta e seis mil e seiscentos e treze até tres.

Registrado mil seiscentos e setenta v., de 20 de abril de mil oitocentos noventa e seis. As disposições da tabella – A – da lei sobre companhias de 1862, não terão applicação á companhia, porem, em logar dellas, os estatutos da companhia serão como segue:

Interpretação

1º Na comprehensão destes estatutos, as palavras que se acham no numero singular incluirão o plural, as que se acham no plural incluirão o singular, as que se acham no genero masculino incluirão o feminino, as palavras designando pessoas incluirão corporações e escriptos incluirão impressões, lithographias e outros substitutos usuaes da escripta; «mez» entender-se-ha mez do calendario, o «registro» significará o registro de membros, exigido pela lei de companhias de 1862.

Negocios

2º O escriptorio da companhia será sito no logar, em Inglaterra, que os directores possam a todo tempo designar.

Os directores poderão tambem estabelecer escriptorios filiaes nos logares que a todo tempo julgarem necessarios, para o efficaz funccionamento dos negocios da companhia.

A companhia, agindo pelos directores, poderá exercer todos os poderes da lei de 1864, sobre sellos de companhia.

3º A companhia poderá encetar operações, não obstante não estar distribuida ou subscripta qualquer parte do capital.

4º As primeiras transacções da companhia serão adoptar por sua parte os contractos mencionados na clausula 3ª, secção «a» do memorandum de associação, com ou sem modificações ou alterações que os directores julgarem convenientes e as outras partes do dito contracto sujeitarem-se, e executar os negocios de mineração e outros sobre os ditos bens.

5º Os directores não serão responsaveis pela validade legal de qualquer contracto de mineração ou outros direitos de propriedade dos vendedores das terras mencionadas no memorandum de associação, porém poderão acceitar o direito dos vendedores a ellas; e com relação a direitos de mineração em qualquer parte das ditas terras, sobre as quaes exista qualquer duvida, os directores poderão acceitar esses direitos de mineração como as vendedores os possuem.

Capital

6º Os directores poderão, sujeitos ás disposições da lei sobre companhias de 1868, emittir quaesquer acções integral ou parcialmente, pagas como pagamento ou parte de pagamento de qualquer propriedade adquirida pela companhia ou de obra feita para ella, e podem, com relação a quaesquer acções (incluindo acções em logar de acções cahidas em commisso ou entregues), que a todo tempo ficarem por emittir (depois de promoverem a acquisição das terras mencionadas no memorandum de associação), podem emittil-as ás pessoas e nos termos que elles julgarem convenientes.

7º Si estiverem duas ou mais pessoas registradas como possuidoras de qualquer acção, qualquer uma dellas poderá passar recibos validos por qualquer dividendo que for pago por essa acção.

8º A companhia não será obrigada a reconhecer interesse parcial, equitativo, futuro ou contingente, em qualquer acção, nem responsabilidade conjunta ou dividida, relativa a qualquer acção, nem qualquer outro interesse ou responsabilidade a respeito de qualquer acção, a não ser o interesse e responsabilidade do possuidor registrado da acção.

9º Todo membro terá direito a um certificado com o sello commum da companhia, especificando as acções que elle possuir, com os respectivos numeros e as importancias que por elle tiver pago.

10. Si se estragar ou perder-se esse certificado, poderá elle ser renovado sob o pagamento de um shilling ou menor somma e com a indemnisação ou nos termos quanto á prova, ou de outra fórma que os directores possam determinar.

11. Sujeitas a qualquer disposição em contrario, que possa ser feita pela assembléa que sanccionar o augmento de capital, todas as acções novas serão dispostas de maneira, por que os directores julgarem de mais beneficio para a companhia.

12. Sujeito a quaesquer direitos especiaes, privilegios, prioridades ou vantagens que possam ser inherentes a quaesquer acções novas, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como acções ordinarias e como parte do capital original, e essas novas acções serão sujeitas às mesmas disposições com referencia ao pagamento de chamadas e ao confisco de acções por falta de pagamento de chamadas, e por outra forma como si essas novas acções tivessem feito parte do capital original.

13. Qualquer privilegio ou incidentes especiaes ligados a qualquer classe especial de acções podem, para o fim de desistir-se desses privilegios ou incidentes especiaes no todo ou em parte, ser alterados por meio de resolução especial subsequente, comtanto que os possuidores de tres quartos dessa classe especial de acções consintam por escripto em tal resolução especial; ficando entendido que os possuidores de acções ordinarias não serão considerados de classe especial para os fins deste artigo; e todas as acções da companhia serão consideradas emittidas e possuidas nos termos expressos neste artigo.

14. A companhia póde a todo tempo reduzir o capital ou subdividir acções, de maneira e com qualquer dos incidentes prescriptos ou conferidos pelas leis de companhias de mil oitocentos sessenta e sete e mil oitocentos setenta e sete.

Chamadas

15. Os directores podem, com relação a quaesquer acções não emittidas como realizadas integral ou parcialmente para a compra de propriedade, exigir que essa quantia seja paga sob applicação e distribuição da acção que elles julgarem conveniente e podem a todo tempo fazer as chamadas a respeito de dinheiro por pagar por essas acções, como julgarem conveniente, comtanto que (salvo ajustado por outra fórma como parte do contracto para tomada de acções) se dê aviso de sete dias para cada chamada e que nenhuma chamada exceda de uma quarta parte da importancia da acção ou seja pagavel antes de decorridos dous mezes depois do dia em que a ultima chamada prévia se tornou pagavel; cada membro será obrigado a pagar a importancia das chamadas ás pessoas e na época e logar designados pelos directores. As prestações que tiverem de ser pagas por quaesquer acções emittidas em termos que prescrevam que os pagamentos deverão ser feitos em datas fixadas, serão consideradas como chamadas feitas de accordo com estes estatutos, e os supraditos pagamentos serão feitos como e quando determinados por esses termos.

16. A responsabilidade de membros conjuntos, possuidores de uma acção, com relação ás chamadas sobre essa acção, será tanto separada como conjunta.

17. Será considerada ter sido feita a chamada na época em que foi passada a resolução dos directores autorisando-a.

18. Si a chamada ou prestação a pagar-se por qualquer acção não for paga antes ou no dia designado para o seu pagamento, o possuidor actual dessa acção será obrigado a pagar juros sobre as referidas chamadas em atrazo, á taxa que os directores determinarem, não excedendo a de 10 % ao anno, desde o dia designado para o seu pagamento até a data do pagamento effectivo.

19. Os directores podem si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista que queira adeantal-a toda e qualquer parte das importancias por pagar sobre as acções que elle possuir, além da somma actualmente chamada, e a importancia assim paga adeantada ou tanto quanto della estiver, todo tempo em adeantamento de chamadas dará ao possuidor direito aos juros, á taxa e nos termos que forem combinados entre o accionista que adeantou a somma, e os directores convencionarem.

Transferencia e transmissão de acções

20. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia poderá ter a fórma geralmente usada e será passada tanto pelo transferente como pelo transferido, e o transferente será considerado ficar possuidor dessa acção até que o nome do transferido seja respectivamente lançado no registro.

21. Antes do registro de qualquer transferencia o instrumento de transferencia será deixado no escriptorio da companhia juntamente com o certificado das acções que teem de ser transferidas e com qualquer outra prova que os directores possam exigir para provar-se o titulo do transferente e a transferencia será de então por deante guardada pela companhia.

22. Pagar-se-ha pelo registro de qualquer transferencia ou transmissão de acções uma quantia não excedente a dous shillings e seis pence que os directores a todo tempo marcarem.

23. Os directores podem, dando ou não a razão, recusar o registro de transferencia de acções não integralisadas a qualquer pessoa não approvada por elles, ou feita conjuntamente ou só por qualquer accionista devedor á companhia ou obrigado para com a companhia ou qualquer transferencia de acções feita por menores ou pessoa insana.

24. Os livros de transferencia poderão estar fechados durante o tempo que os directores possam determinar, comtanto que não o sejam por mais de 30 dias em cada anno.

25. Os testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido, que na época de seu fallecimento era o unico possuidor de quaesquer acções, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito a essas acções, e os sobreviventes de quaesquer accionistas conjuntamente habilitados a quaesquer acções serão as unicas pessoas reconhecidas como tendo direito ás acções assim conjuntamente possuidas.

26. Qualquer pessoa interessada em uma acção em razão de morte, fallencia ou insolvabilidade de qualquer accionista, ou de casamento de qualquer mulher accionista, ou por quaesquer outros meios legaes, a não ser por transferencia, de conformidade com estes regulamentos, póde, apresentando as provas que os directores julgarem sufficientes, ser ella mesma registrada como possuidora dessa acção ou póde, apresentando essas provas e fazendo uma transferencia de accordo com estes regulamentos, fazer registrar o transferido como esse possuidor, ficando entendido que os directores terão o mesmo arbitrio de recusar o registro de um transferido como no caso de transferencias por membros registrados.

27. Pessoa nenhuma, reclamando um titulo para uma acção por transmissão, terá direitos a respeito de tal acção, excepto o de ser registrado ou fazer registrar o seu transferido, de accordo com os regulamentos da companhia, e um direito para receber dividendos (si houver) actualmente declarados antes da morte ou outra transmissão de interesses.

Commisso de acções

28. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no dia marcado para o seu pagamento, os directores podem em qualquer tempo depois, durante o tempo em que a chamada ou prestação estiver por pagar, mandar-lhe um aviso para pagar essa chamada ou prestação, juntamente com juro não excedendo a 10 % ao anno, e quaesquer despezas que tenham provindo por essa falta de pagamento; e declarando que no caso de não pagamento no dia e no logar (quer no escriptorio da companhia, quer em um banco) designado no dito aviso, a acção ficará sujeita a commisso.

29. Si as exigencias de qualquer aviso como dito acima não forem attendidas, a acção, a cujo respeito tenha sido dada esse aviso, poderá ser em qualquer tempo depois confiscada, por uma resolução dos directores para este fim, e o possuidor della deixará dahi em deante de ter qualquer interesse nella, e o seu nome será riscado do registro como possuidor; mas será, não obstante o confisco responsavel pelo pagamento á companhia de todas as chamadas ou prestações devidas pelas acções na data do confisco e do respectivo juro si houver.

Resignação de acções

30. Si por qualquer causa que seja os directores julgarem conveniente, elles poderão acceitar a resignação de qualquer acção nos termos que julgarem conveniente, comtanto que parte nenhuma do activo da companhia seja empregada na compra das suas proprias acções ou em emprestimos sobre a garantia das mesmas.

Venda e cancellação e re-emissão de acções confiscadas ou entregues

31. Os directores podem vender qualquer acção confiscada ou resignada, como julgarem conveniente, e registrar o comprador como o seu possuidor.

32. Os directores podem cancellar qualquer acção adquirida por confisco ou resignação, e emittir uma nova em logar daquella.

Direito de penhor sobre e acções

33. A companhia terá um primeiro e primordial direito de penhor sobre as acções não integralisadas de qualquer membro que estiver em divida para com a companhia, e sobre todos os dividendos e beneficios que lhe couberem em virtude dessas acções para pagamento das dividas vencidas ou por qualquer contracto por cumprir e esse direito de penhor existirá por dividas devidas por esse membro, quer só, quer conjuntamente com qualquer outra pessoa, e por quaesquer dividas que se tornem devidas antes de um registro actual de uma transferencia, si os directores tiverem recusado esse registro por qualquer das razões já mencionadas e se estenderá ao interesse absoluto em qualquer acção pertencente a um membro conjuntamente com outra qualquer pessoa.

34. A companhia terá o direito de effectuar esse penhor por venda ou confisco e re-emissão das acções ou pela retenção de todos os dividendos e lucros relativos a ellas, ou por qualquer combinação dos mesmos meios.

Direito a acções

35. Afim de levar-se a effeito uma venda de qualquer acção adquirida pela companhia por confisco ou entrega que os directores possam preferir vender a cancellar e re-emittir, ou uma acção a cujo respeito existia tal penhor, os directores podem executar sob o sello da companhia uma transferencia dessa acção ao seu comprador, e essa transferencia conferirá os mesmos direitos ao transferido como si ella tivesse sido executada pelo accionista em cujo nome a acção tiver sido registrada; ficando entendido que a venda de qualquer acção a respeito de um penhor não terá logar sem aviso prévio de um mez ao seu possuidor registrado.

36. O recurso de qualquer accionista por qualquer irregularidade em qualquer confisco de uma acção ou na excussão de um penhor, ou penhor allegado sobre qualquer acção, será sómente por damnos, e o registro será prova concludente de direito a uma acção contra qualquer pessoa que reclame como ou por possuidor primitivo de uma acção que os directores tenham tencionado confiscar, cancellar ou dispor, segundo os regulamentos da companhia.

Conversão de acções em capital

37. Os directores podem com a sancção da companhia, previamente dada em assembléa geral, converter quaesquer acções integralisadas em capital.

38. Quando quaesquer acções forem convertidas em capital, os diversos possuidores desse capital podem desde então transferir os seus respectivos interesses nelle ou qualquer parte desses interesses, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos, como e sujeitos aos quaes quaesquer acções no capital da companhia possam ser transferidas, ou tanto quanto as circumstancias o admittam. Porém de maneira que os directores poderão crear regulamentos quanto á importancia minima de capital que póde ser transferido e sobre que partes de uma libra (si houver) póde ser transferido.

39. Os diversos possuidores do capital terão direito de participação nos dividendos e lucros da companhia, conforme a importancia de seus respectivos interesses em tal capital, e esses interesses conferirão, em proporção á sua importancia, aos seus respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens para votarem em assembléa da companhia, e para outros fins, como si tivessem sido conferidos por acções de importancia igual no capital da companhia, porém de fórma que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação nos dividendos e lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota de capital consolidado, como não teriam, si existindo em acções, conferido esses privilegios ou vantagens,

Garantes de acções

40. A companhia póde emittir garantes nos e sujeitos aos termos, condições e disposições aqui adeante contidos com referencia a acções ou capital pagos, declarando que o portador do garante tem direito ás acções ou capital nelle especificados; esse garante terá effeito de conformidade com as disposições da lei de companhias de mil oitocentos sessenta e sete ou qualquer outra lei em vigor então a elles applicavel.

41. Os garantes de acções serão emittidos com o sello da companhia, assignados por dous directores e rubricados pelo secretario ou por outro qualquer empregado no logar do secretario para isso nomeado pelos directores.

42. Cada garante de acção conterá o numero de acções ou a importancia do capital e será no idioma e fórma que os directores julgarem conveniente. O numero originalmente lançado em cada acção será declarado no garante da acção.

43. Serão annexados aos garantes de acções coupons pagaveis ao portador do numero que os directores julgarem proprio, providenciando para os pagamentos dos dividendos ou juros sobre ou a respeito das acções ou o capital delles incluidos.

44. Os directores providenciarão da maneira que elles julgarem a todo tempo conveniente, para emissão de novos coupons aos portadores de então de garantes de acções, quando os coupons a elles annexos tiverem acabado.

45. Cada coupon se distinguirá pelo numero do garante de acção ao qual elle pertence e por um numero designando o logar que elle occupa na serie de coupons pertencentes áquelle garante. Os coupons não exprimirão serem pagos em nenhum periodo particular, nem conterão declaração alguma sobre a importancia que tiver de ser paga. Elles serão pagos no logar ou logares e serão em outros respeitos na lingua e fórma que os directores a todo tempo julgarem conveniente.

46. O portador de então de um garante de acções, sujeito, porém, aos regulamentos da companhia que na occasião sejam applicaveis ás acções ao portador e até a extensão sómente e sob as condições previstas, será um accionista da companhia a respeito das acções ou capital especificados no dito garante de acções, mas não terá o direito de votar por procuração em assumptos relativos ás acções ou capital nelle incluidos.

47. Depois de declarado pagar-se dividendos ou juros sobre as acções ou capital especificados, em qualquer garantia de acção, os directores publicarão um aviso em um jornal diario, publicado em Londres e em outros jornaes da Inglaterra ou fóra (si houver), que elles julgarem conveniente, declarando a importancia por acção ou por cento a pagar-se, a data do pagamento e o numero de serie do coupon que tem de ser apresentado; e dahi qualquer pessoa que apresentar ou entregar um coupon daquelle numero de serie no logar ou em um dos logares declarados no coupon ou no dito annuncio, terá direito a receber á expiração desse numero de dias (não excedendo a cinco), depois da entrega que o sdirectores a todo tempo marcarem, o dividendo ou juro por pagar-se por todas as acções ou capital especificadas no garante de acção, ao qual pertencer o referido coupon, de conformidade com o aviso que tiver sido assim dado por annuncio.

48. A companhia, não obstante qualquer aviso ou conhecimento que ella possa receber ou ter, não será responsavel por obrigada a reconhecer qualquer direito legal ou de equidade, titulo ou interesse em ou a respeito de quaesquer acções ou capital representados por um garante de acções, exceptuando os seguintes direitos:

a) um direito absoluto ao portador de então de qualquer coupon assim avisado, como acima dito, para pagamento da importancia de dividendo ou juro sobre o garante de acção ao qual pertencia o dito coupon que tiver sido como acima declarado pagavel á apresentação e entrega daquelle coupon.

Este direito, porém, absolutamente cessará e finalisará, si o dito portador de qualquer maneira perder ou extraviar o dito coupon, ou si este de alguma maneira se destruir;

b) um direito absoluto ao portador de então ás acções ou capital incluidos no referido garante e todos os beneficios nelle, além do dividendo ou juro que for, como acima dito, pagavel pelas ditas acções ou capital.

Este direito, porém, cessará e terminará absolutamente si o dito portador de qualquer maneira perder ou extraviar o dito garante de acção e coupons não annunciados, ou qualquer delles, ou si os mesmos ou qualquer um delles de qualquer fórma se destruir.

49. Pessoa nenhuma, como portador de um garante de acção, terá o direito ou lhe será permittido de assistir, ou votar ou exercer qualquer dos direitos de accionista em qualquer assembléa geral da companhia a respeito das acções ou capital especificados no garante de acções, salvo si com antecedencia de sete dias, pelo menos, antes do dia marcado para a reunião, tiver depositado o dito garante de acção no escriptorio ou em qualquer logar que os directores a todo tempo determinarem, juntamente com uma declaração por escripto do seu nome e residencia, e si o dito garante de acção ficar assim depositado até depois que a assembléa geral tiver tido logar.

Os nomes de mais de uma pessoa como proprietarios collectivos de um garante de acção não serão recebidos.

Entregar-se-ha ao portador, que assim depositar um garante de acção, um certificado declarando o seu nome e residencia, e o numero de acções, ou a importancia de capital especificada no garante de acção assim depositada por elle, o qual certificado lhe dará direito de assistir e votar na assembléa geral, da mesma maneira (porém não mais) como si elle fosse accionista registrado a respeito das acções ou capital especificados no dito certificado, sob entrega deste certificado, a elle dado, sendo-lhe devolvido o garante de acção do qual tenha sido dado.

50. Pessoa nenhuma como portadora de um garante de acção terá direito de exercer a respeito das acções ou capital, nelle especificados, o direito conferido aos membros pelo art. 63, de assignar um requerimento para a convocação de uma assembléa geral extraordinaria ou o direito a elles dado pelo art. 65 para convocar essa assembléa, sem que antes que o dito requerimento seja deixado no escriptorio da companhia ou que o aviso pelos accionistas que convocarem a assembléa seja publicado (segundo possa ser o caso), elle tenha depositado o dito garante de acção no escriptorio da companhia, juntamente com uma declaração por escripto do seu nome e residencia, e em qualquer destes casos o referido garante de acções ficará depositado até depois que tenha logar a assembléa.

51. Pessoa nenhuma como portadora de garante de acções terá direito de exercer quaesquer dos direitos de um accionista a não serem os mencionados nos arts. 49 e 50, sem declarar o seu nome e residencia, e apresentar o referido garante de acções (si os directores o exigirem), permittir que seja feita nelle um endosso do facto, data, fim e consequencia de sua apresentação.

52. O exercicio de todos os poderes da companhia com referencia ás acções ao portador e á emissão de garantes de acções será confiscado aos directores.

Não serão, porém, os directores obrigados a exercer os poderes de emittir garantes de acções, quer geralmente, quer em qualquer caso particular, a menos que em sua absoluta discreção elles julgarem conveniente assim fazer, e esta discreção não ficará sujeita á revisão ou interferencia de qualquer tribunal de justiça ou de equidade sob motivo nenhum

53. Sujeito a uma resolução dos directores em contrario, nem um garante de acções será passado sem um pedido por escripto, assignado pela pessoa que na occasião esteja inscripta no registro de accionistas da companhia, como possuidor de acção ou capital, a cujo respeito tiver de se passar o garante de acção.

54. O pedido será na fórma e authenticado da maneira por que os directores a todo tempo determinarem, e será guardado no escriptorio e os certificados das acções ordinarias, então, fóra a respeito das acções ou capital que se pretender incluir nos garantes que se tem de passar serão ao mesmo tempo entregues aos directores para serem cancellados, salvo si elles, no exercicio de sua discreção e sob as condições que julgarem convenientes, dispensarem essas entregas e cancellações.

55. Qualquer accionista registrado que pedir que lhe sejam passados garantes de acção, a respeito de quaesquer acções ou capital, pagará, na occasião de fazer o pedido, aos directores, si estes julgarem conveniente exigir, o direito do sello que na occasião for imposto por lei nos garantes de acção, bem como uma despeza não excedendo um shilling por cada garante de acção, como os directores a todo tempo fixarem.

56. Si o portador de então de um garante de acção entregal-o aos directores para ser cancellado e pagar o sello imposto pela emissão de um novo garante de acção, e a despeza que não exceda de um shilling por cada garante de acção, segundo determinarem os directores, a todo tempo, si julgarem conveniente, poderão passar-lhe novos garantes de acção pela acção ou acções ou capital especificados no garante de acções, assim entregue para ser cancellado; porém, em circumstancia nenhuma, elles passarão garante de acção nova por qualquer acção ou capital para os quaes tiver sido previamente passado garante de acção sem que o garante de acção previamente passado tenha sido primeiramente entregue a elles para ser cancellado.

57. Si o portador de um garante de acção entregal-o, afim de ser cancellado e ao mesmo tempo deixar no escriptorio uma declaração escripta, assignada por elle, na fórma e authenticada na maneira por que os directores a todo tempo determinarem, pedindo para ser registrado como accionista, relativamente ás acções ou capital especificados no dito garante, e lançando na dita declaração o seu nome, appellido e estado ou occupação e residencia, elle terá direito a que seja o seu nome inscripto como accionista registrado da companhia pelas acções ou capital especificados no garante de acção assim entregue; ficando, porém, entendido que si os directores receberem aviso de qualquer reclamação por qualquer outra pessoa sobre o dito garante de acção, elles podem a seu arbitrio recusar registrar a pessoa, que entregar o mesmo garante, como accionista, em relação ás ditas acções ou capital, porém elles não serão obrigados a assim recusar, nem sujeitos a responsabilidade alguma para com qualquer pessoa por não recusarem.

Emprestimos de dinheiro

58. Os directores poderão a todo tempo tomar a emprestimo, para os fins da companhia, e podem garantir o repagamento do emprestimo por uma hypotheca ou onus sobre todos ou quaesquer dos haveres da companhia, quer contidos em debentures, representando as importancias emprestadas, ou em qualquer outro titulo ou documento, e podem emittir debentures para garantir o pagamento das importancias tomadas a emprestimo juntamente com os juros, sendo esses debentures perpetuos ou terminaveis e repagaveis por sorteio ou por outra fórma, porém de maneira que a importancia total do dinheiro principal emprestado e que exista a qualquer tempo, sob a garantia desses debentures, não exceda a quantia de £ 20.000 (vinte mil libras esterlinas).

Os directores podem tambem (sujeitos aos direitos dos possuidores de debentures que forem emittidos como acima dito) tomar emprestimo de quaesquer sommas que não excedam no conjunto a qualquer tempo a £ 10.000 (dez mil libras esterlinas) para os fins provisorios da companhia.

59. Pessoa nenhuma que emprestar dinheiro ou que der credito á companhia será obrigada a indagar para que fim é o dinheiro pedido.

Assembléas geraes

60. A primeira assembléa geral terá logar na época, que não exceder de quatro mezes depois do registro da companhia, e no logar que os directores possam determinar.

61. Terão logar as assembléas geraes subsequentes na época e logar que possam ser marcados pela companhia em assembléa geral, e si não for marcada outra época ou logar, terá logar uma assembléa geral uma vez por anno, na época e logar que possam ser determinados pelos directores.

62. As supramencionadas assembléas geraes serão chamadas assembléas ordinarias. Todas as outras assembléas geraes serão chamadas extraordinarias.

63. Os directores podem, sempre que julgarem conveniente, e quando houver requerimento feito por escripto e assignado por nunca menos de 10 accionistas da companhia, possuindo no todo £ 10.000 (dez mil libras esterlinas) de capital de acções nominaes, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

64. Qualquer requerimento feito pelos accionistas exprimirá o fim da assembléa que se propõe convocar e deverá ser deixado no escriptorio, registrado, da companhia.

65. Ao receberem este requerimento os directores convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria. Si não o fizerem dentro de 14 dias da data do requerimento, os requerentes ou quaesquer outros membros que possuirem no conjunto acções no valor nominal de £ 10.000 (dez mil libras esterlinas) poderão elles proprios convocar uma assembléa geral extraordinaria.

66. Oito dias (pelo menos) antes dar-se-ha aos accionistas aviso por escripto, especificando o logar, dia e hora da assembléa, e no caso de negocios especiaes a natureza geral desses negocios e esse aviso deverá outrosim especificar o logar designado pelos directores para o deposito de garantes de acções e declarações, segundo o art. 49; porém a falta de recebimento desse aviso por qualquer accionista, ou a omissão accidental de ser elle dado a qualquer accionista, não annullará os actos de qualquer assembléa geral.

Procedimento das assembléas geraes

67. Todos os negocios serão considerados especiaes quando passados em uma assembléa geral extraordinaria, e todos os negocios serão considerados especiaes quando passados em uma assembléa ordinaria, com excepção da reeleição de directores que se retirarem, nomeação de contadores, sancção de dividendos e o exame das contas, balanços e o relatorio ordinario dos directores.

68. Negocio nenhum será tratado em assembléa geral sem que um quorum de cinco accionistas esteja presente, pessoalmente ou por procuração na occasião em que a assembléa tratar de negocios.

69. Si dentro de meia hora do tempo marcado para a assembléa não houver quorum, será ella dissolvida si tiver sido convocada por accionistas, segundo os poderes supraditos; em outro qualquer caso ficará ella adiada para o mesmo dia da proxima semana, na mesma hora e no mesmo logar, ou para qualquer outro dia, hora ou logar que os accionistas então presentes determinarem.

70. Em qualquer assembléa geral originalmente convocada pelos directores, com ou sem requisição dos accionistas presentes, qualquer que seja o seu numero, terão a faculdade de resolver todos os assumptos que deveriam ter sido resolvidos na assembléa, cujo adiamento teve logar, si nella tivesse havido quorum.

71. A pessoa (si houver) nomeada neste caso pelos directores para presidente presidirá nesta qualidade em assembléas geraes da companhia.

72. Si não for nomeado esse presidente, ou si em alguma assembléa elle não estiver presente dentro de 15 minutos depois da hora marcada para ter logar a assembléa, os accionistas presentes escolherão um de entre si para presidente.

73. O presidente póde, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa a todo tempo e para qualquer logar; porém em uma assembléa adiada não se poderá tratar de outro negocio que aquelle que ficou por decidir-se ou incompleto na assembléa em que teve logar o adiamento.

74. Em qualquer assembléa geral, salvo si for pedida a votação por escripto, assignada por dez accionistas, pelo menos, quer em pessoa ou cujos nomes estejam affixados por um procurador convenientemente constituido, uma declaração feita pelo presidente de que passou uma resolução ou não foi approvada, ou passou por uma maioria particular ou não passou assim, e um lançamento para este fim nos livros (protocollos) de actas da companhia serão prova sufficiente do facto sem prova do numero ou proporções dos votos dados a favor ou contra a dita resolução.

75. Não se pedirá votação alguma na nomeação de presidente ou em questão de adiamento.

76. Si for pedida uma votação como acima dita, ella será tomada da maneira por que o presidente determinar e o resultado della será considerado como uma resolução da companhia em assembléa geral. No caso de um empate de votos (quer por meio de levantamento de mãos, quer por escrutinio em qualquer assembléa geral), o presidente terá o direito a um segundo voto de desempate.

Votos

77. Cada accionista terá um voto por cada acção registrada no seu nome, porém nenhum terá direito de votar sem que tenha pago á companhia todas as importancias que a ella dever.

78. Si um accionista se tornar mentecapto, o seu curador poderá votar em referencia ás suas acções, porém de outra fórma voto nenhum será acceito a respeito de acções registradas no nome de uma pessoa legalmente impedida.

79. Si duas ou mais pessoas tiverem conjuntamente direito a quaesquer acções, a pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro como um dos possuidores das ditas acções, e não outra, terá direito de votar relativamente ás mesmas.

80. Os votos de accionistas, a não serem os possuidores de garantes de acções, podem ser dados pessoalmente ou por procuração.

O instrumento nomeando procurador será por escripto, assignado pelo outorgante, ou sendo este corporação, contendo o respectivo sello social.

81. Pessoa nenhuma será nomeada procurador ou funccionará como tal em qualquer assembléa, sem que na época da nomeação seja accionista e qualificado a votar, nem sem que o instrumento de nomeação seja depositado no escriptorio, registrado, da companhia, nunca menos de 48 horas antes da hora marcada para a assembléa ou para qualquer adiamento della, em que o accionista nomeado pretende votar.

Instrumento nenhum nomeando procurador terá validade depois da expiração de 12 mezes, da data de sua execução, excepto para qualquer adiamento da assembléa, para o qual elle foi originalmente passado, e ainda excepto quando qualquer accionista, residindo no estrangeiro, tenha depositado no escriptorio da companhia um instrumento de procuração (competentemente sellado para esse fim), valido para todas as assembléas, durante essa residencia no estrangeiro e até revogação.

82. Todo instrumento de procuração será da fórma seguinte, ou de uma fórma para o effeito seguinte:

The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited

Eu,... de... accionista da companhia acima, pela presente nomeio... de..., tambem accionista da mesma companhia, meu procurador na assembléa geral ordinaria (ou especial ou adiada) da companhia, que terá logar no... do mez proximo ou em qualquer adiamento da mesma, e para votar por mim e no meu nome sobre todas as questões tratadas nessa assembléa. Em testemunho do que assigno aos... de...... de 18...

83. Si em uma assembléa geral forem dados ou contados votos que depois se verifique terem sido incompetentemente dados ou contados, elles não affectarão a validade de qualquer resolução ou assumpto passado ou feito na referida assembléa, salvo si a contestação desses votos for apresentada na mesma assembléa, e nem neste caso sem que o presidente então e alli mesmo decida, si o erro é de importancia sufficiente a affectar essa resolução ou assumpto.

Directores

84. O numero de directores não será mais de cinco, nem menor de tres. Si o numero for reduzido abaixo de tres, será o primeiro dever dos directores de preencher a vaga, porém os actos dos directores não serão tidos por nullos durante a vaga.

85. As habilitações para director serão a posse de acções da companhia do valor nominal de £ 250 duzentas e cincoenta libras esterlinas).

Um primeiro director poderá exercer o cargo antes de adquirir a sua habilitação, mas deverá em todo caso adquiril-a dentro de um mez depois da sua nomeação e quando não o faça, será considerado ter concordado tomar as ditas acções da companhia e ellas lhe serão consequentemente desde logo distribuidas.

86. As seguintes pessoas serão os primeiros directores:

Edmund Alfred Pontifex, de 72 Cornwall Gardens, London; John Taylor, de 6 Lueen Street Place; London; Emile de Wael, de 3 Great Winchester Street, London; Louis Maichain, de 64, rue de la Chaussé d’Antin, Paris; e Jacques Ledan, de 96 rue d’Amsterdam, Pariz.

87. Os directores podem nomear de entre si qualquer um para a qualquer tempo servir de director-gerente ou gerente com os deveres para qualquer parte dos negocios da companhia, que elles julgarem conveniente, e poderão eximil-o, durante o seu termo de funcções, de retirar-se por meio de turno, de accordo com estes estatutos e pagar-lhe a remuneração que julgarem conveniente.

88. Na assembléa ordinaria do anno de 1898, e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente, dous dos directores se retirarão do cargo, e (salvo os directores convencionem de outra fórma) os dous que se teem de retirar serão os dous que ha mais tempo estiverem em funcções ou no caso da primeira retirada e outras occasiões em que não existam dous que estejam neste caso, serão designados por sorte, de fórma que a escolha seja feita entre os que tiverem estado mais tempo no cargo.

89. A companhia na assembléa geral em que se retirem quaesquer directores da maneira supra dita, preencherá os cargos vagos pela escolha de accionistas devidamente habilitados.

90. Um director que se retire poderá ser reeleito e será considerado offerecer-se para a reeleição, salvo si tiver dado aviso á companhia, por escripto, de sua intenção em contrario.

91. Ninguem, a não ser um director que se retira por meio de turno em qualquer assembléa, sem que, quatorze dias, pelo menos, antes e não mais de um mez antes do dia da assembléa, se tenha dado aviso á companhia da intenção de o propor.

92. Si os logares vagos de directores não forem preenchidos ou na assembléa em que deveria ter logar a eleição, ou em qualquer do seu adiamento, os directores que vagarem ou aquelles de entre elles que não tenham os seus logares preenchidos continuarão no cargo até a assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim por deante, até serem preenchidos os seus logares.

93. Qualquer vaga casual que se dê na directoria póde ser preenchida pelos directores pela eleição de um accionista, devidamente habilitado, porém pessoa nenhuma assim escolhida se conservará no cargo sinão pelo tempo em que o director que deixou o logar teria de occupal-o si não se désse a vaga.

94. Os directores que continuar em poderão funccionar, não obstante qualquer vaga em seu corpo.

95. A remuneração dos directores que não forem gerentes será de £ 600 (seiscentas libras esterlinas) por anno a cada um.

Além da remuneração acima, os directores receberão cada anno uma quantia, igual a 10 % dos lucros divididos da companhia de cada anno, pagos de qualquer restante, depois de pagar £ 15 (quinze libras esterlinas) por cento aos accionistas, correspondentes ao mesmo anno, podendo os directores combinar entre elles a divisão da importancia total dessa remuneração.

Perda de habilitação para directores

96. O cargo de director vagará:

Si deixar de possuir o numero de acções exigido para a sua habilitação;

Si occupar qualquer emprego remunerado pela companhia, a não ser o de director-gerente, gerente ou agente mercantil, devidamente nomeado pelos directores;

Si vier a fallir ou tornar-se devedor em liquidação, ou fizer concordata com os seus credores:

Si for declarado alienado ou tornar-se insano de espirito;

Si ausentar-se das reuniões dos directores por mais de seis mezes, sem o consentimento da directoria;

Si se interessar ou participar dos lucros de qualquer contracto feito com a companhia, sem que tenha declarado aos directores o facto do seu interesse antes de fazer esse contracto.

Ficando entendido que salvo o caso de perda de habilitação por falta de acções, por insanidade de espirito ou por fallencia, a vaga do cargo não terá effeito sem que os directores approvem uma resolução de que o director perdeu a sua habilitação e se acha o cargo vago.

Poderes de directores

97. Os negocios da companhia serão dirigidos pelos directores que poderão, si julgarem conveniente, pagar todas as despezas incorridas em formar e registrar a companhia, ou em quaesquer negociações, avaliações e ajustes relativos ao contracto de compra, e por outra fórma incorridas na contemplação da companhia ou annuncios de outras causas preliminares á distribuição das acções, e poderão exercer todos os poderes da companhia que não forem pelos presentes ou pelas leis de companhias, de 1862 a 1890, exigidos pela companhia ou assembléa geral; e regulamento nenhum feito pela companhia em assembléa geral invalidará acto algum anterior dos directores, que teria sido valido, si esse regulamento não tivesse sido feito.

98. Os directores podem delegar quaesquer dos seus poderes (a não serem os de fazer chamadas, de emittir ou confiscar acções, ou poderes para os negocios financeiros da companhia) a um director gerente ou gerentes, e podem delegar quaesquer dos seus poderes a commissões de dous ou mais membros do seu corpo.

99. Acto, nenhum assumpto ou cousa dentro dos poderes da companhia em assembléa geral, feitos pelos directores ou qualquer commissão e adoptados pelos directores que receberão depois o consentimento expresso ou implicito da companhia em assembléa geral, serão depois impedidos por qualquer motivo que seja.

100. Em particular, sem prejuizo da generalidade dos ultimos artigos precedentes, os directores podem, na direcção dos negocios da companhia sujeitos ás restricções aqui contidas, sem mais outros poderes ou autorisação dos membros, immediatamente á incorporação da companhia, e não obstante tenha sido só em parte subscripto o capital nominal, encetar os negocios e fazer as seguintes cousas no nome e por parte da companhia:

a) effectuar, da maneira por que julgarem conveniente, todos e quaesquer dos fins da companhia, conforme se acha descripto no memorandum de associação;

b) pagar á sua discreção qualquer propriedade ou direitos adquiridos pela companhia ou serviços a ella prestados, total ou parcialmente, em dinheiro ou em acções, titulos (bonds), debentures ou outras garantias da companhia, e taes acções poderão ser emittidas, quer como integralmente pagas, quer como tal importancia creditada como paga, sobre ellas, segundo possa ser convencionado, e esses bonds, debentures, ou outras garantias poderão ser especificadamente carregados sobre todas ou qualquer parte dos bens da companhia e seu capital ainda por chamar, ou não onerados;

c) garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou ajustes celebrados pela companhia, por hypotheca ou onus de todos e quaesquer dos bens da companhia e do seu capital por pagar na occasião, ou da maneira por que possam julgar conveniente;

d) nomear e, á sua vontade, demittir ou suspender um gerente geral e outros gerentes, secretarios, banqueiros, solicitadores, engenheiros, empregados, caixeiros, agentes e criados para serviços permanentes, provisorios ou especiaes, como possam a todo tempo julgar conveniente, e investil-os dos poderes que julgarem convenientes, indicar os seus deveres, fixar-lhes os salarios ou emolumentos, e exigir garantia nos casos, e da importancia que julgarem proprios;

e) nomear qualquer pessoa ou possoas para acceitar e guardar em confiança para a companhia quaesquer bens que a ella pertençam, ou em que ella esteja interessada, executar e fazer os actos e cousas precisas para empregar e investir, na referida pessoa, ou pessoas, os ditos bens;

f) si julgarem conveniente, nomear e mandar provisoria ou effectivamente para qualquer parte do mundo um ou mais dos directores como director-gerente ou directores gerentes, ou quaesquer pessoas como empregados da companhia, quer como chefes ou outros gerentes ou como agentes geraes ou locaes ou como inspectores, ou em qualquer outra capacidade que a directoria possa julgar opportunamente para qualquer das operações ou negocios da companhia, e com os poderes e instrucções, e sujeitos ás condições e restricções e com a remuneração por salarios e commissões, partes de lucros e outras que os directores acharem convenientes, e a todo tempo suspender ou revogar essas nomeações;

g) providenciar sobre a direcção dos negocios da companhia no Brazil e França e em qualquer outra parte, nomeando directorias locaes, conselheiros locaes ou gerentes ou de qualquer outro modo que elles julgarem conveniente;

h) delegar a qualquer directoria local, conselheiros ou gerentes locaes ou outros empregados assim nomeados, os poderes e a autorisação aqui conferidos aos directores, como possam delles julgar precisos, para execução dos negocios da companhia ou de qualquer parte delles;

i) dar todos os passos necessarios para registrar ou fazer com que a companhia seja incorporada ou reconhecida, no Brazil, e fazer todos os actos e acceitar todas as condições que possam ser precisas para habilitar ou permittir a companhia de funccionar no Brazil e em outra qualquer parte;

j) intentar, dirigir, defender, compor ou abandonar processos legaes pela ou contra a companhia ou os seus empregados ou de outra fórma, concernente aos seus negocios, bem como concordar e conceder tempo para pagamento ou satisfação de dividas e de quaesquer reclamações ou demandas pela ou contra a companhia;

k) sujeitar quaesquer reclamações e demandas pela ou contra a companhia, e arbitramento, e observar e cumprir as decisões;

l) passar e dar recibos, quitações e outras desonerações por dinheiro pago á companhia, e pelas reclamações e demandas da companhia;

m) proceder pela companhia em todos os assumptos relativos a fallencias e insolvabilidades;

n) exercer os poderes da companhia conforme a lei de sellos de companhias, de 1864, e fazer regulamentos quanto ao uso de qualquer sello estrangeiro da companhia;

o) empregar quaesquer dinheiros da companhia que não forem immediatamente exigidos para os fins della, sob garantias e da maneira por que julgarem conveniente, sujeito á clausula trinta e a todo tempo variar e realizar esses empregos;

p) a todo tempo fazer variar e revogar regulamentos internos para direcção dos negocios da companhia, seus empregados e criados, ou accionistas da companhia ou qualquer secção della;

q) celebrar as negociações e contractos, rescindil-os e varial-os, executar e fazer os actos, escripturas e outras cousas no nome e pela companhia, como possam julgar conveniente para ou em relação a qualquer dos assumptos supraditos ou de outra fórma para os fins da companhia.

101. Podem geralmente os directores (sujeitos ás restricções aqui contidas) em sua absoluta discrepção praticar e fazer qualquer acto e cousa que elles julgarem necessario ou conveniente, afim de executar os negocios da companhia, excepto qualquer acto ou cousa que pelos presentes ou pelos regulamentos forem prohibidos, comtanto que, si toda a vez que pelos presentes ou regulamentos for exigida a sancção de uma assembléa, elles não procederão sem essa sancção.

Procedimento dos directores

102. Os directores podem determinar o modo e regra do seu procedimento, e nomear o seu proprio presidente e dar-lhe os poderes (inclusive o exercicio de um voto de desempate em actos da directoria) como julgarem conveniente, e marcarem o quorum para reuniões dos directores; ficando entendido que, a não ser por outra fórma determinada, dous formarão um quorum.

103. Toda a commissão se conformará com o modo de proceder e os regulamentos que os directores possam fazer a este respeito, e, sujeita a isso, poderá determinar e regular o proprio procedimento da mesma maneira como possam fazer os directores.

104. Todos os actos feitos por qualquer reunião dos directores ou por qualquer pessoa funccionando como director, não obstante se descubra depois que houve erro em qualquer nomeação do director, ou que esse director ou pessoa não estava habilitado, serão tão validos como si esse director ou pessoa tiver sido devidamente nomeado e habilitado.

105. Os directores lavrarão competentes minutas (protocollos) dos procedimentos, e todos os actos praticados de conformidade com qualquer cousa, que conste das ditas minutas terem sido resolvidos ou autorisados pelos directores, serão considerados como actos destes, comprehendidos ao espirito destes regulamentos.

Nomeação e poderes de gerentes

106. A companhia empregará os Srs. John Taylor, Frank Taylor, Roberto Taylor o Edgar Taylor, presentemente associados como engenheiros civis no Queen Street Place n. 6, em Londres, consultores e gerentes da companhia, e emquanto cada um dos actuaes socios continuar como membro da dita firma, e, esta quizer servir á companhia como gerente, a dita firma será empregada como seus engenheiros consultores e gerentes. Fica entendido que o emprego da dita, firma poderá ser determinado por uma resolução extraordinaria da companhia em assembléa geral, e que, não obstante esse emprego, qualquer membro da dita firma poderá ser director da companhia.

107. Qualquer dos gerentes poderá resignar o seu cargo, mas neste caso o gerente que continuar no cargo será tido como gerente para todos os fins destes artigos.

108. Os negocios ordinarios da companhia serão, sob a direcção e fiscalização dos directores, tratados pelos gerentes, que no curso de taes negocios ordinarios e para os fins delles terão poder de fazer o rescindir qualquer contracto ou contractos por parte da companhia, bem como fazer, acceitar e endossar, no nome o por parte da companhia, qualquer saque, nota promissoria ou letra de cambio, e poderão nomear e demittir o secretario, o superintendente e todos os agentes, caixeiros, operarios e criados da companhia.

109. A remuneração dos gerentes será fixada pelos directores.

Indemnisação aos empregos

110. Todos os empregados da companhia, inclusive os directores, serão indemnisados pela companhia de todos os prejuizos e despezas feitas respectivamente por elles no desempenho dos respectivos deveres, excepto quando provenientes dos seus proprios actos e culpa voluntarios.

111. Todos os dinheiros da companhia serão recebidos pelas pessoas que os directores a todo tempo nomearem, e serão depositados nas mãos dos banqueiros da companhia, e nenhum dinheiro será pago pelo banco a não ser sobre um cheque assignado por dous directores, ou de outra fórma que a directoria determinar, ficando sempre entendido que este artigo não será tomado no sentido de fiscalisar a conducta, dos negocios da companhia, quando devidamente exercida fóra da Inglaterra.

112. Nenhum director ou empregado será responsavel por um outro director ou empregado, ou por co-participação em qualquer recibo, ou outro acto de conformidade, ou por qualquer defeito de titulo relativo a qualquer propriedade comprada, tomada por hypotheca ou de outro modo adquirida, nem pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia sob a qual quaesquer dinheiros da companhia forem empregados, ou por qualquer prejuizo ou damno resultante das mesmas, nem por outros prejuizos ou despezas que resultam á companhia, excepto quando provenientes dos seus proprios actos e culpa voluntarios.

Dividendos e lucros

113. O lucro liquido da companhia, sujeito aos direitos de possuidores de acções emittidas em termos especiaes, será dividido por meio de dividendos entre os accionistas, em proporção á importancia paga sobre as suas respectivas acções, e os directores podem a todo tempo declarar dividendos de conformidade.

114. Os directores podem, ao seu proprio arbitrio, pagar aos accionistas antecipadamente a um dividendo cuja declaração é esperada na expiração de qualquer anno, e por conta desse dividendo, um dividendo ou dividendos interinos.

115. Nenhum dividendo será pago, a não ser tirado dos lucros da companhia resultantes dos negocios, excepto um dividendo interino, que póde ser tirado dos lucros estimados.

116. A expressão – lucros – se entenderá para os fins destes estatutos o producto liquido da companhia, segundo for certificado pelos contadores da companhia.

117. Das sommas a aproveitar para dividendos, os directores tirarão para um fundo de reserva a somma que elles julgarem conveniente, e o excedente será applicado ao pagamento de dividendos; porém os directores podem transportar para conta nova qualquer somma que, em sua opinião, em razão de sua insignificancia ou outra cousa, não seja propria para dividir.

118. Os directores podem empregar qualquer fundo de reserva para fazer face a contingencias ou para igualar dividendos ou para adquirir mais propriedades, para pagamentos de dinheiros tomados a emprestimo pela companhia, ou para renovar ou conservar propriedades que interessem aos negocios da companhia, e os directores podem empregar a somma assim posta de parte como fundo de reserva, empregos que elles possam escolher (a não serem acções da companhia), sem serem responsaveis por qualquer prejuizo ou depreciação resultante desses empregos, quer os mesmos sejam usuaes ou autorisados, em fundo de confiança ou não.

119. Os directores podem deduzir dos dividendos a pagar-se a qualquer accionista as importancias que possam ser devidas por esse accionista a qualquer tempo á companhia por conta de chamada ou por outra cousa.

120. De um dividendo que tenha sido declarado, dar-se-ha aviso a cada accionista, da maneira aqui adeante mencionada, e dividendo nenhum vencerá juros contra a companhia.

Contas

121. Os directores farão escripturar contas fieis de todas as receitas, creditos, pagamentos, activos e compromissos da companhia, e de todos os outros assumptos necessarios para demonstrar o verdadeiro estado e condições da companhia, e as contas serão lançadas em livros e de tal maneira que os directores julgarem conveniente, e á satisfação dos contadores.

122. Os livros da contabilidade serão escripturados no logar ou logares que os directores designarem, e sujeitos a quaesquer restricções razoaveis, quanto ao tempo e maneira de serem examinados que possam ser impostas pelos directores, serão expostas á inspecção de membros durante as horas de negocios.

123. Pelo menos uma vez por anno os directores apresentarão á companhia, em assembléa geral, um balanço feito até uma data nunca inferior a seis mezes antes da assembléa, da renda e despezas da companhia desde o fim do ultimo balanço, ou no caso do primeiro balanço, desde o começo da companhia, e a esse balanço será appenso um relatorio dos directores sobre o estado o condição da companhia.

124. Tirar-se-ha cada anno um balanço geral, que será apresentado à companhia em assembléa geral, e conterá um summario do activo estimado e dos compromissos avaliados da companhia, feito até a mesma data e arranjado sob cabeçalhos convenientes.

Uma copia impressa do relatorio acompanhado do balanço e demonstração das contas, será, pelo menos sete dias antes da assembléa geral, entregue ou remettida pelo Correio ao endereço registrado de cada accionista e duas cópias de cada um destes documentos serão remettidas ao mesmo tempo ao secretario do Share and Loan Department Stock Exchange (Repartição de Acções e Emprestimos da Bolsa de Fundos), em Londres.

Exames de contas

125. As contas da companhia serão annualmente examinadas e a exactidão do balanço verificada por um ou mais contadores, que serão eleitos pela companhia ou assembléa ordinaria de cada anno.

126. O primeiro contador será nomeado pelos directores e continuará no cargo até a segunda assembléa ordinaria da companhia.

127. Si for nomeado só um contador, todas as disposições aqui contidas relativas a contadores terão applicação a elle.

128. Accionistas da companhia podem ser contadores, porém nenhum director ou outro empregado da companhia poderá ser eleito contador emquanto durar no seu cargo, e nenhuma outra pessoa que seja interessada por outra, fórma que, como accionista em qualquer transacção da companhia, será elegivel contador durante o tempo que continuar o seu interesse. A remuneração ao primeiro contador será marcada pelos directores, e a dos contadores subsequentes será marcada, pela companhia em assembléa, geral.

129. Um contador que se retira poderá ser reeleito.

130. Dando-se qualquer vaga casual no cargo do contador nomeado pela companhia, os directores nomearão immediatamente um contador para funccionar até a proxima assembléa ordinaria da companhia.

131. Si não for feita da maneira supradita a eleição do contadores, a Junta do Commercio (Board of trade) póde, a pedido nunca menos de cinco accionistas da companhia, nomear um contador para o anno corrente e marcar a remuneração que lhe deverá pagar a companhia pelos serviços.

132. Todo o contador terá uma lista, que será entregue, de todos os livros escripturados pela companhia, e a todo tempo razoavel poderá examinar os livros e contas da companhia; elle póde (salvo sendo o contador um profissional) e a expensas da companhia, empregar guarda-livros e outras pessoas para o auxiliarem no exame dessas contas e podem, com relação a essas contas, examinar os directores ou qualquer empregado da companhia.

133. Os contadores certificarão a exactidão do balanço e das contas e farão um relatorio sobre ellas, o qual será lido juntamente com o relatorio dos directores na assembléa ordinaria.

Avisos

134. Os avisos serão mandados pela companhia a qualquer accionista registrado, quer pessoalmente ou sendo deixados ou mandados pelo Correio em carta, com porte pago, dirigida ao accionista á sua residencia registrada.

135. Os avisos destinados aos accionistas, quando disserem respeito a qualquer acção, á qual tenham direito conjuntamente mais de uma pessoa, serão mandados áquella que estiver inscripta em primeiro logar no registro dos accionistas, e o aviso dado assim será sufficiente para todos os possuidores da mesma acção.

136. Qualquer aviso, si remettido pelo Correio, será considerado ter sido enviado na data em que a carta que o tem contido, tiver sido posta no Correio em Londres, o tendo de provar-se essa remessa, basta provar que a carta que continha o aviso foi competentemente endereçada e lançada no Correio.

137. Um aviso dado a qualquer membro será obrigatorio para todas as pessoas que á morte desse membro apresentar qualquer reclamação ou por qualquer transmissão dos seus interesses, e um aviso dirigido a qualquer accionista fallecido, e de cujo fallecimento a companhia não tenha tido noticia, será considerado como tendo sido bem remettido ás pessoas que reclamarem por elle ou por transmissão, depois de fallecido.

138. Nenhum accionista terá direito de receber aviso de qualquer procedimento nem de votar, sem que tenha dado á companhia communicação do seu nome e endereço para ser registrados e nenhum accionista que tiver mudado o seu nome ou logar de sua residencia ou que (sendo mulher) se casar, e nenhum marido dessa accionista terá direito de receber dividendos alguns nem de votar, antes de terem communicado á companhia a mudança de nome, de endereço ou de estado, afim de ser registrado, e de terem fornecido a prova da mesma aos directores, si estes a exigirem.

Liquidação

139. Si em qualquer época for feita venda ou proposto ajuste de accordo com o art. 161 da lei de companhias do 1862 ou com qualquer modificação della, o preço a pagar pelo interesse de qualquer accionista dissidente será a importancia que os liquidantes podem obter, vendendo as acções, capital ou outra propriedade á qual o accionista dissidente teria direito na realização da venda ou do ajuste, si elle não se tivesse declarado em dissidencia.

140. Com a sancção de uma resolução extraordinaria dos accionistas qualquer parte do activo da companhia, inclusive quaesquer acções ou titulos de outras companhias, póde ser dividida entre os contribuintes da companhia, em especie, ou empregada em fidei-commissos a beneficio desses contribuintes, e a liquidação da companhia pode ser encerrada e esta dissolvida.

Nomes, residencias e profissões dos subscriptores

Ernesto William Mante, 21, Glasslyn Road, Crouch End, N., empregado do commercio.

Benjamin Washington Green, 118 Barry Road, East Dulwich, S. E., empregado do commercio.

Walter De Costa Keys, 68 Church-Road. Southgate Road, N., empregado do commercio.

Rowland John Jones, 6, Milford Terrace, Catford, contador.

Dermot Gabell O’Neill, 45, The Gardens, East Dulwich, S. E., empregado do commercio.

Robin Bacotree, Leofwine Cottage, Keston, empregado do commercio.

Arthur James Larkman, 23, Weltje Road, Ravenscourt Park, W., empregado do commercio.

Datado de vinte de abril de mil oitocentos noventa e seis.

Testemunha de todas as assignaturas acima:

George Handel Wells, 16, Fassett Road, Dalston, N. E., contador.

Em papel sellado de um shilling.

Por cópia conforme, (ass.) Ernest Cleaver, assistente do registrador das companhias anonymas.

Dizeres impressos:

John Venn, tabellião publico, 50 Gresham House Old Broad Street E. C. & 8 St. Martin’s Place, Trafalgar Square, W. C.

John Venn.

John Dalton Venn.

Eu, John Dalton Venn, da cidade de Londres, tabellião publico devidamente admittido e juramentado, com exercicio na dita cidade.

Pela presente certifico e attesto:

Que a assignatura «Ernest Cleaver», subscripta no pé da annexa cópia do memorandum de associação da Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, marcada «A», assim como no pé da annexa cópia dos Estatutos da referida companhia marcada «B», é verdadeiramente a do Illustrissimo Senhor Ernest Cleaver, assistente do registrador da repartição de companhias anonymas, e que a mesma foi hoje subscripta por elle em minha presença.

Do que me tendo sido pedido attestado, eu, o dito tabellião, passei o presente sob a minha firma e sello notarial para servir e valer onde e quando for preciso.

Feito e passado em Londres, aos onze de agosto do anno de Nosso Senhor de 1896. – (Assignado) Jonh D. Venn, tabellião publico.

Estava o sello do tabellião publico John Dalton Venn, de Londres.

Estava collada uma estampilha do valor de um shilling devidamente inutilisada.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de John Dalton Ven, tabellião publico nesta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei, liguei com o documento junto por mim numerado e rubricado e fiz sellar com o sello deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 12 de agosto de 1896.

Sobre duas estampilhas do valor total de 3$000. – (Assignado) Casemiro Dias Vienna Junior.

Estava o sello do Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres.

N. 365. Recebi seis shillings e nove pence (dinheiro). – (Assignado) Casemiro Junior.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Casemiro Dias Vieira Junior, consul do Brazil em Londres.

Sobre quatro estampilhas no valor total de 550 réis.

Rio de Janeiro, aos 2 de setembro de 1896. – Pelo director geral – (Assignado) L. P. da S. Rosa.

Estava o sello da Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil.

Estavam no memorandum dos artigos da associação The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, e no certificado do tabellião, oito estampilhas no valor total de seis mil novecentos e sessenta réis, devidamente inutilisadas pelo carimbo da Recebedoria da Capital Federal da Republica dos Estados Unidos do Brazil, de 3 de setembro de 1896.

Nada mais continham os ditos estatutos, que bem e fielmente verti do proprio original, em inglez, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, Capital Federal da Republica dos Estados Unidos do Brazil, aos 13 de outubro de 1896. – Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.