DECRETO N. 2.738 – DE 9 DE JUNHO DE 1938
Concede à “Société de Sucreries Brésiliennes” autorização para continuar a funcionar na República
O Presidente da República, atendendo ao que requereu a “Société de Sucreries Brésiliennes”, com sede em París, França, autorizada a funcionar na República pelos decretos ns. 6.699, de 24 de outubro de 1907, 13.693, de 16 de julho de 1919, 18.439, de 23 de outubro de 1928, e 1.530, de 29 de março de 1937,
decreta:
Artigo único. É concedida à sociedade anônima "Société de Sucreries Brésiliennes” autorização para continuar a funcionar na República, com as alterações introduzidas nos seus estatutos por deliberação da assembléia geral dos respectivos acionistas, realizada a 26 de outubro de 1937, ficando a referida sociedade obrigada não só a cumprir integralmente as cláusulas que acompanham o decreto número 6.699, 24 de outubro de 1907, e as leis em vigor, ou que venham a vigorar, sobre o objeto da autorização de que trata este artigo, mas tambem a submeter à aprovação do Governo todo aumento de capital que for realizado pelo seu Conselho de Administração, de acordo com a parte final do art. 7º dos aludidos estatutos.
Rio de Janeiro, 9 de junho de 1938, 117º da Independência e 50º da República.
Getulio Vargas.
João Carlos Vital.
0, M. Doria, tradutora pública e intérprete juramentada pela M. M. junta Comercial de S Paulo – Estado de São Paulo – Estados Unidos do Brasil.
Eu, abaixo assinada, declaro que nesta data me foi apresentado, para o fim de o traduzir para o português, um documento exarado em língua francesa, dactilografado em nove folhas de papel, presas a uma capa de côr verde, cuja tradução bem e fielmente fiz, como adiante se vê, indo o original junto a esta devidamente rubricado por mim.
TRADUÇÃO
(Fls. 1) – Société de Sucreries Brésiliennes (Sociedade de Usinas Brasileiras de Açucar), Sociedade Anônima com o capital de 17.5000.000 francos, Sede social em París, rua Henner n. 13 e rua Chaptal n. 17, Registro do Comércio Sena n. 70.908.
Ata da terceira assembléia geral extraordinária de 26 de outubro de 1937
No ano de 1937, aos 26 de outubro, às 14 horas e 30.
Os acionistas da Sociedade Anônima chamada "Société” de Sucreries Brésiliennes”, com o capital de 17.500.000 francos, dividido em 175.000 ações de 100 francos cada uma, todas amortizadas de 50 francos, reuniram-se em terceira assembléia geral extraordinária, em París, na sala da Sociedade dos Engenheiros Civís de França, rua Blanche n. 19, em obediência às convocações feitas pelo Conselho de Administração, conforme editais inseridos no boletim dos Anúncios Legais Obrigatórios, a cargo das sociedades financeiros, números de 4 e de 11 de outubro de 1937, bem como no jornal de anúncios legais “La Journée lndustrielle” (O dia Industrial), números de 4 e de 11 do mesmo mês.
Foi elaborada uma lista de presenças, a qual foi assinada pelos acionistas quando da sua entrada em sessão.
O Sr. Maurice Allain preside a sessão na qualidade de presidente do Conselho de Administração, o Sr. Henri Lebregue e a senhora Andrée Crivelli, os dois acionistas presentes e aceitantes que representam quer por si próprios, quer como mandatários, o maior número de ações, são chamados como escrutinadores, e o Sr. Vincent Faucheur é designado secretário.
Estando assim constituída a mesa, o Sr. presidente constata, pela lista de presença, certificada verdadeira pelos membros da mesa, que duzentos e cincoenta e quatro acionistas, possuindo (fls. 2) sessenta e oito mil cento e quarenta e sete ações, estão presentes ou representados.
O mesmo deposita e seguida sobre a mesa um exemplar de cada um dos números do “Boletim dos Anúncios Legais Obrigatórios” e dos dois números do jornal de anúncios legais "Le Journée Industrielle” (O dia Industrial), contendo o edital de convocação. Em seguida, expõe e declara à assembléia:
Que os acionistas foram regulamente convocados em assembléia geral extraodinária para o dia 30 de agosto de 1937, afim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia :
1º Aumento do capital social pela emissão ao par de ações de numerário reservadas de preferência aos acionistas.
2º Repartição de prêmios de emissão e de reservas aos proprietários de ações atualmente existentes.
3º Autorização ao Conselho de Administração para aumentar novamente o capital social, em uma ou várias vezes, pela emissão, ao par ou com prêmio, de ações de numerário reservadas de preferência aos acionistas ou pela incorporação direta das reservas.
4º Modificações do art. 7º dos estatutos em consequência das medidas acima, bem como precisões a introduzir no art. 36 dos referidos estatutos.
Que a assembléia que devia se realizar no referido dia, não tendo reunido o quorum dos dois terços do capital exigido pela lei, não pôde deliberar validamente, como o constata uma ata lavrada pelos membros componentes da mesa.
Que em obediência à lei, uma segunda assembléia geral foi convocada pelo Conselho de Administração para segunda-feira, 27 de setembro de 1937, por meio de editais publicados em 6 e 13 de setembro de 1937 no "Boletim dos Anúncios Legais Obrigatórios” e no jornal de anúncios legais "La Journée Industrielle" (O Dia Industrial), afim de deliberar sobre a mesma ordem do dia da Assembléia anterior.
Que a assembléia cuja reunião devia ter lugar em 27 de setembro de 1937, não tendo atingido o quorum de metade do Capital prescrito pela lei para as assembléias reunidas em segunda convocação, não poude tambem deliberar validamente como o constata uma segunda ata lavrada pelos membros da mesa.
Que uma terceira assembléia foi convocada pelo Conselho de Administração para este dia, hora e lugar, afim de deliberar sobre a mesma ordem do dia que as assembléias precedentes.
E que a presente assembléia, reunindo mais do terço do capital social, como consta da lista de presença, pode deliberar validamente sobre essa ordem do dia.
O Sr. presidente procede em seguida à leitura do relatório do Conselho de Administração :
(Fls. 3). Minhas Senhoras, meus senhores :
Por uma assembléia extraordinária anterior, realizada em 7 de dezembro de 1927, haveis autorizado o Conselho de Administração a aumentar o capital social de 14 milhões para 21 milhões de francos. Essa faculdade foi utilizada em fevereiro de 1928 para elevá-lo de 14 milhões a 17.500.000 francos. Parece–lhe oportuno proceder a um novo aumento, mas a margem restante de 3.500.000 francos parecendo-lhe insuficiente, ele vos reuniu para vos pedir que seja ampliada a autorização que já tem de vós.
Várias razões justificam esse pedido. Parece-nos desde logo que existe uma notavel disparidade, cuja solução seria um aumento de, digo, disparidade entre o capital e a importância da Sociedade, cuja solução seria um aumento de capital. Esse argumento que já teve a vossa acolhida por ocasião da Assembléia de 1927, parece-nos hoje mais concludente por não ter a pujança industrial do vosso negócio deixado de crescer desde aquela época.
O programa de transformação e de instalações novas que nós vos expusemos anteriormente, está quasi totalmente realizado, e podemos afirmar, sem temer contradição, que as nossas usinas são dentre as mais bem aparelhadas do Brasil. Não é menos verdade que desde a época em que vos submetemos aquele programa, o mercado de açúcar e alcool transformou-se, e, ousamos dizer, aperfeiçoou-se. O consumidor é cada vez mais exigente em relação ao produto que adquire. Isto nos leva a afirmar a necessidade de aperfeiçoar notavelmente o material das nossas duas refinações de Vila Raffard e de Porto Feliz e de prover a Usina de Piracicaba com a instalação que lhe falta.
No que se refere ao trabalho de destilaria, as nossas usinas estão bem aparelhadas para a produção de alcool industrial, e de alcool absoluto, mas imperfeitamente para a de alcool fino, cada vez mais procurado pelos perfumistas farmacêuticos, etc. Um material complementar deve ser previsto para garantir essas fabricações.
Parece-nos igualmente interessante estudar a instalação de aparelhos para a concentração dos vinhotos, tendo em vista o seu emprego como adubo. O valor do azoto e da potassa contidos nesses vinhotos que são atualmente lançados fora, representa por ano uma soma bem apreciavel.
Por outro lado, o desenvolvimento constante do Brasil sob o ponto de vista industrial e agrícola dá origem a um problema de falta de braços – especialmente no Estado de São Paulo – ao qual não podemos ficar indiferentes. Seremos, portanto, provavelmente levados pela necessidade de utilizar o nosso pessoal para outros fins, a mecanizar certos trabalhos, o que pode ser feito facilmente como seja a descarga das canas. Devem ser previstas importantes despesas para tal fim.
Esta breve exposição vos convencerá, assim o esperamos, da necessidade de aumentar o capital social. A nossa intenção, se estiverdes (Fls. 4) de acordo, é elevá-lo desde já de 17.500.000 francos a 28 milhões de francos. Mas, para garantir o futuro, pedir-vos-emos para decidirdes que esse capital possa, mediante simples decisão do Conselho de Administração, ser aumentado até o limite de 49 milhões de francos.
Se aceitardes estas propostas, submeteremos à vossa aprovação a realização do primeiro aumento pela emissão ao par de 105.000 ações novas de 100 francos reservadas aos acionistas atuais, conforme o direito de preferência deixado pela lei, à razão de tres ações novas por cinco antigas, vigorando a partir de 1 de abril de 1937 isto é, dando direito ao primeiro dividendo estatuário de 6 % a contar da declaração notarial constatando a sua subscrição e participando à distribuição do saldo dos lucros.
Pareceu-nos necessário esclarecer este ponto particular do texto da primeira resolução.
Serão tomadas disposições para permitir negociar os direitos de subscrição.
Pedir-vos-emos ainda votardes a modificação tornada necessária do artigo 7º dos estatutos relativamente ao capital social, e, para esclarecer melhor as quatro primeiras alíneas do artigo 36, seja substituída a redação atual pela nova indicação na quarta resolução.
Alem disso, afim de facilitar a liberação das ações novas, pediremos para decidirdes, por resolução especial, a repartição em duas vezes entre as 175.000 ações antigas, na importância de 8.750.000 francos a ser deduzida, na devida proporção, das contas seguintes :
Prêmio sobre o aumento de capital.
Reserva extraordinária.
Fundo de previdência.
O Conselho de Administração, não obstante o seu direito estatutário incontestavel a 15% sobre a parte a ser deduzida do fundo de previdência, está disposto a renunciar ao mesmo.
Depois do cumprimento das formalidades legais para abertura da subscrição, o Conselho enviará a todos os acionistas que tenham assistido à Assembléia Geral Extraordinária ou que nela se tenham feito representar, e bem assim a todos os acionistas que conhecer, um aviso dando todos os detalhes acerca da emissão.
Se adotardes as nossas propostas, tereis a bondade de votar as diversas resoluções que vamos vos apresentar, depois que vos tenhamos fornecido todas as explicações complementares que puderdes desejar.
Terminada esta leitura, são trocadas explicações entre o senhor Presidente e diversos membros da Assembléia, relativamente às medidas projetadas.
(Fls. 5). Ninguém mais pedindo a palavra, o Sr. Presidente põe sucessivamente a votos as resoluções seguintes, constantes da ordem do dia, cujo texto impresso esteve á disposição dos acionistas, na sede social, desde 10 de outubro de 1937.
Primeira resolução :
A Assembléia Geral resolve que o capital da Société de Sucreries Brésiliennes (Sociedade de Usinas Brasileiras de Açucar), o qual é atualmente de 17.500.00 francos, será aumentado de 10.500.000 francos, pela emissão ao par de 105.000 ações de 100 francos cada uma, e que, posteriomente, esse capital seja elevado a 28 milhões de francos.
Essas ações novas, que terão os números 175.001 a 280.000 serão, desde a sua creação, submetidas a todas as disposições dos estatutos. Terão direito ao primeiro dividendo estatutário de 6%, a partir da declaração notarei constatando a sua subscrição e participarão com as ações antigas da distribuição do saldo dos lucros a contar de 1 de abril de 1937, ponto de partida do exercício corrente; mas não darão direito às distribuições de prêmios de emissão e de reservas no total de 8.750.000 francos que farão objeto da segunda resolução, nem tão pouco à divisão do saldo do dividendo ainda não pago do exercício de 1932.
Na conformidade das disposições legais em vigor, os proprietários das 175.000 ações que compõem atualmente o capital social, terão para si ou seus cessionários, um direito de preferência para a subscrição, a título irredutível, das 105.000 ações a serem emitidas, e isso na proporção do montante das ações possuídas por eles, isto é, á razão de três ações novas para cinco ações antigas, Esse direito do subscrição irredutível deverá ser exercido pelo seus beneficiários, sob pena do caducidade, no prazo de um mês, a contar da publicação num jornal de anúncios legais de París, de um edital que deverá ser inserido na notícia do Boletim doa Anúncios Legais obrigatórios previstos pela lei de 30 de janeiro de 1907. Os acionistas a quem conhecem em razão das ações antigas por eles possuídas, frações de ações novas, poderão se reunir para o exercício do seu direito, mas sem que disso possa resultar uma subscrição indivisa.
No mesmo prazo de um mês, os acionistas terão ainda o direito de subscrever eventualmente, a título redutível, as ações novas que não tenham sido subscritas pelo seus co-interessados em virtude do direito de preferência a título irredutível que lhes é concedido. As ações assim subscritas a título redutível, serão atribuídas aos subscritores proporcionalmente ao montante das ações antigas possuídas por cada um deles, sem que disso possa resultar para qualquer deles uma atribuição, de fração ou uma atribuição superior ao seu pedido.
Esses direitos de subscrição a título irredutível e a título redutível serão negociáveis, nas mesmas Condições que as ações, durante a duração da subscrição, e a sus cessão terá lugar, em se tratando de títulos ao portador, por meio do coupon n. 27, destacado desses títulos, e em se tratando de ações nominativas, por meio de vales ao portador que serão entregues aos acionistas que o solicitarem.
Se o exercício dos direitos de subscrição a título irredutível e a título redutível acima referidos não absorver a totalidade das ações novas, o Conselho de Administração providenciará a subscrição do saldo por quem lhe parecer conveniente.
O montante das ações novas subscritas a título irredutível ou a título redutível, será pagável, a saber; metade, ou seja 50 francos, por ocasião da subscrição, e o saldo, ou seja 50 francos, nos prazos e condições que forem fixados pelo Conselho de Administração. Os pagamentos efetuados por conta de subscrições a título redutível, subscrições essas que não puderem ser efetivadas, serão restituídos a quem de direito, sem juras, pelas Caixas onde tais pagamentos tenham sido efetuados, logo após a fixação definitiva da tabela de repartição.
As subscrições e pagamentos serão recebidos de 5 de novembro a 4 de dezembro de 1937, inclusive nos estabelecimentos de crédito e casas bancária seguintes: Grédit Lyonnais, Banque Nationale pour le Commerce et l'lndustrie, Comptoir National d’Escompte de Paris e suas agências em França, Banque Française et Itatienne pour l’Amérique du Sud, Caso provenham de proprietários de ações nominativas serão efetuados mediante apresentação dos certificados dessas ações, aos quais será aposta uma estampilha indicando que os respectivos proprietários exerceram o direito de preferência que lhes é reservado Se as subscrições e pagamentos provêm de proprietários de ações ao portador, serão efetivados mediante exibição do coupon. n .27, destacado dos ditos títulos, e que será anulado no que se refere aos dividendos, quer o direito de subscrição tenha sido exercido, quer não.
O Conselho de Administração tomará todas as disposições para assegurar e facilitar a execução da presente resolução. Fica especialmente autorizado a celebrar acordos com quaisquer particulares, sociedades, casas bancárias ou estabelecimentos de crédito, relativamente á emissão das ações novas, e a estipular em proveito das mesmas, a título de remuneração pela colocação dos títulos, as vantagens a comissões bancárias que entender convenientes.
O Conselho de Administração recolherá a subscrição das ações novas, receberá os pagamentos relativos as mesmas, fará, ele próprio ou por intermédio de um ou mais dos seus membros, designados para esse fim, a declaração material das subscrições e pagamentos e preencherá todas as formalidades necessárias à regularização do aumento do capital de 10.500.000 francos acima autorizado.
Esta resolução é aprovada por unanimidade.
(Fls. 7) Segunda resolução:
A Assembléia Geral, tendo em vista facilitar a liberação das ações novas, resolve distribuir entre os proprietários das 175.000 ações de números 1 a 176.000, que compõem atualmente o capital social, á razão de 15 francos brutos por ação uma importância total de 2.625.000 francos, que será deduzida, na devida proporção, da conta “Prêmio sobre o aumento de capital”, tudo como figura no balanço feito em 31 de março de 1937, ficando entendido que a importância a deduzir dessa conta “Prêmio sobre aumento do capital’', 525.000 francos serão atribuídos às ações que tenham pago o dito prêmio.
Essa distribuição será acrescentada ao dividendo de 35 francos proposto à Assembléia Geral que deliberou sobre as contas do exercício encerrado em 31 de março de 1937 e o seu pagamento efetuado ao mesmo tempo que o mesma dividendo a partir de 5 de novembro de 1937, mediante entrega do coupon n. 26, Cujo montante será, assim, de 50 francos, deduzindo-se os impostos exigíveis, nos estabelecimentos de crédito a que se refere a primeira resolução.
Além disso, a Assembléia Geral autoriza o Conselho de Administração a proceder ulteriormente, entre os proprietários das 175.000 ações atualmente existentes, a uma nova distribuição de seis milhões 123, 000 francos que será efetuada por meio:
1º Do saldo da conta “Prêmio sobre o aumento de Capital”, ficando entendido que sobre o saldo uma soma de 1.225.000 francos será atribuída às ações que tenham pago esse prêmio.
2º Da conta “Reserva Extraordinária”.
3º De parte da conta “Fundo de Previdência”, isto no tempo, modo e condições que o mesmo Conselho determinar.
Esta resolução é aprovada por unanimidade.
Terceira resolução'.
A Assembléia Geral resolve que, quando tenha sido elevado a 28 milhões de francos pela realização da emissão prevista na primeira resolução acima, o capital social poderá ser novamente aumentado, em uma ou várias vezes, até o limite de 49 milhões do francos, por meio de simples deliberações do Conselho de Administração, e que esse aumento seja realizável nas proporções épocas condições, que o mesmo fixar, e sem que seja necessária uma nova, autorização da Assembléia Geral;
Seja pela emissão, ao par ou com prêmio, de ações novas a liberar imediatamente de um quarto ao menos do seu valor, em numerário; e vigorando a partir da data fixada pelo Conselho, cuja subscrição será, de acordo com as disposições (fls, 8) legais em Vigor, reservada de preferência aos acionistas; seja pela transformação direta de reservas disponíveis em ações novas, inteiramente liberadas, e participando dos lucros a partir da data fixada pelo Conselho, ações essas que serão entregues gratuitamente aos acionistas, sob a forma nominativa ou ao portador, “pro-rata” do número de ações antigas pertencentes a cada um.
Esta resolução é aprovada por unanimidade.
Quarta resolução :
A Assembléia Geral, em consequência das resoluções precedentes, resolve, sob a condição suspensiva da realização definitiva do primeiro aumento de capital de 10.500.000 francos que acaba de ordenar, substituir a redação atual do artigo 7º dos estatutos pela seguinte :
"Artigo 7º O capital social é fixado em 28 milhões de francos, dos quais 7 milhões de francos representam o capital primitivo e 21 milhões de francos representam os aumentos de capital sucessivos, realizados quer pela incorporação de reservas extraordinárias, quer pela emissão de ações de numerário, em vírtude das decisões das Assembléias Gerais Extraordinárias dos acionistas, de 22 de fevereiro de 1918, 7 de dezembro de 1927 e 26 de outubro de 1937.
Divide-se em 280.000 ações de 100 francos cada uma.
Pela sua citada deliberação de 26 de outubro de 1937, a Assembléia Geral Extraordinária autorizou o Conselho de Administração a aumentar o capital social, de uma só vez ou parceladamente, até o limite de 49 milhões de francos, nas proporções, prazos e condições que o mesmo fixar.”
A Assembléia Geral resolve, ainda, substituir as quatro primeiras alíneas do artigo 36 pelas seguintes:
“Artigo 36. A Assembléia Geral Ordinária (anual ou convocada extraordinariamente) compõe-se dos acionistas proprietários de 20 ações pelo menos, liberadas dos pagamentos exigíveis.
Todavia, os proprietários de menos de 20 ações poderão reunir-se para formar esse número e fazer-se representar por um deles ou por um membro da Assembléia.
A Assembléia Geral Extraordinária compõe-se de todos os acionistas, qualquer que seja o número de suas ações, contanto que estas estejam liberadas dos pagamentos exigíveis.
Cada membro da Assembléia ordinária e extraordinária tem tantos votos quantas ações possue ou representa (lei de 24 de julho de 1867) .”
Esta resolução é aprovada por unanimidade.
(Fls. 9) Quinta resolução :
Para fazer publicar a presente deliberação, bem como as mais que constatam a falta de “quorum” nas Assembléias anteriores de 30 de agosto e 27 de setembro de 1937, são conferidos plenos poderes ao portador de uma cópia desses documentos.
Está resolução é aprovada por unanimidade.
Nada mais constando da Ordem do Dia, levanta-se a sessão às três horas e meia.
De tudo o que acima consta, foi lavrada a presente ata, que foi assinada pelos membros da mesa.
O presidente (assinado) M. Allain.
O secretário (assinado) V. Faucheur.
Um escrutinador (assinado) H. Lebegue.
Um escrutinador (assinado ) A. Crivelli.
Por cópia conforme. – O presidente do Conselho de Administração (assinado) M. Allain.
Havia o seguinte carimbo: “Comissário de Polícia. IX Distrito, Paris. Quarteirão São Jorge. Visto para reconhecimento da firma de Allain Maurice, retro. París, 17 de novembro de 1937. O comissário de Polícia (assinatura ilegivel) .”
(Fls. 9 v) Estava reconhecida a assinatura do comissário de Polícia do quarteirão de São Jorge, nono distrito da cidade de Paris, pelo consul brasileiro em Paris, Mario de St. Brisson, em 18 de novembro de 1937. Estava colada uma estampilha consular de quatro mil réis devidamente inutilizada pelo carimbo do Consulado.
Finalmente, estava reconhecida a assinatura do consul Mario de St. Brisson, pelo delegado fiscal (assinatura ilegive) em S. Paulo, 10 de janeiro de 1938.
Nada mais continha o documento traduzido, do que dou fé. São Paulo, 15 de janeiro de 1938.
Sobre estampilhas federais no valor de 5$200 inclusive a taxa de Educação e Saúde : São Paulo, 15 de janeiro de 1938. (assinado), O. M, Doria.15-1-8 – 15-1-8.