DeCRETO N. 3331 – DE 4 DE JULHO DE 1899
Concede autorização á F. S. Hampshire & C., limited para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a F. S. Hampshire & C., limited, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á F. S. Hampshire & C., limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que com este baixam assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Capital Federal, 4 de julho de 1899, 11º da Republica.
M. FERRAZ DE CAMPOS SALLES.
Severino Vieira.
Clausulas a que se refere o decreto n. 3331 desta data
1ª
A F. S. Hampshire & C., limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar o definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
2ª
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção, fundada em seus estatutos.
3ª
Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.
Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brazil, si infrigir esta clausula.
4ª
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$); e, no caso do reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decrete em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Capital Federal, 4 de julho de 1899. – Severino Vieira.
PUBLICA-FÓRMA
TRADUCÇÃO – Sessenta mil oitocentos e quarenta e cinco, segundo (Sello). Registrada, nove mil novecentos e setenta e nove, vinte e cinco de fevereiro de mil oitocentos e noventa e nove. Leis de mil oitocentos e sessenta e dous a mil oitocentos e noventa e oito, relativas a companhias. Companhia de responsabilidade limitada por acções. (Duas estampilhas cancelladas com a data. Escriptura social de F. S. Hampshire & Company, limited.
Primeiro. O nome da companhia é F. S. Hampshire & Company, limited.
Segundo. O domicilio social legal será situada na Inglaterra.
Terceiro. Os objectos para os quaes se estabelece a companhia são:
a) A acquisição dos negocios no Brazil e dos bens, navios e embarcações ou quinhões ou interesses em bens, navios e embarcações da firma de F. S. Hampshire & Company, de Santos, no Brazil, e a continuação ou andamento dos ditos negocios em todos ou quaesquer ou um dos seus departamentos.
b) Fazer no Brazil (a saber dentro da área do territorio dentro da Republica do Brazil nesta data): (Primeiro) negocios de negociantes em geral. (Segundo) negocios de contractadores ou negociadores de emprestimos, quer publicos, quer particulares e de compra e venda de valores e acções. (Terceiro) negocios de proprietarios ou agentes ou gerentes ou estivadores, relativamente a navios, barcaças, lanchas ou outras embarcações.
c) Fazer tudo quanto for necessario ou conveniente para estabelecer domicilio brazileiro para a companhia.
d) Executar os varios objectos especialisados nesta escriptura, quer por si só, quer juntamente com quaesquer outras companhias ou companhia e ou pessoas ou pessoa.
e) Fazer todas as outras cousas que a companhia de tempos a outros considerar incidentes ou conducentes á obtenção de qualquer dos objectos precitados ou de outra forma para o beneficio da companhia e quaesquer objectos addicionaes ou alargados que determinar a resolver a companhia de tempos a outros por deliberação especial.
f) Fazer todas as outras cousas que forem incidentes ou conducentes aos objectos supra mencionados.
Quarto. E’ limitada a responsabilidade dos accionistas.
Quinto. O capital nominal da companhia é libras trinta mil dividido em seis mil acções de libras cinco cada uma. Nessas varias pessoas cujos nomes e endereços vão subscriptos, desejamos constituir nós uma companhia de conformidade com esta escriptura social e respectivamente concordamos assignar o numero de acções do capital social lançado ao lado dos nossos nomes respectivos.
Nomes, endereços e descripções dos accionistas (numero de acções assignadas por cada accionista) - Francis Spencer Hampshire, de Bedford, Condado de Bedford, negociante, uma. Hugk Kinsman Brodie, trinta e seis, Line Street E. C. negociante, uma. Mathew George Megaw, trinta e seis. Line Street, E. C. negociante, uma. Robert, Norton, trinta e seis, Line Street. E. C. negociante, uma. Matthew Pattnson, trinta e seis, Line Street E. C. negociante, uma. Albert James Betts, trinta e seis, Line Street E. C. Thesoureiro, uma. Frederick Deverence Bawtree,trinta e seis, Line Street, E. C. caixeiro commercial, uma. Frederick Russel La Fargne, trinta e seis, Line Street E. C. guarda-livros, uma. Em data de vinte e quatro de janeiro de mil oitocentos e noventa e nove. Testemunhas da assignatura procedente de Francis Spencer Hampshire – Thes Warrington, Ecclesiastico. Reitona de Offord D’Arcey, Huntingdon. Testemunhas das assignaturas de Hugh Kinsman Brodie, Matthew Georg Megaw, Robert Norton, Matthew, Patteson Albert James Betts, Frederick Deverence Bawtree e Frederick Russell La Forgne, G. Coxall, caixeiro de Megaw & Norton, trinta e seis, Line Street, Londres E. C. E’ cópia conforme J. S. Purcel. (Estampilha) Registradar de sociedades anonymas, sessenta mil oitocentos e quarenta e cinco – terceiro (Sello). Registrados nove mil aovecentos e oitenta, vinte e cinco de fevereiro de mil oitocentos e noventa e nove. Leis de mil oitocentos e sessenta e dous a mil oitocentos e noventa e oito, relativas a companhias. Companhia de responsabilidade limitada por acções, (Estampilhas cancelladas com a data.) Estatutos sociaes de F. S. Hampshire Company, limited. (Primeiro) Constituição.
Primeiro. Os artigos do appenso A da « Lei de mil oitocentos e sessenta e dous, relativa a companhias » não serão applicaveis. Os seguintes serão os regulamentos da companhia, mas sujeitos á revogação e alteraração, segundo dispoem as leis e os presentes estatutos. – (Segundo) Negocios e Gerencia Geral.
Segundo. Os negocios da companhia poderão comprehender todos os objectos autorisados pela escriptura social e poderão começar ao tempo da incorporação da companhia ou em qualquer successivo.
Terceiro. Os negocios da companhia (sujeitos ás disposições abaixo consignadas) serão geridos e administrados por gerentes geraes, e todos os actos materiaes e assumptos relativos a, companhia e seus negocios e gerencia, feitos ou mandados fazer pelos gerentes geraes, serão considerados como feitos pela companhia.
Quarto. A firma de Megaw and Norton, de Londres (segundo for constituida de tempos a tempos) serão os gerentes geraes (designados gerentes ás vezes, aqui) da companhia. Continuarão elles em exercicio até que a companhia nomeie outros gerentes, e qualquer mudança que se der na gerencia geral só será effectuada por deliberação votada em assembléa extraordinaria em que deverão achar-se pessoalmente presentes e votar accionistas possuidores de tres quartas partes do valor das acções emittidas em qualquer época.
Quinto. Os gerentes assentarão ou farão assentar contas exactas de todas as sommas de dinheiro recebido e gasto pela companhia e dos assumptos relativamente aos quaes se der o seu recibo ou gasto, bem como do capital e activos creditos e passivos da companhia e de todas as outras materias necessarias para demonstrar o verdadeiro estado e condição da companhia e dos seus negocios.
Sexto. Os gerentes escripturarão ou farão escripturar contas e livros proprios em que se assentarão bem e fiel e devidamente todos os negocios e transacções referentes á companhia, e todos os livros, contas e papeis, dinheiros e valores de garantias de dinheiros e outras cousas relativas ao andamento dos negocios da companhia, ou quaesquer delles poderão ser escripturados no Brazil, mas os gerentes transmittirão á séde legal da companhia cópias de todos estes documentos que forem necessarios para demonstrar o estado actual dos negocios sociaes, e estas cópias e bem assim todos os mais livros, archivos, registros ou outros instrumentos ou documentos que os presentes estatutos ou as leis exijam que se escripturem serão conservados na séde social pelos gerentes.
Setimo. Os gerentes farão dar balanço aos livros da companhia até o dia 31 de dezembro de cada anno, e elaborar em Londres um balancete completo e justo.
Oitavo. Em todas as assembléas annuaes os gerentes prepararão e o conselho apresentará á assembléa o dito balancete, acompanhado de um relatorio quanto ao estado e condição da companhia e sobre a quantia que elles possam recommendar que se distribua dos lucros como dividendos para os accionistas, segundo abaixo se indica.
Nono. Os gerentes, além dos poderes e autorisações que lhes são expressamente dados ou conferidos pelas leis e por estes estatutos, poderão exercer todos os poderes, dar todos os consentimentos, fazer todos os arranjos e em geral praticar todos os actos e cousas que os presentes estatutos disponham ou autorisem que sejam exercidos, dados, praticados ou feitos pela companhia, tudo, porém, sujeito ás disposições das leis e destes estatutos, e bem assim sujeito a quaesquer regulamentos (havendo-os), que de tempos a outros prescrever a companhia em assembléa. Mas nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa poderá invalidar qualquer acto anterior dos gerentes, que teria sido valido si não se tivesse feito tal regulamento.
Decimo. O conselho providenciará para a custodia segura do sello social. Não poderá empregar-se o sello sinão por autorisação do conselho, e sómente pela fórma que dispuzer este. E todas as escripturas ou outros instrumentos em que for preciso o sello serão authenticados pela assignatura da firma dos gerentes.
Decimo primeiro. Poderão os gerentes, sem preceder qualquer outra faculdade ou autorisação dos accionistas, fazer as cousas seguintes, a saber:
a) Poderão, querendo-o, dar todos os passos ou taxar todos os documentos, celebrar todos os compromissos, e fazer todos os pagamentos que melhor entenderem, afim de obter o devido domicilio para a companhia no Brazil ou incorporal-a no Brazil, e da mesma fórma nomearão (quer no Reino Unido, quer no Brazil ou em qualquer outra parte) banqueiros, advogados e gerentes ou superintendentes da companhia, e annullar as suas nomeações, e poderão nomear e admittir todos os outros officiaes, engenheiros, operarios, artifices, caixeiros e criados, quer para serviços temporaes, quer permanentes ou especiaes, segundo julgarem conveniente de tempos a outros para dar andamento aos negocios da companhia e poderão determinar as obrigações de taes pessoas, fixar as importancias de seus vencimentos ou emolumentos e pagal-os com os fundos sociaes. Poderão em todos ou em qualquer caso ou casos em que assim houverem por bem exigir que seja prestada fiança por todos os officiaes, caixeiros, criados ou empregados da companhia, pelo valor que elles melhor entenderem, afim de garantir a fiel execução de suas respectivas obrigações ou serviços.
b) Poderão empregar quaesquer agrimensores, avaliadores, agentes ou corretores e outras pessoas e em qualquer localidade ou localidades, segundo entenderem necessario para desenvolver os interesses da companhia e poderão pagar-lhe os honorarios, suas commissões ou outras remunerações que julgarem razoaveis.
c) Poderão passar, dar, acceitar, endossar, transferir, descontar e negociar as letras do cambio ou escriptos de divida, cheques de bancos ou outros, ou outras obrigações semelhantes que considerarem desejaveis para fazer os negocios da companhia.
d) Poderão construir, demolir, alterar, remover ou converter quaesquer armazens de trapiche, casas, ou edificios pertencentes á companhia e poderão erigir e edificar outros armazens de trapiche, casas e edificios em logar daquelles em quaesquer terras pertencentes ou compradas, alugadas ou arrendadas pela companhia e poderão de tempos a outros alterar ou converter quaesquer de taes armazens de trapiche, casas ou edificios, como dito fica, pela fórma que considerarem necessaria ou conveniente, para dar andamento aos negocios sociaes.
e) Poderão comprar, adquirir, vender, arrendar, ou alugar terrenos, casas, immobiliarios, edificios, machinismos, material fixo, ou bens e effeitos moveis ou immoveis e outros requisitos, para os fins sociaes e quer por si sós, quer juntamente com outras companhias ou individuos.
f) Não poderão tomar emprestado em nome ou de outro modo em representação da companhia, somma alguma de dinheiro, mediante hypotheca de toda e qualquer parte dos bens da companhia, nem mediante obrigações ou debentures.
g) Poderão intentar, proseguir, defender, transigir, louvar em arbitros e desistir de pleitos e outros processos e reclamações pro e contra a companhia e que de outro modo possam dizer respeito aos negocios da companhia.
h) Sem prejuizo da generalidade de todos ou quaesquer ou qualquer dos poderes ou faculdades dos ditos gerentes, poderão elles de tempos a outros, para quaesquer fins ou fim da companhia, agir fóra do Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda por intermedio de quaesquer procuradores ou procurador (ou sub-stabelecido seu) autorisados por escriptura de procuração passada sob o sello social, para agir fóra do Reino Unido já citado, com o fim e objecto de que os ditos gerentes possam em todos ou quaesquer ou qualquer dos negocios da companhia obrar por intermedio de taes procuradores ou procurador, tão plena e effectivamente, como podem ou qualquer socio ou socios da firma dos gerentes, poderiam agir mediante procurador em seus proprios negocios a quer no nome da companhia, ou no nome da dita firma.
Decimo segundo. Poderá a seu juizo o conselho passar e outorgar, sob o sello social, escripturas de procuração, com ou sem poderes de substabelecer.
Decimo terceiro. Poderá o conselho determinar qual o sello social e poderá ser o sello social de tempos a tempos alterado, quebrado ou destruido por elle ou conforme resolver elle, e a seu juizo usar o sello social de tempos a outros.
Decimo quarto. Os gerentes receberão todos os numerarios e os conservarão quer como fundos em separado, quer como os seus proprios capitaes, ou pagal-os-hão ou a parte delles que não seja reempregada immediatamente para os fins da companhia, aos banqueiros da companhia para o credito da companhia, e terão tambem a faculdade de fazer e autorisar qualquer pagamento em nome da companhia, e bem assim a de assignar ou autorisar a qualquer agente ou empregado da companhia para assignar qualquer recibo de dinheiro ou effeitos, o qual recibo constituirá quitação, a favor das pessoas que pagarem ou entregarem tal dinheiro ou effeitos, de toda responsabilidade relativamente á sua applicação, ou a propriedade ou regularidade de quaesquer operações ou transacções anteriores ou relativas a tal pagamento ou entrega, e bem assim a de transigir ou desistir de quaesquer dividas ou creditos da companhia e assignar ou entregar qualquer escriptura da composição, transferencia ou cessão de bens e effeitos passada por qualquer devedor a favor da companhia quer seja accionista ou não, e conceder moratorias a qualquer devedor para o pagamento de sua divida, quer com garantia ou sem ella, bem como em nome da companhia assignar a certidão ou outra rehabilitação de qualquer pessoa fallida ou insoluvel, ou outra individada para com a companhia seja ou não accionista, e bem assim receber os rateios e agir em todos os assumptos oriundos ou relativos por qualquer fórma a taes fallencias ou insolvabilidades e acceitar o cargo e agir como administradores da massa de qualquer fallencia ou dos bens de qualquer pessoa insoluvel, em prol da companhia.
Decimo quinto. Os gerentes terão a faculdade de empregar ou emprestar qualquer dinheiro pertencente á companhia pela fórma que elles julgarem mais vantajosa para os interesses da companhia.
Decimo sexto. Com a sancção do conselho poderão os gerentes adjudicar ou readjudicar acções a quaesquer accionistas, ou accionistas pretendentes, e em geral sujeito ás disposições constantes destes estatutos, terão elles a administração completa dos negocios da companhia, mas sujeitos ás regras e regulamentos aqui expressos e contidos ou que se exararem em época futura por deliberação especial.
Decimo setimo. Os gerentes farão e manterão toda a correspondencia da companhia e della conservarão archivos sufficientes para que a ella se faça qualquer referencia e se obtenha informações concernentes aos negocios da companhia e em geral farão elles tudo quanto é usualmente executado por companhias publicas de natureza identica á da companhia, necessario para gerencia e conducção dos negocios da companhia.
Decimo oitavo. Os gerentes farão compras para a companhia e conduzirão em geral os negocios da companhia.
Decimo nono. Os gerentes, seus herdeiros, testamenteiros ou administradores não serão responsaveis por qualquer perda ou damno proveniente da fallencia, insolvabilidade ou acto irregular de qualquer pessoa em cujas mãos forem depositados quaesquer dinheiros, valores ou effeitos, nem por qualquer perda, damno ou infortunio que succeder na execução dos deveres de seu cargo ou em relação com elles, salvo succedendo por suas proprias faltas ou actos voluntarios.
Vigesimo. Os gerentes e cada uma das pessoas que constituirem a firma delles, seus testamenteiros e administradores serão indemnisados pela companhia contra todas as perdas e gastos soffridos por elles respectivamente no desempenho dos seus deveres, ou em relação com elles; excepto relativamente aos seus ou qualquer de seus actos ou faltas voluntarias respectivas.
Vigesimo primeiro. Os gerentes ficarão inhabilitados e deixarão de funccionar como taes si se constituirem em quebra, fizerem composição com credores, outorgarem escripturas e fiscalização ou accordo ou consignação para o beneficio dos seus credores ou declarando-se insoluveis.
Vigesimo segundo. A retribuição dos gerentes será fixada pelo conselho segundo a base em que reciprocamente concordarem, não obstante serem os gerentes membros do conselho ou interessados. – (Terceiros) – Directores.
Vigesimo terceiro. Os primeiros directores serão Francis Spencer Hampshire, negociante residente em Bedford, no Condado de Bedford; Hugh Kinsman Brodu, negociante domiciliado em trinta e seis Line Street, Londres e Mattew Patteson, negociante domiciliado em trinta e seis Line Street, os quaes funccionarão respectivamente até que peçam demissão ou fiquem inhabilitados.
Vigesimo quarto. O numero de directores nunca será inferior a tres, nem superior a cinco.
Vigesimo quinto. A habilitação de director será a posse de cincoenta acções inscriptas. A remuneração dos directores, si alguma houver, será a que de tempos a outros for votada distribuida entre elles pela fórma que for concordada pela maioria dos directores. – (Quarto) – Poderes dos directores.
Vigesimo sexto. Os negocios da companhia serão administrados pelo conselho, sómente emquando for descripto para tal fim por estes estatutos. Poderão pagar todos os gastos feitos para registrar a companhia ou pelos gerentes.
Vigesimo setimo. Os directores que continuarem em exercicio poderão funccionar não obstante qualquer vacatura em seu gremio.
Vigesimo oitavo. Qualquer vacatura casual que se der no censelho administrativo poderá ser preenchida pelos gerentes com a confirmação dos directores, e, não preenchendo-se assim, poderão ellas ser preenchidas na assembléa geral ordinaria seguinte.
Vigesimo nono. Nenhum director ou gerente deverá vagar o cargo nem terá a responsabilidade de assignar razões, pelo facto de ser membro ou de participar nos lucros de qualquer firma ou companhia que tenha celebrado ou possa celebrar contractos ou negocios com a companhia, si o facto de ser elle membro for antecedentemente declarado ou constar a cada um dos membros do conselho. – (Quinto) – Capital e augmento de capital.
Trigesimo. O capital social constará de libras trinta mil sterlinas e será dividido em seis mil acções de libras cinco cada una, e será elle pago segundo for exigido pelo conselho. Poderá a companhia por deliberação especial augmentar o seu capital de tempos a tempos, mediante emissão de novas acções do valor e nas condições que melhor entender (quer com privilegios especiaes relativamente a dividendos ou juros prelaticios, garantidos ou outros, quer não); ou poderá reduzir o seu capital pela fórma autorisada pelas leis, ou poderá consolidar, dividir ou subdividir o seu capital ou qualquer parte do mesmo em acções de maior ou menor valor ou converter em valores fraccionarios as acções, integralisadas ou quaesquer dellas.
Trigesimo primeiro. Si as prestações pagaveis relativamente a qualquer acção não forem pagas dentro de dez dias a contar da data fixada para o seu pagamento, o portador de uma acção tal a essa época ficará responsavel pelo pagamento de juros por conta della na razão de oito por cento ao anno, desde o dia designado para tal pagamento até que se verifique este.
Trigesimo segundo. Sujeito a quaesquer disposições em contrario que forem dadas pela assembléa que sanccionar o augmento do capital social, os gerentes disporão das novas acções pela fórma que entenderem mais vantajosa para a companhia.
Trigesimo terceiro. Qualquer capital angariado pela creação de novas acções será considerado como parte do capital inicial, e ficará sujeito ás mesmas disposições relativas á venda ou confiscação de acções por falta de pagamento de prestações ou por outro motivo como si tivesse feito parte do capital inicial. – (Sexto) – Acções.
Trigesimo quarto. Qualquer pedido assignado por ou em nome do pretendente de acções, seguido da adjudicação de quaesquer acções nessa conformidade constituirá acceitação de acções dentro do espirito dos presentes estatutos; e todas as pessoas que assim ou de outro modo acceitarem qualquer acção ou cujos nomes se inscreverem no registro, serão accionistas para os fins destes estatutos.
Trigesimo quinto. Cada accionista terá direito a um titulo especialisando a acção ou acções possuidas por elle, e a importancia paga por sua conta.
Trigesimo sexto. Si um tal titulo vier a deteriorar-se ou perder-se, poderá ser elle renovado, comtanto que se forneçam as provas que os gerentes considerem razoaveis, do direito da pessoa que requerer-lhe a renovação.
Trigesimo setimo. Terá a companhia um primeiro e principal direito de retenção sobre todas as acções de qualquer accionista relativamente a todo o dinheiro devido á companhia, quer por elle só, quer juntamente com qualquer outra pessoa, e em qualquer caso em que uma acção for de propriedade de mais de uma pessoa, terá a companhia direito de retenção sobre ella, relativamente a todas as importancias que lhe forem assim devidas por todos ou qualquer de seus comproprietarios.
Trigesimo oitavo. No caso de achar-se inscripta qualquer acção em nome de uma firma ou nos de duas ou mais pessoas, será considerada sua unica proprietaria a pessoa cujo nome se achar primeiramente no registro, ou a seguinte, em sua ausencia, no que diz respeito á votação em quaesquer assembléas, recibos de dividendos, serviço de intimações e todos ou quaesquer outros assumptos connexos com a companhia (excepto a transferencia de acção).
Trigesimo nono. Não será subdividida acção alguma.
Quadragesimo. A companhia não ficará obrigada, nem reconhecerá qualquer interesse equitativo eventual, futuro ou parcial, em qualquer acção nem (excepto sómente emquanto providenciarem de outro modo os presentes estatutos) qualquer outro direito relativamante a uma acção sinão um direito absoluto a ella, de accordo com os presentes estatutos, a favor da pessoa inscripta de tempos a outro como sua proprietaria.
Quadragesimo primeiro. Nenhum accionista que mudar de nome ou domicilio, terá o direito de receber qualquer dividendo, nem de votar sinão depois que tiver dado á companhia aviso da mudança, por escripto, afim de que seja ella inscripta.
Quadragesimo segundo. Cada accionista deverá entregar por escripto na séde, legal da companhia, uma direcção a que sejam enviadas todas as notificações para elle, a qual direcção será para todos os fins considerada como o domicilio inscripto de tal accionista, e, no caso de deixar de fazel-o, a referida séde social será considerada seu endereço. – (Setimo) – Transferencia e transmissão de acções.
Quadragesimo terceiro. Os gerentes escripturarão um livro que se chamará: «Registro de transferencia» no qual serão assentados correcta e distinctamente os pormenores de cada transferencia ou transmissão de qualquer acção ou acções, e, por occasião de cada transmissão de uma acção ou acções, outra que não de Francis Spencer Hampshire e em todoo as occasiões em que receberem os agentes uma escriptura de transferencia outra que não do dito Francis Spencer Hampshire os Senhores Matthew George Megaw e Robert Norton (assignados da escriptura social), juntamente, ou o sobrevivente delles terão a opção de comprar a acção ou acções ao par, e sujeito a isso, os gerentes terão a opção de comprar a acção ou acções ao par; cada exercicio de opção operará retroactivamente a data da origem da opção.
Quadragesimo quarto. Os gerentes poderão recusar registrar qualquer escriptura de transferencia de acções, emquanto o accionista que a outorgar estiver, quer por si só ou juntamente com qualquer outra pessoa, endividado para com a companhia, seja pelo motivo que for, e poderão tambem recusar registrar tal transferencia, si o cessionario não for approvado pelos gerentes.
Quadragesimo quinto. Os testamenteiros ou administradores de um accionista finado serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como os que tenham qualquer direito á sua acção.
Quadragesimo sexto. Sujeita a quanto aqui se contém, qualquer pessoa que vier a ter direito a qualquer acção, por qualquer meio legitimo outro que não o de transferencia, de accordo com os presentes estatutos, poderá, dando as provas que adeante se prescrevem, ou que os gerentes considerem sufficientes, quer fazer-se inscrever como proprietario da acção, ou eleger alguma pessoa approvada que ella nomeie por escripto para que seja inscripta como tal proprietaria.
Quadragesimo setimo. As acções da companhia serão transferidas por escriptura de transferencia, outorgada tanto pelo cedente como pelo cessionario, e o cedente será considerado como proprietario de tal acção até que seja isento no Registro relativamente a ella o nome do cessionario.
Quadragesimo oitavo. Ao registrar-se assim a escriptura de transferencia, será e considerar-se-há o cessionario accionista, e a partir da data de tal registro terá direito aos mesmos privilegios e vantagens, e ficará sujeito ás mesmas responsabilidades relativamente a suas acções ou acção, como um accionista original.
Quadragesimo nono. Os paes ou tutores, curador, ou marido, de qualquer menor, interdicto ou idiota, ou testamenteiro ou administrador de um accionista fallecido, ou administrador da massa de um fallido, ou o fideicommissario dos bens de um accionista insoluvel, não serão, como taes, accionistas até que sejam inscriptos como taes.
Cincoenta. Quando houver qualquer transferencia de acções, o titulo ou titulos possuidos pelo cedente serão entregues para que sejam cancellados, e immediatamente serão cancellados nesta conformidade e será emittido um novo titulo ao novo proprietario, relativamente ás acções que lhe forem transferidas, e si quaesquer das acções comprehendidas no titulo ou titulos entregues assim, forem conservadas pelo cedente, emittir-se-lhe-ha um titulo ou titulos novos a respeito dellas, e a exhibição de quaesquer de taes titulos constituirá, a todo tempo, prova prima facie do direito do accionista, a quem foram emittidas as acções nelles comprehendidas.
Cincoenta e um. Antes que qualquer testamenteiro ou administrador de um accionista finado, o administrador da massa de um accionista fallido ou insoluvel, ou qualquer pessoa que reclamar ou vier a ter direito a quaesquer acções, por operação da lei ou de outro modo, vendam ou transfiram qualquer acção que lhes tocar por um tal motivo qualquer, ou se constituam accionista da companhia relativamente ás mesmas acções, ou recebam qualquer dividendo a respeito dellas, deverão entregar, para exame, na séde social, em Londres, a escriptura de consignação, acto de homologação do testamento ou carta administrativa ab intestato ou outro documento que faça prova do direito, segundo o qual reclamam ter direito ás mesmas acções, ou deverão de alguma outra forma provar o seu direito á satisfação dos gerentes.
Cincoenta e dous. Os gerentes terão o poder, os regulamentos de tempos a outros que lhes parecerem conveniente com relação ás escripturas de transferencias e provas de transmissão de acções e o outorgamento e custodia de taes escripturas e provas.
– (Oitavo) – Confiscação de acções.
Cincoenta e tres. Si qualquer accionista deixar de pagar a importancia de sua acção ou acções, dentro do prazo fixado para o pagamento, poderão os gerentes, em qualquer época successiva, durante o tempo em que ella continuar por pagar, expedir-lhe intimação, cobrando-lhe o pagamento de tal importancia, bem como o de quaesquer juros vencidos sobre ella em consequencia de tal falta de pagamento, como dito fica.
Cincoenta e quatro. A referida intimação designará um dia (não sendo menos de vinte e um dias, a contar da data do aviso) e uma localidade ou localidades em que deverão ser pagos a mesma importancia e juros, e intimará, tambem, o aviso que, no caso de falta de seu pagamento no dia e logar indicados, a acção ou acções por cuja conta estiverem a dever esses dinheiros, poderão ser confiscados.
Cincoenta e cinco. Si não se cumprir a requisitoria de qualquer de taes avisos, todas ou quaesquer de taes acções poderão ser confiscadas pela companhia, em assembléa geral.
Cincoenta e seis. Quando se declarar confiscada assim qualquer acção, expedir-se-ha aviso da confiscação ao proprietario da acção, e lançar-se-ha immediatamente no Registro um assento relativo á confiscação, com a data da mesma.
Cincoenta e sete. Toda a acção que for confiscada ficará desde logo pertencendo a companhia e poderá ser vendida, readjudicada ou receber qualquer outra applicação e disposição, nos termos e pela fórma que melhor entenderem os gerentes.
Cincoenta e oito. Todos os accionistas cujas acções forem confiscadas continuarão, não obstante a confiscação, a ser responsaveis pelo pagamento de suas prestações e juros á companhia.
Cincoenta e nove. A confiscação de uma acção mostrará a extincção, ao tempo da confiscação, de todos os interesses e de todos os direitos e reclamações contra a companhia, relativamente á dita acção, bem como a de todos os outros direitos, excepto os que ficarem expressamente reservados pelos presentes estatutos.
Sessenta. Uma certidão por escripto e assignada pelos gerentes, estabelecendo que uma acção foi devidamente confiscada, de conformidade com estes estatutos, e declarando a data da confiscação, para prova terminante de tal confiscação, lançar-se-ha nas actas dos trabalhos dos gerentes um assento relativo a cada uma de tres certidões. – (Nono) – Assembléas de accionistas.
Sessenta e um. A primeira assembléa ordinaria dos accionistas da companhia, verificar-se-ha em Londres, em qualquer dia, dentro de quatro mezes a contar da e ncorporação da companhia, que os gerentes designem por aviso.
Sessenta e dous. As assembléas ordinarias successivas celebrar-se-hão em cada anno, ao tempo e no logar que determinarem os gerentes de tempos a outros, mas taes assembléas terão logar não mais tarde que o dia trinta de junho de cada anno.
Sessenta e tres. Não se fará nem se tratará de negocio algum em qualquer assembléa ordinaria, si não se acharem pessoalmente presentes dous ou mais accionistas.
Sessenta e quatro. Havendo menos de dous accionistas presentes por occasião de qualquer assembléa ordinaria, a reunião, depois de passada meia hora a partir da marcada para ella, ficará adiada para o dia seguinte, e assim por deante, de dia em dia, até que se ache presente o numero preciso de accionistas.
Sessenta e cinco. O conselho ou os gerentes poderão em qualquer época, segundo melhor entenderem, convocar a assembléa extraordinaria dos accionistas, afim de considerar e determinar quaesquer materias que considerem necessarias.
Sessenta e seis. O conselho ou os gerentes deverão convocar, tambem em qualquer tempo, a assembléa extraordinaria, a pedido por escripto de dez ou mais accionistas que possuam em conjuncto não menos de mil acções.
Sessenta e sete. Qualquer pedido feito assim pelos accionistas, deverá expressar especificamente o objecto para o qual se propõe convocar a assembléa, e será entregue no escriptorio da séde social.
Sessenta e oito. Ao receber-se um tal pedido qualquer, a directoria ou os gerentes farão immediatamente convocar a assembléa extraordinaria, e si deixarem de fazel-o por um mez da data da entrega de tal pedido no escriptorio da companhia, poderão os requerentes por si mesmos convocar a assembléa, ficando, porém, entendido que nenhuma deliberação votada nella será obrigatoria para com a companhia, salvo estando presentes na assembléa sete ou mais accionistas possuidores ou representando o numero em conjuncto de, pelo menos, mil acções, e até que seja a mesma confirmada por uma segunda assembléa extraordinaria, convocada para tal fim pelo presidente da assembléa extraordinaria anterior, na qual assembléa deverá achar-se presente pelo menos igual numero de sete ou mais accionistas proprietarios ou representando pelo menos igual numero de mil acções.
Sessenta e nove. Os avisos das assembléas convocadas pelos accionistas de accordo com os presentes estatutos deverão ser assignados pelos accionistas que as convocarem ou por quaesquer cinco ou mais delles.
Setenta. Si passada meia hora a contar da marcada para reunião da assembléa convocada por accionistas, não se achar presente o numero preciso de accionistas portadores ou representantes do numero necessario de acções, dissolver-se-ha a assembléa.
Setenta e um. O presidente, com o consentimento da assembléa, poderá adiar uma tal assembléa qualquer, de tempos a outros e de logares a outros, mas não se tratará de negocio algum em qualquer assembléa adiada senão dos negocios que ficarem por acabar na assembléa em que se der o adiamento.
Setenta e dous. Em todos os adiamentos de assembléa convocada por accionistas deverá achar-se presente o referido numero de sete ou mais accionistas que possuam ou representem pelo menos mil acções em conjuncto, conforme se dispõe relativamente a uma tal assembléa original.
Setenta e tres. Todas as propostas submettidas a assembléa serão em primeiro logar decididas symbolicamente, e no caso de empate de votos, o presidente terá, tanto na votação symbolica como no escrutinio que deverá verificar-se pela fórma abaixo mencionada, um voto preponderante além do seu proprio.
Setenta e quatro. A declaração do presidente de qualquer assembléa de que foi nella approvada qualquer deliberação por votação symbolica fará prova terminante, e um assento em tal sentido lançado no livro dos trabalhos será evidencia sufficiente desse facto, sem ser necessario provar o numero ou proporção dos votos emittidos a favor ou em conta de tal deliberação, salvo si immediatamente depois de tal declaração for pedido um escrutinio pelo menos por dous accionistas presentes e com o direito de votar em tal assembléa, ou por um accionista portador de mil acções.
Setenta e cinco. No caso de pedir-se o escrutinio, verificar-se-ha elle ao tempo e no logar, e sendo a votação simples ou mediante emprego de espheras, segundo indicar o presidente, e o resultado do escrutinio será considerado a deliberação da assembléa em que for pedido o escrutinio.
Setenta e seis. Os trabalhos de qualquer assembléa devidamente convocada e constituida e todas as deliberações e decisões de tal assembléa serão validas e obrigatorias para a companhia.
Setenta e sete. O conselho ou os gerentes farão registrar actas, em livros fornecidos para o mesmo fim, dos trabalhos de todas as assembléas da companhia, as quaes serão assignadas pelo presidente da assembléa. (Decimo.) Votos dos accionistas.
Setenta e oito. Sujeito a estes regulamentos, cada accionista terá o direito de votar nas assembléas da companhia relativamente a cada acção de que for proprietario inscripto.
Setenta e nove. Si mais de uma pessoa tiver direito em conjuncto a uma acção ou acções, a pessoa cujo nome for o primeiro inscripto no registro de accionista, e nenhuma outra, terá o direito de representação ou de votação relativamente a tal acção ou acções
Oitenta. Os votos poderão ser emittidos ou pessoalmente, por procuração devidamente passada e outorgada para tal fim, ou por mandato, porém, todo o mandato deverá ser por escripto e assignado pelo mandante ou authenticado com o sello symbolico de qualquer corporação que faz o mandante e não poderá ser nomeado mandatario pessoa alguma que não for accionista da companhia.
Oitenta e um. A escriptura que nomear mandatario será depositada na séde social, não menos de tres dias antes do designado para a reunião da assembléa, em que o mandatario reclamar o direito de votar. – (Decimo primeiro.) – Avisos.
Oitenta e dous. Dar-se-ha aviso com a antecedencia de pelo menos dez dias, de cada assembléa a celebrar-se, especialisando-se o logar, data e hora da reunião, e os objectos e trabalhos da assembléa, a juizo da directoria ou dos gerentes, quer mediante annuncio, quer por intimação enviada pelo Correio, ou de outro modo ao domicilio registrado de cada accionista, ou, si assim entender o conselho ou os gerentes, tanto por annuncio como por intimação, como dito fica, e não se tratará nella de nenhum outro negocio senão os que foram especialisados em taes avisos.
Oitenta e tres. Todos estes avisos serão expedidos pelos gerentes, excepto no caso de assembléa convocada pelos accionistas, de conformidade com a presente escriptura.
Oitenta e quatro. Todos os avisos ou outros documentos que a companhia, necessitar expedir aos accionistas poderão ser expedidos, quer pessoalmente, ou deixando-os ou mandando-os em carta pelo Correio, dirigida aos accionistas em seus domicilios registrados, e todo o aviso que for expedido pelo correio será considerado como dado ao tempo de mandar-se ao Correio.
Oitenta e cinco. Todos os avisos que houverem de ser dados de parte dos accionistas serão entregues no escriptorio da séde sócial.
Oitenta e seis. Toda a pessoa que, por operação da lei, transferencia ou quaesquer outros meios, vier a ter direito a qualquer acção, ficará obrigada por todos e quaesquer avisos ou outros documentos que antes de inscrever-se no registro o seu nome e endereço relativamente a ella tenham sido expedidos á pessoa de quem derivar aquella o seu direito.
Oitenta e sete. Quando qualquer aviso ou documento for entregue ou enviado de conformidade com os presentes estatutos, no ou ao domicilio registrado de um accionista, então, não obstante ter elle fallecido a esse tempo, e quer conste ou não o seu fallecimento á companhia, tal expedição de aviso ou outro documento será considerada, para todos os fins dos presentes estatutos, como expedição do mesmo aos seus herdeiros, testamenteiros e administradores e a cada um delles.
Oitenta e oito. A omissão em expedir-se qualquer de taes avisos a qualquer dos accionistas, si houver sido annunciado antecedentemente o aviso, não invalidará deliberação alguma approvada por qualquer assembléa. – (Decimo segundo.) – Dividendos.
Oitenta e nove. O mais cedo que fôr conveniente depois do dia trinta e um de dezembro de cada anno, os negocios da companhia serão investigados plenamente, e os gerentes farão ou mandarão fazer um calculo do valor dos lucros auferidos pela companhia e os gerentes declararão qual a parte delles que a seu juizo possa ser livremente destinada para dividendo, e si tal dividendo for approvado pelo conselho e a assembléa ordinaria seguinte, será elle distribuido entre os accionistas.
Noventa. Nenhum dividendo não pago vencerá juros contra a companhia.
Noventa e um. A companhia terá direito de retenção sobre todos os dividendos e outros numerarios pagaveis pela companhia a qualquer accionista, por conta de prestações ou por qualquer outro motivo, as quaes importancias, mencionadas em ultimo logar, os gerentes poderão abater de taes dividendos e outros numerarios.
Noventa e dous. Dar-se-ha aviso de qualquer dividendo a pagar a cada accionista que a tal tenha direito. – Decimo terceiro.) – Dissolução da companhia.
Noventa e tres. No caso de que em qualquer tempo as perdas da companhia venham a reduzir pela metade o seu capital subscripto, o conselho ou os gerentes farão convocar immediatamente a assembléa geral extraordinaria e apresentarão á mesma assembléa uma exposição completa dos negocios da companhia.
Noventa e quatro. No caso de parecer a essa assembléa extraordinaria, que as perdas da companhia tenham sido pelo valor mencionado na clausula precedente, o presidente de tal assembléa declarará dissolvida a companhia, e então será ella dissolvida nessa conformidade, excepto para os fins de liquidar os seus negocios, salvo si por essa assembléa extraordinaria for deliberado por maioria, que represente tres quartas partes das acções da companhia, que é inconveniente a dissolução da companhia, em cujo caso os expedientes que a companhia deverá seguir serão decididos por essa assembléa extraordinaria, e si forem confirmados por outra assembléa extraordinaria, que para tal fim será convocada pela directoria ou pelos gerentes é será celebrada dentro de não menos de quatorze dias, nem mais de um mez civil, a contar da reunião da assembléa extraordinaria mencionada em primeiro logar, os expedientes assim resolvidos serão seguidos e serão definitivamente obrigatorios para com a companhia.
Noventa e cinco. No caso da dissolução da companhia, os gerentes com a maior brevidade liquidal-a-hão e levarão as suas contas e negocios a um encerramento e ajuste final e os poderes dos gerentes subsistirão e continuarão para os fins da mesma liquidação e ajuste, mas não para nenhuns outros fins.
Noventa e seis. Quando forem liquidados, encerrados e ajustados os negocios da companhia, a parte do capital que restar, depois de pagos todos os passivos, será distribuida por entre os accionistas, segundo a ella tenham direito, caducando então os presentes estatutos, e tal dissolução operará, tanto em direito como em equidade, como quitação final e geral entre todas as partes nella interessadas.
Noventa e sete. Com o fim de promover a mesma liquidação, encerramento e ajuste de contas, como dito fica, será licito que os gerentes declarem que quaesquer dividas más ou duvidosas não podem cobrar-se, e que vendem a qualquer pessoa quaesquer creditos ou direitos sobre os bens de fallidos e outras pessoas, ou sobre os activos de quaesquer pessoas que hajam fallecido, si taes direitos e creditos não podem fazer-se effectivos immediatamente. (Nomes, endereços e descripção dos accionistas.) Francis Spencer, Hamsphire, De Bedford, no condado de Bedford, negociante, Hugh Kinsman Brodie, trinta e seis, Line Street. E. C., negociante. Matthew George Megaw. Trinta e seis, Line Street. E. C., negociante. Robert Norton. Trinta e seis, E. C., negociante. Matthew Patteson. Trinta e seis Line Street E. C, negociante. Albert James Betts. Trinta e seis. Line Street. E. C., thesoureiro. Frederick Devereme Bawtree. Trinta e seis, Line Street E. C., caixeiro de commercio. Frederick Russell La Fargue. Trinta e seis, Line Street. E. C., guarda-livros. Em data de vinte e quatro de janeiro de mil oitocentos noventa e nove. Testemunhas da assignatura antecedente, Francis Spencer, Hampshire, Thos Warrington. Ecclesiastico. Reitoria de Offord D’Arcy, Huntingdon, testemunha das assignaturas de Hugh Kinsman, Brodie, Matthew George Megaw, Robert Norton, Matthew Patteson, Albert James Betts, Frederick Devereme Bawtree e Frederick Russell La Fargue. G. Coxall, caixeiro de Megaw & Norton, trinta e seis, Line Street, Londres. E. C. E’ cópia conforme. J. S. Purcell, registrador de sociedades anonymas. (Estampilha). Estava collado o imposto de sello, um schilling. Eu abaixo assignado, Wilmer Matthews Harris, tabellião publico da cidade de Londres, por nomeação real, devidamente a juramentado e em exercicio, certifico que o documento em idioma portuguez aqui annexo, é versão fiel e conforme da cópia official da escriptura social e estatutos da sociedade anonyma ingleza designada F. S. Hamp hire & Company, Limited, contidos no exemplar aqui tambem annexo, e que a dita cópia official, estando authenticada como a assignatura, que reconheço verdadeira, do senhor John Samuel Purcel, registrador das sociedades anonymas da Inglaterra, é digna, bem como o é a referida traducção, de toda fe e credito, tanto nos tribunaes de justiça, como fóra delles. Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo o presente que assigno e sello com o sello do meu officio, em Londres, aos dias dez de março de mil oitocentos e noventa e nove. Quod attesta. Wilmer Matthews Harris, notario publico. Estava ao lado o sello do notario publico. Reconheço verdadeira a assignatura retro de Wilmer Matthews Harris, tabellião publico desta cidade, e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente e liguei com os documentos numeros uma tres, rubricados por mim, e assignei e fiz sellar com o sello deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos dez de março de mil oitocentos e noventa e nove. F. Alves Vieira, consul geral. Estava sellada e devidamente inutilisada, de conformidade com a lei, uma estampilha consular, representando o valor de cinco mil réis. Estavam colladas e devidamente inutilisadas com o sinete da Recebedoria da Capital Federal quatro estampilhas representando o valor total de onze mil e cem réis. Reconheço verdadeira a assignatura do senhor F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Rio de Janeiro, onze de abril de mil oitocentos e noventa e nove. Pelo director geral, L. P. J. da Silva Rosa. Estavam colladas e devidamente inutilisadas, de conformidade com a lei, quatro estampilhas representando o valor total de quinhentos e cincoenta reis. Nada mais se continha e nem declarava em o dito e mencionado documento acima transcripto, do qual bem e fielmente fiz extrahir a presente publica-fórma que conferi e, achando-a em tudo conforme e sem cousa alguma que duvida faça, subscrevo e assigno nesta cidade. Rio de Janeiro, Capital Federal da Republica dos Estados Unidos do Brazil, aos treze dias do mez de abril de mil oitocentos e noventa e novo. E eu, Evaristo Valle de Barros, tabellião que subscrevi e assigno em publico e raso. – Evaristo Valle de Barros. – Em testemunho da verdade, estava o signal publico.