DECRETO N. 3365 – DE 7 DE AGOSTO DE 1899

Concede autorização á The Amazonas Rubber Estates, limited para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Amazonas Rubber Estates, limited, devidamente representada,

Decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á The Amazonas Rubber Estates, limited para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que com este baixam, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 7 de agosto de 1899, 11º da Republica.

m. Ferraz de campos salles.

Severino Vieira.

Clausulas a que se refere o decreto n. 3365 desta data

I

A The Amazonas Rubber Estates, limited é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com os particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciaes ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brazil, si infringir esta clausula.

IV

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$000) a cinco contos (5:000$000); e no caso de reincidencia pela cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Capital Federal, 7 de agosto de 1899. – Severino Vieira.

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Eu abaixo assignado, tabellião de notas nesta cidade de Londres por alvará régio, devidamente constituido e juramentado, certifico que traduzido fiel e literalmente por mim o conteúdo dos documentos em inglez, de cuja authenticidade trata a certidão passada pelo meu collega o Sr. Horatio Arthur Erith de Pinna, com data de vinte e sete de junho de mil oitocentos noventa e oito, e que vão aqui annexos sob o meu sello notarial, diz o seguinte:

Leis de 1862 a 1893 sobre companhias – Sociedade Anonyma de Responsabilidade limitada por acções «The Amazonas Rubber Estates, limited», – Acta de Sociedade e Estatutos.

Registrado no dia 10 de fevereiro de 1898. – Goodchild & Hammond.

I Quenn Victoria Street, Londres. E. C.

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INDICE

Acta de Sociedade – Estatutos – Preliminares – Certificados – Chamadas – Transferencia e transmissão de acções – Certificados de Fundos ou de Acções ao portador – Confiscação e direito de retenção – Augmento e reducção de capital – Direitos de modificar – Conversão de acções em fundos – Poderes de tomar emprestado – Assembléas geraes – Votos dos socios – Directores – Rotação dos directores – Directores gerentes – Actos – Poderes dos Directores – Contracto em que os directores são interessados – Gerencia local – Solicitadores – Corretores – Dividendos – Contabilidade – Revisão de contas – Avisos – Liquidação – Indemnidade.

Leis de 1862 a 1893 sobre companhias

Sociedade anonyma de responsabilidade limitada por acções

ACTA DE SOCIEDADE DA «THE AMAZONAS RUBBER ESTATES, LIMITED»

1º O nome da companhia é «Amazonas Rubber Estates, limited.»

2º A séde social da companmhia será situada na Inglaterra.

3º Os fins para que se estabelece a companhia são:

A) Celebrar e levar a effeito ou com ou sem modificação, o convenio a que se faz referencia na 3ª clausula dos estatutos desta companhia, e adquirir por meio de compra, doação, concessão ou de outro modo, quaesquer seringaes ou terrenos, florestas e direitos gomeiros, ou qualquer interesse nos mesmos.

B) Comprar, arrendar, obter com licença, tomar em troca ou adquirir de outra fórma no nome da companhia, ou no nome ou nos nomes de qualquer outra pessoa ou pessoas, ou de outro modo, quaesquer florestas, concessões, terras, herdades ou propriedades nos Estados Unidos do Brazil ou em qualquer outra parte, e quer sejam allodias ou foreiras, ou tidas de qualquer outro modo, ou quaesquer outros bens de qualquer natureza que a companhia considere uteis para qualquer dos seus intentos ou fins, e desenvolver, explorar ou de outro modo aproveitar os mesmos de qualquer maneira que a companhia julgar conveniente, e para qualquer dos supracitados fins ou outros quaesquer, exercer qualquer dos abaixo mencionados poderes e intentos da companhia, os quaes poderes e intentos possam ser exercidos independentemente dos fins originaes declarados neste clausula.

C) Conduzir o negocio de cultivadores, fabricantes, importadores e exportadores de borracha e de marcadores de borracha e dos outros artigos que a companhia a todo tempo determinar e especialmente o de tornar vendavel e de dispor com lucro dos productos das propriedades mencionadas no convenio a que se faz referencia no paragrapho A desta clausula.

D) Buscar ou fazer pesquizas, escavar, abrir pedreiras, dragar, conseguir, comprar ou de outro modo obter mineraes e substancias da terra, e extrahir, reduzir, lavar, triturar, fundir, manipular e tratar os mesmos, ou as mesmas, e por qualquer processo ou meio, seja qual for, obter delles ou dellas ouro, prata e outros metaes, mineraes, pedras preciosas ou outras substancias valiosas ou preparar os mesmos ou as mesmas para o mercado, e ter negocio de mineiros e trabalhadores e conseguidores de metaes, mineraes e pedras preciosas em todos ou qualquer dos seus ramos, e tambem occupar-se em quaesquer operações metallurgicas.

E) Arrendar, fundar, melhorar, colonisar e cultivar terras e herdades ou nos Estados Unidos do Brazil, ou em qualquer outra parte do mundo.

F) Desenvolver os recursos das mesmas terras e herdades, edificando, plantando, limpando, minerando e tratando das mesmas de outro modo.

G) Prover de animaes ou as mesmas ou outras terras e criar e negociar em toda a sorte de animaes, gado, carneiros e productos; e comprar, fabricar e vender toda a especie de mercadorias, artigos e effeitos preciosos pela companhia ou por outros.

H) Assistir, instigar e promover a emigração para quaesquer terras ou propriedades adquiridas ou governadas pela companhia, e colonisar as mesmas, e com taes fins emprestar e conceder quaesquer sommas de dinheiro para qualquer fim que ou seja ou se possa suppor ser para vantagem da companhia.

I) Traçar villas e aldeias em quaesquer terrenos ou adquiridos ou governados pela companhia ou nos quaes a companhia for de qualquer maneira interessada, e construir, conservar e alterar estradas, ruas, hoteis, casas de pensão, casas de moradia, fabricas, lojas e armazens e contribuir para as despezas de fazer, prover, conduzir e explorar as mesmas.

J) Comprar, alugar, fazer, construir ou de outro modo adquirir ou prover e manter, melhorar, gerir e explorar quaesquer estradas, linhas de bonds, estradas de ferro, pontes, poços e caixas de agua, canaes, aqueductos, poços e galerias de minas, tunneis, fornalhas, fabricas de triturar, officinas hydraulicas, fabricas de productos chimicos ou fabricas de reduzir mineraes de qualquer genero, armazens, officinas, fabricas, casas de moradia ou outros edificios, motores, material, machinas, navios, barcos, barcaças, ferramentas, animaes, mercadorias e outras fabricas, conveniencias, e bens de qualquer natureza ou relacionados com ou para uso na promoção de qualquer ramo do negocio da companhia, ou para desenvolver, utilizar ou fazer render quaesquer dos bens da companhia, e contribuir para subsidiar ou de outro modo assistir ou tomar na manutenção, aperfeiçoamento, gerencia, exploração, governo ou superintendencia de quaesquer taes fabricas e conveniencias.

K) Comprar ou de outro modo adquirir ou encarregar-se de todos ou de qualquer parte dos negocios, bens e responsabilidade de qualquer outra companhia, corporação, associação, firma ou pessoa que estiver conduzindo, ou que, no caso da companhia estiver autorizada a conduzir, ou que possa ser autorizada a conduzir, ou que possa ser possuidora de bens convenientes para os fins desta companhia; e fazer e levar a effeito arranjos para ou com respeito á união de interesses, partilha de lucros ou cooperação com quaesquer outras companhias, corporações ou pessoas.

L) Pagar por quaesquer bens ou negocio ou em acções (que deverão ser tratados ou como liberadas ou parcialmente pagas) ou em obrigações ou debenture stock da companhia, ou em dinheiro ou parcialmente em acções ou obrigações debenture stock e parcialmente em dinheiro.

M) Vender, aperfeiçoar, gerir, desenvolver, arrendar, licenciar, alugar, trocar, hypothecar, fazer render ou de outro modo dispor de ou absoluta ou condicionalmente ou por qualquer interesse limitado, quaesquer dos bens, direitos ou privilegios da companhia, ou todas ou qualquer das suas emprezas, pelos preços que a companhia julgar conveniente, e acceitar o respectivo pagamento ou em dinheiro, acções, fundos, debenture ou obrigações de qualquer outra companhia ou corporação, quer mediante um pagamento ou pagamentos fixos, quer condicionalmente ou vaiando, segundo os ganhos e lucros brutos ou outro contingente.

N) Estabelecer ou promover, ou concorrer em estabelecer ou promover qualquer outra companhia, corporação, associação ou empreza particular, cujos fins incluam a acquisição e a toma de posse de todos ou de qualquer parte dos bens ou direitos desta companhia, ou a execução de todos ou de qualquer dos fins desta companhia, ou sejam de qualquer modo calculados para avançar quer directa quer indirectamente os interesses da companhia e adquirir e possuir acções, fundos ou valores de ou garantir o pagamento de quaesquer valores emittidos por, ou quaesquer outras obrigações de qualquer tal companhia, corporação, associação ou empreza, e custear todas ou quaesquer das despezas do estabelecimento ou promoção de qualquer tal companhia, corporação, associação ou empreza, como acima dito, e subsidiar ou de outro modo assistir qualquer tal companhia, corporação, associação ou empreza, e garantir ou assegurar subscripções, ou subscrever para as mesmas ou para qualquer parte dellas, ou empregar outros para assegurar ou subscrever para ellas.

O) Adquirir mediante subscripção original ou de outro modo, e reter ou vender ou de outro modo dispor de acções, fundos, obrigações ou «debenture stock», ou de quaesquer interesses nos rendimentos ou lucros de qualquer companhia, corporação, associação, sociedade ou pessoa que tenha qualquer negocio capaz de ser conduzido de modo a quer a directa, quer indirectamente beneficiar esta companhia ou indifferentemente, e no caso de qualquer retorno de capital, distribuição de haver ou divisão de haver, ou divisão de lucros, distribuir taes acções, fundos, obrigações ou «debenture stock» entre os socios desta companhia.

P) Tomar emprestado e obter dinheiro sob emprestimo ou de outro modo para os fins da companhia, e criar e emittir ao par ou com premio ou desconto «bonds» ou obrigações ao portador ou de outro modo, ou debenture stock, hypothecas e outros instrumentos para garantirem o respectivo reembolso ou com ou sem onus sobre a empreza da companhia, ou o seu capital por chamar, ou sobre os seus rendimentos ou lucros, e nos termos com relação a prioridade ou differentemente que a companhia julgar proprio, e de modo que os mesmos ou as mesmas possam ser ou permanentes ou remiveis, com ou sem bonus ou premio e ser ainda garantidas por escripturas de fideicommisso ou de outro modo como a companhia julgar proprio.

Q) Estabelecer e supportar, ou ajudar o estabelecimento e supporte de associações, instituições, fideicommisso, fundos ou accommodações que tenham por fim beneficiar empregados ou ex-empregados da companhia ou seus predecessores em titulo, ou dos dependentes ou relações de taes pessoas, e conceder pensões e abonos, e fazer pagamentos tocantes a seguro e subscrever ou garantir dinheiro para fins caritativos ou benevolentes, ou para qualquer exposição ou para qualquer fim publico, geral ou util.

R) Tratar de que a companhia seja constituida ou incorporada ou registrada nos Estados Unidos do Brazil ou em qualquer outra parte como se veja ser conveniente, quer como companhia, quer como corporação, ou para ser de outro modo reconhecida em qualquer parte do Brazil, ou em qualquer paiz seja qual for, e fazer todos os actos e cousas para habilitar a companhia a conduzir o seu negocio em qualquer parte do mundo onde ella deseje conduzil-o.

S) Dirigir-se a qualquer Governo, Parlamento, Legislação local ou estrangeira ou outra autoridade, ou entrar em quaesquer arranjos com quaesquer governos ou autoridades supremas, municipaes, locaes ou outras, pedindo ou de outro modo adquirir ou obter quaesquer ordens, licenças, leis do Parlamento, direitos, poderes, concessões e privilegios que pareçam conducentes aos fins da companhia, ou a qualquer delles, e reter ou dispor das mesmas ou dos mesmos, ou pedir uma lei do Parlamento ou ordem para liquidar ou dissolver a companhia e tonar a incorporar os seus socios para effectuar qualquer modificação na constituição da companhia.

T) Adiantar ou emprestar dinheiro ás pessoas e nas condições que pareçam convenientes, e especialmente a pessoas que tenham negocios com a companhia, e garantir a execução de contractos por pessoas que tenham negocios com a companhia e geralmente fazer e emprehender e levar a cabo todos os negocios ou operações commerciaes, financeiras, de traficos ou outros que pareçam ou directa ou indirectamente conducentes a qualquer dos fins da companhia.

U) Empregar, emprestar ou de outro modo manejar os dinheiros da companhia que não sejam immediatamente precisos, sob as garantias ou sem nenhuma garantia e geralmente do modo que a todo tempo seja determinado, e applicar os fundos da companhia, em pagar as despezas legaes incorridas na ou com relação á formação ou estabelecimento da companhia ou ao seu registro, ou em pagar corretagem, commissões ou outra remuneração por serviços prestados em collocar ou obter subscripções para quaesquer das suas acções, obrigações ou outro capital, ou em negociar para, ou em obter contractos ou ordens para a companhia, e tambem fazer, acceitar, endossar, e outorgar notas promissorias, letras de cambio e todos os outros instrumentos negociaveis.

V) Amalgamar-se com qualquer outra companhia ou corporação cujos fins sejam ou incluam fins semelhantes a qualquer dos fins ou intentos desta companhia, quer mediante venda ou compra (por acções, fundos ou differentemente) da empreza com ou sem liquidação, quer mediante venda ou compra (por acções, fundos ou differentemente) de todas as acções ou fundos desta ou de qualquer tal outra companhia ou corporação, com sujeição ás responsabilidades desta ou de qualquer tal outra companhia ou corporação como acima dito, ou mediante sociedade ou qualquer arranjo da natureza de sociedade, ou de qualquer outra maneira.

W) Acceitar a renuncia de acções da companhia sob quaesquer condições e por qualquer consideração.

X) Distribuir entre os socios em dinheiro quaesquer bens da companhia ou quaesquer resultados de venda ou de disposição de quaesquer bens ou direitos da companhia, mas de modo que nenhuma distribuição que importe em reducção de capital seja feita, excepto com a sancção que na occasião seja precisa por lei.

Y) Conduzir qualquer negocio, empreza, incumbencia ou transacção capaz de ser convenientemente conduzida ou emprehendida com relação aos fins acima mencionados, ou que tenham por fim directa ou indirectamente augmentar o valor de ou tornar proveitoso qualquer dos negocios ou bens da companhia, ou fazer os mesmos render.

Z) Fazer todas ou qualquer das supracitadas cousas em qualquer parte do mundo, quer como principal, agente, fideicommissario, empreiteiro ou differentemente, e quer só quer conjuntamente com outros, e quer no nome de, ou mediante, ou por intermedio de qualquer corporação, companhia, firma ou pessoa, como fideicommissaria, agente, empreiteira ou de outro modo.

ZZ) Fazer todas as outras cousas incidentaes conducentes a ooter os supracitados fins, e de modo que a palavra «Companhia» nesta clausula deva ser considerada como incluindo qualquer sociedade ou outra corporação de pessoas, quer incorporada ou não incorporada, e quer domiciliada no Reino Unido ou em qualquer outra parte. E o intento é que os fins especificados em cada paragrapho desta clausula, excepto nos caos em que for de outra maneira expresso, não serão de modo algum nem limitados, nem restringidos em referencia a ou inferencia dos termos de qualquer outro paragrapho ou do nome da companhia.

4º A responsabilidade dos socios é limitada.

5º O capital da companhia é de £ 300.000 dividido em 300.000 acções de £ 1 cada uma, com faculdade de augmentar ou reduzir o capital e de emittir quaesquer acções de qualquer novo capital como acções preferenciaes cumulativas, e tambem de subdividir ou consolidar acções existentes. Das 300.000 acções acima mencionadas, 150.000 serão acções ordinarias e 150.000 serão acções preferenciaes e terão direito como abaixo:

a) a um dividendo preferencial cumulativo de 7 % ao anno;

b) a 25 % do saldo dos lucros liquidos disponiveis em cada anno depois de se fazer provisão para um dividendo de 10 % sobre as acções ordinarias e depois de se pôr de lado a somma, si a houver, que os directores julgarem necessaria para um fundo de reserva;

c) no caso da liquidação da companhia as ditas acções preferenciaes deverão ser preferenciaes quanto ao capital.

Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços vão subscriptos temos desejo de nos formarmos em uma companhia, de conformidade com esta acta de sociedade, e respectivamente concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia posto contra os nossos respectivos nomes.

Testemunha das assignaturas supra. – Robert S. Mockett, Broad Street House E. C., empregado de embarques.

LEIS DE 1862 A 1893 SOBRE COMPANHIAS

Sociedade Anonyma de Responsabilidade Limitada por Acções

Estatutos da Amazonas Rubber Estates, Limited

PRELIMINARES

1º Nos presentes estatutos, a menos que no assumpto ou contexto haja alguma cousa inconsistente com elles:

«A companhia » significa a « Amazonas Rubber Estates, Limited».

«O escriptorio» significa a séde social, que o for na occasião da companhia.

«O registro» significa o registro dos socios, que tem de ser guardado de accordo com a secção 25 da lei de 1862 sobre companhias.

«Deliberação especial» e «Deliberação extraordinaria» teem respectivamente as significações a ellas dadas pela lei de 1862 sobre companhias, secções 51 e 129.

«Mez» significa mez solar.

«O sello» significa o sello social da companhia.

«Os directores» significam os directores que o forem na occasião.

«Por escripto» significa escripto, impresso, escripto á machina, lithographado, photographado, ou em parte uma cousa e em parte outra.

As palavras que derem a entender sómente numero singular incluem o numero plural e vice-versa.

As palavras que derem a entender sómente o genero masculino, incluem o genero feminino.

As palavras que derem a entender pessoas, incluem corporações.

2º Os regulamentos da tabella A do primeiro annexo da lei de 1892 sobre companhias não serão applicaveis á companhia, excepto na parte dos mesmos que for repetida ou contida nestes estatutos.

3º Os directores em representação da companhia deverão adoptar immediatamente um convenio datado no dia 5 de fevereiro de 1898 e feito entre Daniel & Comp., de uma parte, e Ernest K. W. Ryan, na qualidade de fideicommissario desta companhia, da outra parte, e deverão levar a effeito o mesmo convenio, com pleno poder, não obstante, para a todo tempo concordarem em qualquer modificação das condições de tal convenio.

A base, em que se estabelece a companhia, é que a companhia adquirirá os bens comprehendidos no dito convenio sobre as condições nelle expressadas, com sujeição a taes modificações (si as houver) como acima dito, e o facto dos vendedores serem promotores, e de alguns dos directores da companhia serem propostos pelos vendedores ou do preço dos bens ter sido estipulado pelos vendedores e não ter sido averiguado por indagação independente, nem por qualquer outro meio, não deverá causar objecção ao dito convenio, e todo o socio da companhia presente e futuro deverá ser considerado como tornando-se socio da companhia neste termos expressos.

4º O negocio da companhia poderá ser começado logo depois da incorporação da companhia, como os directores na sua absoluta discreção julgarem conveniente, não obstante que o capital nominal esteja sómente parcialmente subscripto.

Qualquer ramo ou genero de negocio que pela acta da sociedade da companhia ou por este estatutos seja autorizado a ser emprehendido pela companhia poderá ser emprehendido pelos directores na occasião ou nas occasiões que elles julgarem convenientes, e ainda poderá ser por elles permittido conservar-se em suspenso quer tal ramo ou genero de negocio tenha sido realmente começado, quer não, durante o tempo que os directores julgarem conveniente não começar ou não proseguir com tal ramo ou genero de negocio.

5º As acções deverão estar sob o governo dos directores que poderão averbal-as ou de outro modo dispor das mesmas, as pessoas, nos termos e condições e nas épocas que os directores julgarem conveniente, com sujeição, não obstante as estipulações contidas no convenio mencionado na 3ª clausula destes estatutos, com referencia ás acções que devem ser averbadas de accordo com ella.

6º Os directores poderão fazer arranjos ao emittir acções para differença entre os possuidores de taes acções na importancia de chamadas a pagar e na data do pagamento de taes chamadas e nos direitos e privilegios dos accionistas.

7º Os possuidores de uma acção em commum serão tanto individual como solidariamente responsaveis pelo pagamento de todas as prestações e chamadas vencidas com respeito a tal acção. No caso do fallecimento de qualquer um ou mais dos possuidores registrados de uma acção em commum, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer titulo ou interesse em taes acções.

8º Nenhuma parte dos fundos da companhia deverá ser empregada pelos directores ou pela companhia na compra ou empreitada sobre caução das acções da companhia.

CERTIFICADOS

9º Os certificados de titulos de acções deverão ser emittidos sob o sello da companhia e assignados de tal modo como os directores prescreverem.

10. Cada socio terá direito ou a um certificado para todas as acções registradas no seu nome ou, á sua propria custa, a varios certificados cada um para uma parte das acções registradas no seu nome. Cada certificado de acções deverá especificar os numeros indicadores das acções com respeito ás quaes elle fôr emittido e a quantia paga sobre ellas.

11. Si qualquer certificado se gastar com o uso ou se desfigurar, então ao apresental-o aos directores elles poderão ordenar que o mesmo seja cancellado, e poderão emittir em seu logar um novo certificado, e si qualquer certificado for perdido ou destruido, então, ao darem-se provas disso á satisfação dos directores, ou na falta de provas, ao dar-se a indemnização que os directores julgarem adequada, um novo certificado no logar delle será dado á parte com direito a tal certificado perdido ou destruido.

12. A somma de um schilling ou tal somma menor como os directores determinarem deverá ser paga á companhia por cada certificado emittido, segundo a ultima clausula precedente.

13. Os certificados de acções registradas nos nomes de duas ou mais pessoas deverão ser entregues ás pessoas primeiramente mencionadas no registro respectivo dellas.

CHAMADAS

14. Os directores poderão a todo tempo fazer aos socios as chamadas que julgarem convenientes com respeito a todas as sommas de dinheiro por pagar sobre acções possuidas por elles, e não, mediante as condições do acabamento dellas, feitas pagaveis em épocas fixas, e cada socio deverá pagar a importancia de toda a chamada assim feita a elle, ás pessoas e nas datas e logares nomeados pelos directores.

15. Uma chamada deverá ser considerada como tendo sido feita na occasião em que a deliberação dos directores que autorize tal chamada for tomada.

16. Pelo menos um mez de aviso de qualquer chamada deverá ser dado, especificando a época e o logar do pagamento, e a quem tal chamada tiver de ser paga.

17. Si a somma pagavel com respeito a qualquer chamada ou prestação não for paga no dia ou antes do dia indicado para o pagamento della, o possuidor, quer seja na occasião, da acção com respeito á qual a chamada tiver sido feita ou a prestação tiver vencida, deverá pagar juros pela mesma razão de 10 % ao anno, a contar do dia indicado para o pagamento della até a data do pagamento real. Mas os directores poderão, quando julgarem conveniente emittir ou totalmente ou em parte quaesquer sommas que venham a ser pagaveis por juros, segundo esta clausula.

18. Os directores poderão receber de qualquer socio que deseje adiantal-as, e nos termos e condições que julgarem proprios, todas ou quaesquer partes das sommas de dinheiro devidas sobre as acções possuidas por tal socio, além das sommas chamadas ou pagaveis sobre ellas e sobre o dinheiro assim pago adiantado a companhia poderá pagar juros á razão que o socio que pagar adiantado tal somma e os directores concordarem.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

19. O instrumento de transferencia de qualquer acção deverá ser assignado tanto pelo transferidor como pela pessoa que receber a transferencia, e o transferidor deverá ser considerado como continuando a ser o possuidor das acções até que o nome da pessoa que recebe a transferencia seja lançado no registro com respeito a ellas.

20. O instrumento de transferencia de qualquer acção deverá ser por escripto na fórma usual ordinaria.

21. Os directores poderão á sua discreção e sem darem nenhuma razão, recusar registrar qualquer transferencia de acções, que não seja a de acções totalmente liberadas.

22. Nenhuma transferencia deverá ser feita ou a um menor ou a pessoa doente do espirito.

23. Todo o instrumento de transferencia deverá ser deixado no escriptorio para ser registrado acompanhado do certificado das acções que devam ser transferidas, e das outras provas que a companhia requeira para provar o titulo do transferidor ou o seu direito para transferir as acções.

24. Todos os instrumentos de transferencia, que forem registrados, deverão ser retidos pela companhia, mas qualquer instrumento de transferencia que os directores recusarem registrar deverá ser devolvido á pessoa que depositar o mesmo.

25. A somma de dous schillings e seis pence poderá ser cobrada como emolumento sobre cada transferencia, e deverá, si os directores o exigirem, ser paga antes do registro della.

26. Os livros de transferencias e registro de socios poderão ser fechados durante o tempo que os directores julgarem proprio, não excedendo no todo 30 dias em cada anno.

27. Os testamenteiros ou administradores de um socio fallecido (não sendo um de varios possuidores em commum) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer titulo ás acções registradas no nome de tal socio, e no caso de fallecimento de qualquer um ou mais possuidores de quaesquer acções em commum, o sobrevivente ou os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo algum titulo a ou interesse em taes acções.

28. Qualquer tutor de um socio menor e qualquer curador de um socio louco, nomeado por um tribunal de jurisdicção competente, e qualquer pessoa que venha a ter direito a acções, em consequencia do fallecimento, fallencia ou liquidação de qualquer socio, ao apresentar taes provas de que elle mantem o caracter, com respeito ao qual elle se proponha agir segundo esta clausula, ou do seu titulo, como os directores julgarem sufficientes, poderá, com sujeição aos regulamentos referentes á transferencia acima contida, transferir as acções para si proprio ou para qualquer outra pessoa.

De ora avante faz-se aqui referencia a esta clausula sob o nome de «clausula de transmissão».

CERTIFICADOS DE FUNDOS OU ACÇÕES AO PORTADOR

29. A companhia, com respeito a acções inteiramente liberadas, poderá emittir certificados ao portador (de ora avante aqui chamados certificados de acções ao portador) declarando que o portador tem direito ás acções nelles especificadas, e poderá fazer provisão mediante coupons ou de outra fórma para o pagamento de dividendos futuros sobre as acções incluidas em taes certificados ao portador.

30. Os directores poderão determinar e a todo tempo variar as condições em que os certificados ao portador deverão ser emittidos, ou em que um novo certificado ao portador ou coupon será emittido no logar de um gasto pelo uso, desfigurado, perdido ou destruido, em que o portador de um certificado ao portador deva ter direito a assistir e a votar em assembléas geraes, ou em que um certificado ao portador possa ser vendido e o nome do possuidor lançado no registro com respeito ás acções nelle especificadas. Sujeito a taes condições e a estes estatutos, o portador de um certificado de acções ao portador será um socio em toda a extensão do termo. O possuidor de um certificado ao portador estará sujeito ás condições que na occasião estiverem em vigor, quer sejam feitas antes, quer depois da emissão de tal certificado ao portador.

31. Qualquer pessoa, que fizer applicação para que lhe seja emittido um certificado ao portador, deverá, na occasião de fazer a applicação, pagar á companhia o imposto do sello, pagavel com respeito a elle, e tambem o emolumento, não excedendo um schilling por cada certificado de acções ao portador que os directores a todo tempo fixarem.

CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO

32. Si qualquer socio deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no dia ou antes do dia indicado para o pagamento della, os directores poderão, a qualquer tempo depois durante o tempo que a chamada ou prestação ficar por pagar, dar aviso a tal socio exigindo que elle pague a mesma juntamente com quaesquer juros que se possam ter vencido e com todas as despezas que possam ter sido incorridas pela companhia, por motivo de tal falta de pagamento.

33. O aviso deverá mencionar um dia (não sendo menos do que 14 dias a contar da data do aviso), e um logar ou logares em que tal chamada ou prestação e taes juros e despezas como acima dito tenham de ser pagas. O aviso deverá tambem declarar que, no caso de falta de pagamento na época ou antes da época e no logar indicado, as acções com respeito ás quaes a chamada tiver sido feita ou a prestação for pagavel serão sujeitas a serem confiscadas.

34. Si as exigencias de qualquer tal aviso, como acima dito, não forem cumpridas, quaesquer acções, com respeito ás quaes tal aviao tiver sido dado, poderão a qualquer tempo depois, antes do pagamento de todas as chamadas, prestações, juros e despezas devidas com respeito a ellas, ser confiscadas por deliberação dos directores para tal effeito. Tal confiscação incluirá todos os dividendos declarados com respeito ás acções confiscadas e não realmente pagas antes da confiscação.

35. Quaesquer acções assim confiscadas serão consideradas propriedade da companhia e os directores poderão vender, reaverbar ou de outro modo dispor das mesmas da maneira que julgarem propria.

36. Qualquer socio, cujas acções tiverem sido confiscadas será, não obstante, sujeito a pagar, e deverá immediatamente pagar á companhia todas as chamadas, prestações, juros e despezas devidas sobre ou com respeito a taes acções, na occasião da confiscação, juntamente com juros correspondentes a contar da data da confiscação até o pagamento, á razão de 10 por cento ao anno, e os directores poderão forçar ao pagamento delles, si o julgarem proprio, mas não deverão estar sujeitos a nenhuma obrigação para fazel-o.

37. Os directores poderão a qualquer tempo, antes de qualquer acção, assim confiscada, ter sido vendida, re-averbada ou de ter-se disposto della de outro modo, annullar a confiscação della nas condições que julgarem proprias.

38. A companhia terá o primeiro e supremo direito de tenção sobre todas as acções (que não sejam acções inteiramente liberadas) registradas no nome de cada socio (quer só, quer solidariamente com outros) e sobre quaesquer certificados de acções depositadas nella para custodia segura ou differentemente, pelas dividas, responsabilidades e compromissos delle só ou solidariamente com qualquer outra pessoa para com a companhia, quer a época para o pagamento, satisfação ou cumprimento dellas ou delles tenha realmente chegado, quer não, e tal direito de retenção estender-se-ha a todos os dividendos a todo tempo declarados com respeito a taes acções.

39. Com o fim de pôr em vigor tal direito de retenção, os directores poderão vender as acções sujeitas a elle da maneira que julgarem propria, nas nenhuma venda deverá ser feita até que tal época, como acima dito, tenha chegado, e até que aviso por escripto da tenção de vender tenha sido dado a tal socio, seus testamenteiros ou administradores, e revelia tiver sido feita por elle ou por elles no pagamento, satisfação ou cumprimento de taes dividas, responsabilidades e compromissos durante sete dias depois de tal aviso.

40. O producto liquido de qualquer tal venda será applicado em ou por conta da satisfação das dividas, responsabilidades e compromissos, e o saldo (si houver) pago a tal socio, seus testamenteiros, administradores ou assignatarios.

41. Ao effectuar-se qualquer venda depois da confiscação de ou para pôr em vigor um direito de retenção sobre acções no exercicio projectado dos poderes acima dados, os directores poderão fazer com que o nome do comprador seja lançado no registro com respeito ás acções vendidas e o comprador não será obrigado a olhar, nem pela regularidade do procedimento, nem pela applicação do dinheiro da compra, e depois do seu nome ter sido lançado no registro com respeito a taes acções, a venda não deverá, no que a elle disser respeito, ser impedida pelo anterior possuidor das acções, nem por nenhuma outra pessoa. O remedio de qualquer socio ou outra pessoa injuriada por tal venda estará sómente em prejuizos contra a companhia exclusivamente.

AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL E EMISSÃO DE CAPITAL

42. A companhia em assembléa geral poderá a todo tempo augmentar o capital mediante a creação de novas acções da importancia que se julgar conveniente.

43. As novas acções deverão ser emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios a ellas annexos, que a assembléa geral, que deliberar sobre a creação dellas, ordenar, e si nenhuma ordem for dada, que os directores determinarem, e especialmente taes acções poderão ser emittidas com um direito preferencial ou qualificado a dividendos e na distribuição do haver da companhia e com qualquer ou sem nenhum direito de votar.

44. Excepto nos casos de outro modo previstos pelas condições da emissão ou por estes estatutos, qualquer capital obtido mediante a creação de novas acções será considerado parte do capital original, e estará sujeito ás previsões aqui contidas com referencia ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia, transmissão, confiscação, direito de renuncia, faculdade de votar e differentemente.

45. Si a qualquer tempo o capital por motivo da emissão de acções preferenciaes ou por outro qualquer for dividido em differentes classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos e privilegios ligados a cada classe poderão ser modificados por accordo entre a companhia e qualquer socio daquella classe, comtanto que tal accordo seja confirmado por uma deliberação extraordinaria tomada em assembléa geral dos possuidores de acções daquella classe. Todas as previsões em seguida aqui contidas com relação a assembléas geraes terão, mutatis mutandis, applicação a toda tal assembléa, mas de modo que o quorum seja composto de socios, possuindo ou representando por procuração a metade da importancia nominal das acções emittidas da classe.

46. A companhia poderá por deliberação especial reduzir a todo tempo o seu capital, amortizando capital ou cancellando capital que tenha sido perdido ou não esteja representado por haver disponivel ou reduzindo o debito das acções, ou de outro modo como pareça conveniente, e poderá ser amortizado capital na base de que elle poderá ser chamado outra vez ou não, e a companhia poderá tambem, por deliberação especial, subdividir ou consolidar as suas acções ou qualquer dellas.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM FUNDOS

47. A companhia em assembléa geral poderá converter quaesquer acções liberadas em fundos.

48. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em fundos, os varios possuidores de taes fundos poderão desde então transferir os seus respectivos interesses nelles ou qualquer parte de taes interesses, do mesmo modo e com sujeição aos mesmos regulamentos como, e com sujeição aos quaes, acções do capital da companhia possam ser transferidas ou tão cerca disso como as circumstancias admittirem. Mas os directores poderão a todo tempo, si julgarem proprio, estipular a minima somma de fundos transferivel, e ordenar que fracções de uma libra não sejam tomadas em consideração, com faculdade não obstante, á sua discrição, de abandonar taes regras em qualquer caso especial.

49. Os fundos conferirão aos possuidores delles respectivamente os mesmos privilegios e vantagens com relação a participação nos lucros e votação em assembléas da companhia e para outros fins, que teriam sido conferidos por acções de igual importancia do capital da companhia, mas de modo que nenhum de taes privilegios ou vantagens, excepto a participação nos lucros da companhia, seja conferido por qualquer tal parte aliquota de fundos consolidados que não teria conferido, si existisse em acções, taes privilegios ou vantagens. E, salvo como acima dito, todas as previsões aqui contidas deverão, tanto quanto as circumstancias o admittirem, ter applicação tanto a fundos como a acções. Nenhuma tal conversão deverá affectar nem prejudicar qualquer preferencia ou outro privilegio especial.

50. Quaesquer fundos ordinarios poderão ser por deliberação especial subdivididos em secções preferidas e differidas, e quaesquer direitos preferenciaes poderão ser ligados á secção preferida independente da secção differida.

PODERES PARA TOMAR EMPRESTADO

51. Os directores poderão a todo tempo á sua discrição obter, ou tomar emprestado, ou conseguir o pagamento de qualquer somma ou sommas de dinheiro para os fins da companhia, mas de modo que as sommas de dinheiro principal a qualquer tempo devidas não excedam, sem a sancção de uma assembléa geral, a somma de £ 20.000, sobre e além da importancia de qualquer emprestimo por obrigações com o qual a todo tempo os bens da companhia estejam onerados.

52. Os directores poderão obter ou conseguir o reembolso de tal dinheiro do modo e nos termos e condições em todos os sentidos que elles julgarem proprio, e particularmente mediante a emissão de obrigações ou de debenture stock da companhia com hypotheca sobre todos ou qualquer parte dos bens da companhia (tanto presentes como futuros), incluindo o seu capital que na occasião não estiver integrado.

53. Obrigações, debunture stock ou outros valores poderão ser transferiveis, livres de quaesquer equidades entre a companhia e a pessoa a quem as mesmas ou os mesmos sejam emittidos.

54. Quaesquer obrigações, debenture stock, titulos ou outros valores, poderão ser emittidos com desconto, premio ou de outro modo, e com quaesquer privilegios com relação á amortização, abandono, sorteios, averbação de acções, assistencia e votação em assembléas geraes da companhia e nomeação de directores e differentemente.

55. Os directores farão com que um devido registro seja guardado de accordo com a secção 43 da lei de 1862 sobre companhias de todas as hypothecas e gravames que especificadamente affectem os bens da companhia.

56. Si qualquer capital da companhia não integrado estiver incluido na ou gravado por qualquer hypotheca ou outra caução, os directores poderão por instrumentos sellados com o sello da companhia autorizar a pessoa em cujo favor tal hypotheca ou caução estiver feito, ou qualquer outra pessoa na qualidade de fideicommissario della, a fazer chamadas aos socios com respeito a tal capital não integrado, e tal autorização poderá ser exercivel quer condicional, quer incondicionalmente e seja immediata seja fortuitamente e quer com exclusão dos poderes dos directores, quer de outro modo, e as provisões acima contidas com relação a chamada deverão mutatis mutandis ter applicação a chamadas feitas com tal autorização e tal autorização deverá ser transferivel si for expressada para sel-o.

ASSEMBLÉAS GERAES

57. A primeira assembléa geral deverá ter logar na época não sendo mais do que quatro mezes depois do registro da acta de sociedade da companhia, e no local que os directores determinarem.

58. Subsequentes assembléas geraes terão logar uma vez no anno de 1899, e em cada anno subsequente na occasião e no local que for determinado pela companhia em assembléa geral, ou si nem occasião, nem local forem assim determinados, na occasião e no local que forem determinados pelos directores.

59. As assembléas geraes acima mencionadas serão chamadas assembléas geraes ordinarias; todas as outras assembléas da companhia serão chamadas assembléas geraes extraordinarias.

60. Os directores poderão convocar, sempre que o julgarem conveniente e elles convocarão ao receberem requerimento feito por escripto por socios que não possuam menos do que 30.000 acções, uma assembléa extraordinaria.

61. Qualquer tal requerimento deverá especificar o fim da assembléa requerida, e deverá ser assignado pelos socios que o fizerem e deverá ser depositado no escriptorio. Elle poderá constar de varios documentos de igual fórma cada um assignado ou por um ou por mais dos requerentes. A assembléa deverá ser convocada para os fins especificados no requerimento, e si for convocada de outro modo excepto pelos directores, para aquelles fins sómente.

62. No caso que os directores durante 30 dias depois de tal deposito deixem de convocar uma assembléa extraordinaria para ter logar dentro de 45 dias depois de tal deposito, os requerentes ou quaesquer outros socios que possuam igual proporção do capital poderão elles proprios convocar uma assembléa em Londres, em qualquer data, dentro de oito semanas depois de tal deposito.

63. Pelo menos aviso com antecipação de sete dias completos, especificando o local, dia e hora de cada assembléa, e no caso de negocios especiaes a natureza geral de taes negocios, deverá ser dado quer mediante annuncio, quer mediante aviso mandado pelo correio ou de outro modo dado como abaixo se provê. Com consentimento por escripto de todos os votadores que o forem na occasião, uma assembléa geral poderá ser convocada, dando-se aviso mais curto do que sete dias, e de qualquer maneira que elles julgarem proprio.

64. A omissão accidental de dar qualquer tal aviso a qualquer dos socios não invalidará nenhuma deliberação tomada em qualquer tal assembléa.

MODO DE PROCEDER EM ASSEMBLÉAS GERAES

65. O assumpto de uma assembléa ordinaria será receber e considerar o balanço e contas de lucros e perdas e os relatorios dos directores e revisores de contas, e eleger directores, revisores de contas e outros officiaes no logar daquelles que se retirem por votação ou de outro modo, declarar dividendos e tratar de qualquer outro assumpto que, segundo estes estatutos deva ser tratado em uma assembléa ordinaria. Todos os outros assumptos tratados em uma assembléa ordinaria, e todos os assumptos tratados em uma assembléa extraordinaria, deverão ser considerados especiaes.

66. Cinco socios pessoalmente presentes serão um quorum para qualquer assembléa geral. Não se fará transacção de nenhum negocio em nenhuma assembléa geral a não ser que o quorum preciso esteja presente no principio da transacção.

67. O presidente dos directores, si o houver (e na sua ausencia o vice-presidente, si o houver), deverá ter direito a tomar a presidencia em toda a assembléa geral. Si taes officiaes não tiverem sido nomeados, ou si nenhum delles estiver presente dentro de quinze minutos depois da hora marcada para se reunir tal assembléa, os socios presentes deverão escolher outro director como presidente; e si nenhum director estiver presente, ou si todos os directores presentes se recusarem a tomar a presidencia, então os socios presentes deverão escolher um do seu numero para ser presidente.

68. Si dentro de meia hora, a contar da hora marcada para a assembléa, não estiver presente um quorum, a assembléa, si tiver sido convocada por tal requerimento como acima dito, deverá ser dissolvida, mas em qualquer outro caso ella deverá ficar adiada para o mesmo dia da semana seguinte á mesma hora e no mesmo logar; e si em tal assembléa adiada não estiver presente um quorum, os socios que estiverem presentes serão um quorum e poderão tratar do assumpto para que a assembléa tiver sido convocada.

69. Toda a questão submettida a uma assembléa deverá ser decidida no primeiro caso por levantamento de mãos e, no caso de igualdade de votos, o presidente deverá ter, tanto no caso de levantamento de mãos como no de escrutinio, um voto preponderante além do voto ou votos a que elle possa ter direito como socio. No caso de levantamento de mãos um socio presente por procurador não terá voto.

70. Em qualquer assembléa geral (a menos que um escrutinio seja exigido por um socio ou socios possuindo ou representando por procuração ou com direito a votar com respeito a 10.000 acções, pelo menos) uma declaração feita pelo presidente de que uma deliberação foi passada ou foi passada por uma maioria especial ou rejeitada ou não passada por uma maioria especial e um lançamento naquelle sentido feito no livro de actas da companhia será prova conclusiva do facto, sem prova do numero ou proporção dos votos registrados a favor de ou contra tal deliberação.

71. Si um escrutinio for exigido como acima dito, deverá elle ser tomado do modo e em tal occasião e logar, e quer immediatamente quer depois de um intervallo ou adiamento que não exceda sete dias, como o presidente da assembléa ordenar e o resultado do escrutinio será considerado ser a deliberação da assembléa em que o escrutinio tiver sido pedido.

72. O presidente de uma assembléa geral poderá com o consentimento da assembléa adiar a mesma de uma occasião para outra e de um logar para outro, mas não se deverá tratar de nenhum assumpto em nenhuma assembléa adiada que não seja o assumpto deixado por acabar na assembléa em que o adiamento tiver tido logar.

73. O pedido de um escrutinio não deverá evitar a continuação de uma assembléa para a transacção de qualquer negocio que não seja a questão sobre que se tiver pedido um escrutinio.

VOTOS DE SOCIOS

74. Quando houver levantamento de mãos todo o socio pessoalmente presente terá um voto, e quando houver escrutinio todo o socio presente em pessoa ou por procurador terá um voto por cada acção por elle possuida. Nenhum socio terá direito a votar em nenhuma assembléa geral com respeito a qualquer acção que elle tiver adquirido por transferencia a não ser que o instrumento de transferencia da acção com respeito á qual elle reclame votar tenha sido deixado na companhia para registramento pelo menos um mez anteriormente á data da reunião da assembléa em que elle se propuzer a votar e tenha sido registrado.

75. Nos casos em que houver possuidores registrados solidarios de qualquer acção, qualquer uma de taes pessoas poderá votar em qualquer assembléa, quer pessoalmente, quer por procuração com respeito a tal acção como si ella tivesse individualmente direito a isso: e si mais do que um possuidor em commum estiver presente em qualquer assembléa pessoalmente ou por procurador, aquella das ditas pessoas assim presente cujo nome figurar primeiro no registro com respeito a taes acções terá sómente direito a votar com respeito a ellas.

76. Qualquer escrutinio pedido sobre a eleição de um presidente de uma assembléa ou sobre qualquer questão de adiamento será tomado durante a assembléa e sem adiamento.

77. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procurador.

78. O instrumento que nomeie um procurador deverá ser por escripto e assignado pelo constituinte ou, si tal constituinte for uma corporação, sellado o seu sello social.

Nenhuma pessoa que não seja um socio da companhia e qualificada para votar deverá ser nomeada procurador.

79. O instrumento que nomeie um procurador, e a procuração, si a houver, sob que elle for assignado, deverão ser depositados no escriptorio não menos de que 24 horas antes da occasião de se reunir a assembléa ou a assembléa adiada em que a pessoa nomeada em tal instrumento se proponha votar.

80. Um voto dado de accordo com os termos de um instrumento de procuração será valido não obstante o prévio fallecimento do principal ou a revogação da nomeação, a menos que aviso por escripto do fallecimento ou da revogação tenha sido recebido no escriptorio da companhia antes da assembléa ou da assembléa adiada, como seja o caso.

81. Os possuidores de certificados de acções no portador não terão direito a votar com respeito ás acções incluidas em taes certificados a não ser que esses certificados tenham sido depositados no escriptorio da companhia pelo menos 48 horas antes da assembléa ou da assembléa adiada em que elles se proponham votar, ou em um dos logares no estrangeiro que os directores possam a todo tempo indicar, pelo menos, sete dias completos antes de tal assembléa ou assembléa adiada.

82. O instrumento de procuração, quer para uma assembléa especificada, quer para outra, poderá ser na fórma ou no sentido seguinte:

The Amazonas Rubber Estates, limited

«Eu................., residente em................. no condado de............................ sendo socio da acima mencionada companhia, pela presente nomeio a.................., residente em.......... ou na falta delle a............ residente em............ meu procurador para votar por mim e em meu nome na assembléa geral ordinaria (ou extraordinaria, como seja o caso) da companhia, que terá logar no dia...... de................., e em qualquer adiamento della.

Em testemunho do que assigno a presente no dia......... de.....»

83. Nenhum socio terá direito a estar presente ou a votar sobre qualquer questão, quer pessoalmente, quer por procurador, quer como procurador de outro socio, em nenhuma assembléa geral, ou no caso de escrutinio, ou ser contado em um quorum emquanto que qualquer chamada ou outra somma seja devida e pagavel á companhia com respeito a qualquer das acções de tal socio.

DIRECTORES

84. O numero de directores não será inferior a tres nem superior a oito.

85. Os primeiros directores serão nomeados por escripto pelos subscriptores da acta de sociedade da companhia ou por maioria delles.

86. Os directores que o forem na occasião terão poder de a todo tempo e em qualquer occasião nomear quaesquer outras pessoas ou pessoa para serem directores ou director, mas de modo que o numero total de directores em occasião alguma exceda ao maximo numero acima estipulado, e de modo que nenhuma nomeação segundo esta clausula tenha effeito a não ser que pelo menos dous terços dos directores concorram para isso.

87. Um director poderá resignar ou dar por escripto á companhia, um mez de aviso da sua tenção de fazel-o, e tal resignação terá effeito ao expirar tal aviso ou de ser ella acceita mais cedo.

88. Como remuneração dos seus serviços, aos directores serão pagas em cada anno, dos fundos da companhia, as seguintes sommas, a saber: o presidente £ 350 e cada um dos outros directores £ 250. A titulo de ulterior remuneração os directores terão direito para divisão por igual entre elles a 5 % dos lucros liquidos da companhia disponiveis para dividendo em qualquer um anno, depois de um dividendo de 10 % para aquelle anno ter sido declarado sobre as acções ordinarias.

89. A qualificação de um director, que não seja um dos primeiros directores, será a posse das acções da companhia, da importancia nominal de £ 250.

90. Os directores que continuarem a sel-o poderão agir não obstante qualquer vacatura no seu corpo.

91. O posto de diretor ficará vago:

a) Si elle fallir ou suspender pagamentos ou transigir com seus credores;

b) Si for dado por louco ou si se tornar enfermo do espirito;

c) Si cessar de possuir a necessaria porção de acções para o qualificar para o posto;

d) Si se ausentar das assembléas dos directores durante um prazo de tres mezes sem especial licença dos directores para se ausentar, mas ao interpretar-se esta clausula, uma assistencia de um director a uma reunião de uma commissão no estrangeiro contará como uma assistencia a uma assembléa dos directores;

e) Si mediante aviso por ecripto segundo o art. 86 destes estatutos elle resignar o seu cargo;

f) Si lhe for pedido por escripto por todos os seus co-directores que resigne.

A companhia poderá mediante deliberação extraordinaria demittir qualquer director antes de expirar seu periodo de serviço e nomear outra pessoa no seu logar; a pessoa assim nomeada deverá occupar o posto sómente durante o tempo que o director em cujo logar elle for nomeado o teria occupado si não tivesse sido demittido.

ROTAÇÃO DOS DIRECTORES

92. Na assembléa geral ordinaria que deve ter logar no anno de 1901, e na assembléa geral ordinaria de cada anno que se succeder, uma terça parte dos directores ou numero mais proximo de um terço retirar-se-ha do posto.

93. Os directores que tiverem de se retirar serão aquelles que tiverem estado mais tempo em serviço. Com relação a dous ou mais que tiverem estado em serviço igual distancia de tempo, o director que tiver de se retirar será determinado por sorteio na falta de accordo entre elles. Para o fim desta clausula, o tempo que um director tiver estado em serviço será contado desde a sua ultima eleição ou nomeação como for o caso.

94. Um director que tiver de se retirar será elegivel para reeleição.

95. A companhia em qualquer assembléa geral em que quaesquer directores se retirarem da maneira acima dita ou de outro modo, deverá preencher os postos vagos elegendo igual numero de pessoas para serem directores. Um director que tiver de se retirar será em qualquer caso considerado como continuando em serviço até a dissolução da assembléa em que elle tiver de se retirar.

96. Si em qualquer assembléa geral em que uma eleição de directores dever ter logar os logares dos directores que tiverem de se retirar não forem preenchidos, as vacaturas poderão ser a qualquer tempo depois preenchidas pelos directores a não ser que seja determinado em tal assembléa geral reduzir o numero de directores.

97. Nenhuma pessoa não sendo um director que tiver de se retirar será, a menos que seja recommendada pelos directores para eleição, elegivel como director em qualquer assembléa geral, a não ser que elle ou algum outro socio que tencione propol-o tenha pelo menos 21 dias completos antes da assembléa deixado no escriptorio da companhia um aviso por escripto assignado por elle ou por tal outro socio como acima dito, notificando a sua candidatura para o posto ou a tenção de tal socio de propol-o.

DIRECTORES GERENTES

98. Os directores poderão a todo tempo nomear um ou mais do seu corpo para ser director-gerente ou directores-gerentes em commum da companhia, seja para um prazo fixo seja sem nenhuma limitação quanto ao periodo para que elle ou elles tiver ou tiverem de occupar tal posto, e poderão, com sujeição a qualquer contracto entre elle ou elles e a companhia, a todo tempo demittir ou despedir a elle ou a elles do posto e nomear outro ou outros no logar delle ou delles.

99. Um director-gerente não deverá, emquanto continuar a occupar aquelle posto, estar sujeito á retirada por votação, e elle não deverá ser tomado em conta ao determinar-se a votação da retirada de directores, mas elle deverá (com sujeição ás provisões de qualquer contracto entre elle e a companhia) estar sujeito ás mesmas provisões quanto á resignação e demissão que os outros directores da companhia, e si elle deixar de occupar o posto de director por qualquer motivo, elle cessará ipso facto e immediatamente de ser director-gerente.

100. A remuneração de um director-gerente, será a todo tempo fixa pelos directores, e poderá ser a titulo de salario ou commissão, ou participação nos lucros, ou de qualquer ou todos aquelles modos, e quer em addição á sua remuneração como director quer differentemente.

101. Os directores poderão a todo tempo confiar e conferir a um director-gerente ou a directores-gerentes em commum que forem na occasião taes dos poderes exerciveis segundo estes estatutos pelos directores como elles julgarem proprios, e poderão conferir taes poderes por tal tempo e para serem exercidos para taes fins e intentos e em taes termos e condições e com taes restricções como elles julgarem conveniente, e poderão a todo tempo revogar, retirar, alterar ou variar todos ou qualquer de taes poderes.

MODO DE PROCEDER DOS DIRECTORES

102. Os direstores poderão reunir-se para o despacho de negocios, adiar e de outro modo regular as suas aasembléas como julgarem proprio, e poderão determinar o quorum necessario para a transacção de negocios, e até que o contrario seja determinado, dous directores serão um quorum. Um director poderá e o secretario ao receber ordens de qualquer director deverá a qualquer tempo convocar uma assembléa dos directores.

103. Questões que se levantem em qualquer assembléa de directores deverão ser decididas por maioria, e no caso de igualdade de votos o presidente de tal assembléa terá um segundo ou voto preponderante.

104. Os directores poderão eleger um presidente e vice-presidente das suas assembléas e determinar o periodo durante que taes officiaes devam respectivamente occupar o posto. Na ausencia do presidente (si houver), o vice-presidente (si o houver) prisidirá. Si taes officiaes não tiverem sido nomeados, ou si nem um nem outro estiver presente á hora marcada para assembléa de directores, os directores presentes deverão escolher algum do seu numero para ser presidente de tal assembléa.

105. Uma assembléa de directores em que um quorum estiver presente será competente para exercer todas ou qualquer das autorizações, poderes e discrições dadas por ou segundo os regulamentos da companhia de que na occasião estiverem investidos ou forem exerciveis pelos directores em geral.

106. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões que constem de tal membro ou membros do seu corpo como elles julgarem proprio.

107. Qualquer commissão assim formada deverá, do exercicio dos poderes assim delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que possam a todo tempo ser-lhes impostos pelos directores.

108. As assembléas e o modo de proceder de qualquer tal commissão, constando de dous ou mais membros, deverão ser governados pelas prescripções aqui contidas para regularem as assembléas e o modo de proceder dos directores, tanto quanto as mesmas lhes forem applicaveis, e não forem invalidadas pelos termos expressos da nomeação da commissão ou por quaesquer taes regulamentos como acima mencionado.

109. Todos os actos feitos em qualquer assembléa dos directores, ou de uma commissão de directores, ou por qualquer pessoa agindo como director deverão, não obstante que seja depois descoberto que houve algum defeito na nomeação de taes directores ou pessoas agindo como acima dito ou ellas ou qualquer dellas estivessem desqualificadas, ser tão validos como si toda tal pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estivesse qualificada para ser director. Uma deliberação por escripto, assignada por todos os directores, será tão valida e efficaz como si ella tivesse sido tomada em uma assembléa dos directores devidamente convocada e constituida.

110. Si qualquer dos directores for chamado para desempenhar serviços extraordinarios, ou para fazer esforços especiaes em ir ao ou residir no estrangeiro, ou de outro modo para qualquer dos fins da companhia, elle deverá ser remunerado, quer com uma somma fixa, quer com uma porcentagem dos lucros ou de outro modo como seja determinado pelos directores e tal remuneração poderá ser quer em addição ou quer em substituição da parte delle ou delles na remuneração acima prescripta.

111. Um director poderá occupar qualquer posto na companhia conjunctamente com o seu cargo de director, mas não deverá ser elegivel para a posição do revisor de contas.

ACTAS

112. Os directores deverão fazer com que actas sejam devidamente lançadas nos livros providos para esse fim:

De todas as nomeações de officiaes.

Dos nomes dos directores presentes em cada assembléa dos directores, e de cada commissão de directores.

De todas as ordens dadas pelos directores ou por qualquer commissão de directores.

De todas as deliberações e procedimentos de assembléas geraes e de assembléas dos directores e commissões.

E quaesquer taes actas de qualquer assembléa dos directores ou de qualquer commissão, ou da companhia, si der a entender ter sido assignada pelo presidente de tal assembléa, ou pelo presidente da proxima assembléa seguinte, deverá ser admissivel como prova de prima facie dos assumptos mencionados em taes actas.

PODERES DOS DIRECTORES

113. A gerencia dos negocios e o governo da companhia serão investidos nos directores que, em addição aos poderes e autorizações nelles expressamente conferidos por estes estatutos, poderão exercer todos os poderes e fazer todos os actos e cousas que possam ser exercidas ou feitas pela companhia e que a companhia não seja expressamente ordenada ou requisitada por estes estatutos ou por lei a exercer ou fazer em assembléa geral, mas com sujeição não obstante aos regulamentos, não sendo inconsistentes com estes estatutos, que a todo tempo sejam feitos por deliberação extraordinaria; porém, nenhum regulamento deverá invalidar qualquer acto antecedente dos directores que seria valido si tal regulamento não tivesse sido feito.

114. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela ultima clausula precedente, e dos outros poderes e autorizações conferidas como acima dito, os seguintes poderes serão confiados aos directores, a saber:

1. Para comprarem ou de outro modo adquirirem para a companhia quaesquer bens, direitos ou privilegios que a companhia seja autorizada a adquirir, pelo preço, e geralmente nos termos e condições que elles julgarem conveniente; tambem para venderem, arrendarem, abandonarem ou de outro modo manejarem quaesquer bens, direitos ou privilegios a que a companhia possa ter direito, nos termos e condições que elles julgarem conveniente, e para se amalgamarem com qualquer outra companhia ou companhias que tenham fins totalmente ou em partes semelhantes aos fins desta companhia.

2. Para, á sua discrição, pagarem por quaesquer bens ou direitos adquiridos por, ou serviços rendidos á companhia, quer total quer parcialmente em dinheiro, quer em acções ou outros valores da companhia inteiramente ou em partes liberadas.

3. Para nomearem e á sua discrição demittirem ou suspenderem os gerentes, secretarios, officiaes, empregados, criados e agentes, sejam individuos, sejam corporações, para serviços, permanentes, temporarios ou especiaes, que elles a todo tempo julgarem proprio, e para investirem nelles os poderes que elles julgarem conveniente, e para determinarem os seus deveres e fixarem os seus salarios ou emolumentos, e para adquirirem caução nos casos e até á somma que julgarem proprio.

4. Para acceitarem de qualquer socio ou outra pessoa com direito a acções o abandono, nos termos e condições que sejam arranjadas, da totalidade ou de qualquer parte das suas acções como elles julgarem proprio.

5. Para nomearem qualquer pessoa ou pessoas para acceitarem e possuirem em fideicommisso pela companhia quaesquer bens pertencentes á companhia ou em que ella for interessada, e para outorgarem e fazerem todas as escripturas e cousas que possam ser precisas para investir os mesmos em tal pessoa ou pessoas.

6. Para instituirem, conduzirem, defenderem, transigirem, ou abandonarem qualquer processo legal feito por e contra a companhia ou os seus officiaes, ou de outro modo concernentes aos negocios da companhia, e tambem para transigirem e concederem tempo para pagamento ou satisfação de quaesquer dividas devidas e de quaesquer reclamações ou exigencias feitas por ou contra a companhia.

7. Para referirem a arbitramento quaesquer reclamações ou exigencias feitas por ou contra a companhia, e observarem e cumprirem as decisões.

Para sacarem, acceitarem, endossarem, fazerem e outorgarem letras de cambio, notas promissorias e outros instrumentos negociaveis.

8. Para fazerem e darem recibos, descargas e outras quitações por qualquer dinheiro pagavel á companhia e para as reclamações e exigencias da companhia, e de modo que o recibo de qualquer gerente ou official ou do secretario deva ser quitação efficaz de todas as sommas pagas a elle para uso ou por conta da companhia.

9. Para agirem em representação da companhia em todos os assumptos referentes a fallidos insolventes.

10. Para empregarem qualquer do dinheiro da companhia que não seja immediatamente preciso para os fins della nos valores e da maneira que elles julgarem proprio, mas não em acções da companhia, e para a todo tempo variar ou realizar os empregos, mas de modo que não mais do que uma quinta parte dos fundos da companhia (quer capital, quer tomado emprestado) que o sejam na occasião seja empregada em nenhum só stock, acção ou obrigação.

Qualquer dinheiro que estiver esperando emprego poderá ser depositado nas mãos de qualquer banqueiro, banco ou companhia descontadora durante qualquer tal deposito poderá a todo tempo ser renovado.

11. Para tomarem emprestado qualquer somma ou sommas de dinheiro sobre os valores e nas condições, com relação a juros ou differentemente, que elles considerarem proprio, e para caucionarem a mesma ou as mesmas com hypotheca ou com a emissão de debentures, debenture stock ou obrigações, ou com onus ou hypotheca de qualquer fórma sobre a totalidade ou qualquer parte de quaesquer bens, fundos, haveres ou effeitos da companhia incluindo capital não integrado.

12. Para darem a qualquer official, agente ou outra pessoa, firma ou corporação empregada pela companhia, uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio ou transacção especial, ou parte nos lucros geraes da companhia, e taes juros, commissão ou parte nos lucros deverão ser tratados como parte das despezas de custeio da companhia. E para pagarem commissões e darem gratificações a quaesquer pessoas que introduzam negocios á companhia, ou que de outro modo promovam os interesses della.

13. Para pôrem de parte, tirando dos lucros da companhia, depois do pagamento dos respectivos dividendos de 7 e 10 % ao anno, como mencionado na clausula 124 destes estatutos, as sommas que elles julgarem proprio, como ou para um fundo de reserva para fazer face a contingencias, ou para concertar, melhorar e manter quaesquer das propriedades da companhia, e para os outros fins que os directores, na sua absoluta discrição, julguem conducentes aos interesses da companhia e os directores poderão empregar tal fundo de reserva em taes empregos, como ficam acima prescriptos, e poderão dispor de qualquer tal fundo de reserva em beneficio da companhia e dividir o mesmo em taes fundos especiaes como elles julgarem conveniente, com plenos poderes para empregarem o haver que constitua o fundo de reserva no negocio da companhia, e isso sem serem obrigados a conservar o mesmo separado do outro haver da companhia.

14. Para a todo tempo fazerem, variarem e abolirem regulamentos para o governo dos negocios da companhia, seus officiaes e criados, ou dos socios da companhia ou de qualquer secção ou classe delles.

15. Para entrarem em todas as negociações e contractos, e rescindirem e variarem todos taes contractos e outorgarem e fazerem todos os actos, escripturas e cousas no nome e em representação da companhia, que elles considerem convenientes para ou com relação a qualquer dos supracitados assumptos ou differentemente para os fins da companhia.

16. Para fazerem provisões para a segura custodia do sello, o qual nunca deverá ser usado, excepto na presença de dous directores pelo menos, que deverão assignar todo o instrumento em que o sello for estampado e todo tal instrumento deverá ser referendado pelo secretario ou por alguma outra pessoa nomeada pelos directores.

17. Para pagarem custas, despezas e gastos preliminares e incidentes para a formação, estabelecimento e registro da companhia.

CONTRACTOS EM QUE OS DIRECTORES FOREM INTERESSADOS

115. Qualquer director, quer individualmente quer como membro de uma sociedade, companhia ou corporação, poderá, não obstante qualquer regra de lei ou direito em contrario, mas com sujeição ás qualificações abaixo contidas neste artigo, entrar e ser interessado em qualquer contracto ou transacção com a companhia ou em qualquer operação ou negocio emprehendido ou assistido por ella ou em que ella seja interessada.

Si o facto delle ser parte ou interessado no contracto, transacção, operação ou negocio for evidente pela natureza ou fórma delles ou dellas, ou pelos documentos outorgados por ou em nome da companhia, ou communicados a ou procedendo della em connexão com o contracto, transacção, operação ou negocio, ou si todos os directores forem partes ou interessados no contracto, transacção, operação ou negocio, elle não terá necessidade de avisar o conselho de administração de ser parte ou interessado no contracto, transacção, operação ou negocio, mas em todos os outros casos para se habilitar a ter direito ao beneficio deste artigo, elle deverá antes da companhia entrar no contracto ou transacção, ou emprehender ou assistir á operação ou negocio, ou si elle não se tiver tornado interessado nelles ou nellas até depois daquella época, então tão cedo como seja razoavelmente praticavel, depois de se ter tornado assim interessado, dar aviso ao conselho de administração do facto delle ser parte ou interessado nelles ou nellas, e tanto quanto o conselho de administração exigir que elle o faça, da natureza e extensão do seu interesse.

SOLICITADOR

116. Os Srs. Goodchild e Hammond serão solicitadores da companhia, sujeitos a demissão mediante deliberação do conselho de administração.

CORRETORES DE PRODUCTOS

117. Os Srs. Hale e Filho (de cuja firma o Sr. Mathew G. Hale – é director presumptivo da companhia – e socio) serão os corretores da companhia e terão direito a cobrarem todas as sommas usuaes pelo trabalho feito por elles, com sujeição a demissão mediante deliberação do conselho de administração.

GERENCIA LOCAL

118. Os directores poderão a todo tempo fazer provisão para a gerencia e transacção dos negocios da companhia no Reino Unido ou no estrangeiro, da maneira que julgarem proprio, e as prescripções contidas nas proximas tres clausulas seguintes deverão ser sem prejuizo dos poderes geraes conferidos por esta clausula.

119. Os directores poderão a todo tempo estabelecer quaesquer filiaes, administrações locaes, commissões conselheiras ou fiscaes, ou agencias para aconselharem sobre ou fiscalizarem os negocios da companhia no Reino Unido ou no estrangeiro, ou poderão nomear quaesquer pessoas para serem membros de quaesquer administrações locaes ou gerentes ou agentes, e poderão fixar as suas remunerações. E os directores, a todo tempo e em qualquer occasião, poderão delegar em qualquer pessoa assim nomeada quaesquer dos poderes, autorizações e discrições de que na occasião os directores estiverem investidos, que não sejam o poder delles para fazerem chamadas, e poderão autorizar os membros que o forem na occasião de quaesquer delles a preencherem quaesquer vacaturas; e qualquer tal nomeação ou delegação poderá ser feita nos termos e sujeita ás condições que os directores julgarem proprio, e os directores poderão a qualquer tempo demittir qualquer pessoa assim nomeada e poderão annullar ou variar qualquer tal delegação.

120. Os directores poderão em qualquer occasião e a todo tempo, mediante procuração sellada com o sello, nomear, a qualquer pessoa ou pessoas, procurador ou procuradores da companhia para os fins e com os poderes, autorizações e discrições (não excedendo os investidos nos ou exerciveis pelos directores, segundo estes estatutos), e pelo periodo e com sujeição ás condições que os directores a todo tempo possam julgar proprio, e qualquer tal nomeação poderá (si os directores julgarem proprio) ser feita a favor dos membros ou de qualquer dos membros de qualquer administração local estabelecida como acima dito ou a favor de qualquer companhia ou dos socios, directores, prepostos ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou differentemente a favor de qualquer corpo de pessoas fluctuante quer nomeado directa quer indirectamente pelos directores e qualquer tal procuração poderá conter as provisões para a protecção ou conveniencia das pessoas que tratarem com taes procuradores que os directores julgarem proprio.

121. Quaesquer taes delegados ou procuradores, como acima dito, poderão ser autorizados pelos directores para substatelecerem todos ou quaesquer dos poderes, autorizações e discrições com que na occasião elles estiverem investidos.

122. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela lei de 1864 sobre os sellos de companhias, e os directores serão de accordo investidos de taes poderes.

123. A companhia poderá fazer com que seja guardado em qualquer colonia onde ella tenha negocios um registro filial de socios residentes na dita colonia, e os directores poderão a todo tempo fazer as provisões que elles julgarem proprio com respeito á guarda de qualquer tal registro filial. A palavra «colonia» nesta clausula deverá ter significação a ella dada pela lei de 1883 sobre companhias (registros coloniaes).

DIVIDENDOS

124. Os possuidores de acções preferenciaes deverão, tirando-se dos lucros liquidos da companhia, ter direito a serem pagos um dividendo cumulativo preferencial de sete por cento ao anno sobre as sommas pagas ou creditadas, como pagas sobre ellas, e com sujeição a tal dividendo preferencial os lucros da companhia deverão ser divisiveis entre os possuidores das acções ordinarias em proporção á quantia na occasião paga ou creditada como para sobre as acções possuidas por elles respectivamente até que um dividendo de 10 por cento ao anno sobre taes acções ordinarias tenha sido pago, e no caso de haver disponivel um saldo dos lucros tidos em qualquer anno depois de se pagarem taes dividendos de 7 por cento e 10 por cento respectivamente, então com sujeição aos directores pôrem de parte tal somma, si a houver, como elles julgarem conveniente para um fundo de reserva, tal saldo deverá ser divisivel á razão de tres quartas partes entre os possuidores das acções ordinarias e a restante parte entre os possuidores das acções preferenciaes nas proporções acima mencionadas.

125. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo para ser pago aos socios segundo os seus direitos e interesses nos lucros.

126. Nos casos em que dinheiro tiver sido pago em adiantamento de chamadas na base de que o mesmo vencerá juros, tal dinheiro vencerá de accordo juros e (emquanto vencer juros) não conferirá direito a participar nos lucros; e ao averiguar-se os lucros uma somma sufficiente para pagar ou reembolsar taes juros deverá ser posta de parte.

Nos casos em que o capital tiver sido integrado depois do começo de qualquer exercicio, deverá elle vencer qualquer dividendo ou juros como for o caso, desde a data do pagamento sómente.

127. não se deverá declarar nenhum dividendo maior do que o que for recommendado pelos directores, mas a companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo mais pequeno do que o assim recommendado.

128. Nenhum dividendo será pagavel, excepto tirando-se dos lucros do negocio da companhia.

A declaração dos directores quanto á importancia dos lucros da companhia será conclusiva.

129. Os directores poderão a todo tempo pagar aos socios por conta do seguinte dividendo a chegar taes dividendos interinos, como no seu entender a posição da companhia justificar.

130. Uma assembléa geral que declare um dividendo poderá, mediante deliberação, autorizar os directores a applicarem o mesmo ou qualquer delle a integrar «pro tanto» o capital não chamado sobre as acções com respeito ás quaes o dividendo for declarado e os directores poderão de accordo dar effeito a tal deliberação: mas qualquer socio, cujas acções estiverem inteiramente liberadas, terá direito a ser pago a sua proporção do dividendo em dinheiro.

131. Os directores poderão reter quaesquer dividendos sobre acções sobre que a companhia tiver direito de retenção, e poderão applicar os mesmos em ou para satisfação das dividas, responsabilidade ou compromissos com respeito ás ou aos quaes o direito de retenção existir.

132. Os directores poderão reter os dividendos pagaveis sobre acções registradas, com respeito ás quaes qualquer pessoa, segundo a clausula de transmissão, tiver direito a vir a ser socio, ou ás quaes qualquer pessoa segundo aquella clausula tiver direito a transferir, até que tal pessoa venha a ser um socio com respeito a taes acções ou transfira as mesmas devidamente.

133. No caso que varias pessoas estejam registradas como possuidoras de quaesquer acções em commum, qualquer uma de taes pessoas poderá dar recibos efficazes por todos os dividendos e pagamentos por conta de dividendos com respeito a taes acções. A transferencia de acções não passará o direito a qualquer dividendo declarado sobre ella antes do registro da transferencia.

134. Aviso da declaração de qualquer dividendo quer interino quer não, deverá ser dado aos socios registrados do modo abaixo previsto.

135. Todos os dividendos não reclamados durante um anno depois de terem sido declarados poderão ser empregados ou de outro rnodo usados pelos directores para beneficio da companhia até que sejam reclamados. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

CONTABILIDADE

136. Os directores deverão fazer com que contas fieis sejam guardadas das sommas de dinheiro recebidas e despendidas pela companhia, e dos assumptos com respeito aos quaes tal recebimento e despeza tenha logar, e do haver, creditos e responsabilidades da companhia.

137. Os livros de contabilidade que estiverem no Reino Unido deverão ser guardados na séde social da companhia ou em tal outro logar ou logares, como os directores julguem proprio.

138. Os directores deverão a todo tempo determinar si, e até que ponto, em que occasiões e logares, e sob que condições ou regulamentos, as contas e os livros da companhia ou quaesquer dellas ou delles deverão estar abertos para inspecção dos socios, e nenhum socio terá direito algum de inspeccionar conta ou livro, ou documento algum da companhia, excepto como lhe for conferido por lei ou for autorizado pelos directores ou por deliberação da companhia em assembléa geral.

139. Na assembléa ordinaria de cada anno, excepto no anno de 1898, os directores deverão apresentar á companhia uma conta de lucros e perdas e um balanço até a data não mais do que seis mezes antes da assembléa, desde a data em que a ultima conta de lucros e perdas e o balanço precedentes tiverem sido feitos, ou no caso da primeira conta de lucros e perdas e do primeiro balanço, desde a data do registro da companhia.

140. Toda tal conta e balanço deverão ser acompanhados por um relatorio dos directores sobre o estado e condição da companhia, e sobre a quantia que elles recommendarem para ser paga dos lucros a titulo de dividendo ou bonus aos socios, e a quantia (si a houver) que elles propuzerem levar ao fundo de reserva, segundo as provisões a tal respeito acima contidas. Uma cópia de tal conta, balanço e relatorio deverá ser mandada a cada socio sete dias antes da assembléa ordinaria.

REVISÃO DE CONTAS

141. Uma vez pelo menos em cada anno, excepto em 1898 e 1899, as contas da companhia deverão ser examinadas e um relatorio sobre a conta de lucros e perdas e o balanço deverá ser feito por um revisor ou mais revisores de contas.

142. O primeiro revisor ou os primeiros revisores de contas serão nomeados pelos directores. Revisores subsequentes serão nomeados pela companhia na assembléa ordinaria de cada anno.

A remuneração dos primeiros revisores de contas será fixa pelos directores e a remuneração dos revisores subsequentes será fixa pela companhia em assembléa geral. Qualquer revisor de contas que tiver de deixar o posto será elegivel para reeleição.

143. Si um só revisor de contas for nomeado todas as provisões aqui contidas com relação a revisores terão applicação a ella.

144. Os revisores de contas poderão ser socios da companhia, mas nenhuma pessoa será elegivel como revisor de contas que for interessada de outro modo que não seja como socio da companhia em qualquer transacção della, e nenhum director ou outro official será elegivel como revisor de contas, durante o tempo que continuar no posto.

145. Si occorrer qualquer vacatura casual no posto de revisor de contas, os directores deverão immediatamente preenchel-a.

146. Os revisores de contas deverão ser providos de cópias da conta de lucros e perdas e do balanço que for tenção apresentar á companhia em assembléa geral, dez dias, pelo menos, antes da assembléa a que ella e elle tiverem de ser submettidos, e será sua obrigação examinar as mesmas com as contas e comprovantes a ellas referentes, e fazer á companhia um relatorio sobre ellas em assembléa geral.

147. Os revisores de contas deverão ter em todas as occasiões razoaveis accesso aos livros e contas da companhia e poderão com relação a elles e a ellas examinar os directores ou outros officiaes da companhia.

148. Toda a conta dos directores, uma vez revisada e approvada por uma assembléa geral, deverá ser conclusiva, excepto no que disser respeito a qualquer erro descoberto nella dentro dos proximos tres mezes depois da sua approvação. Todas as vezes que qualquer tal erro for descoberto dentro daquelle prazo, as contas deverão ser immediatamente corrigidas e desde então serão conclusivas.

AVISOS

149. Um aviso poderá ser dado pela companhia a qualquer socio cujo endereço registrado for no Reino Unido, quer pessoalmente quer mandando-o pelo correio, em carta franqueada dirigida a tal socio para o seu endereço registrado.

150. Cada possuidor de acções registradas cujo endereço registrado não for no Reino Unido deverá de vez em quando avisar por escripto á companhia um endereço no Reino Unido, que será considerado ser o seu endereço registrado na accepção da ultima clausula precedente.

151. Com relação áquelles socios que não tiverem endereço registrado no Reino Unido, um aviso exhibido no escriptorio deverá ser considerado como bem dado a elles ao expirarem 24 horas depois delle ter sido assim exhibido.

152. O possuidor de um certificado de acções ao portador não terá direito com respeito a elle a aviso de nenhuma assembléa geral da companhia, a não ser que seja differentemente provido pelas condições da emissão.

153. Qualquer aviso que seja preciso ser dado pela companhia aos socios ou a qualquer delles e para que não se faça provisão expressa nestes estatutos será sufficientemente dado si for dado por annuncio, e qualquer aviso que seja preciso ser dado ou que seja dado por annuncio deverá ser annunciado uma vez em dous jornaes diarios de Londres.

154. Todos os avisos com respeito a acções registradas que figurarem nos nomes de possuidores em commum deverá ser dado ao que delles estiver mencionado em primeiro logar no registro, e aviso assim dado deverá ser sufficiente aviso a todos os possuidores de taes acções.

155. Qualquer aviso mandado pelo correio deverá ser considerado como tendo sido dado ao expirarem 24 horas a contar da hora em que elle tiver sido lançado no correio, e ao provar-se tal serviço será sufficiente provar que a carta contendo o aviso foi devidamente endereçada e posta no correio.

156. Toda a pessoa que por effeito da lei, transferencia ou outros meios, sejam quaes forem, vier a ter direito a qualquer acção, será restricto por todo o aviso com respeito a tal acção que anteriormente ao seu nome e endereço ter sido lançados no registro tiver sido devidamente dado á pessoa de quem elle derivar o titulo a tal acção.

157. Qualquer aviso ou documento entregue ou mandado pelo correio ou deixado no endereço registrado de qualquer socio, de conformidade com estes estatutos, deverá, não obstante tal socio haver então morrido, e quer a companhia tenha aviso de tal fallecimento quer não, ser considerado como tendo sido devidamente dado com respeito a quaesquer acções registradas, quer possuidas por tal socio só ou em commum com outras pessoas, até que alguma outra pessoa seja registrada no seu logar como possuidora ou possuidoras em commum della, e tal serviço deverá para todos os fins destes estatutos ser considerado sufficiente serviço de tal aviso ou documento aos seus herdeiros, testamenteiros ou administradores, e a todas as pessoas (si as houver) interessadas em commum com elle ou com ella em qualquer tal acção.

158. Nos casos em que for preciso dar aviso de um certo numero de dias, ou aviso que cubra qualquer periodo de tempo, o dia de serviço deverá, mas o dia em que tal aviso expirar não deverá ser incluido em tal numero de dias ou outro periodo. A assignatura em qualquer aviso que tiver de ser dado pela companhia poderá ser escripta ou impressa.

LIQUIDAÇÃO

159. Si a companhia for liquidada e o haver em excesso for insufficiente para embolsar a totalidade do capital integrado, tal haver em excesso deverá ser applicado no primeiro logar em reembolsar « pari passu » os possuidores das acções preferenciaes da somma total paga ou creditada como paga sobre ellas, e o saldo (si o houver) de tal haver em excesso deverá ser distribuido entre os possuidores de acções ordinarias em proporção da quantia paga ou creditada como paga sobre taes acções ordinarias possuidas por elles no principio da liquidação.

160. Si a companhia for liquidada, os liquidatarios (sejam voluntarios, sejam officiaes) poderão, com a sancção de uma deliberação extraordinaria, dividir entre os contribuintes em dinheiro qualquer parte do haver da companhia e poderão, com igual sancção, investir qualquer parte do haver da companhia em fideicommissarios nos fideicommissos para beneficio dos contribuintes, que os liquidatarios com igual sancção julgarem proprio.

161. Si a qualquer tempo os liquidatarios da companhia fizerem qualquer venda ou celebrarem qualquer arranjo de conformidade com a secção 161 da lei de 1862 sobre companhias, um socio dissidente na accepção daquella secção não terá os direitos a elle dados por ella, mas em vez disso poderá, mediante aviso por escripto dirigido aos liquidatarios e deixado no escriptorio nunca mais tarde do que 14 dias depois da assembléa em que a deliberação especial autorizando tal venda ou arranjo tiver sido tomada, requerer delles o venderem a acção, fundos, bens, opção ou outro privilegio a que, pela venda ou arranjo, elle viria de outro modo a ter direito, e o pagarem a elle o producto liquido e tal venda e pagamento deverão de accordo ser feitos.

Tal venda mencionada, por ultimo, poderá ser feita do modo que os liquidatarios julgarem proprio.

162. Qualquer tal venda ou arranjo, ou a deliberação especial que confirmar a mesma ou o mesmo, poderão fazer provisão para a distribuição ou apropriação das acções, dinheiro ou outros beneficios a receber, em compensação, de outro modo que não de accordo com os direites legaes dos contribuintes da companhia e especialmente a qualquer classe poderão ser dados direitos preferenciaes ou especiaes, ou poderão ser excluidos total ou parcialmente, mas no caso de que qualquer tal provisão seja feita, a ultima clausula precedente não deverá ter applicação no sentido de que um socio dissidente em tal caso possa ter os direitos conferidos a elle pela secção 161 da lei de 1862 sobre companhias.

INDEMNIDADE

163. Todo o director-gerente, secretario e outro official ou criado da companhia deverá ser tornado indemne pela companhia contra, e deverá ser obrigação dos directores pagarem dos fundos da companhia todas as custas, perdas e despezas que qualquer tal official ou criado possa incorrer ou pelas que se possa tornar responsavel por motivo de qualquer contracto celebrado ou acto ou cousa feita por elle, na qualidade de tal official ou criado, ou de qualquer maneira no cumprimento dos seus deveres, incluindo despezas de viagem.

164. Nenhum director nem outro official ou criado da companhia deverá ser responsavel pelos actos, recebimentos, descuidos ou faltas de qualquer outro director, official ou criado, ou por ser parte em qualquer recebimento ou outro acto por complacencia ou por qualquer perda ou despeza que succeda á companhia por insufficiencia ou deficiencia de titulo a quaesquer bens adquiridos por ordem dos directores para, ou em nome da companhia, ou pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer valor em que ou sobre que qualquer dinheiro da companhia for empregado, ou por qualquer perda ou damno que se origine da fallencia, insolvencia ou acção injuriosa de qualquer pessoa com quem qualquer dinheiro, valores ou effeitos forem depositados, ou por qualquer outra perda, damno ou infelicidade seja qual for do seu cargo ou com relação a elle, a não ser que isso aconteça por acto de sua livre vontade ou falta.

NOMES, ENDEREÇOS E DESCRIPÇÕES DOS SUBSCRIPTORES

Ernest Kealing Woolds Ryan, sem profissão. Fulwell House, Feddington.

Ernest Arthur Knowles, empregado. 77 Star Lane, Barkins Road. Londres.

Reginald Henrywhite, sem profissão. 7 The Mansions, Richmond Road South Kensington.

Charles Frederick Lewens Junior, corretor de fundos. Foundrs Court. Lolhbury.

Robert Quarm Bamber, empregado. Foundrs Court, Lolhbury E. C.

William Preckter Neall, corretor de fundos. 23 Weighton Road, Anerley S. E.

John Cassidy, empregado. 95 Holbein House, Chelsea. S. W. F. R. Redgrave, contador. 22 Saltoun Road. Brixton. S. W.

Datados neste dia 10 de fevereiro de 1898. – Testemunha de todas as assignaturas supra, Robert S. Mackett, empregado de embarques. Broad Street House. E. C.

CERTIDÃO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Certifico pela presente que a « Amazonas Rubber Estates, limited » foi incorporada segundo as leis de 1862 a 1893 sobre companhias, como uma sociedade anonyma de responsabilidade limitada, no dia 10 de fevereiro de 1898.

Dada sob a minha assignatura em Londres, neste dia 15 de junho de 1898. – J. S. Purcell, registrador de sociedades anonymas. Lei de 1862, sobre companhias. Sec. 174, Certidão n. 6, G. S. 853 (1044) 1000 12/97.

E que por conseguinte a traducção que precede é digna de toda a fé e credito, tanto nos tribunaes de justiça como fóra delles.

Em testemunho do que para fazer constar onde lhe convier e para todos os effeitos legaes, passo o presente que assigno e sello com o meu dito sello official em Londres, aos oito dias do mez de julho de 1898. – Frederick J. Naylor, notario publico.

Reconheço verdadeira a assignatura supra de Frederick James Naylor, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei o presente, que assignei, e fiz sellar com o sello das Armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos oito de julho de 1898. – F. Alves Vieira, consul geral. Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. J. Alves Vieira, consul geral em Londres. – L. P. da Silva Rosa.

CAPITAL EFFECTIVO SUBSCRIPTO L. 29.558

Saibam quantos este publico instrumento virem, que no anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de mil oitocentos noventa e nove, aos nove dias do mez de junho nesta cidade de Londres, perante mim Horatio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico de notas, compareceram como outorgantes os senhores Sir Augustus Frederick Godson, Edward Osmond Daniel e Ernest Keating Woods Ryan, os dous primeiros como directores e o ultimo como secretario da Companhia Anonyma estabelecida nesta cidade, denominada The Amazonas Rubber Estates, limited, reconhecidos pelos proprios de mim tabellião e das duas testemunhas abaixo nomeadas e assignadas, sendo os ditos outorgantes competentes e autorizados para os fins da presente, em virtude dos estatutos da companhia e de uma resolução da mesa dos directores da mesma, de que dou fé, portanto as quaes por elles foi dito: Que a Companhia The Amazonas Rubber Estatos, limited é uma Sociedade Anonyma de responsabilidade limitada, incorporada em Londres no dia dez fevereiro de mil oitocentos noventa e oito, com um capital nominal de tresentas mil libras esterlinas, de cuja quantia a somma de vinte e nove mil quinhentas cincoenta e oito libras esterlinas foi subscripta, e a somma de vinte e quatro mil novecentas quarenta e duas libras esterlinas está em reserva para a exploração dos seringaes adquiridos pela companhia, situados no rio Teffé, no Estado do Amazonas, na Republica dos Estados Unidos do Brazil.

Que devido ao descuido do antigo director-gerente da companhia no Brazil, o registro da companhia nessa Republica ainda não foi effectuado, e, com o fim de levar o mesmo a cabo, o conselho de administração resolveu nomear o senhor William Arthur Robert Meek, residente em Manáos, como director local da companhia na dita Republica para elle effectuar tal registro de conformidade com as exigencias das leis alli em vigor, e portanto elles conferem ao dito senhor William Arthur Robert Meek plenos poderes para fazer e desempenhar todos os actos e cousas que elle julgue convenientes ou necessarias para o fim supracitado.

A lista dos accionistas e do numero de acções possuidas por elles se acha aqui annexa.

De como assim o disseram dou fé, e foram testemunhas presentes, os senhores Edward Ernest Saunderson e Sidney Barron Tydeman, abaixo assignadas, com os outorgantes, depois de terem estes affixado á presente o sello symbolico da dita companhia, e de lido perante todos este instrumento por mim tabellião que o subscrevo e sello em publico e razo.

Directores: A. F. Godson.– Ed. Os. Daniel.– Testemunhas: Edward Ernest Saunderson.– Sidney Barron Tydeman.– Ernest K. W. Ryan, secretario.– H. A. E. de Pinna, notario publico.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de Horatio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico desta cidade, e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, junto passei a presente e liguei com o documento n. 1, rubricado por mim e assignei e fiz sellar com o sello deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres aos nove de junho de 1899.– F. Alves Vieira, consul geral.

Recebi Ilsh. e 3 d.– Vieira.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres.

Rio de Janeiro, 8 de julho de 1899.– Pelo director geral, L. P. da Silva Rosa.