DECRETO N. 3558 – de 16 DE JANEIRO DE 1900
Concede á Sociedade Anonyma Mala Real Portugueza autorização para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Sociedade Anonyma Mala Real Portugueza, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E' concedida á Sociedade Anonyma Mala Real Portugueza autorização para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que com este baixam assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Capital Federal, 16 de janeiro de 1900, 12º da Republica.
M. FERRAZ DE CAMPOS SALLES.
Severiano Vieira.
Clausulas a que se refere o decreto n. 3558, desta data
I
A Sociedade Anonyma Mala Real Portugueza é obrigada a ter no Brazil um representante, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente as respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida sociedade reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.
III
Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos.
Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brasil si infringir esta clausula.
IV
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$000) a cinco contos de réis (5:000$000), e no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Capital Federal, 16 de janeiro de 1900. – Severino Vieira.
Mala Real Portugueza-Companhia de navegação a vapor-Sociedade anonyma de responsabilidade limitada
ESTATUTOS
CAPITULO I
Denominação séde, objecto e duração da sociedade
Art. 1º A parceria maritima denominada-Mala Real Portugueza, constituida por escriptura publica de vinte e sete de junho de mil oitocentos e oitenta e oito, registrada em vinte e oito do mesmo mez na secretaria do Tribunal do Commercio de Lisboa, transformada, emquanto á fórma social, em sociedade anonyma de responsabilidade limitada por escriptura de sete de janeiro de mil oitocentos e noventa e dous, devidamente registrada em treze do mesmo mez, continúa a sua entidade juridica e é regida pelos presentes estatutos.
Paragrapho unico. A sua denominação continúa a ser Mala Real Portugueza, companhia de navegação a vapor.
Art. 2º A sua séde tambem continua a ser em Lisboa, com agencias nos portos onde lhe convier, e podendo ter succursaes em uma ou mais localidades.
Art. 3º O objecto da sociedade é fazer transportes por via maritima ou fluvial de passageiros e mercadorias para qualquer destino por meio de navios, seus proprios ou alheios, para isso contractados.
Paragrapho unico. Poderá tambem a companhia tomar concessões ou interessar-se em quaesquer sociedades, para a exploração de qualquer genero de commercio, e, em geral, fazer de conta propria ou alheia todo o commercio que julgue conveniente ao desenvolvimento da sua navegação, conforme a natureza desta sociedade e todos e quaesquer actos de commercio maritimo.
Art. 4º A sua duração é por tempo indeterminado.
CAPITULO II
Capital social, acções
Art. 5º O capital da companhia é de mil e oitocentos contos de réis, representados por vinte mil acções de noventa mil réis cada uma.
§ 1º Estas vinte mil acções devem estar ou ser distribuidas pela fórma seguinte:
1º Onze mil oitocentas e noventa e cinco acções aos donos dos quinhões realizados (novecentos e quinze) e na proporção de treze acções por cada titulo de quinhão;
2º Mil acções pelos donos dos mil titulos de participação da primitiva parceria, sendo uma acção por cada um titulo;
3º Tres mil novecentas e quarenta, e duas acções e nove decimos pelos possuidores de sete mil oitocentas e oitenta e cinco obrigações e oito decimos com que ficarão pagos cincoenta por cento das referidas obrigações;
4º Cento e noventa e sete acções e cento e quarenta e cinco millesimos em pagamento dos juros vencidos de sete mil oitocentos e oitenta e cinco obrigações e oito decimos;
5º As restantes duas mil novecentos e sessenta e quatro acções e novecentos cincoenta e cinco millesimos consideram-se adquiridas pela sociedade, e serão devidamente collocadas, quando a administração, com voto affirmativo do conselho fiscal, o julgar conveniente, sendo da attribuição exclusiva da assembléa geral a designação do destino a dar ao seu producto, comtanto que não deixe de vir a representar capital social.
§ 2º As acções serão nominativas, ou ao portador, á escolha do accionista e reciprocamente convertiveis á sua custa.
§ 3º Haverá titulos representativos de uma, cinco e dez acções.
§ 4º A transmissão das acções ao portador far-se-ha por simples tradição e a das nominativas por endosso com reconhecimento de tabellião ou por outro qualquer modo admittido em direito.
CAPITULO III
Obrigações
Art. 6º A sociedade poderá emittir obrigações, cuja importancia nunca excederá á do capital realizado e existente.
§ 1º E’ reconhecido existirem em circulação oito mil cento e noventa e duas obrigações das já emittidas do typo de noventa mil réis, mas agora reduzidas a sete mil oitocentas e oitenta e cinco e oito decimos e a cincoenta por cento do seu primitivo valor pela conversão do restante em acções.
§ 2º E’ desde já autorizada a administração a emittir novas obrigações de responsabilidade geral até á quantia de setenta e cinco por cento dos creditos respeitantes aos credores não privilegiados ou seja o montante de cento e sessenta e oito contos quatrocentos oitenta e cinco mil seiscentos e onze réis.
§ 3º E' ainda a administração autorizada a emittir duzentos contos de reis em obrigações de noventa mil réis e de primeira hypotheca e portanto preferentes a todos os mais interessados, cujo producto será applicado á liquidação de quaesquer debitos da empreza e para a sua immediata laboração.
CAPITULO IV
Da administração da sociedade
Art. 7º A administração desta sociedade é confiada a um conselho cujo numero não seja superior a tres, dos quaes um será nomeado pelo Governo, outro eleito pelos obrigacionistas em assembléa geral convocada nos mesmos termos que para os accionistas, regulados nos presentes estatutos; e o terceiro eleito pelos accionistas tambem em assembléa geral, e o mandato destes será por tres annos, sem prejuizo da sua revogabilidade.
§ 1º E’ permittida a reeleição.
§ 2º Da mesma fórma e com as mesmas solemnidades serão eleitos dous supplentes para servirem respectivamente no impedimento dos vogaes effectivos.
Art. 8º Da falta ou impedimento do representante do Governo, os restantes administradores deverão superiormente fazel-o constar para que o mesmo Governo delibere como tiver por conveniente.
Art. 9º A elegibilidade dos accionistas para o cargo de vogal do conselho de administração é determinada pela posse em nome proprio de dez acções (ou obrigações) depositadas ou averbadas com a antecedencia marcada no artigo vinte e tres.
§ 1º A posse, todavia, do cargo de vogal eleito do conselho de administração depende do deposito feito na caixa da sociedade de cincoenta acções ou obrigações livres de quaesquer encargos para servirem de garantia á responsabilidade da sua gerencia.
Do deposito se lavrará auto, que será assignado pelos presidentes da assembléa geral, do conselho fiscal e do conselho de administração.
Findo o mandato, e approvados os actos da gerencia, serão restituidas as acções ou obrigações.
§ 2º E’ applicavel aos substitutos, para o seu chamamento e posse, o que respectivamente fica disposto para os effectivos neste artigo e seu primeiro paragrapho.
§ 3º Finda a gerencia que motivara a caução, poderá esta ser substituida por valores reaes equivalentes ao nominal das acções ou obrigações, emquanto estas não puderem ser levantadas.
Art. 10. Ao conselho de administração são conferidos os necessarios poderes para a gerencia social, salva a limitação da audiencia ou do voto affirmativo do conselho fiscal, conforme os casos previstos nestes estatutos, e sempre sem prejuizo da fiscalização ampla deste mesmo conselho.
§ 1º Especialmente se declara que nos casos de manifesta utilidade ou urgente necessidade e havendo voto affirmativo do conselho fiscal, o conselho de administração poderá adquirir, trocar, onerar ou alienar navios, e bem assim arrendar ou comprar armazens, docas, terrenos e outros quaesquer estabelecimentos necessarios e inherentes aos serviços e commercio que a sociedade se propõe effectuar, e vendel-os quando deixarem de ser precisos.
§ 2º Sempre que o conselho de administração pratique qualquer dos actos declarados no paragrapho antecedente, dará conta delle e dos motivos que o determinaram, na primeira assembléa geral, que posteriormente se reuna.
§ 3º O seguro dos navios constitue, porém, dever do conselho de administração; mas, quando os navios estiverem livres de encargos e, pelo seu numero e valor, mais util pareça á assembléa geral correr o risco de falta de seguro, no todo ou em parte, a mesma assembléa providenciará, como melhor julgar, sempre sobre proposta da administração com o parecer do conselho fiscal.
§ 4º Ao conselho de administração incumbe resolver amigavel ou judicialmente sobre os direitos e interesses da sociedade, podendo para isso transigir o comprometter-se em arbitros.
§ 5º Quando o conselho de administração crear agencias, para estes logares, e mesmo para empregados superiores, serão de futuro preferidos accionistas ou obrigacionistas em igualdade de circumstancias.
Art. 11. Incumbe ao conselho de administração apresentar no fim de cada anno ao conselho fiscal o inventario, contas, relatorio e proposta, mencionados e exigidos pelo art. 189 do Codigo Commercial, devendo a proposta da porcentagem abranger tambem a destinada ao fundo de reserva especial para depreciação e reparações.
Art. 12. A sociedade será representada activa e passivamente em todos os negocios extrajudiciaes, pelo menos, por dous vogaes do conselho de administração, sendo nesta conformidade assignados todos os documentos que importem responsabilidade para a sociedade, salvo o caso de haver procuração especial do conselho a um dos seus vogaes, porque então poderá este só assignar.
Art. 13. O conselho de administração reunir-se-ha ordinariamente na séde da sociedade uma vez por gemana, nos dias para isso fixados, e extraordinariamente por convocação da presidencia ou a convite dos dous outros administradores ou do conselho fiscal, sempre que tal convocação ou convite houver.
Art. 14. As decisões do conselho de administração são validas, estando presente a maioria dos seus vogaes em exercicio, e são tomadas por unanimidade ou maioria de votos, ficando a constar das actas lançadas no competente livro.
Art. 15. A retribuição dos vogaes do conselho de administração consiste em uma porcentagem de tres por cento nos lucros annuaes, depois de abatidos todos os encargos de administração com relação ao material e ao pessoal, e os do juro e amortização das obrigações, e bem assim depois de abatida a dotação para o fundo de reserva legal e geral e para o especial de deterioração e reparações a que se referem os arts. 36 e 37, sem que, porém, a mesma retribuição seja inferior em cada anno a um conto e oitocentos mil réis, liquidos de imposto.
CAPITULO V
Do conselho fiscal
Art. 16. A fiscalização da administração social a exercer em conformidade do art. 176 do Codigo Commercial pertence a um conselho fiscal, composto de tres vogaes ao qual á applicavel o que fica disposto no art. 7º quanto aos representantes por parte dos accionistas e obrigacionistas, e o terceiro será eleito por todos conjunctamente.
Art. 17. As suas faltas serão suppridas pelo modo determinado na lei (artigo cento e setenta e cinco do Codigo Commercial).
Art. 18. A elegibilidade dos accionistas para o cargo de vogal do conselho fiscal é determinada como a elegibilidade para o cargo de vogal do conselho de administração, nos termos do art. 9º.
Paragrapho unico. A posse, todavia, do cargo de vogal eleito ao conselho fiscal, depende do deposito de 20 acções ou obrigações no logar, nas condições e com as formalidades indicadas no § 1º do art. 9º, o qual, bem como os seus §§ 2º e 3º, são respectivamente applicaveis aos vogaes do conselho fiscal.
Art. 19. O conselho fiscal reunir-se-ha ordinariamente na séde da sociedade uma vez por mez, e extraordinariamente quando houver convocação da presidencia ou convite de dous dos seus vogaes on do conselho de administração, e ás decisões é applicavel tudo que fica disposto no art. 14.
Art. 20. A remuneração dos vogaes do conselho fiscal consiste em senhas de presença do valor de cinco mil réis respectivas a cada um e livros de contribuições.
CAPITULO VI
Da assembléa geral
Art. 21. A assembléa geral regularmente constituida representa a universalidade dos accionistas e obrigacionistas. As suas decisões são obrigatorias para todos.
§ 1º Podem ser membros da assembléa geral todos os accionistas possuidores em nome proprio de cinco ou mais acções, e todos os obrigacionistas tambem possuidores em nome proprio de cinco ou mais obrigações.
§ 2º Tanto os accionistas como os obrigacionistas possuidores de menor numero de acções ou obrigações poderão agrupar-se, conforme a lei geral permitte, para se fazerem representar por um delles.
§ 3º Fica expressamente declarado, embora desnecessariamente, segundo o art. 185 do Codigo Commercial, que os accionistas e obrigacionistas, sem voto podem assistir ás assembléas geraes e discutir os assumptos dados para a ordem do dia, satisfazendo á condição do averbamento ou do deposito das acções ou obrigações com a antecedencia marcada para os accionistas ou obrigacionistas com voto.
Art. 22. A assembléa geral reune-se ordinariamente uma vez em cada anno social até 30 de abril, e extraordinariamente sempre que o conselho de administração ou o conselho fiscal o julguem necessario, ou assim seja requerido por um numero de accionistas, que representem, pelo menos, a vigesima parte do capital social.
Paragrapho unico. O anno social é o civil.
Art. 23. As assembléas geraes ordinarias são constituidas pelos accionistas e obrigacionistas possuidores em nome proprio de cinco ou mais acções, ou cinco ou mais obrigações averbadas ou depositadas conforme forem nominativas ou ao portador, até ao dia 31 de dezembro do ultimo anno anterior á reunião, e as extraordinarias pelos accionistas e obrigacionistas possuidores em nome proprio do mesmo numero de acções ou obrigações, averbadas ou depositadas conforme a sua natureza, pelo menos, sessenta dias antes da respectiva reunião.
Paragrapho unico. O que fica disposto neste artigo é applicavel aos accionistas e obrigacionistas que se agruparem, por possuir cada um delles numero de acções inferior a cinco ou de obrigações tambem inferior a cinco, e bem assim aos accionistas e obrigacionistas sem voto, que queiram assistir ás assembléas e intervir na discussão.
Art. 24. E’ amplamente permittida a representação por mandato aos accionistas e obrigacionistas com voto, comtanto que o mandatario entre por direito proprio na constituição da assembléa, não podendo, porém, o mesmo mandatario representar mais de um mandante.
Paragrapho unico. No numero dos que entram na assembléa por direito proprio, contam-se os accionistas ou obrigacionistas, que representarem um agrupamento.
Art. 25. Os incapazes, as pessoas moraes, as sociedades; e bem assim as mulheres casadas, serão representadas pelas pessoas a quem essa representação incumbe.
Art. 26. As procurações podem ser conferidas até em documento particular ou por carta dirigida á administração.
No caso de duvida sobre a assignatura destas procurações bastará o reconhecimento por parecer unanime pela mesa da assembléa.
As procurações, porém, passadas em paiz estrangeiro deverão ser legalizadas pelos agentes consulares portuguezes.
Paragrapho unico. A apresentação das procurações é admissivel até á constituição da assembléa, mas as procurações dos accionistas on obrigacionistas agrupados feitas a um delles, que os represente, só são admissiveis sendo apresentadas dentro do prazo marcado no art. 23 para o averbamento ou deposito das acções ou obrigações anteriormente á reunião das assembléas ordinarias ou extraordinarias.
Art. 27. E’ conferido um voto por cada cinco acções ou obrigações, sem que, porém, algum accionista ou obrigacionista possa representar mais da decima parte dos votos correspondentes a todas as acções ou obrigações emittidas, nem mais de uma quinta parte dos votos que se apurarem em cada reunião da assembléa geral, ordinaria ou extraordinaria.
Art. 28. As votações far-se-hão por levantados ou assentados, ou nominalmente, ou por escrutinio secreto.
§ 1º Nas votações por levantados e assentados prevalecerá a maioria dos votantes, nas outras a maioria dos votos colhidos.
§ 2º Proceder-se-ha sobre a votação nominal sempre que qualquer accionista ou obrigacionista o requeira.
§ 3º As eleições para os cargos da sociedade far-se-hão por escrutinio secreto.
Art. 29. A assembléa geral ordinaria ou extraordinaria considerar-se-ha regularmente constituida logo que estejam presentes ou representados vinte accionistas ou obrigacionistas, ou igual numero composto de uns e outros, e cujas acções ou obrigações, ou umas e outras correspondam, pelo menos, a quinze por conto do capital social.
§ 1º Da regra estabelecida neste artigo exceptuam-se as assembléas convocadas para deliberar sobre a reforma, reducção ou reintegração do capital, dissolução e fusão, e em geral sobre todas e quaesquer alterações no pacto social, as quaes só podem constituir-se e resolver validamente com accionistas e obrigacionistas cujas acções e obrigações suas ou das pessoas que representem correspondam, pelo menos, á metade do fundo social.
§ 2º Na segunda assembléa geral convocada por não ter podido constituir-se a primeira, tanto no caso da regra deste artigo, como na excepção do § 1º, serão validas as deliberações, qualquer que seja o numero de accionistas ou obrigacionistas e o qualitativo do capital representado.
Art. 30. A mesa da assembléa geral compor-se ha de um presidente e dous secretarios.
§ 1º A assembléa elegerá o presidente e secretario e mais um vice-presidente e dous vice-secretarios, cujas funcções durarão por tres annos sem prejuizo de revogabilidade.
§ 2º E’ permittida a reeleição.
§ 3º As faltas ou impedimentos serão suppridos conforme o disposto nos §§ 2º e 3º do art. 182 do Codigo Commercial.
§ 4º Compete ao presidente, além das funcções ordinarias do cargo, rubricar as folhas e abrir o assignar os termos de abertura e encerramento dos livros das actas do conselho de administração, conselho fiscal e da assembléa geral, bem como do livro das posses.
Art. 31. A convocação das assembléas geraes será feita pela presidencia da mesa, por meio de annuncios publicados em dous jornaes, com quinze dias de antecipação, pelo menos, e por meio de cartas dirigidas aos accionistas e obrigacionistas com voto, e cuja residencia for conhecida na séde social.
§ 1º A convocação para segunda assembléa geral, quanto a primeira não tiver podido constituir-se, será feita do mesmo modo e a reunião effectuar-se-ha dentro de trinta dias, mas não antes de quinze, a contar do dia que para a primeira fôra assignado.
§ 2º Os annuncios e cartas indicarão a ordem do dia da assembléa, não podendo validamente deliberar-se sobre objecto extranho a ella, salvo o caso da revogabilidade do mandato, e sem prejuizo do disposto na parte final do paragrapho unico do artigo cento e oitenta e um do Codigo Commercial.
Art. 32. Compete á assembléa geral ordinaria:
1º Discutir e approvar ou modificar o balanço e relatorio do conselho fiscal;
2º Eleger e substituir livremente na parte que lhe respeita o conselho de administração, conselho fiscal e mesa da assembléa geral;
3º Deliberar sobre qualquer outro assumpto, para que tenha sido convocada;
4º Julgar as contas da administração;
5º Resolver sobre qualquer alteração dos estatutos e interpretal-os;
6º E, em geral, exercer a soberania da sociedade em conformidade com a lei e estatutos.
§ 1º O relatorio annual do conselho de administração, com o balanço e inventario, bem como a lista dos accionistas e obrigacionistas e o parecer ou relatorio do conselho fiscal, serão impressos e distribuidos com a antecedencia, pelo menos, de oito dias, aos accionistas e obrigacionistas com voto, cuja residencia for conhecida na séde social, onde se entregarão a quaesquer accionistas ou obrigacionistas que os pedirem.
§ 2º A escripturação e os documentos concernentes ás operações sociaes são facultados ao exame dos accionistas e obrigacionistas durante o periodo dos annuncios da convocação da assembléa geral ordinaria.
Art. 33. As actas das sessões da assembléa geral serão assignadas pela mesa e declararão o numero dos accionistas e obrigacionistas presentes e representados que constar da folha de presença por meio das rubricas respectivas.
CAPITULO VII
Fundo de reserva, geral e especial, e partilha dos lucros
Art. 34. Dos lucros annuaes serão abatidos todos os encargos da administração relativamente no pessoal e material, e dos juros, amortização das obrigações e as prestações de quaesquer encargos ou emprestimos.
Art. 35. Do resto separar-se-hão cinco por cento, pelo menos, para a formação do fundo de reserva geral e legal, até que este represente, pelo menos, a quinta parte do capital social.
Paragrapho unico. Este fundo de reserva será reintegrado todas as vezes que por qualquer razão se achar reduzido, como exige o paragrapho unico do artigo cento e noventa e um do Codigo Commercial.
Art. 36. Do mesmo resto separar-se-hão ainda seis por cento, pelo menos, para um fundo de reserva especial de deterioração e reparações.
Art. 37. Deduzir-se-ha dos lucros, que ficarem existindo, a porcentagem para o conselho de administração.
Art. 38. O que finalmente restar constitue os lucros liquidos a distribuir em dividendo pelos accionistas.
Paragrapho unico. Por conta do dividendo annual poderá o conselho de administração, quando o não julgar inconveniente e com voto affirmativo do conselho fiscal, distribuir no mez de julho de cada anno uma quota ou porcentagem.
Disposições transitorias
Art. 39. Havendo na antiga parceria Mala Real Portugueza decimos de quinhão, para facilitar a sua substituição por acções serão creados titulos provisorios de decimos de acção em numero necessario para esse fim, devendo as correspondentes acções definitivas ficar em poder da sociedade para serem trocadas cada uma dellas por dez titulos á medida que estes lhe forem apresentados.
Art. 40. Em seguida á approvação dos presentes estatutos serão eleitos todos os corpos gerentes para funccionarem até a assembléa geral ordinaria de mil oitocentos e noventa e nove.
Art. 41. Fica autorizada a commissão reorganisadora da companhia a outorgar em escriptura publica os presentes estatutos, conforme forem approvados.