DECRETO N. 3615 – DE 13 DE MARÇO DE 1900
Concede autorização á Lancashire Insurance Company para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Lancashire Insurance Company, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização a Lancashire Insurance Company, para estabelecer uma agencia nesta Capital, com os estatutos que apresentou, e mediante as clausulas que a este acompanham assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Capital Federal, 13 de março de 1900, 12º da Republica.
M. Ferraz De Campos Salles.
Alfredo Maia.
Clausulas a que se refere o decreto n. 3615, desta data
I
A Lancashire Insurance Company é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.
III
A companhia não poderá funccionar emquanto não depositar no Thesouro Federal a quantia de vinte contos de réis (20:000$) em apolices da divida publica, para garantir o pagamento de futuros direitos e obrigações.
IV
O deposito de que trata a clausula anterior será feito pela companhia com a declaração do fim a que é destinado e de que não poderá ser levantado sinão por ordem do presidente da Junta Commercial da Capital Federal.
V
Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
VI
A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada, pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia pela cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam estas clausulas.
Capital Federal, 13 de março de 1900.– Alfredo Maia.
Eu abaixo assignado, Joaquim Jeronymo Fernandes da Cunha Filho, traductor publico, nomeado pela Illustrissima Junta Commercial desta praça da Capital Federal para as linguas ingleza, franceza, allemã e hespanhola, ante a qual prestou o compromisso, na fórma da lei, de bem desempenhar os seus deveres, pelo presente certifico e attesto sob a responsabilidade que assumo, em virtude do meu cargo, que me foi apresentado um documento em inglez nestes termos concebido: «Copy of the Deed of Settlement of the Lancashire Insurance Company», acompanhado de sua respectiva traducção: – Cópia da escriptura social da The Lancashire Insurance Company, afim de que a revisse e a authenticasse.
Depois de tel-a paciente e detidamente examinado, lendo aturadamente e confrontando ambas as peças, achei a versão fiel e exacta quanto ao sentido, retocando-a em alguns pontos, aos quaes fiz corrigenda á margem, todas rubricadas com a minha firma, deixando sem reparo senões apenas de linguagem, faceis de serem suppridos pela intelligencia do leitor, mas que me cumpre dizel-o e declarar que em nada alteram nem adulteram a genuina interpretação do seu theor e contracto. Era a mesma revestida de todas as formalidades legaes e signaes de authenticidade, trazendo a assignatura, rubricas e sello do tabellião da cidade de Londres, o senhor G. F. Warrem (George Frederick), tendo á primeira folha o attestado do referido tabellião da qual dá fé, sendo a sua assignatura reconhecida pelo consul geral do Brazil em Londres, o senhor F. Alves Vieira e as demais legalisações e requisitos impostos pela lei. Em testemunho do que assigno o presente, appondo-lhe o sello do meu officio, nesta cidade, aos doze dias do mez do fevereiro do anno de mil e novecentos.
Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 1900. – Joaquim Jeronymo Fernandes da Cunha Filho, traductor publico.
Eu abaixo assignado, George Frederick Warren, tabellião publico da cidade de Londres e membro do seu notariado, devidamente nomeado, juramentado e em exercicio: certifico que a traducção que segue é versão fiel e conforme do idioma inglez para o portuguez do exemplar certificado aqui annexo da escriptura social da companhia denominada The Lancashire Insurance Company, que é uma companhia devidamente constituida e que tem existencia legal de conformidade com as leis da Grã-Bretanha e em virtude das quaes leis e escriptura social a referida companhia faz actualmente os seus negocios em Manchester, no condado de Lancaster, Inglaterra, sendo o dito exemplar annexo á escriptura social certificado como cópia conforme por Digby Johnson, gerente geral da dita companhia e legalisado pelo agente commercial do Brazil em Manchester já citado, de tudo o que dou fé eu tabellião.
TRADUCÇÃO
CÓPIA DA ESCRIPTURA SOCIAL DE «THE LANCASHIRE INSURANCE COMPANY », ESTABELECIDA EM 1852 – MANCHESTER
Escriptura outorgada no dia 15 de junho de 1852 pelas varias pessoas cujos nomes vão abaixo assignados e cujos sellos vão aqui appensos (excepto as pessoas que são outorgantes da segunda parte), da primeira parte; e James Cunliffe, banqueiro de Lombard Street, na cidade de Londres, Arthur Henry Heywood, banqueiro de Manchester, no condado de Lancaster e Joshna Procter Brown Westhead, negociante de Manchester, já citado da segunda parte.
Considerando que as varias pessoas que são outorgantes da primeira parte contractaram que ellas mesmas e quaesquer outras pessoas que em tal sentido forem abaixo indicadas se estabelecessem como uma companhia ou sociedade collectiva por acções para os fins abaixo mencionados;
E considerando que os referidos James Cunliffe, Arthur Henry Heywood e Joshna Procter Brown Westhead, foram designados pelos ditos outorgantes da primeira parte como as pessoas representantes da companhia proposta com quem deverão celebrar-se os pactos abaixo mencionados por elles ou por parte delles os referidos outorgantes da primeira parte. Portanto, a presente escriptura faz constar que em conformidade e execução do dito contracto ora citado e para os fins acima indicados e outros fins, propositos e objectos abaixo mencionados, cada uma das varias pessoas outorgantes da primeira parte por si mesma e por seus proprios herdeiros, testamenteiros e administradores e como e por seus proprios actos, feitos e faltas tão sómente, mas nenhum ou mais delles pelos outros ou outro delles nem pelos herdeiros, testamenteiros ou administradores, nem pelos actos, feitos ou faltas de outro ou outros delles, pela presente escriptura contracta com os referidos James Cunliffe, Arthur Henry Heywood e Joshna Procter Brown Westhead, em representação da citada companhia como dito fica, e com os seus testamenteiros e administradores o que abaixo segue, a saber, que elles os varios outorgantes e pessoas antes mencionadas da primeira parte e as varias outras pessoas que no futuro forem e venham a ser partes a esta escriptura ou a qualquer escriptura que a esta se refira, serão, permanecerão e continuarão, até que se dissolvam de conformidade com as disposições contidas abaixo, associados e unidos e firmemente ligados cada um para com o outro como uma companhia ou sociedade collectiva por acções para os fins constantes do titulo ou nome abaixo mencionado e sujeita ás regras, regulamentos, restricções, condições, factos, estipulações, clausulas e ajustes abaixo indicados e contidos ou que no futuro possam contractar-se e estabelecer-se pela fórma abaixo disposta para tal fim, a saber:
Nome
1. Que o titulo ou nome da companhia será The Lancashire Insurance Company (Companhia de seguros «Lancashire»).
Objecto
2. Que os negocios da companhia serão o effectuar ou conceder seguros sobre vidas ou contra qualquer eventualidade que involva a duração da vida humana; e bem assim o garantir a fidelidade de qualquer caixeiro, criado ou outra pessoa que tenha effectuado qualquer seguro sobre vida ou seguros na companhia, mediante os premios e nas condições que melhor entender a directoria; e tambem contra risco ou damno a qualquer especie de bens causado por incendio e de perda de aluguel que dahi resultar; e contra o risco de perda ou damno de navios no mar ou de viagem ou de seus carregamentos; e o conceder ou comprar annuidades sobre vidas; e bem assim todos os outros negocios que são geralmente feitos por emprezas de seguros contra fogo, sobre vidas, ou maritimos. Fica, porém, entendido que os negocios de seguros maritimos não começarão sinão depois que forem elles autorizados por uma assembléa geral extraordinaria, que deverá ser especialmente convocada para tal fim.
Objectos addicionaes
2 A. Que será tambem o proposito da companhia fazer todos ou quaesquer dos negocios seguintes, a saber:
a) Conceder seguros para o pagamento de dinheiro ao expirar um prazo fixo, ou pelo casamento ou nascimento ou falta de successão de qualquer pessoa ou pessoas, sujeito ou não a que se dê isso durante a vida de qualquer outra pessoa ou pessoas, ou pela perda ou restabelecimento de saude ou de capacidade mental, contractante ou testamentaria de qualquer pessoa ou pessoas, ou pelo acontecimento de qualquer outra eventualidade ou casualidade dependente da vida humana ou relativa a ella.
b) Conceder ou comprar annuidades por qualquer periodo seja teminavel ou de outro modo, e quer sejam immediatas, deferidas, contingentes quer de outra fórma.
c) Estabelecer e celebrar contractos para o estabelecimento, accumulação, provisão e pagamento de fundos de amortização, fundos de redempção, fundos de depreciação, fundos de renovação, fundos de dotação, e quaesquer outros fundos especiaes, nos termos e condições que forem ajustados.
d) Conceder, quer de combinação, quer por separado de seguros contra incendios, seguros contra damnos ou perdas de bens causados ou resultantes do relampago, saraiva, tormenta, tempestade, terremotos, explosões, cheia ou innundação de agua ou outro accidente, bem como segurar o conteúdo de edificios contra roubos, arrombamentos de casa, presas ou violencia.
e) De combinação com seguros contra incendios, segurar cavallos, gado e outros animaes contra outros riscos.
f) Conseguir que se registre ou se reconheça a companhia nos Estados Unidos da America ou em quaesquer outros paizes estrangeiros e dar cumprimento a quaesquer condições necessarias ou convenientes para habilitar a companhia a fazer ou continuar os seus negocios nos Estados Unidos da America ou em qualquer outro paiz estrangeiro e estabelecer companhias locaes de conformidade com leis locaes com o fim de fazer qualquer negocio que a companhia esteja autorizada a fazer; e assignar e possuir acções, titulos ou valores e dirigir e administrar os negocios e subsidiar e auxiliar de outro qualquer modo a qualquer de taes companhias locaes, com tanto que em cada um de taes casos celebrem-se ajustes para que a companhia obtenha o dominio, gerencia e beneficio dos negocios de qualquer de taes companhias.
g) Conceder seguros para proteger patrões e empregados e de outro modo indemnizar patrões e empregados contra a responsabilidade de resarcir damnos ou prejuizos soffridos ou causados por seus agentes, criados, operarios e outros empregados.
Escriptorio central
3. Que o escriptorio central ou domicilio para dar andamento aos negocios da companhia será em Manchester já citado.
ACÇÕES
Capital
4. O capital da companhia consiste da somma de £ 3.000.000, dividido em 150.000 acções de £ 20 cada uma, sendo cada uma das acções distinguida pelo seu numero apropriado.
Poder de emittir acções em condições especiaes
5. A companhia poderá celebrar ajustes por occasião da emissão de acções para que haja differença entre os proprietarios de taes acções quanto á importancia das prestações a pagar e ao tempo do pagamento de taes prestações.
Prestações pagas por prazos
6. Si na fórma das condições da adjudicação de qualquer acção a totalidade ou parte de sua importancia for pagavel mediante prazos, quando vencer-se cada um de taes prazos será o mesmo pago á companhia pelo proprietario da acção.
Acções em nome de duas pessoas
7. Os co-proprietarios de uma acção serão tanto mancommunada como solidamente responsaveis pelo pagamento de todos os prazos e prestações que se vencerem por conta de tal acção.
Proprietario de acção considerado como portador absoluto
8. A companhia terá o direito de tratar o proprietario de qualquer acção como seu possuidor absoluto e portanto não terá a obrigação de reconhecer nenhum direito equitativo ou outro, ou interesse em tal acção por parte de qualquer outra pessoa, excepto conforme aqui se dispõe.
TITULOS
Titulos de dominio, como são assignados
9. Os titulos de dominio de acções serão sellados com o sello social e assignados por dous directores.
O que conterá o titulo
10. Cada proprietario terá direito a um titulo pelas acções inscriptas em seu nome ou a varios titulos, cada um representando parte das mesmas acções. Cada titulo de acções deverá especializar o numero da acção ou acções a cujo respeito é elle emittido, e a importancia satisfeita por sua conta, bem como o nome e residencia de seu proprietario e declarará que a acção ou acções nelle especializadas acham-se inscriptas no livro de registro de acções em seu nome como proprietario dellas. Os comproprietarios só terão direito a um titulo a respeito de acções possuidas em condominio.
Passam-se recibos de titulos
11. Cada proprietario ao receber um titulo deverá passar á companhia um recibo delle que assignará este, sendo pela fóma que prescreverem os directores.
Renovação de titulos
12. No caso de estragar-se ou inutilisar-se qualquer titulo, então ao exhibir-se elle aos directores, poderão elles ordenar que se cancelle o mesmo e poderão emittir um novo titulo em seu logar, e no caso de perder-se ou destruir-se um titulo, então dando-se prova disso á satisfação dos directores e pagando-se qualquer indemnização que considerarem adequada os directores, será um novo titulo emittido em seu logar á pessoa que tiver direito ao titulo assim perdido ou destruido.
Curso dos titulos renovados
13. Cada proprietario terá direito ao seu titulo ou titulos primitivos gratuitamente, mas por cada titulo subsequente que lhe for emittido em virtude da clausula que immediatamente precede, terá elle que pagar á companhia a somma de dous shilelings e meio ou qualquer outra somma menor que determinarem os directores.
PRESTAÇÕES
Prestações, como se cobram
14. Poderão os directores de tempos a outros cobrar dos proprietarios as prestações que melhor entenderem por conta de todas as importancias por pagar sobre as acções que respectivamente lhes pertencerem e que em virtude das condições de sua adjudicação não tiverem que ser satisfeitas em épocas fixas. Cada proprietario deverá satisfazer a importancia de todas as prestações que lhe forem assim cobradas ás pessoas e nas datas e logares designados pelos directores. Poderá cobrar-se uma prestação declarando-se que ella é pagavel por quotas.
Prestações, quando se cobram
15. Considerar-se-ha cobrada uma prestação ao tempo em que for votada a deliberação dos directores que autorizar a sua cobrança.
Aviso de cobrança de prestação
16. Dar-se-ha aviso, com a antecedencia de um mez, da cobrança de qualquer prestação, indicando-se a data e logar do pagamento e a quem deverá ser paga tal prestação.
Juros pagaveis sobre as prestações não satisfeitas
17. Si a importancia pagavel a respeito de qualquer prestação ou quota não foi satisfeita até ou antes do dia marcado para o seu pagamento, o proprietario da acção a cujo respeito se houver cobrado a prestação ou estiver a dever a quota, deverá pagar juros sobre ella á razão de £ 5 por cento ao anno, a contar do dia marcado para o seu pagamento até a época do pagamento effectivo; mas poderão os directores, si assim melhor enteno derem, perdoar no todo ou em parte qualquer somma que vier a ser pagavel por juros em virtude desta clausula.
Limite da somma pagavel pelas acções
18. Em nenhum caso poderá a importancia das sommas pagaveis a respeito de uma acção qualquer do capital social exceder do seu valor nominal, salvo que em todos os casos em que for uma acção emittida ou vendida a premio pelos directores, a importancia pagavel por conta della será exclusiva de tal premio.
CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO
Poderá expedir aviso aos proprietarios que não houverem satisfeito prestações
19. Si qualquer proprietario deixar de pagar qualquer prestação ou quota até ou antes do dia designado para o seu pagamento, poderão os directores em qualquer época successiva, durante o tempo em que continuar por pagar a prestação ou quota, expedir aviso a tal proprietario exigindo-lhe o seu pagamento juntamente com os juros e quaesquer gastos que tenham sido incorridos pela companhia em consequencia de tal falta de pagamento. O aviso marcará um outro dia (não sendo menos de dous mezes a contar da data do aviso), e um ou mais logares, nos quaes, até ou antes de tal dia, deverá satisfazer-se tal prestação ou quota juntamente com quaesquer juros que se tenham vencido e todos os gastos que haja incorrido a companhia em consequencia de tal falta de pagamento. Tambem declarará o aviso que no caso da falta do pagamento até ou antes desse dia e no logar designado, poderão ser confiscadas as acções a cujo respeito se cobrou a prestação ou for pagavel a quota.
Confiscações de acções
20. No caso de não dar-se cumprimento ás exigencias de um tal aviso qualquer, como dito fica, quaesquer acções a cujo respeito for expedido o tal aviso, poderão em qualquer época successiva, antes do pagamento de todas as prestações ou quotas, juros e gastos a seu respeito, ser confiscadas por deliberação dos directores para tal fim Uma tal conficação comprehenderá todos os dividendos annunciados a respeito das acções confiscadas que não tiverem sido effectivamente pagos antes da confiscação.
Poderá á companhia negociar as acções confiscadas
21. Qualquer a acção confiscada assim considerar-se-ha como de propriedade da companhia e os directores poderão vendel-as, readjudical-as e dar-lhes qualquer outra applicação pela fórma que melhor entenderem.
Poder de annullar a confiscação
22. Poderão os directores em qualquer época antes de haver-se vendido, readjudicado ou de dar-se qualquer outra applicação a qualquer acção assim confiscada, annullar a sua confiscação nas condições que melhor lhes aprouver, mas não poderá exercer-se esta faculdade depois de passados seis mezes, a contar da data da deliberação dos directores confiscando-a.
Continúa a responsabilidade do proprietario não obstante a confiscação
23. Qualquer proprietario cujas acções forem confiscadas continuará não obstante a ser responsavel pelo pagamento e deverá immediatamente pagar á companhia todas as prestações, quotas, juros e gastos a dever sobre ou a respeito de taes acções ao tempo da confiscação juntamente com os juros correspondentes, a contar da data de confiscação até a do pagamento, á razão á taxa de £ 5 por cento ao anno, e poderão os directores fazer valer o seu pagamento si assim o entenderem, mas não terão nenhuma obrigação de fazel-o.
Póde o conselho pagar aos accionistas a totalidade ou qualquer parte dos productos liquidos da venda de acções confiscadas
24. Quando e todas as vezes que os directores venderem qualquer acção assim confiscada lhes será licito, si a seu juizo assim o entenderem mas não de outra fórma, pagar a pessoa que teria tido direito a tal acção assim confiscada no caso de não ter-se confiscado ella, a totalidade ou qualquer parte da somma ou sommas pelas quaes for ella vendida que restar depois de deduzir-se dellas todos os gastos consequentes á venda, e bem assim depois de deduzir dellas a importancia de todas as prestações, quotas, juros e gastos a dever por conta ou a respeito de tal acção ao tempo da confiscação e juros e pela mesma importancia a contar da data da confiscação á razão de £ 5 por cento ao anno.
Apropriação do producto da venda de acções confiscadas
25. A somma pela qual se vender qualquer acção assim confiscada e que restar depois de deduzir-se della todas as prestações, quotas, juros e gastos attendentes á venda, e bem assim depois de deduzir-se della a somma (si alguma houver), que no caso disposto na clausula que immediatamente precede tiver sido paga á pessoa mencionada acima, será apropriada pelos directores para a conta geral de lucros e perdas e será a contar da data de tal apropriação tratada e considerada como parte de tal fundo.
Direito de retenção sobre as acções
26. A companhia terá um primeiro e principal direito de retenção sobre todas as acções inscriptas em nome de cada proprietario (quer por si só quer de condominio com outros), por conta de suas dividas, responsabilidades e compromissos quer de per si quer juntamente com quaesquer outras pessoas, a ou para com a companhia, quer se tenha effectivamente vencido ou não o periodo para o seu pagamento, cumprimento ou satisfação. E este direito de retenção estender-se-ha a todos os dividendos que de tempos a outros forem annunciados relativamente a taes acções. Salvo ajuste em contrario o registro de uma transferencia de acções operará como desistencia por parte da companhia, do seu direito de retenção (havendo-o) sobre taes acções.
Modo de fazer valer o direito de retenção
27. Com o fim de fazer valer um tal direito de retencão poderão os directores vender as acções a elle sujeitas, pela fórma que melhor entenderem, mas não se verificará venda alguma sinão depois de chegar o periodo que dito fica e depois de dar-se aviso por escripto da intenção de vendel-as, ao seu proprietario ou aos testamenteiros ou administradores deste e depois que faltarem elle ou elles ao pagamento, cumprimento ou satisfação de taes dividas, responsabilidades ou compromissos durante sete dias, a contar do aviso referido. O producto liquido de uma qualquer de taes vendas será applicado em satisfação total ou parcial das dividas, responsabilidades ou compromissos, sendo o saldo (havendo-o) pago ao mesmo proprietario, seus testamenteiros, administradores ou subrogados.
Feita venda, lança-se no registro o nome do comprador, e effeito disso
28. Verificada que seja qualquer venda depois de confiscação ou para fazer valer um direito de retenção, poderão os directores fazer assentar no registro o nome do comprador em relação ás acções que lhe forem vendidas, e o comprador não terá por obrigação ver que haja regularidade em tal procedimento, nem que applicação se dá ao preço de compra, e depois de lançado no registro o seu nome, não poderá nenhuma pessoa questionar a validez da venda, e o remedio de qualquer pessoa que se sinta aggravada só consistirá de damnos e terá effeito exclusivamente contra a companhia.
TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES
Nenhuma transferencia a menor ou interdicto
29. Não se fará nenhuma transferencia a um menor ou pessoa interdicta.
Poder de recusar o registro de transferencia
30. Poderão os directores recusar-se a registrar qualquer transferencia de quaesquer acções sobre as quaes tiver a companhia um direito de retenção e no caso de acções não integralizadas poderão recusar-se a registrar uma transferencia sem que disso deem razão alguma.
Transferencia, como se assigna
31. A escriptura de transferencia de qualquer acção será assignada tanto pelo cedente como pelo cessionario, e considerar-se-ha que o cedente continúa sendo proprietario de tal acção até que seja a seu respeito lançado no registro o nome do cessionario.
Modelo de transferencia
32. O instrumento de transferencia de qualquer acção será por escripto e pela fórma geral de costume ou segundo o modelo seguinte ou tão approximado a elle quanto o permittirem as circumstancias:
«Eu abaixo assignado...........residente em........... em consideração da quantia de £......... que me foi paga por............... morador em............designado o dito cessionario daqui em deante, pela presente transfiro ao dito cessionario..............acção (ou acções), numeradas..........da empreza denominada The Lancashire Insurance Company, para que sejam de propriedade do dito cessionario, seus testamenteiros, administradores e subrogado, com sujeição ás varias condições sob as quaes as possuia eu immediatamente antes do outorgamento da presente. E eu, o cessionario, pelo presente contracto acceitei a referida acção ou acções com sujeição ás condições mencionadas.
Em testemunho do que, esta assignamos e sellamos aos dias....de.......de.....»
A transferencia entregue no escriptorio
33. Cada um dos instrumentos de transferencia deverá ser entregue no escriptorio para registrar-se, indo acompanhado do titulo das acções que tiverem de ser transferidas e de quaesquer outras provas que exigir a companhia afim de comprovar a propriedade do cedente ou o seu direito para ceder as acções.
As transferencias retidas pela companhia
34. Todas as escripturas de transferencia que forem registradas serão retidas pela companhia, porém qualquer instrumento de transferencia que os directores se recusarem a registrar será devolvido á pessoa que o depositar.
Livros de transferencias, quando se encerram
35. Poderão encerrar-se os livros de transferencia durante qualquer tempo que melhor entenderem os directores, não passando no conjuncto de 30 dias em cada anno.
Fallecendo proprietarios, seus testamenteiros ou administradores considerados accionistas
36. Os testamenteiros ou administradores de um proprietario que houver fallecido (não sendo um de varios comproprietarios) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito ás acções inscriptas em nome de tal proprietario, e no caso do fallecimento de qualquer um ou mais dos comproprietarios de quaesquer acções o sobrevivente ou sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito ou interesse em taes acções.
Direito a acções por fallecimento ou quebra
37. Qualquer pessoa, que vier a ter direito a acções em consequencia do fallecimento ou quebra de qualquer proprietario ou por qualquer outra fórma que não a de transferencia, dando quaesquer provas, que entenderem sufficientes os directores, de que tem o caracter em virtude do qual se propõe a agir de conformidade com esta clausula, ou do seu direito, poderá, com o consentimento dos directores (que não lhes será obrigatorio dar), fazer-se inscrever como proprietaria em relação a taes acções, ou, sujeito aos regulamentos acima consignados relativamente a transferencias, poderá cedel-as a uma outra pessoa. No caso de um proprietario finado, que fallecer tendo domicilio na Escossia e cujo inventario de successão comprehender acções da companhia, não será necessario exhibir a confirmação de sua successão, nem obter primeiro que seja ella sellada com o sello da repartição principal da secção de homologações testamentarias do Supremo Tribunal de Justiça da Inglaterra antes de admittir-se os testamenteiros como proprietarios de taes acções; mas a exhibição da confirmação tão sómente ou um extracto official della, bem como, em qualquer dos casos, um extracto official do inventario que faça constar o numero das acções da companhia pertencentes ao finado que nelle forem incluidas, constituirão prova sufficiente do direito para tal fim. Abaixo faz-se referencia a esta clausula como a clausula de transmissão.
AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL
Poder de augmentar o capital
38. Poderá a companhia de tempos a outros, por deliberação especial, augmentar o seu capital creando novas acções de tal valor que se considerar conveniente.
Condições de emissão de novas acções
39. Estas novas acções serão emittidas nos termos e condições e tendo annexos a si quaesquer direitos e privilegios que dispuzer a deliberação especial que as crear, e não havendo disposição alguma, conforme determinarem os directores.
Quando não houverem termos especiaes, consideram-se parte do capital inicial
40. Excepto em tanto quanto se dispuzer em contrario pelas condições da emissão, ou pela presente escriptura, qualquer capital levantado mediante a creação de novas acções será considerado parte do capital inicial e será sujeito ás disposições contidas aqui referentes ao pagamento de prestações e prazos, transferencia e transmissão, confiscação e outras.
Reducção de capital e subdivisão ou consolidação de acções
41. A companhia poderá de tempos a tempos, por deliberação especial, reduzir o seu capital cancellando capital que se tenha perdido ou que não estiver representado por activos disponiveis, mas não de outro modo.
Poderá tambem a companhia por deliberação especial subdividir ou consolidar as suas acções ou quaesquer dellas e a deliberação especial em virtude da qual se subdivide qualquer acção poderá determinar que, no que diz respeito aos proprietarios das acções resultantes de tal subdivisão, uma de taes acções poderá ter preferencia sobre outra ou outras e que os lucros applicaveis ao pagamento de dividendos sobre ellas serão apropriados nessa conformidade.
PODERES DE CONTRAHIR EMPRESTIMOS
Poder de mutuar
42. Os directores poderão de tempos a outros, a seu juizo, levantar ou tomar emprestada qualquer somma ou sommas de dinheiro para os fins sociaes e poderão saccar, emittir, endossar e acceitar em nome e por conta da companhia as letras de cambio e escriptos de divida que julgarem convenientes, mas de fórma que a quantia a dever a um tempo qualquer ou pela qual possa ser responsavel a companhia a respeito de dinheiros levantados assim ou tomados a emprestimo ou de qualquer de taes letras ou escriptos não possa, sem a sancção de uma assembléa geral, exceder da somma de £ 250.000.
Todavia nenhum mutuante ou outra pessoa que fizer transacções com a companhia terá a obrigação de ver ou indagar si se observa este limite, com tanto que os directores que levantarem ou mutuarem uma tal somma qualquer e os outros proprietarios e portadores de acções do capital social, não ficarão individualmente de modo algum nem por qualquer processo responsaveis pelo reembolso de qualquer de taes sommas nem de nenhuma parte além do pagamento e contribuição, ao capital social, da importancia integra de suas acções em tal capital.
Póde dar-se garantia pelo dinheiro mutuado
43. Poderão os directores garantir o reembolso de quaesquer dinheiros levantados ou mutuados de conformidade com a clausula precedente, pela fórma e nos termos e condições que em todos os sentidos bem entenderem, e em especial mediante hypotheca ou com a emissão de debentures ou valores hypothecarios garantidos por todos ou quaesquer partes dos bens sociaes (tanto presentes como futuros), incluindo prestações cobradas em qualquer época, mas ainda não satisfeitas, com sujeição, porém, á disposição contida na clausula que immediatamente precede.
ASSEMBLÉAS GERAES DOS PROPRIETARIOS
Assembléa geral annual
44. Haverá uma reunião da assembléa geral no dia, e na hora e logar que determinarem os directores, e emquanto não houver outra disposição da companhia em assembléa geral, em um dia qualquer do mez de maio ou dentro de 21 dias quer antes quer depois desse mez.
Assembléas geraes extraordinarias
45. As assembléas geraes mencionadas na clausula precedente serão designadas assembléas geraes annuaes, e todas as outras assembléas da companhia serão denominadas assembléas geraes extraordinarias.
Quando deve convocar-se a assembléa geral extraordinria
46. Poderão os directores, quando assim o entenderem, e deverão a pedido feito por escripto e assignado por quaesquer dez ou mais proprietarios que possuam em conjuncto não menos de 2.000 acções do capital social, e cada um dos quaes deverá ter sido proprietario por seis mezes, pelo menos, immediatamente antecedentes, convocar a assembléa geral extraordinaria.
Requisição aos directores para que convoquem a assembléa geral extraordinaria
47. Cada uma destas requisições deverá ser depositada no escriptorio e deverá declarar o objecto para o qual se requer a assembléa.
Poderá consistir de varios documentos da mesma fórma, cada um delles assignado por um ou mais requerentes. A assembléa deve ser convocada para os fins indicados na requisição, e, no caso de ser convocada por outros que não os directores, sómente para os referidos fins.
Faltando os directores podem os proprietarios convocar a assembléa
48. Si os directores durante quatorze dias, a contar da data de tal deposito, deixarem ou recusarem-se a convocar uma assembléa geral extraordinaria que deverá reunir-se dentro de quarenta dias, a contar de tal deposito, poderão os requerentes, ou quaesquer outros proprietarios habilitados para fazer tal requisição, convocar por si mesmos uma assembléa que deverá celebrar-se dentro de oito semanas depois de feito o deposito.
Aviso da assembléa
49. Quanto á reunião de todas as assembléas da companhia, dar-se-ha aviso com a antecedencia de, pelo menos, quatorze dias completos, declarando-se o logar, dia e hora da reunião, e no caso de trabalhos especiaes a natureza geral de taes trabalhos, quer por annuncios, quer por aviso expedido a cada proprietario pelo correio, ou intimado de outro modo, conforme abaixo se indica. No caso de adiar-se qualquer assembléa por vinte e um ou mais dias, dar-se-ha aviso com, pelo menos, a antecedencia de cinco dias, indicando pela mesma fórma o logar e hora da reunião da assembléa adiada.
Omissão accidental de aviso
50. A omissão accidental em expedir-se aviso qualquer a quaesquer dos proprietarios ou a falta de recebimento de qualquer um de taes avisos por quaesquer delles não invalidará nenhuma deliberação votada por uma tal assembléa qualquer.
TRABALHOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES
Objectos das assembléas geraes
51. Os trabalhos da assembléa geral annual serão a eleição de directores, conselho fiscal e outros officiaes que deverem ser eleitos pela assembléa geral para o anno seguinte, votar a remuneração dos directores, conselho fiscal e outros empregados, adoptar ou rejeitar os relatorios dos directores e levar a effeito todos os outros trabalhos geraes que são commummente effectuados pelas assembléas geraes annuaes, e qualquer trabalho que vier a ser considerado em consequencia do relatorio dos directores apresentado á assembléa; todos os outros trabalhos effectuados na assembléa geral annual e todos os trabalhos feitos por uma assembléa geral extraordinaria serão considerados especiaes. Não se tratará de nenhum outro negocio em qualquer assembléa geral extraordinaria sinão os trabalhos para os quaes for ella convocada.
Numero para assembléa geral
52. O numero sufficiente para uma assembléa geral será 10 proprietarios habilitados a votar e pessoalmente presentes. Não se tratará de nenhum negocio em qualquer assembléa geral, salvo estando presente o numero necessario como dito fica ao principiarem os trabalhos.
Effeito de não achar-se presente numero sufficiente
53. Si dentro de uma hora, a contar da marcada para a assembléa, não se achar presente numero sufficiente, dissolver-se-ha a assembléa, si houver sido convocada por intermedio de requisição como já se disse, mas em qualquer outro caso será ella adiada para o mesmo dia da semana seguinte e para a mesma hora e logar, e si pela assembléa adiada não houver numero, os proprietarios que forem presentes e habilitados a votar constituirão numero legal e poderão proceder aos trabalhos para os quaes houver sido convocada a assembléa.
Presidente das assembléas
54. O presidente da directoria em qualquer época presidirá a todas as assembléas geraes, ou no caso de não haver tal presidente ou de não apresentar-se em qualquer assembléa dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a reunião da assembléa, ou estando presente recusar-se a presidir, os proprietarios presentes escolherão a um director presente como presidente, e não achando-se presente nenhum director ou si todos os directores presentes recusarem-se a presidir, então os proprietarios presentes escolherão a um de seu proprio numero para que seja o presidente.
Modo de tomar os votos
55. Todas as questões submettidas a qualquer assembléa geral, incluindo a eleição de qualquer director ou conselho fiscal, serão em primeiro logar determinadas symbolicamente. Fica, porém, entendido que, si quaesquer dez ou mais proprietarios pessoalmente presentes e com direito em conjuncto a não menos de cem votos, exigirem, depois que uma qualquer de taes questões for assim decidida symbolicamente, que os votos das pessoas presentes pessoal ou representativamente sejam tomados segundo o numero de votos a que elles respectivamente tenham direito a esse tempo, então os votos sobre tal questão serão tomados immediatamente por votação na assembléa.
O presidente tem voto preponderante
56. No caso de igualdade de votos o presidente tanto na votação symbolica como na de escrutinio e na secreta terá um voto preponderante em additamento ao voto ou votos a que tiver direito como proprietario.
Declaração do presidente quanto ao resultado dos votos
57. Em qualquer assembléa geral, salvo pedindo-se então a votação secreta ou de escrutinio, de accordo com as disposições aqui contidas para tal fim, a declaração do presidente de que ha sido votada uma deliberação, ou votada por uma maioria particular, ou pedida, ou não ha sido votada por uma maioria particular, e um lançamento feito nesse sentido nas actas dos trabalhos da companhia, constituirão provas concludentes do facto, sem ser necessario comprovar o numero ou proporção dos votos registrados a favor ou contra tal deliberação.
Escrutinio pedido e como se effectua
58. Si pelo menos dez proprietarios pessoalmente presentes e com direito em conjuncto a não menos de duzentos votos em qualquer assembléa requererem escrutinio sobre qualquer questão dicidida symbolicamente ou por votação secreta pela mesma assembléa, será elle effectuado subsequentemente ao tempo e no logar que forem determinados pelo presidente da assembléa, e cada um destes escrutinios começará ao meio-dia, e se encerrará finalmente ás quatro horas do mesmo dia, e o resultado do escrutinio será considerado a deliberação da assembléa a cujo respeito se exigiu o escrutinio.
Nomeação de escrutadores
59. O presidente de qualquer assembléa em que tem de verificar-se uma votação secreta ou em que exigir o escrutinio, nomeará duas pessoas, cada uma das quaes deverá ter direito a não menos que vinte votos para que sejam escrutadores dos votos que tenham de tomar-se na votação secreta ou no escrutinio, e quando houver sido declarado pelos escrutadores o resultado de qualquer votação secreta ou escrutinio, será elle terminante e concludente não obstante que haja sirdo impropriamente admittido ou rejeitado qualquer voto em tal votação secreta ou escrutinio.
Aviso de escrutinio
60. Será dado aviso (com a antecedencia de não menos de tres dias completos) do logar e dia do escrutinio e da questão que deve ser nelle decidida, mediante intimação a cada um dos proprietarios, enviada pelo correio ou dada por outra fórma segundo abaixo se dispõe.
Trabalhos das assembléas adiadas
61. O presidente da assembléa geral poderá com o consentimento da assembléa adial-a de tempos a tempos e de logares a logares, mas não se tratará de nenhum outro negocio em qualquer assembléa adiada sinão os que ficaram por completar na assembléa em que teve logar o adiamento.
Effeifo da exigencia do escrutinio sobre a transacção dos negocios em geral
62. O pedido de escrutinio não impedirá a continuação da assembléa para effectuar-se quaesquer outros negocios que não o da questão a respeito da qual se pedir o escrutinio.
Não póde haver escrutinio sobre a questão de adiamento ou de nomeação de presidente
63. Não se poderá exigir escrutinio sobre qualquer questão de adiamento ou sobre a eleição de presidente.
Póde a assembléa extraordinaria remover officiaes
64. Será licito que a assembléa geral extraordinaria, convocada especialmente para tal fim, remova ou suspenda de seu cargo qualquer fideicommissario, director ou conselho fiscal por causa de negligencia ou má conducta ou por qualquer outro motivo que á assembléa parecer razoavel.
Actas das assembléas geraes
65. As actas dos trabalhos e deliberações de todas as assembléas geraes serão lançadas em um livro, e quaesquer de taes actas, si declararem que são assignadas pelo presidente da assembléa a que se referem ou da que for-lhe immediata ou por qualquer pessoa nomeada pelos directores para assignal-as em logar de qualquer de taes presidentes, serão admissiveis como fazendo fé, prima facie, das materias contidas em taes actas.
VOTOS DOS PROPRIETARIOS
Um voto por cada cinco acções
66. Cada proprietario terá um voto por cada cinco acções que elle possuir, mas nenhum proprietario que possuir menos de cinco acções terá o direito de votar, e nenhum proprietario terá o direito de votar a respeito de qualquer acção que elle adquirir por transferencia, salvo tendo sido proprietario da acção a cujo respeito se propõe votar pelo menos por seis mezes antes da data da reunião da assembléa em que se propõe votar.
As pessoas com direito em virtude da clausula de transmissão não votam sem que se façam proprietarios
67. Nenhuma pessoa que, de conformidade com a clausula de transmissão, vier a ter o direito de transferir quaesquer acções poderá votar em qualquer assembléa geral a seu respeito sinão depois que se fizer proprietario de taes acções.
Comproprietarios, como podem votar
68. Quando ha comproprietarios de qualquer acção, qualquer uma de taes pessoas poderá votar em qualquer assembléa quer pessoalmente, quer por procuração a respeito de tal acção como si fosse sua unica proprietaria, e si houver mais de um dos comproprietarios presentes em qualquer assembléa pessoalmente ou por procurador, aquella de taes pessoas assim presentes cujo nome é o primeiro inscripto no registro a respeito de tal acção será a unica que terá o direito de votar a seu respeito.
Nomeação e formula de procuração
69. Cada proprietario habilitado a votar terá o direito de nomear a qualquer proprietario habilitado para votar e agir em seu logar, mediante procuração, mas nenhum voto ou acto em seu nome, mediante procuração, em qualquer assembléa geral ou escrutinio será admittido, salvo si a pessoa designada para votar e agir como procurador for nomeada por escripto assignado pelo proprietario que fizer uso de seu direito para votar e agir por intermedio do procurador e a nomeação de procuradores poderá ser segundo a formula ou com o effeito seguinte, a saber:
THE LANCASHIRE INSURANCE COMPANY
Eu abaixo assignado...........residente em...... Condado de..........sendo proprietario de...... acções da companhia numeradas respectivamente......pela presente nomeio a...... morador em.......Condado de.......accionista da dita companhia por meu procurador para votar em meu nome e representação na assembléa....... da companhia marcada para o dia.......de..... proximo futuro e em qualquer adiamento seu ou em qualquer votação secreta ou escrutinio sobre qualquer questão decidida em tal assembléa ou seu adiamento.
Em testemunho do que esta assigno aos dias...............de..................
Fica, porém, entendido que nenhuma procuração tal poderá ser usada, salvo sendo depositada no escriptorio pelo menos tres dias antes do da assembléa ou seu adiamento em que se propõe votar a pessoa nomeada em tal instrumento, nem será valida decorridos que forem doze mezes a contar da data de seu outorgamento, e que nenhuma pessoa poderá ser procuradora de mais de cincoenta accionistas.
Effeito do fallecimento, ou revogação, ou transferencia pelo outorgante, sobre o voto do procurador
70. Um voto emittido de accordo com os termos de um instrumento de procuração será valido não obstante a morte prévia do outorgante, ou revogação da procuração, ou transferencia da acção a cujo respeito se emittir o voto, comtanto que não tenha sido recebida no escriptorio intimação, por escripto, do fallecimento, revogação, ou transferencia, pelo menos vinte e quatro horas antes da da assembléa.
Não se póde votar emquanto estiver impaga uma prestação
71. Nenhum proprietario terá o direito de apresentar-se nem de votar sobre qualquer questão, quer pessoalmente, quer por procurador, ou como procurador de qualquer outro proprietario em qualquer assembléa geral ou em escrutinio, nem contado para perfazer numero, emquanto for devida e pagavel á companhia qualquer prestação, quota ou outra somma a respeito de qualquer das acções de tal proprietario.
DIRECTORES
Directores e seu numero
72. O numero de directores não será inferior a doze nem superior a vinte e quatro. Os directores actuaes são: John Alexander Beitte, proprietario, morador em Manchester, Condado de Lancaster; Thomas Homby Birley, proprietario, residente em Manchester; George Beatson Blair, proprietario, morador em Manchester; Hugh Brown, proprietario, morador em Glasgow; Edward Coward, proprietario, residente em Manchester; Sir James King, Bart, Sir Bosdin Thomas Leech, cavalheiro; Sir Donald Matheson, cavalheiro commendador da Ordem do Banho; Adam Murray, proprietario, residente em Manchester; James Parlane, proprietario, morador em Manchester; Francis William Reynolds, proprietario, residente em Liverpool, e Henry Lowndes Wright, proprietario, morador em Preston.
Habilitação dos directores
73. Nenhuma pessoa será habilitada para director, salvo si ao tempo de sua eleição ou nomeação for proprietario de pelo menos cem acções do capital social e tiver sido proprietario dellas ao menos pelos tres mezes immediatamente anteriores.
Remuneração dos directores
74. A remuneração que houver de ser paga aos directores pelos seus serviços, de tempos a tempos será determinada pela companhia em assembléa geral, e emquanto não se fizer disposição em contrario continuará sendo a que é fixa ao presente.
Vaga o cargo de director em certos casos
75. Vagará o cargo de um director:
a) si elle acceitar ou exercer qualquer outro cargo ao serviço da companhia;
b) si quebrar ou suspender os seus pagamentos ou fizer composição com os seus crédores;
c) si vier a ser declarado demente ou soffrer de alienação mental;
d) si deixar de possuir o numero exigido de acções que o habilitarem para o cargo;
e) si sem o consentimento dos directores ausentar-se das sessões dos directores por quaesquer seis mezes consecutivos;
f) si mediante aviso por escripto á companhia der-se demissão de seu cargo;
g) si lhe pedirem por escripto todos os seus co-directores que se dê demissão.
Condições em que poderá um director fazer contracto com a companhia
76. Nenhum director ficará inhabilitado em razão de seu cargo a celebrar contracto com a companhia quer como vendedor, comprador, quer de outra fórma, nem será nullo qualquer tal contracto ou ajuste ou qualquer contracto ou ajuste celebrado pela companhia ou em nome della com qualquer companhia ou firma de que for membro qualquer director ou em que tiver outros interesses, nem terá qualquer director que fizer tal contracto ou for tal membro ou tiver taes interesses que responder á companhia por quaesquer lucros realizados em virtude de qualquer de taes contractos ou ajustes, sómente em consequencia de exercer tal cargo o mesmo director ou da relação fiduciaria estabelecida assim, mas a natureza de seus interesses deverá ser manifestada por elle na reunião dos directores em que for resolvido tal contracto ou ajuste, si existirem então os seus interesses, ou em qualquer outro caso na primeira sessão dos directores que se celebrar depois de adquirir elle os seus interesses, comtanto que nenhum director poderá como tal director votar a respeito de qualquer contracto ou ajuste em que tiver elle taes interesses que se indicam acima, e si votar assim não se computará o seu voto, mas poderá a companhia em assembléa geral moderar em qualquer tempo ou suspender esta disposição até qualquer ponto.
SUBSTITUIÇÃO POR TURNO
Directores a retirar-se
77. Na assembléa geral annual que deverá celebrar-se no anno de 1896 e em todas as assembléas geraes annuaes seguintes, um terço dos directores, ou si o seu numero não é multiplo de tres, então o numero mais approximado, mas não excedendo de um terço, vagarão os seu cargos. O director que houver de retirar-se continuará a exercer o cargo até o encerramento da assembléa, ou adiamento della, em que for eleito o seu successor.
Quem deve retirar-se
78. O terço ou numero mais approximado que houver de retirar-se em qualquer anno consistirá em primeiro logar de qualquer director ou directores que durante o anno prévio tiverem sido eleitos para preencher qualquer vaga ou vagas em virtude da faculdade abaixo consignada, para tal fim, e em segundo logar dos que houverem funccionado pelo maislargo tempo.
Como se determina; os directores a vagar podem ser reeleitos
79. Dentre os varios directores eleitos para preencher vagas casuaes durante o mesmo anno e no que diz respeito a dous ou mais que houverem occupado o logar por tempo igual, o director que houver de retirar-se, faltando accordo entre elles, será determinado pela sorte. O periodo em que houver exercido o cargo um director computar-se-ha desde sua ultima eleição ou nomeação no caso em que houver antes vagado o cargo.
O director que se retirar poderá ser reeleito.
Eleição feita pela assembléa geral annual
80. Deverá a companhia em qualquer assembléa geral annual em que devam retirar-se quaesquer directores, pela fórma que dito fica, preencher os cargos vagos nomeando igual numero de pessoas para directores, e podera tambem preencher outras vagas, e bem assim nomear em qualquer época quaesquer directores addicionaes quando por tal nomeação não se elevar o numero de directores, além do numero maximo antes determinado.
Quando não forem preenchidas as vagas
81. Si em qualquer assembléa geral, em que dever ter logar uma eleição de directores, não se preencherem os cargos dos directores que houverem de vagar, os mesmos directores que tiverem de retirar-se, ou aquelles cujos cargos não tiverem sido preenchidos, poderão, si quizerem, continuar em exercicio até a assembléa geral annual do anno seguinte e assim por deante de anno em anno até que sejam preenchidos os seus cargos, salvo determinando a mesma assembléa que não sejam preenchidos os cargos ou quaesquer delles.
Preenchimento de vagas casuaes
82. Qualquer vaga casual que se der entre os directores poderá ser preenchida pelos directores na reunião seguinte ou outra do conselho.
Os actos dos directores validos não obstante vagas
83. Poderão os directores que continuarem agir, não obstante qualquer vaga em seu gremio, mas de fórma que, si o seu numero vier a ser inferior ao minimo acima indicado, elles não agirão com um numero inferior a tal minimo por prazo maior que seis mezes a contar da data em que ficou o seu numero inferior a esse minimo, excepto para o fim de preencher a vaga ou vagas.
Elegibilidade de candidato para a directoria; deve dar-se aviso
84. Nenhuma pessoa que não for um director que houver de retirar-se poderá, salvo sendo recommendada a sua eleição pelos directores, ser elegivel em qualquer assembléa geral para o cargo de director, excepto si a sua intenção de se offerecer como candidato para tal cargo, ou a intenção da pessoa que quizer propol-a como candidato para tal cargo, se fizer constar por escripto assignado pelo candidato ou (conforme for o caso) pela pessoa que tencionar propol-a e depositado no escriptorio da companhia, pelo menos dez dias antes da reunião da assembléa geral em que deve ter logar a eleição, comtanto que, no caso de haver vagas e tantas quantas as houver no cargo de director e das quaes for impossivel que os directores deem aviso em consequencia de terem-se dado ellas recentemente antes da reunião da assembléa geral annual, então e em cada um de taes casos qualquer pessoa habilitada como aqui se indica será elegivel para ser nomeada para o cargo de director em tal assembléa geral annual, afim de preencher tal vaga, não obstante não haver-se dado aviso, do modo que dito fica, de sua intenção de offerecer-se como candidato ou da intenção da pessoa que desejar propol-a para tal cargo na qualidade de candidato.
TRABALHOS DOS DIRECTORES
Sessões dos directores
85. Os directores reunir-se-hão para tratar dos negocios no escriptorio da companhia que então o for, pelo menos uma vez por mez, e poderão adiar e por outra fórma regular as suas sessões como mais lhes convier, e poderão determinar o numero necessario para que possam proceder aos trabalhos, comtanto que menos de tres directores não poderão constituir numero para reunião do conselho, e emquanto nada se determinar em contrario tres directores constituirão nnmero e cada sessão dos directores será designada um conselho da directoria.
Dous directores e o gerente geral poderão acceitar propostas sobre vidas em qualquer época
86. Com o proposito de facilitar a expedição dos negocios sociaes de seguros sobre vida quaesquer dous dos directores em conjuncção com o gerente geral ou sub-gerente da companhia poderão em qualquer época apresentar-se no escriptorio da companhia para acceitar ou rejeitar propostas de seguros sobre vidas que na opinião delles não possam ser vantajosamente deferidas e adiadas até a sessão seguinte do conselho da directoria.
Directores e seu conselho extraordinario
87. Qualquer um ou mais dos directores poderão em qualquer época convocar uma sessão extraordinaria do conselho da directoria, e quatro directores serão precisos para constituir numero em uma tal reunião extraordinaria. Deverá dar-se aviso do dia e hora de tal sessão do conselho e da natureza de seu trabalho especial.
Presidente do conselho, etc.
88. Os directores deverão em todos os annos successivos na primeira sessão de seu conselho depois da assembléa geral annual nomear o seu presidente dentre os directores, o qual exercerá o cargo até á assembléa correspondente do anno seguinte. No caso de vagar o logar de presidente, os directores em a sessão seguinte ou qualquer outra successiva do conselho preencherão tal vaga.
Quem preside na ausencia do presidente
89. Na ausencia do presidente, a pessoa que deve funccionar como tal nas sessões do conselho da directoria será um director que deverá ser eleito pelos directores presentes.
Como votam os directores
90. Qualquer questão que se propuzer em sessão do conselho da directoria, em todos os casos em que os directores presentes ao tempo de submettel-a ao voto e que não se recusarem a votar não se acharem de accordo, será decidida por maioria de votos, e no caso de empate de votos o presidente terá um voto de qualidade ou preponderante.
Podem ser nomeadas commissões
91. Poderão os directores delegar quaesquer de seus poderes a commissões compostas de qualquer um ou mais membros de seu gremio, conforme melhor entenderem e poderão fixar o numero sufficiente de taes commissões. Qualquer commissão nomeada assim deverá, no exercicio dos poderes que lhe foram assim delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que de tempos a outros lhe forem impostos pelos directores.
Trabalhos das commissões
92. As sessões e trabalhos de qualquer de taes commissões compostas de dous ou mais membros serão regulados pelas disposições aqui contidas para a administração das sessões dos conselhos e trabalhos da directoria, em tanto quanto lhes forem ellas applicaveis e não forem substituidas por quaesquer regulamentos feitos pelos directores, em virtude da clausula ultimamente antecedente.
Actos praticados por conselhos ou commissões são validos, não obstante defeito de nomeação
93. Todos os actos praticados em qualquer sessão do conselho da directoria ou em qualquer sessão de commissão de directores ou por qualquer pessoa que agir como director, serão, não obstante descobrir-se depois que houve algum defeito na nomeação de taes directores ou pessoas que agirem como dito fica, ou que elles ou quaesquer delles se achavam inhabilitados, tão validos como si cada uma de taes pessoas tivesse sido devidamente nomeada e estivesse habilitada a exercer o cargo de director.
ACTAS
Directores, actas de seus trabalhos
94. Os directores farão devidamente lavrar actas em livros fornecidos para tal fim:
a) dos nomes dos directores presentes em cada reunião dos directores e de quaesquer commissões de directores;
b) de todas as ordens passadas pelos directores e commissões de directores;
c) de todas as deliberações e trabalhos de cada sessão dos directores e de qualquer commissão de directores.
E quaesquer de taes actas si rezam, fazem constar, declaram que são assignadas por um director, serão admissiveis como fazendo fé, prima facie, das materias contidas em taes actas.
PODERES DOS DIRECTORES
O conselho administra os negocios da companhia
95. A administração dos negocios sociaes será da attribuição dos directores, os quaes, em additamento aos poderes e faculdades que expressamente lhes confere a presente escriptura, poderão exercer todos os poderes e praticar todos os actos e cousas que podem ser exercidos ou executados pela companhia e que a presente escriptura ou as leis não mandem ou exijam expressamente que sejam exercidos ou praticados pela companhia em assembléa geral, sujeito, porém, ás disposições desta escriptura e a quaesquer regulamentos que forem feitos pela companhia em assembléa geral de tempos a tempos, mas nenhum regulamento feito assim invalidará qualquer acto anterior, antecedente dos directores que teria sido valido si não se houvesse feito tal regulamento.
Poderes
96. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela clausula que immediatamente precede, e dos outros poderes outorgados pela presente escriptura, fica aqui expressamente declarado que os directores terão os poderes seguintes, a saber:
Comprar ou adquirir bens
1) Para comprar, arrendar, ou permutar, alugar, ou adquirir por outra fórma para a companhia quaesquer immobiliarios, direitos ou privilegios; pelo preço e em geral nos termos e condições que bem entenderem.
Fazer regulamentos
2) Para fazer, variar e revogar regulamentos internos para a direcção dos negocios sociaes e quanto ao valor e condições de seguros, e de seguros de seguros, bem como todos os outros assumptos da mesma ou de qualquer outra natureza, especie, que possam resultar na administração geral dos negocios da companhia.
Acceitar ou rejeitar propostas
3) Para acceitar ou rejeitar propostas de seguros e outros contractos, como e quando assim melhor entenderem.
Outorgar apolices
4) Para dar, conceder e emittir apolices em taes casos, em quaesquer condições e em geral em quaesquer termos, segundo melhor entenderem.
Fixar taxas
5) Para fixar as taxas geraes dos premios de seguros e de tempos a outros variar essas taxas e fixar taxas especiaes quando quer que creiam conveniente fazel-o.
Variar contractos
6) Para modificar de tempos a outros, com o consentimento das pessoas que tiverem direito a seu beneficio, qualquer contracto de seguro ou outro contracto de qualquer fórma.
Restaurar apolices caducas ou nullas
7) Para restaurar qualquer apolice que tenha ficado nulla ou tenha caducado, nos termos e condições e nos casos que se considerar conveniente, ou em vez de restaurar qualquer apolice, conceder qualquer apolice nova ou fazer qualquer outra concessão a favor das pessoas ou de qualquer das pessoas que tiverem direito á apolice caduca ou nulla.
Acceitar renuncias de apolices
8) Para acceitar renuncias de qualquer apolice ou parte de qualquer apolice nos termos e condições que parecerem convenientes e em particular em consideração de um pagamento em dinheiro ou da emissão de uma nova apolice ou de algum outro contracto, privilegio ou beneficio.
Emprestar dinheiro
9) Para emprestar ou adeantar dinheiro sobre qualquer apolice, com ou sem garantias addicionaes, até o limite, e nos termos que bem entenderem.
Fazer contra-seguros
10) Para fazer contra-seguros ou seguros de seguros com qualquer companhia, ou pessoas ou pessoa, com o fim de diminuir o risco ou responsabilidade da companhia sobre quaesquer contractos celebrados em nome della ou a cujo respeito for ella responsavel.
Fazer concessões especiaes
11) Para de tempos a outros fazer quaesquer concessões especiaes a ou em favor de ou para o beneficio de quaesquer portadores de apolices da companhia ou de qualquer classe dellas, e quer gratuitamente, quer de outra fórma segundo for conveniente.
Adquirir outros negocios
12) Para adquirir e tomar a si nos termos e condições que se ajustarem a totalidade ou qualquer parte dos negocios, activos, emprezas e passivos de qualquer outra companhia que faça qualquer negocio que esta companhia estiver autorizada a fazer, e os referidos termos e condições podem incluir disposição para que esta companhia pague os gastos relativos e incidentaes á liquidação e dissolução da companhia, vendedora, e disposição para a satisfação de qualquer preço ou consideração da venda, quer na totalidade, quer em parte em acções do capital desta companhia creditadas como integralizadas, ou satisfeitas em parte, e poderão dispor que sejam concedidos aos portadores de apolices (havendo-os), pensionistas vitalicios (havendo-os), credores, directores, empregados e accionistas da companhia vendedora, quaesquer direitos, privilegios e vantagens especiaes e poderão incluir quaesquer outras disposições que bem entenderem os directores.
Vender a empreza
13) Para vender a empreza ou activos ou qualquer parte dos activos da companhia a qualquer pessoa ou companhia mediante qualquer consideração que melhor entenderem os directores, e em particular por acções, valores, debentures ou obrigações de qualquer companhia que tiver objectos no todo ou em parte semelhantes aos desta companhia.
Fusão, união
14) Para fundir-se, unir-se com qualquer companhia que fizer ou dedicar-se ou estiver para fazer ou dedicar-se a qualquer negocio que esta companhia estiver autorizada a fazer.
Pagar apolice perdida
15) Para pagar a quantia segurada por qualquer apolice emittida pela companhia que se houver vencido sobre ella, e a qual apolice se tenha perdido ou extraviado, mediante garantia pessoal de indemnização offerecida por qualquer pessoa de cujo caracter e responsabilidade estiverem satisfeitos os directores, ou si assim entenderem sem exigir qualquer tal garantia de indemnização.
Nomear empregados
16) Para nomear e a seu juizo demittir ou suspender quaesquer gerentes, administradores, secretarios, empregados, solicitadores, medicos, banqueiros, caixeiros, agentes e criados, para serviços permanentes, temporaes ou especiaes, conforme melhor entenderem de tempos a tempos, e determinar as suas attribuições e fixar os seus vencimentos ou honorarios e exigir fiança nos casos e pelos valores que houverem a bem.
Conceder commissões
17) Para conceder quaesquer commissões que elles entenderem aos empregados e serventes da companhia e a solicitadores e a advogalos e agentes, sejam ou não accionistas, que effectuem seguros com a companhia.
Vender ou permutar ou alugar
18) Para de tempos a tempos vender, ou permutar ou alugar ou negociar de outra fórma, nas condições que bem entenderem, qualquer casa ou escriptorio, terreno, foros ou outros bens de propriedade da companhia ou qualquer parte dos mesmos.
Agir em relação a demandas em Juizo
19) Para instituir, demandar, defender, transigir ou desistir de quaesquer causas pela companhia ou contra ella ou seus empregados ou que de outro modo digam respeito aos assumptos da companhia e bem assim transigir e conceder moratorias para o pagamento de qualquer divida activa ou qualquer reclamação ou direito da companhia ou contra ella e assim mesmo louvar em arbitros qualquer de taes reclamações ou direitos.
Dar recibos e quitações
20) Para passar recibos de numerarios pagaveis á companhia e quitações das reclamações e direitos da companhia.
Nomear pessoas que assignem em nome da companhia
21) Para determinar quem deva ter o direito de assignar em nome da companhia letras, obrigações de divida, recibos, acceites, endossos, cheques, desobrigações, contractos e documentos.
Conceder remuneração especial
22) Para conceder a qualquer director a quem se pedir que preste serviços extraordinarios ou que faça esforços especiaes indo para ou residindo no estrangeiro ou outros para quaesquer dos fins sociaes, a remuneração ou commissão especial que elles melhor entenderem, e quer em additamento ou em substituição de sua parte da remuneração acima indicada para os directores.
Pensionar empregados
23) Para estabelecer, manter e contribuir a um fundo de pensão para os empregados e ex-empregados da companhia e pagar pensões e dar gratificações aos empregados e ex-empregados da companhia.
Solicitar lei do Parlamento
24) Para solicitar e obter qualquer lei do Parlamento ou carta patente para melhor habilitar a companhia a levar a effeito os objectos aqui mencionados ou quaesquer delles ou para quaesquer outros fins ou relativos aos negocios da companhia.
Contractar de parte da companhia
25) Para celebrar, rescindir ou modificar, alterar, todos os contractos e executar e praticar todos os actos, feitos e cousas em nome e representação da companhia que elles considerarem convenientes para ou em relação a qualquer dos assumptos supra mencionados ou por outra fórma para os fins da companhia.
Contractos, como se passam (formalidades dos contractos)
97. Todos os contractos e outros documentos que precisarem de ser sellados pela companhia serão assignados ao menos por dous directores tambem.
Apolices são selladas
98. Todas as apolices da companhia pelas quaes são effectuados quaesquer seguros na companhia e todos os instrumentos pelos quaes a companhia conceder annuidades serão sellados com o sello symbolico da companhia ou assignados por dous directores em representação da companhia, salvo no caso de serem emittidos ou celebrados fóra do Reino Unido, e em tal caso poderão ser assignados em nome da companhia por qualquer procurador ou agente devidamente autorizado.
Podem ser nomeados fidei-commissarios da companhia
99. Poderão os directores, a seu juizo, de tempos a outros ou em qualquer época, nomear qualquer pessoa ou corporação, residente ou incorporada neste paiz ou no estrangeiro, para acceitar e tomar posse sob fidei-commisso a beneficio da companhia, quaesquer bens que pertençam á companhia ou em que tiver ella interesses, e poderão praticar e fazer todas as cousas que forem necessarias relativamente a taes fideicommissos. Qualquer director poderá obrar em qualidade de tal fidei-commissario.
Administração dos negocios no estrangeiro e em localidades particulares
100. Os directores poderão de épocas em épocas providenciar para a administração e gerencia dos negocios da companhia no estrangeiro ou em qualquer localidade particular do Reino Unido pela fórma que melhor entenderem e as disposições contidas nas tres clausulas seguintes serão sem prejuizo dos poderes geraes conferidos por esta clausula.
Conselho local
101. Poderão os directores de tempos a outros e em qualquer época estabelecer qualquer conselho local ou agencia para administrar quaesquer negocios sociaes no estrangeiro ou em qualquer local particular do Reino Unido e poderão nomear a quaesquer pessoas para membros de taes conselhos locaes ou gerentes ou agentes e poderão fixar os seus vencimentos. E poderão os directores de tempos a tempos e em qualquer época delegar a qualquer pessoa assim nomeada quaesquer dos poderes, faculdades e discreções que em qualquer época, sejam das attribuições dos directores e que forem necessarios para a administração dos negocios da companhia em tal localidade particular, e poderão autorizar que os membros de taes conselhos locaes existentes em qualquer época, ou qualquer delles preencham quaesquer vagas que nelles occorram e que procedam aos seus trabalhos não obstante quaesquer vagas, e uma tal nomeação ou delegação qualquer poderá ser feita nos termos e sujeita ás condições que houverem por bem os directores, e poderão os directores demittir em qualquer época qualquer pessoa nomeada assim e poderão annullar ou modificar qualquer de taes delegações.
Subdelegação
102. Qualquer fidei-commissario da companhia, ou qualquer de taes delegados acima indicados, poderá ser autorizado pelos directores para que possa subdelegar quaesquer poderes, autoridades ou poderes discrecionarios, especificas de que esteja elle revestido em qualquer época.
Podem os directores nomear procuradores para agir em nome da companhia
103. Os directores poderão a qualquer tempo e de épocas a outras, mediante procuração bastante authenticada com o sello social, nomear a qualquer pessoa para ser procurador da companhia, para os fins, com os poderes, faculdades e poderes discrecionarios (não excedendo dos que caibam nas attribuições ou possam ser exercidos pelos directores em virtude dos presentes estatutos), pelo periodo, e sujeito a quaesquer condições segundo melhor entenderem os directores de tempos a outros, e qualquer de taes nomeações poderá, si assim o entenderem os directores, ser feita a favor dos membros de qualquer conselho local estabelecido, como dito fica, ou a favor de qualquer companhia ou dos accionistas, directores, representantes ou gerentes de qualquer companhia ou a favor de qualquer entidade moral, quer nomeada directa quer indirectamente pelos directores, e uma procuração bastante qualquer poderá conter os poderes que entenderem os directores para a protecção ou conveniencia das pessoas que tratarem com tal procurador.
Podem usar os poderes dados pela lei dos sellos sociaes e as leis das transferencias falsas
104. Os directores poderão exercer os poderes conferidos respectivamente pela lei dos sellos sociaes do anno de 1864, e ás leis de 1891 e 1892 relativas a transferencias falsas.
Sello social
105. Os directores providenciarão quanto á guarda segura do sello social adoptado em qualquer época e farão os regulamentos que entenderem elles a respeito de affixar-se este a quaesquer documentos.
Clausula de emprego de capitaes
106. Os directores poderão empregar, collocar e accumular quaesquer dos fundos sociaes que não forem immediatamente precisos para os fins sociaes, em quaesquer dos empregos seguintes e poderão a todo tempo mudar, alterar todos ou qualquer parte de taes empregos.
PARTE I
Póde empregar-se dinheiro na compra de:
a) valores ou fundos publicos do Reino Unido (incluindo annuidades vitalicias ou por numero de annos), ou outros titulos do Governo britannico e os valores ou titulos de qualquer Governo ou Estado estrangeiro;
b) titulos, annuidades, apolices, obrigações ou valores do Governo ou do secretario de Estado das Indias ou do Governo de qualquer colonia ou dependencia britannica, ou de qualquer provincia, cidade ou corporação municipal ou autoridade local das Indias ou de qualquer colonia ou dependencia britannica ou de qualquer paiz ou Estado estrangeiro, ou quaesquer valores, acções, annuidades, obrigações ou titulos, cujos capitaes ou juros forem no todo ou em parte ou contingentemente garantidos pelo Governo ou secretario de Estado das Indias ou o Governo de qualquer colonia ou dependencia britannica, ou por qualquer provincia, cidade, corporação municipal, ou autoridade local das Indias ou de qualquer colonia ou dependencia britannica;
c) obrigações, debentures, valores hypothecarios ou outros titulos de qualquer corporação municipal, conselho estadual, conselho departamental, ou outra autoridade local ou qualquer corporação ou junta de commissarios constituida para qualquer fim publico, ou de qualquer companhia, corporação, associação publica que se dedique a negocios, quer no Reino Unido, quer em outro paiz;
d) valores do Banco da Inglaterra ou do Banco da Irlanda;
e) valores ou acções prelaticias ou garantidas de qualquer companhia publica incorporada especificadamente por lei do parlamento ou de qualquer junta de commissarios para qualquer fim publico, incorporada ou constituida ou autorizada especificadamente por lei do Parlamento;
f) valores ou acções prelaticias ou garantidas de qualquer companhia ou sociedade com escriptorio no Reino Unido e com carta patente ou incorporada pelas leis do Reino Unido e acções ordinarias de qualquer companhia de estrada de ferro com um escriptorio como dito fica, e que tenha pago dividendo sobre as suas acções ordinarias por um prazo de cinco annos consecutivos precedendo immediatamente a data do emprego;
g) apolices de seguros da companhia ou de qualquer outra companhia de seguros ou annuidades por numero de annos ou vitalicias ou por qualquer outro periodo, quer dependendo de uma ou mais vidas, quer não, ou quaesquer interesses nellas;
h) terras ou censos ou fóros ou outras rendas ou immoveis ou moveis (legados), ou qualquer quinhão ou interesse em terras, fóros ou outros immoveis ou moveis (legados) sitos ou resultantes e estabelecidos no Reino Unido ou em outro paiz;
i) quaesquer interesses, quer sobre a posse ou devolução, sejam collocados, contingentes ou annullaveis em qualquer dos empregos especificados nesta parte deste artigo, ou sobre outros quaesquer bens moveis ou immoveis de qualquer natureza e direitos que em Juizo se possam fazer valer, sitos, procedentes ou existentes, ou devidos (pagaveis) dentro do Reino Unido.
PARTE II
Póde emprestar-se dinheiro sobre a garantia de:
a) quaesquer dos empregos, bens ou direitos mencionados na parte 1ª deste artigo ou quaesquer interesses em quaesquer de taes empregos, bens ou direitos;
b) titulos, acções ou garantias de qualquer companhia incorporada na fórma das leis do Reino Unido, ou qualquer colonia ou dependencia sua, ou qualquer paiz estrangeiro sobre os quaes tenham sido pagos dividendos ou juros por um periodo de tres annos consecutivos immediatos á data do emprestimo;
c) quaesquer impostos ou contribuições cobraveis no Reino Unido em virtude de qualquer lei do Parlamento, ou nas Indias ou em qualquer colonia ou dependencia britannica em virtude de qualquer decreto do Governo ou Legislatura que tiver a força de lei;
d) garantia pessoal com dous ou mais fiadores e uma ou mais apolices de seguro sobre vida.
PARTE III
OUTROS EMPREGOS
Póde depositar-se dinheiro com qualquer banqueiro ou companhia bancaria mediante juros, e quer por um prazo fixo quer sujeito a retirada immediata, e os depositos ou empregos exigidos como condição para poder fazer-se negocio nas Indias ou em qualquer colonia ou dependencia britannica ou em qualquer paiz estrangeiro podem ser feitos pelo modo que requeiram as leis locaes.
Póde-se empregar ou emprestar dinheiro em qualquer outra compra, ou sobre qualquer outra garantia de qualquer especie, que for sanccionada pelo menos por tres quartos dos directores em exercicio em qualquer época em sessão da directoria convocada especialmente para tal fim.
DISPOSIÇÕES GERAES RELATIVAS A APOLICES E RESPONSABILIDADE DOS DIRECTORES
Responsabilidade sobre as apolices. Deve inserir-se uma clausula restrictiva
107. O conselho da directoria fará inserir em cada apoLice emittida pela companhia e em cada instrumento mediante o qual póde ser uma annuidade garantida pela companhia ou que se endosse nos mesmos respectivamente, uma clausula ou estipulação no sentido de que os directores que assignarem a apolice ou o instrumento que garantir a annuidade e os outros proprietarios e portadores de acções do capital social não serão individualmente por fórma alguma nem por processo algum se farão responsaveis pelo pagamento das reclamações e direitos garantidos por tal apolice ou instrumento, além de pagar e contribuir ao capital da dita companhia a importancia total de suas acções em tal capital.
Apolices ou annuidades de fidei-commissos, os recibos dos fidei-commissarios são quitações competentes
108. Em todos os casos em que qualquer apolice ou annuidade emittida ou concedida pela companhia, quer no principio, quer em alguma época successiva for ou estiver sujeita a qualquer condição de fideicommisso, o recibo de seus fideicommissarios que então o forem, não obstante qualquer reclamação ou direito equitativo da pessoa a quem pertencer o beneficio de tal apolice ou annuidade, constituirá quitação valida e competente do valor que vier a ser pagavel pela companhia a respeito da mesma apolice ou annuidade, e exonerará a companhia e seus proprietarios de toda a obrigação de ver que destino se lhe dá, ou de qualquer responsabilidade por sua má applicação ou falta de applicação.
Annotação de qualquer variação fará prova
109. A annotação de qualquer alteração ou variação das condições de qualquer apolice emittida pela companhia, endossada na apolice e assignada pelo gerente geral ou sub-gerente da companhia, será admittida como prova da alteração ou variação e será obrigatoria e concludente para com os proprietarios da companhia e a pessoa que tiver reclamação em virtude de tal apolice.
Seguros contra fogo, o gerente geral os acceita
110. O gerente geral ou alguma outra pessoa que para tal fim for de tempo a outros autorizada pelo conselho, acceitará propostas de seguros contra incendios e passará os recibos provisorios que indicarem os directores.
Os directores e os accionistas não são responsaveis individualmente sinão pelas prestações sobre as acções que lhes pertencerem
111. Os varios fundos da companhia e os valores, fundos, titulos e bens em que forem elles respectivamente empregados de tempos a outros, e a parte dos capitaes da companhia existentes em qualquer época possuidos por acções pelos proprietarios, e outros que em qualquer época não tenham sido integralizados ou tratados e considerados como integralizados e que em qualquer época estiverem sem applicação nem destino, nem forem applicaveis, de accordo com os fidei-commissos, poderes e faculdades aqui contidos, a reclamações e direitos anteriores, serão os unicos que responderão pelas reclamações e pretenções das pessoas que tiverem direitos em virtude de apolices emittidas pela companhia ou de instrumentos emittidos pela companhia para garantir annuidades, e nenhum director que tiver assignado ou assignar qualquer apolice ou instrumento de garantia de annuidade, e nenhum outro proprietario ou portador de acções do capital social, terá, quando se reclamar qualquer direito ou pretenção a respeito de taes apolices ou instrumentos, por qualquer fórma nem por qualquer processo, que ser ou fazer-se individualmente sujeito o responsavel por tal reclamação ou direito, excepto sómente pelo pagamento de todas as prestações a respeito das acções do capital social que elle então possuir, e que por essa época não tenham sido integralizados, nem tratadas, nem consideradas como integralizadas e nenhuma outra pessoa será sob qualquer pretexto sujeita ou responsavel de modo algum por qualquer reclamação ou direito a respeito de qualquer apolice emittida pela companhia ou qualquer instrumento emittido pela companhia para garantir uma annuidade.
FUNDOS SEPARADOS
Fundos e contas separados
112. Os directores poderão continuar, commentar, conservar os cinco fundos ou contas separadas existentes actualmente, que se denominam: (1) A conta capital dos proprietarios e; (2) O fundo de seguros contra fogo; (3) O fundo de seguros sobre vidas; (4) O fundo geral da reserva; e (5) A conta geral de lucros e perdas; e poderão estabelecer quaesquer outros fundos ou contas separadas que elles de tempos a outros possam considerar convenientes.
Premios e lucros dos varios fundos
113. Todas as importancias recebidas a respeito dos contractos de seguros sobre vidas e de annuidades feitos pela companhia serão levados á conta de seguros sobre vidas e todas as importancias recebidas a respeito dos contractos de seguros contra incendios feitos pela companhia serão levados á conta dos seguros contra incendios e a parte, pertencente aos proprietarios, dos lucros divisiveis resultantes da conta de seguros sobre vidas juntamente com todos os lucros divisiveis provenientes da conta de seguros contra incendios, e todos os lucros e juros recebidos a respeito da conta capital dos proprietarios e o fundo geral de reserva serão levados de tempos a outros á conta geral de lucros e perdas.
Fundo geral de reserva
114. O fundo geral de reserva será applicavel em qualquer tempo, ou de épocas em épocas, para auxiliar a conta geral de lucros e perdas, conforme o juizo dos directores.
Applicações dos varios fundos
115. Cada um dos fundos particulares será applicado, em primeiro logar, ao pagamento das custas, perdas e gastos, incidentes aos negocios do fundo particular, e poderão os directores distribuir as custas, perdas e gastos geraes dos negocios da companhia por entre os differentes fundos, ou aquelles que julgarem os directores que devam propriamente responder pelos mesmos, nas proporções e pela fórma que entenderem.
CONTABILIDADE
Como se escripturam as contas
116. Os directores farão escripturar contas exactas das quantias de dinheiro recebidas e gastas pela companhia e das materias a cujo respeito forem ellas recebidas ou gastas, e dos activos, creditos e passivos sociaes.
Conta geral de lucros e perdas
117. A conta geral de lucros e perdas será escripturada devidamente e comprehenderá e demonstrará, no resultado geral de lucros e perdas, todas as transacções, receitas, pagamentos, empregos, creditos, responsabilidades e outras materias da companhia ou relativa a ella e aos seus negocios, que são geralmente comprehendidos e demonstrados nas contas geraes de lucros e perdas de companhias similares, e do saldo que de tempos a outros resultar de tal conta ao credito da companhia, os directores depois de destinarem, de tempos a outros, as sommas respectivas (havendo alguma), que bem entenderem para os varios fundos separados, e bem assim de reterem ou levarem para a conta geral de lucros e perdas a somma que melhor entenderem reter ou transportar para a conta annual seguinte, poderão declarar e pagar dividendos aos proprietarios.
Onde ficam os livros de contas
118. Os livros de contabilidade serão conservados no escriptorio ou em qualquer outro logar ou logares, segundo melhor entenderem os directores.
Inspecção dos livros pelos proprietarios
119. Os directores determinarão, de tempos a outros, si e até que ponto e em que época e logares, e sob que condições ou regulamentos as contas e livros da companhia ou quaesquer delles ficarão de manifesto para a inspecção dos proprietarios, e nenhum proprietario terá direito algum de inspeccionar qualquer conta ou livro, ou documento da companhia, excepto o que for conferido pelas leis ou autorizado pelos directores ou por deliberação da companhia em assembléa geral.
Contas feitas até 31 de dezembro
120. Os directores mandarão em cada anno fazer as contas da companhia até o dia 31 de dezembro prévio e determinarão a somma dos lucros (havendo-os), que tiver de ser dividida e mandarão transportar para a conta geral de lucros e perdas a somma dos lucros que houver de ser assim dividida.
Investigação por administrador financeiro do fundo de seguros sobre vidas
121. No anno de 1900 e em cada quinto anno successivo os directores mandarão fazer uma investigação por um actuario quanto á condição financeira do fundo de seguros sobre vidas até o prévio dia 31 de dezembro e determinarão a somma dos lucros (havendo-os), que deve ser dividida.
Lucros a que teem direito os proprietarios
122. Os proprietarios terão direito de receber um quinto dos lucros divisiveis provenientes do fundo de seguros sobre vidas, o qual será levado á conta geral de lucros e perdas, e os quatro quintos restantes dos mesmos lucros serão apropriados pela fórma que abaixo se dispõe como bonus para os portadores de apolices de seguros sobre vida com o direito de partilhar nos lucros.
Contas apresentadas á assembléa geral annual
123. Na assembléa geral annual de cada anno os directores apresentarão á companhia as contas e balancetes seguintes, a saber:
1. Conta de seguros sobre vidas.
2. Conta de seguros contra incendios.
3. Conta de lucros e perdas.
4. Balancete da companhia.
5. Quaesquer outras contas separadas que os directores houverem estabelecido; estas contas serão feitas e o dito balancete conterá um summario dos activos e passivos da companhia até o dia 31 de dezembro anterior á data de tal assembléa geral annual.
Relatorio dos directores e balancete
124. As referidas contas e balancete serão acompanhados de um relatorio dos directores tocante ao estado e condição da companhia e a quantia dos lucros que deva ser repartida como dividendo ou bonus por entre os proprietarios, e a somma (havendo-a), que elles propuzerem transportar para o fundo geral de reserva, e o relatorio será assignado pelo presidente e dous directores da companhia ou, na ausencia do presidente, por tres directores.
Pelo menos 14 dias antes do marcado para a assembléa geral annual será enviada uma cópia, extracto impresso de cada uma de taes contas, balancete e relatorio, a cada um dos proprietarios pela fórma que abaixo se dispõe para expedição de avisos.
CONSELHO FISCAL
Conselho fiscal, sua nomeação e remuneração
125. John Edward Halliday e Richard Brutton são o conselho fiscal actual da companhia. Os conselhos fiscaes successivos serão nomeados pela companhia em sua assembléa geral annual em cada anno para o anno que seguir-se á sua reunião.
Os honorarios dos fiscaes serão fixados pela companhia em assembléa geral. Poderá ser reeleito qualquer fiscal.
Numero
126. O numero de fiscaes nunca será de menos de duas pessoas
Quem póde ser fiscal
127. O conselho fiscal, salvo compondo-se de contadores profissionaes, consistirá de accionistas, ou portadores de apolices da companhia, mas nenhuma pessoa será elegivel para o conselho fiscal si tiver quaesquer outros interesses, que os de accionista, ou portador de apolice da companhia, em qualquer transacção desta, e nenhum director ou outro empregado, em quanto assim funccionar, poderá ser eleito para isso.
Os candidatos devem dar aviso
128. Toda pessoa que, não sendo membro do conselho fiscal em exercicio, tencionar apresentar-se como candidato para o posto de fiscal, e todo proprietario que tencionar propôr como candidato para o cargo de fiscal qualquer que não faz parte do conselho fiscal em exercicio, deverão, por escripto por elles assignado e entregue no escriptorio pelo menos dez dias antes da reunião da assembléa geral annual, dar aviso de sua intenção de offerecer-se como candidato, ou conforme exigir o caso, intimar o nome e residencia do candidato que elle tiver a intenção de propôr.
Vagas casuaes de logar
129. Si se der qualquer vaga casual de logar de fiscal, os directores deverão preenchel-a immediatamente.
Deveres do conselho fiscal
130. Serão fornecidas ao conselho fiscal cópias das contas e balancete que se proponha apresentar á assembléa geral da companhia, e lista de todos os valores e empregos da companhia, pelo menos trinta dias antes da reunião da assembléa em que deverão ser elles apresentados, e elle terá a obrigação de examinar taes contas e balancete com os livros e documentos comprovantes relativos aos mesmos, e examinar taes valores e empregos ou as suas provas de titulo, e sobre os mesmos apresentar um relatorio á assembléa geral da companhia, e em cada um de taes relatorios deverá elle declarar si em sua opinião taes contas e balancete são completos, perfeitos, correctos e exactos.
Terá accesso aos livros e contas
131. O conselho fiscal terá, a todo tempo razoavel, accesso aos livros e contas da companhia e poderá, com relação aos mesmos, examinar os directores ou outros empregados da companhia.
Depois de fiscalizadas e approvadas as contas serão concludentes
132. Cada uma das contas dos directores, depois de fiscalizada e approvada pela assembléa geral, será terminante, excepto no que disser respeito a qualquer erro descoberto nella dentro dos tres mezes immediatos á sua approvação. No caso de descobrir-se um tal erro dentro do prazo mencionado, a conta será corrigida immediatamente e de então por deante será concludente.
DIVIDENDOS E BONUS DE APOLICES SOBRE VIDAS
Dividendos annunciados a pagar pela conta de lucros e perdas
133. Poderão os directores annunciar um dividendo que será repartido entre os proprietarios em qualquer data que se julgar conveniente, e pago com a somma ao credito da conta geral de lucros e perdas em proporção ao capital integralizado sobre as acções por elles possuidas respectivamente. Com tanto que em qualquer caso em que uma acção houver sido emittida ou vendida a premio pelos directores, a importancia do premio pago assim por conta della não será tratada como capital integralizado por conta della, nem conferirá direito algum a dividendo a seu respeito.
Póde-se destinar o dividendo ao pagamento de prestação
134. Poderá destinar-se qualquer dividendo ou parte de um dividendo ao pagamento de uma prestação que for cobrada pela companhia sobre quaesquer das acções que não forem integralizadas.
Dividendo interino
135. Poderão os directores, de tempos a outros, pagar aos proprietarios qualquer dividendo ou dividendos que a seu juizo justificar o estado financeiro da companhia por conta do dividendo seguinte a annunciar-se.
Podem ser retidos os dividendos sobre os quaes a companhia tem direito de retenção
136. Os directores poderão reter quaesquer dividendos sobre os quaes tiver direito de retenção a companhia, e poderão destinal-os para ou por conta da satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos a cujo respeito existe esse direito de retenção.
Podem ser retidos os dividendos em certos outros casos
137. Os directores poderão conservar-se de posse dos dividendos pagaveis sobre acções a cujo respeito tiver qualquer pessoa o direito de fazer-se accionista em virtude da clausula de transmissão, ou que qualquer pessoa tiver o direito de transferir, de accordo com a mesma clausula, até que tal pessoa se inscreva como proprietaria a respeito de taes acções, ou que as transfira na devida fórma.
Dividendos de comproprietarios
138. No caso de se acharem inscriptas varias pessoas como comproprietarias de qualquer acção, poderá uma qualquer de taes pessoas passar recibos competentes de todos os dividendos e pagamentos por conta de dividendos a respeito de qualquer acção.
Como se pagam
139. Não havendo ordens em contrario poderá ser pago qualquer dividendo por meio de cheque ou saque enviado pelo Correio ao domicilio inscripto do proprietario que a elle tenha direito, ou no caso de comproprietarios, áquelle cujo nome é o primeiro inscripto no registro relativamente a tal compropriedade, e todo o cheque expedido assim será pagavel á ordem da pessoa a quem é enviado.
Dividendos não vencem juros
140. Em nenhum caso poderá qualquer dividendo vencer juros contra a companhia.
Bonus sobre apolices de seguros sobre vida
141. A parte dos lucros a que tiverem direito os portadores de apolices de seguros sobre vida com participação nos |lucros, como ficou antes disposto, será distribuida por entre elles como bonus nas proporções, pela fórma, e geralmente nas condições que os directores julgarem justas e convenientes, comprehendendo, no caso de uma apolice sobre a vida de qualquer pessoa que vier a fallecer durante o prazo de qualquer quinquennio ou outro periodo para a apuração dos lucros, um bonus (havendo-o), á razão, ao preço ou importancia que bem entenderem os directores a respeito da parte daquelle periodo que houver decorrido até seu fallecimento, e este bonus poderá ou ser computado e pago ao mesmo tempo que o outro dinheiro pagavel a respeito de tal apolice, ou poderá ser apurado e pago no fim do dito quinquennio ou outro periodo, ou addicionado ao valor segurado.
Accidentes, accidentalidade
142. Os bonus serão sujeitos ás mesmas regras que a somma a que forem elles addicionados e, no caso de confiscar-se ou caducar qualquer apolice, então caducarão tambem os bonus.
AVISOS
Avisos, como se dão
143. Todos os avisos que forem necessarios expedir-se serão por escripto, e poderá ser expedido um aviso pela companhia a qualquer proprietario quer intimado pessoalmente quer enviando-se elle pelo Correio, em carta ou envolucro franqueado, dirigido ao domicilio inscripto de tal proprietario, sendo o mesmo domicilio no Reino Unido.
Proprietarios fóra do Reino Unido
144. Qualquer proprietario cujo domicilio inscripto não for no Reino Unido poderá de tempos a outros notificar, communicar á companhia por escripto um endereço no Reino Unido que será considerado como seu domicilio inscripto no sentido da clausula que immediatamente antecede.
Quando é sufficiente exhibindo-se no escriptorio
145. No que diz respeito aos proprietarios que não tiverem domicilio inscripto no Reino Unido, um aviso exhibido no escriptorio será considerado como intimado validamente a elles, passadas que forem 24 horas depois de assim exhibido.
Quando póde ser dado por annuncio
146. Qualquer aviso que se exigir que a companhia dê aos proprietarios, ou a qualquer delles, e para o qual a presente escriptura não providenciar expressamente, será considerado sufficientemente intimado si for dado por annuncio.
Em que jornaes
147. Qualquer aviso que se exija ou que for dado mediante annuncio, será publicado uma vez em um diario de Londres e em um de Manchester.
Avisos a comproprietario
148. Relativamente aos comproprietarios de acções todos os avisos serão expedidos áquelle dos comproprietarios cujo nome é o primeiro inscripto no registro, e qualquer aviso notificado desta fórma será aviso sufficiente para todos os comproprietarios de taes acções.
Quando se considera intimado
149. Qualquer aviso enviado pelo Correio será considerado intimado ao dia seguinte áquelle em que o enveloppe ou envolucro que contiver o aviso for deitado no Correio, e para provar tal intimação bastará dar-se prova de que o enveloppe ou envolucro que continha o aviso fôra devida, convenientemente endereçado e lançado no Correio.
Pessoas obrigadas por avisos
150. Toda pessoa que por operação de lei, transferencia ou quaesquer outros meios, vier a ter direito a qualquer acção, ficará obrigada por cada um dos avisos a respeito de tal acção, e que antes de inscrever-se no registro o seu nome e domicilio houver sido expedido ao proprietario, em devida fórma, de quem derivar ella o seu direito a tal acção.
Effeit ad’aviso a um proprietario fallecido
151. Qualquer aviso ou documento entregue ou enviado pelo correio ou deixado no domicilio inscripto ou exhibido para qualquer proprietario, será, não obstante haver fallecido então tal proprietario, e quer tenha, ou não a companhia aviso de seu fallecimento, considerado como havendo sido devidamente notificado a respeito de quaesquer acções, quer possuidas por si só, quer de condominio com outras pessoas pelo mesmo proprietario, até que alguma outra pessoa seja inscripta em seu logar como sua proprietaria ou comproprietatia, e tal notificação será para todos os fins intimação sufficiente de tal aviso ou documento a seus testamenteiros ou administradores, e a todas as pessoas (si alguma houver), interessadas juntamente com elle em qualquer de taes acções.
Assignatura do aviso pela companhia
152. A assignatura de qualquer aviso que a companhia houver de dar, poderá ser escripta ou impressa.
Como se computa o periodo
153. Nos casos em que deva dar-se aviso com a antecedencia de um numero de dias determinados, ou aviso que se estenda sobre qualquer outro periodo, será contado em tal numero de dias ou outro periodo o dia da notificação, salvo havendo disposição em outro sentido.
ALTERAÇÃO DOS REGULAMENTOS
Podem ser alterados os regulamentos por deliberação especial
154. Poderá a companhia, de tempos a tempos, por deliberação especial, fazer novas leis, regulamentos e disposições para a companhia ou emendar, alterar ou revogar, seja no todo seja em parte, todos ou quaesquer dos regulamentos, leis e disposições sociaes existentes.
CLAUSULA DE ARBITRAGEM
Arbitramento
155. No caso de dar-se em qualquer tempo alguma differença entre a companhia, de uma parte, e quaesquer dos proprietarios, seus testamenteiros, administradores ou subrogados, da outra parte, relativamente ao verdadeiro sentido ou construcção, subordinação ou consequencia da presente escriptura ou de qualquer lei que disser respeito á companhia ou relativamente a qualquer cousa a esse tempo ou posteriormente praticada, executada, omittida ou soffrida em virtude da presente escriptura ou de uma tal lei qualquer, ou relativamente a qualquer infracção ou allegação de infracção da presente escriptura, ou qualquer reclamação por causa de tal infracção ou allegação de infracção, ou que de outro modo tenha relação ao exposto ou á presente escriptura, ou a uma tal lei qualquer, ou a qualquer dos assumptos da companhia, cada uma de taes differenças será submettida ao louvamento de um arbitro que será nomeado pelas partes desavindas, ou si ellas não puderem concordar em um só louvado, ao louvamento de dous arbitros, dos quaes um será nomeado por cada uma das partes desavindas.
CLAUSULA DE INTERPRETAÇÃO
156. As notas marginaes desta não affectarão a sua construcção, e na presente escriptura, salvo havendo no assumpto ou contexto alguma cousa inconsistente com isso, « Deliberação especial » e « Deliberação extraordinaria », teem as significações que lhes são respectivamente dadas pela lei de 1862, para o regulamento de companhias (secções 51 e 129).
« Os directores » quer dizer os directores sem exercicio em qualquer época.
« Proprietario » significa um accionista inscripto da companhia em qualquer época, e quando se usa da expressão com referencia a uma acção do capital social, quer dizer o portador inscripto da mesma acção a qualquer tempo.
« O escriptorio » significa o escriptorio do domicilio legal da companhia em qualquer época.
« Mez » quer dizer mez civil.
« Por escripto » significa escripto ou impresso, ou escripto em parte e em parte impresso.
As palavras que significarem o numero singular incluirão o numero plural e vice-versa.
As palavras que significarem sómente o genero masculino comprehendem o genero feminino.
As palavras que significarem pessoas incluem as corporações.
Em testemunho do que as ditas partes outorgantes da presente escriptura assignaram e sellaram a presente escriptura na data e anno indicados no principio.
Manchester, 16 de agosto de 1899. – Dirgby Johnson, gerente geral da Lancashire, Insurance Company, official encarregado da guarda da escriptura social da dita companhia, pela presente declaro e certifico que o que antecede é cópia fiel da dita escriptura social com todas as alterações e additamentos nellas introduzidos até esta data. – Digby Johnson, gerente geral.
A todos quantos a presente virem eu Edmundo Butler Ronley, tabellião publico devidamente autorizado, nomeado e ajuramentado em exercicio em Manchester, Condado de Lancaster, no Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda, pela presente certifico que nesta data Digby Johnson, gerente geral da « Lancashire Insurance Company », devidamente assignou a certidão que precedee que a assignatura « Digby Johnson » nella posta e subscripta é da propria lettra do dito Digby Johnson.
Em testemunho do que esta assignei e sellei com o sello do meu officio aos dias 16 de agosto de 1899. (L. S. e estampilha). – E. Butler Ronley, tabellião publico.
(Fim da traducção. Segue aqui em portuguez o reconhecimento do Vice-Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Manchester, datado de 16 de agosto de 1899 e assignado por James H. Hall, agente commercial, com uma estampilha de 5$ e o sello do mesmo Vice-Consulado).
A traducção que precede concorda com o exemplar certificado annexo, e em sua firmeza e para os fins de direito passo a presente que authentico com a minha assignatura, rubrica e sello em Londres, aos dias 29 do mez de novembro de 1899. – G. F. Warren, notario publico.
Reconheço verdadeira a assignatura retro de G. F. Warren, tabellião publico desta cidade e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 29 de novembro de 1899. – F. Alves Vieira, consul geral.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral do Brazil em Londres.
Rio de Janeiro, 9 de fevereiro de 1900. – L. P. da S. Vieira.