DECRETO N. 3713 – DE 23 DE JULHO DE 1900
Concede á H. B. Perry & Comp., limited, autorisação para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a H. B. Perry & Comp., limited, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida á sociedade anonyma H. B. Perry & Comp., limited, cujos estatutos vão abaixo publicados autorização para funccionar na Republica, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas.
Capital Federal, 23 de julho de 1900, 12º da Republica.
M. Ferraz DE Campos Salles.
Alfredo Maia.
Clausulas a que se refere o decreto n. 3713, desta data
I
A sociedade anonyma H. B. Perry & Comp., limited, fica sujeita ás disposições do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, submettendo-se a sua administração no Brazil ás leis e regulamentos que de futuro forem expedidos e aos arts. 3º, 4º e 5º das leis ns. 25, 359 e 489, de 30 de dezembro de 1891, 30 de dezembro de 1895 e 15 de dezembro de 1897.
II
Todos os actos que a sociedade, por suas succursaes ou agencias, praticar na Republica ficarão exclusivamente sob a jurisdicção dos competentes tribunaes brazileiros, sem que em tempo algum possa a mesma sociedade reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.
III
Obriga-se a sociedade a ter na Republica um representante com plenos e illimitados poderes para tratar e resolver definitivamente, perante o administrativo ou o judiciario brazileiros, quaesquer questões que com ella se suscitarem no paiz, podendo o dito representante ser demandado e receber a citação inicial.
IV
A duração da sociedade será de 30 annos, si o Governo Federal não autorizar a prorogação desse prazo, durante o qual nenhuma modificação dos actuaes estatutos poderá ser executada na Republica, sem que preceda autorização daquelle Governo.
V
A sociedade não dará começo ás suas operações, antes de provar ao Governo, por meio de certidão da Junta Commercial, ter preenchido todas as formalidades de que pelas leis em vigor depende o inicio das suas funcções no paiz, taes como as exigencias do art. 47, § 3º, do citado decreto n. 434, de 1891, e fará publicar nos jornaes de maior circulação da Capital Federal as instrucções regulamentares que expedir para as suas succursaes ou agencias no Brazil, repetindo-se esta publicação todas as vezes que as instrucções forem alteradas.
VI
No prazo de dous annos, contados desta data, deverá a sociedade ter realizado dous terços, pelo menos, do seu capital de vinte mil libras esterlinas a empregar na Republica, e de todas as suas operações deverá tambem publicar nos jornaes já indicados o balancete mensal e o balanço geral de cada anno, ficando entendido que, si os negocios financeiros comprehendidos nos fins a que se propõe a sociedade forem de natureza bancaria, não poderão ser realizados no paiz sem a autorização do Ministerio da Fazenda.
VII
A' exigencia da sociedade, poderá o Governo da União nomear, quando julgar preciso, um ou mais commissarios para examinarem os livros e o estado dos negocios da mesma sociedade, reservando-se o direito de lhe impor multas de 1:000$ a 5:000$, bem como de ordenar a sua liquidação e declaral-a dissolvida no Brazil, si verificar a violação de qualquer das clausulas acima formuladas, ou outros inconvenientes de ordem geral.
Capital Federal, 23 de julho de 1900. – Alfredo Maia.
Fernando C. Koch, traductor publico e por nomeação da Meritissima Junta Commercial de S. Salvador interprete juramentado desta praça:
Certifico que me foi apresentado um documento escripto em inglez, o qual, a pedido da parte interessada, traduzi para o idioma nacional e dizia o seguinte:
TRADUCÇÃO
H. B. Perry & Company, limited
Reunião de directores, effectuada em 4, Bennetts Hill, Birmingham, no cartorio dos solicitadores da companhia, terça-feira, 9 de maio de 1899.
Presentes os Srs. R. G. Perry, presidente, Harold B. Perry e Herbert R. Hands, directores, Richard Harborne, secretario, Sra. C. M. Perry e J. W. Horton, solicitador, ficou resolvido que a direcção exclusiva dos negocios da companhia no Brazil fosse confiada ao Sr. Harold Bedford Perry e que, por este motivo, pleno poder lhe é dado para agir pela e no interesse da companhia emquanto alli estiver, e que uma cópia desta resolução lhe fosse dada, sellada pela companhia e attestada pelo solicitador. – (Assignados) Herbert R. Hands e R. G. Perry, directores. – R. Harborne, secretario.
Certifico que o que está acima é um extracto fiel da minuta da companhia. – (Assignado) T. W. Horton, solicitador, e graduado pela Universidade de Cambridge, 4 Bennetts Hill, Birmingham.
E nada mais dizia, nem continha o dito documento, que eu, bem e fielmente traduzi do proprio original, ao qual me reporto.
Em fé do que e para constar onde convier, passei o presente, que assigno do meu proprio punho.
Bahia, 14 de abril de 1900. – F. C. Kock, interprete juramentado.
Eu, Gustavo Americo Hasselmann, interprete juramentado pela Meritissima Junta Commercial desta cidade e Estado da Bahia, certifico que me foi apresentado o prospecto de estatutos e estatutos annexos da sociedade limitada H. B. Perry & Comp... escripto em inglez, o qual, a pedido do interessado, traduzi para a lingua vernacula, que diz o seguinte:
TRADUCÇÃO
Prospecto de estatutos da sociedade limitada H. B. Perry & Comp.
1. A denominação da sociedade é H. B. Perry & Comp., limitada.
2. A séde da companhia é na Inglaterra.
3. Os fins para os quaes se constitue a companhia são os seguintes:
a) Comprar e adquirir, nas condições que for conveniente, a casa de negocio que tem girado na cidade de Birmingham ou em outra qualquer parte, sob a denominação do H. B. Perry & Comp., com todo seu activo e assumir todas as responsabilidades referentes ao mesmo.
b) Realizar no Reino Unido da Gran-Bretanha e Irlanda e em outra qualquer parte do mundo, quaesquer das seguintes negociações:
I) Negociantes em geral, commissarios, agentes, exportadores e importadores, armadores, contractantes, corretores e trapicheiros;
II) Fabricantes, vendedores, compradores, commerciadores, importadores e exportadores de toda e qualquer qualidade de ferragens e de outros artigos, apparelhos, substancias materiaes;
III) Qualquer qualidade de negocio industrial, commercial e financeiro;
IV) Quaesquer outras operações imprevistas que possam ser feitas conjunctamente com essas negociações ou com qualquer uma dellas.
c) Adquirir por meio de compra, arrendamento ou por outro qualquer meio, terrenos, predios, machinismos, plantas e qualquer qualidade de bens moveis e immoveis, quer para os negocios da companhia ou não e manter, utilisar, occupar e vender, negociar e dispôr das mesmas.
d) Requerer e adquirir, comprar e conseguir concessões ou conseguir quaesquer patentes ou direitos ou interessar-se por patentes de invenção, direitos de propriedades, marcas registradas, projectos ou outros direitos e privilegios de qualquer natureza e qualquer segredo ou outra qualquer cousa que possa ser de interesse para os fins da companhia, e utilisar, exercer, vender e conceder concessões e outros proveitos e informações adquiridas.
e) Fabricar, comprar, adoptar e preparar quaesquer materiaes, apparelhos e artigos ou outra qualquer cousa que tenha relação com os negocios da companhia, e utilisar, vender, negociar e dispôr dos mesmos.
f) Receber dos committentes da companhia ou de outra qualquer pessoa, dinheiros em deposito, a juros ou de outra qualquer maneira, e adeantar e emprestar dinheiros, com ou sem hypotheca ou outras garantias e com juros e a prazos e sob condições e da maneira que for conveniente, para garantia e realização do pagamento de dinheiros ou execução de qualquer contracto ou obrigação, por parte ou qualquer committente em pessoa que negociar com a companhia ou por qualquer companhia que possa ter relações commerciaes com esta companhia.
g) Emprehender ou effectuar qualquer operação financeira ou commercial ou outras operações analogas ás negociações da companhia, segundo for conveniente, com outras empresas, e emprehender, subscrever ou auxiliar a qualquer empreza que tenha por intuita, quer directa ou indirectamente, o começo ou o ensaio ou a investigação de novas transacções identicas a quaesquer dos fins da companhia ou qualquer negociação feita pela companhia, e promover, subscrever ou auxiliar a qualquer companhia ou outras emprezas commerciaes que effectuem ou queiram effectuar quaesquer das negociações que esta companhia se acha autorizada a effectuar ou quaesquer negocios subordinados ou de qualquer maneira ligados á mesma.
h) Comprar, adquirir, realizar e desenvolver e subscrever e promover quaesquer negocios, trabalhos ou empreitadas para quaesquer dos fins antes mencionados ou facultar ou tomar parte ou interessar-se pelos mesmos, e por qualquer negocio ou transacção ou propriedade adquirida, pagar em dinheiro, acções ou por outro qualquer meio, como for conveniente, e na realização de qualquer dessas transacções assumir todas as responsabilidades referentes ás mesmas.
i) Fazer concessões de dinheiros, pensões e outros pagamentos para auxilio das pessoas empregadas na companhia e ás mulheres, viuvas e familias dos mesmos empregados, e prover e subscrever para escolas, diversões, hospitaes, pharmacias e auxilio medico, como achar conveniente, formar e subscrever para instituições de soccorro, beneficencia e educação e de caridade ou para outros fins moraes ou outras necessidades que deverão ser soccorridas pela companhia, segundo o local que for destinado para as suas operações ou por outro qualquer motivo.
j) Entrar em accordo com qualquer pessoa ou pessoas, corporação ou corporações ou qualquer associação para a organisação de tabellas de ordenados e contribuir com dinheiros da companhia para a organisação de qualquer associação de empregados com o fim de protegel-os contra diminuições ou perdas de ordenados, causadas por combinações ou paredes de operarios.
k) Tomar dinheiros para emprestimos ou levantar dinheiros sobre o activo e bens recebidos pela companhia (inclusive acções não integralisadas e capital não realizado) ou qualquer parte ou partes das mesmas, sob quaesquer condições, quer sobre hypotheca, deposito, penhor ou não, e para garantia dos dinheiros tomados por emprestimo, emittir ao par ou com premio ou com desconto, hypotheca, debentures ou outras obrigações ou qualquer outra garantia, pagas ao portador ou de outra qualquer fórma, resgataveis ou não, e resgatar quasquer garantias, quer com premio ou com desconto, e pôr de reserva ou promover fundos para o resgate das mesmas.
l) Registrar a companhia ou constituir ou incorporar a mesma como uma sociedade anonyma ou de outra qualquer fórma em qualquer paiz, e empregar todos os meios para habilitar a mesma a effectuar suas transacções em qualquer paiz.
m) Arrendar, alugar e dispôr ou fazer qualquer accordo para o desenvolvimento, funccionamento ou cessão da mesma ou se não negociar parte ou todos os negocios ou bens da companhia ou lucros da mesma, e fazer qualquer accordo para sua amalgamação ou para negociar junto com outra qualquer companhia, corporação ou pessoa, ou organisar outra qualquer empreza semelhante ou analoga á mesma, e na realização da venda, cessão ou accordo, acceitar tudo ou parte em acções, coupons, debentures ou outras garantias, e sujeitar-se a qualquer restricção ou condição de transferencia, e pagar quaesquer custas referentes á organisação de qualquer companhia projectada, e acceitar parte ou todos os bens ou negocios da mesma.
n) Dividir entre accionistas, tanto quanto for legalmente possivel, parte ou todos os bens da companhia, em moeda metallica, por meio de dividendos, obrigações ou por outro qualquer meio
o) Comprar, manter, negociar e dispôr do capital, acções, coupons, debentures e obrigações de qualquer companhia ou empreza, quer effectuando ou autorizando a effectuar quaesquer dos negocios ou transacções que esta companhia se acha autorizada a effectuar ou não, quer envolvido ou não em responsabilidades.
p) Pagar parte ou todas os costas e despezas da organização da companhia, inclusive a acquisição feita dos negocios e operações da mesma, referidas no paragrapho a.
q) Fazer todas ou quaesquer das causas antes referidas, quer como principaes contractantes, agentes ou de outra qualquer fórma, quer só ou conjunctamente com outrem ou por intermedio de sub-contractantes, agentes ou de outra qualquer maneira.
r) Fazer tudo mais que for necessario para a acquisição e manutenção de quaesquer dos fins antes referidos.
4. A responsabilidade do accionista é limitada.
5. O capital nominal da companhia e de vinte mil libras esterlinas, representado por duas mil acções de dez mil libras esterlinas cada uma, das quaes mil serão emittidas como acções de preferencia, sob as seguintes condições:
1ª, que os possuidores das referidas acções terão direito a um dividendo fixo accumulativo, antes de qualquer distribuição de lucros destinados a dividendos de outras acções, na razão de cinco e meio por cento ao anno, sobre as entradas realizadas, de maneira que, para garantia de falta de lucros em annos anteriores, os possuidores de outras acções não sejam obrigados a restituir os dividendo já distribuidos e recebidos, relativos a um anno, para o pagamento de dividendos de acções de preferencia e que os possuidores de acções de preferencia, na distribuição de dividendos, não poderão participar lucros de qualquer anno, que excedam a cinco e meio por cento sobre as entradas realizadas, excepto para garantia de qualquer deficiencia em annos anteriores;
2º, que, na liquidação da companhia ou restituição do seu capital, os possuidores das referidas acções deverão ter direito de preferencia sobre qualquer restituição de capital a possuidores de outras acções, porém não poderão participar em quaesquer remanescentes;
3º, que os possuidores das referidas acções terão direito de tomar parte e de votar, pessoalmente ou por procuração, em qualquer assembléa geral motivada por questões de alteração do prospecto e dos estatutos da companhia, ou em qualquer assembléa geral motivada por atrazo ou falta de pagamento de dividendos sobre acções de preferencia, pelo menos seis mezes depois de findo o anno financeiro, quando os mesmos dividendos deveriam ter sido pagos (neste ultimo caso, os possuidores de acções de preferencia não terão direito de votar em qualquer assembléa realizada antes de primeiro de junho de mil novecentos e um, sobre qualquer questão, quer referente á liquidação da companhia ou venda de seus bens) e que, sujeitos ás provisões antecedentes, os possuidores de acções de preferencia não terão direito de tomar parte e de votar, quer pessoalmente ou por procuração, em qualquer outra assembléa geral e nem deverão ter sciencia disso;
4º, que os possuidores das referidas acções não poderão exercer quaesquer dos direitos e privilegios concedidos aos accionistas, excepto nos casos antes referidos.
Comtanto que todos ou quaesquer dos direitos e privilegios concedidos ás ditas acções de preferencia possam ser modificados ou annullados, de accordo entre a companhia e os possuidores das referidas acções e esse accordo deverá ser ratificado por uma deliberação de assembléa geral dos possuidores das ditas acções de preferencia, da maneira e com a maioria requisitada para a deliberação de qualquer resolução extraordinaria, segundo as leis de companhias de 1862, e todas as provisões do presente prospecto dos estatutos referentes as assembléas geraes, procedimentos e votações deverão mutatis mutadis referir-se ás assembléas dos possuidores das ditas acções de preferencia, excepto quando o quorum se constituir de membros possuidores de dous terços do valor nominal do capital emittido de acções de preferencia; que em cada reunião de assembléa geral se deverá eleger um presidente; que cada possuidor de acções de preferencia, pessoalmente presente ou por procuração, em qualquer votação terá direito a um voto por cada acção de preferencia que possuir, e qualquer um dos possuidores de acções de preferencia poderá requisitar uma votação.
De accordo com o acima referido, o capital de acções da companhia, inclusive qualquer novo capital que possa ser creado, poderá ser dividido em diversas classes de acções, de accordo com as condições estipuladas nos estatutos da companhia ou por qualquer resolução especial devidamente autorizada pela companhia, e de maneira que as diversas classes de acções possam ser emittidas com todas as garantias ou todos os direitos de preferencia, quer relativamente a dividendos ou a restituição do capital ou por qualquer outro privilegio especial ou vantagens sobre quaesquer acções previamente emittidas ou então por emittir (sómente as acções previamente emittidas com preferencia) ou com premio ou com amplos direitos, iguaes a quaesquer acções previamente emittidas ou sujeitas a quaesquer condições ou provisões, com ou sem direito de votar, e geralmente sob condições que possam ser determinadas pelos estatutos ou segundo a companhia determinar por meio de uma resolução especial.
Nós, as diversas pessoas cujos nomes, endereços e profissões se acham aqui firmados e declarados, desejosas de organisar umo companhia de accordo com o presente prospecto de estatutos, concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia, conforme indicado aqui apposto os seus respectivos nomes:
Caroline Mary Perry, viuva, residente em Hagley Road, Edgbaston, 230, uma parte.
Harold Bedford Perry, negociante, residente em Birmingbam St. Paul’s Square 16, uma parte.
Herbert Robert Hands, cavalheiro, residente em Kenilworth, The Hallies, uma parte.
Thomas William, Harton, solicitador, residente em Birmingham, Benuetts’s Hill, n. 4, uma parte.
Henry Walker, guarda-livros, residente em Birmingham, Waterloo Street n. 1, uma parte.
Robert Grasveuar Perry, fabricante, residente em Birmingham, Hagley Road, 230, uma parte.
Lidney Herbert Perry, medico, residente em Birmingham, Hagley Road, 230, uma parte.
Testemunha das assignaturas: George Peachey.
Escrevente dos solicitadores, Wragas & Comp. Birmingham, Benntt’s Hill, n. 4.
Datado aos onze dias do mez de abril de mil oitocentos e noventa e nove.
Leis de companhias 1862 a 1898 – Estatutos da sociedade limitada H. B. Perry & Comp.
Os regulamentos constantes da tabella A, schedula primeira, da lei de companhias 1862, não se referem a esta companhia, porém, em logar das mesmas, os regulamentos que seguem serão os estatutos desta companhia.
Preliminares – Interpretação
1ª As notas aqui á margem não affectam a sua interpretação, só si nos presentes estatutos houver alguma disposição incompativel com as mesmas.
«Resolução especial» e «Resolução extraordinaria» teem as suas significações exaradas na lei de companhias 1862, secções 51 e 129.
«Registro» significa o registro dos accionistas de accordo com a secção de 25 da lei de companhias 1862.
«Mez» significa o mez calendario, etc. etc.
Escriptorio registrado
2ª O escriptorio da séde da companhia será em Birmingham, St. Paul’s Square n. 16, ou em qualquer outro logar que os directores determinarem.
Negocios
3ª Os negocios da companhia abrangem os diversos fins mencionados no prospecto dos estatutos e todas as operações serão realizadas pelos directores e de conformidade com os regulamentos determinados por elles, porém, sujeitos á fiscalização das assembléas geraes, segundo prescrevem os presentes estatutos.
Admissão de contracto
4ª A companhia deverá immediatamente entrar em accordo com D. Caroline Mary Perry, sobre as condições do contracto, cópia do qual foi, para sua identificação, firmada por Thomas William Harton, solicitador do Supremo Tribunal, e os directores revestidos de plenos poderes deverão effectuar o dito contracto e combinar em qualquer modificação das condições do dito contracto.
As acções da companhia não deverão ser negociadas por ella
5ª Os fundos da companhia não deverão ser empregados em emprestimos ou em compras de acções da companhia.
Quando deverão principiar as operações da companhia
6ª As transacções da companhia deverão principiar logo depois da sua incorporação, segundo julgarem os directores convenientemente, embora que parte das acções não tenham sido distribuidas.
Distribuição de acções
7ª As acções da companhia ficarão sob a fiscalização dos directores que poderão distribuir ou dispor das mesmas, como julgarem conveniente, sujeito, porém, ás condições estipuladas na maneira de se distribuir acções.
As acções deverão ser distribuidas, sujeitas a diversas condições como chamadas, etc.
8ª A companhia poderá nas emissões de acções concordar com os possuidores das mesmas sobre qualquer prorogação de prazo para a realização do pagamento.
Pagamento de acções por prestações
9ª Quando, de accordo com a maneira de se distribuir acções, toda ou parte da quantia a realizar for feita por meio de prestações, cada prestação deverá ser paga á companhia, quando vencida, pela pessoa registrada como possuidora da mesma.
Responsabilidade de diversos possuidores de uma acção
10ª. Os diversos possuidores de uma acção são, separada ou conjunctamente, responsaveis por todas as prestações relativas á mesma.
Os direitos quando não são reconhecidos
11ª. A companhia será obrigada a reconhecer o possuidor registrado de qualquer acção como seu legitimo dono, e neste caso não será obrigada a attender a outra qualquer pessoa interessada na mesma acção, salvo os casos aqui previstos.
Certificados de acções – Certificados
12ª. Os certificados de titulos de acções deverão ser passados sob o sello da companhia firmado por dous directores e pelo secretario ou outra qualquer pessoa para esse fim nomeada pelos directores.
Direitos de accionistas
13ª. Cada accionista terá direito a um certificado e um só certificado para cada classe de acção registrada em seu nome, e cada certificação de acção deverá especificar o seu numero de ordem e designar o numero de emissão e a quantia a pagar.
Como se deverão passar novos certificados em logar de outros estragados
14ª. Quando um certificado se estragar, o mesmo deverá ser apresentado aos directores que, depois de inutilizal-o, deverão passar novo certificado, e quando o mesmo se extraviar, com a apresentação de provas, a contento dos directores, e pagando as despezas necessarias (si houver alguma), um novo certificado deverá ser passado á pessoa que direito tiver ao certificado perdido.
Emolumentos
15ª. Por cada certificado passado a companhia deverá cobrar uma quantia qualquer (si houver alguma), não devendo, porém exceder a um schilling, segundo os directores determinarem e de accordo com a clausula antecedente.
A qual dos diversos possuidores de uma acção se deverá passar o certificado
16ª Quando uma acção pertencer a diversas pessoas, o certificado deverá ser passado em nome da pessoa cujo nome se achar registrado em primeiro logar. A companhia não será obrigada a registrar mais de quatro nomes de possuidores de uma acção.
Chamadas
17ª Os directores deverão, de tempos em tempos e segundo julgarem conveniente, fazer chamadas das prestações ainda não realizadas pelos accionistas e os accionistas deverão realizar o pagamento correspondente a cada prestação, no prazo, logar e á pessoa que pelos directores for designada.
Quando deverão ser as prestações realizadas
18ª As entradas ou prestações deverão ser realizadas nas épocas que os directores determinarem.
Annuncio de chamadas
19ª Aviso prévio, pelo menos de 21 dias, deverá ser feito para qualquer chamada, declarando o prazo, logar, e a quem as entradas deverão ser feitas.
Cada chamada não deverá exceder a um quinto do valor nominal de cada acção e no prazo de dous mezes, a contar da ultima chamada feita.
Quando deverá pagar juros sobre prestações
20ª Quando a entrada não for effectuada no dia marcado, o accionista pagará, pelo tempo decorrido, juros na razão de 10 libras esterlinas por cento ao anno; os directores, porém, poderão, si julgarem conveniente, dispensar o pagamento de parte ou de todos os juros estipulados na presente clausula.
Entradas feitas adeantadamente
21ª Os directores poderão receber adeantadamente, de qualquer accionista, toda a parte das prestações a realizar e poderão pagar os juros que julgarem conveniente, sobre as quantias recebidas antecipadamente, pelo tempo decorrido entre o dia do recebimento e o da chamada a realizar.
Multas e cauções – Quando as entradas não forem realizadas se deverá avisar
22ª Quando qualquer accionista deixar de effectuar, no prazo marcado, qualquer prestação, deverá se requisitar por meio de aviso, do retardatario, o pagamento das prestações atrazadas, juntamente com os juros e despezas feitas pela falta de pagamento.
Fórma de aviso
23ª O aviso deverá designar o dia (nunca menos de quinze dias depois da data do dito aviso) e o logar onde deverem ser pagos a entrada não realizada, os juros correspondentes e as despezas feitas.
O aviso deverá tambem declarar que, caso o pagamento não seja satisfeito no dia e logar marcado, as acções em questão serão caucionadas.
Quando a intimação não for attendida as acções deverão ser caucionadas
24ª Quando o retardatario, avisado da maneira antes indicada, não attender á intimação feita, os directores poderão, a qualquer tempo, caucionar as acções por meio de uma resolução dos mesmos. Essa caução terá direito a todos os dividendos distribuidos e não pagos antes de serem caucionadas as acções.
A acção caucionada pertencerá á companhia
25ª Qualquer acção caucionada pela companhia deverá ser considerada como pertencente á mesma e os directores poderão vender, distribuir ou dispor da mesma, da maneira que julgarem conveniente.
Poderes para annullar uma caução
26ª Os directores poderão, antes de ser vendida qualquer acção caucionada, annullar a dita caução da maneira que julgarem conveniente.
Os debitos atrazados deverão ser pagos não obstante a caução
27ª O accionista cuja acção for caucionada será responsavel, perante a companhia, por todas as prestações atrazadas, os juros correspondentes e as despezas feitas até o acto da caução, assim como os juros a contar do acto da caução até o pagamento fìnal, na razão de dez libras esterlinas por cento ao anno, e os directores poderão impor o pagamento dessas quantias ou qualquer uma dellas, porém, não serão obrigados a fazer isso.
Caução de acções
28ª A companhia terá o direito primitivo de penhor sobre as acções registradas em nome de qualquer accionista (quer só ou conjunctamente com outras pessoas), excepto as acções integralizadas, por debitos, responsabilidades e compromissos contrahidos pelo mesmo, só ou conjunctamente com outras pessoas ou com a companhia, quer o prazo para o pagamento, execução ou quitação das mesmas tenha terminado ou não, e essa caução deverá abranger a todos os dividendos distribuidos á mesma acção.
Como obrigar a venda de uma acção caucionada
29ª Os directores poderão, quinze dias depois da intimação, vender as acções caucionadas, da maneira que julgarem conveniente, porém, nenhuma venda deverá ser feita sem que o prazo acima referido tenha terminado, e emquanto o accionista ou seu procurador ou administrador não tenha sido avisado por escripto da deliberação tomada para a realização da venda, pela falta de pagamento, execução ou quitação dos referidos debitos, responsabilidades e compromissos.
Applicação do liquido producto da venda
30ª O liquido producto de qualquer venda de acções caucionadas será applicado no pagamento dos debitos, responsabilidades e compromissos do accionista em questão, e o saldo (si houver algum) será restituido ao mesmo ou seu procurador ou administrador.
Validade das vendas sob as clausulas antecedentes
31ª Quando a venda for motivada por caução ou para satisfazer a qualquer hypotheca, de conformidade com os poderes aqui antes referidos, o nome do comprador será lançado no registro, o qual nenhum direito terá de verificar a regularidade dos procedimentos ou a applicação do valor da compra, e depois de estar o seu nome registrado relativamente á acção vendida, a validade da venda não poderá ser contestada por qualquer pessoa, e recurso de qualquer lesada será exclusivamente para com a companhia.
Transferencia e transmissão de acções – Modo de proceder ás transferencias
32ª Sujeito ás restricções dessas clausulas qualquer accionista poderá transferir qualquer ou todas as acções. A maneira de transferir qualquer acção deverá ser por escripto e assignada pelo cedente e o cessionario, e o cedente será considerado ainda como possuidor da acção emquanto o nome do cessionario não estiver lançado no livro de registro das acções.
Fórma de transferir
33ª As acções deverão ser transferidas segundo as fórmas usuaes de transferencias e não precisarão ser feitas sob o sello da companhia.
Quando as transferencias não precisam de ser registradas
34ª Os directores poderão, na transferencia de qualquer acção, quer integralizadas ou não, sem allegação do motivo, deixar de registrar qualquer transferencia.
Transferencia alguma se fará em nome de menores, etc.
35ª Transferencia alguma deverá ser feita em nome de menores ou de pessoas mentecaptas.
A transferencia deverá ser deixada no escriptorio com as provas do titulo
36ª O instrumento de transferencia deverá ser deixado no escriptorio da séde da companhia, para ser archivado, acompanhado do certificado das acções que deverão ser transferidas e outras quaesquer provas que os directores requisitarem para verificação do titulo do cedente ou o direito de transferencia das acções.
Quando as transferencias deverão ser retidas
37ª Todos os instrumentos de transferencia, que deverão ser registrados, ficarão retidos pela companhia, porém, qualquer instrumento de transferencia que seu registro for recusado pelos directores, deverá ser restituido a pessoa depositaria do mesmo.
Emolumentos de transferencias
38ª Como emolumentos deverão ser cobrados a quantia de dous schillings e seis pence ou menos segundo os directores determinarem pelo registro de cada transferencia; assim como para o registro de qualquer outro documento referente a acções, deverá se pagar, si os directores exigirem, porém antes do registro dos mesmos.
Suspensão do registro de transferencias
39ª Os livros de registro de transferencias deverão ser fechados em épocas anteriores a qualquer assemlbéa da companhia, não devendo exceder a vinte e um dias, segundo os directores julgarem necessario.
Transmissão de acções
40ª Os procuradores ou administradores de qualquer accionista fallecido (não sendo diversos possuidores de uma acção) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como com direito ás acções averbadas em nome do accionista fallecido. No caso de morte de um dos diversos possuidores de uma acção, os sobreviventes serão os unicos reconhecidos pela companhia como com direito á acção em questão.
Como transferir acções de accionistas fallecidos ou fallidos
41ª Qualquer pessoa que, por morte ou por fallencia de um accionista ou por effeitos de lei, venha a ser possuidora ou ter direito a acções, com a apresentação de provas ou do titulo, poderá, com o consentimento dos directores (os quaes não são obrigados), ser registrada como possuidora das ditas acções, ou poderão (sujeita aos regulamentos de transferencias antes mencionados) ser transferidas as mesmas acções.
Augmento e reducção do capital – Poderes para augmento de capital
42ª A companhia, em assembléa geral, poderá augmentar o seu capital com a emissão de novas acções, no valor que for necessario.
Sob que condições deverão ser emittidas as novas acções
43ª As novas acções deverão ser emittidas sob as condições e com os direitos e privilegios annexos ás mesmas (sujeitas aos direitos de possuidores de acções de preferencia si já tiverem sido emittidas) e segundo for resolvido ou decretado pela assembléa geral, e, si nenhuma autorização tiver sido decretada, segundo os directores determinarem, e especialmente que essas acções possam ser emittidas com direitos especiaes e condicionaes, para dividendos e distribuição dos bens da companhia e com direitos especiaes de votar ou não.
Os actuaes accionistas deverão ter direito de preferencia
44ª A companhia, em assembléa geral, deverá determinar, antes, da emissão de novas acções, si as mesmas deverão ser offerecidas de preferencia aos actuaes accionistas ou actuaes possuidores de acções ordinarias, excluindo os actuaes possuidores de acções preferenciaes ou vice-versa, ou aos possuidores de debentures da companhia, de confomidade com o valor nominal de suas acções ou de suas debentures, ou fazer outras provisões para a emissão ou distribuição de novas acções.
Na falta de qualquer determinação, as novas acções deverão ser consideradas como fazendo parte do capital primitivo e nessa conformidade poderão ser negociadas.
Reducção de capital
45ª A companhia poderá, de tempos em tempos, por meio de uma resolução especial, reduzir o seu capital, quer pagando o capital ou supprimindo o capital perdido ou representado por bens não valorizados, ou reduzir a responsabilidade das acções ou da maneira que julgar conveniente, e o capital integralizado poderá ser restituido sob condição de ser de novo chamado, podendo a companhia tambem, por uma resolução especial, consolidar ou subdividir todas ou parte das acções.
Modificação de direitos – Poderes para modificar direitos
46ª Quando o capital, em virtude de emissão de acções de preferencia, ficar dividido em diversas classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos e previlegios conferidos a qualquer uma dessas classes poderão ser modificados ou annullados, de accordo entre a companhia e os tomadores dessas classes de acções, caso esse accordo seja ratificado por uma resolução de assembléa geral especial de possuidores dessas mesmas classes de acções, da maneira e com a maioria requerida para a passagem de uma resolução extraordinaria, e de todas as provisões aqui em deante declaradas, referentes as assembléas geraes, procedimentos e votações, devem mutatis mutandis referir-se a essa assembléa, com tanto que o quorum da mesma seja constituido de possuidous de dous terços do valor nominal das acções eméttidas dessa classe; que, cada assembléa deverá nomear o seu presidente e cada possuidor de acções dessa classe, pessoalmente presente ou por procuração, poderá em uma votação ter um voto por cada uma dessas acções, e que qualquer possuidor dessas acções poderá requerer uma votação.
Emprestimos – Poderes para contrahir emprestimos
47ª Os directores poderão, quando julgarem conveniente, e com o consentimento de, pelo menos, tres quartos dos possuidores das acções de preferencia, pelo tempo que durar essa emissão, levantar emprestimos e garantir o pagamento das quantias adquiridas para os negocios da companhia, comtanto que as quantias assim tomadas por emprestimo não deverão exceder o valor nominal do seu capital.
Em todo caso, a pessoa que realizar qualquer emprestimo com a companhia terá direito de verificar ou inquerir si esse limite é observado.
Condições dos emprestimos
48ª Os directores poderão levantar dinheiros ou garantir o reembolso de quaesquer dinheiros, da maneira e nas condições que julgarem conveniente, e especialmente na emissão de debentures, sob parte ou todos os bens, presentes e futuros da companhia, inclusive o capital não realizado, ou saccando, acceitando ou endossando quaesquer notas promissorias ou letras de cambio, em favor da companhia.
ASSEMBLÉA GERAL
Quando deverão ter logar as assembléas geraes
49ª A primeira assembléa geral deverá ter logar no dia (não devendo exceder a quatro mezes depois do registro da companhia) e no logar que os directores determinarem. As assembléas geraes subsequentes deverão ter logar uma vez por anno, no dia e logar que a assembléa geral determinar; si a assembléa geral não determinar, segundo os directores resolverem.
Differença entre assembléas geraes ordinarias e extraordinarias
50ª As assembléas geraes mencionadas nas clansulas precedentes são consideradas assembléas geraes ordinarias. Todas as outras assembléas geraes da companhia serão consideradas extraordinarias.
Quando deverão ser convocadas as assembléas extraordinarias
51ª Os directores poderão, quando julgarem conveniente, convocar uma assembléa geral extraordinaria, e, quando por escripto for requisitado, pelo menos, por quatro accionistas possuidores de, nunca menos, um decimo do valor nominal do capital das acções ordinarias.
Maneira de convocar uma assembléa geral
52ª Qualquer requisição para uma assembléa geral deverá declarar os motivos de sua convocação e deverá ser assignada pelos accionistas que provocarem a mesma e deverá ser entregue no escriptorio da séde da companhia.
Quando os requerentes poderão convocar uma assembléa geral
53ª Caso os directores, quinze dias depois da entrega da requisição, deixarem de convocar uma assembléa extraordinaria, que deveria ter logar dentro de vinte e um dias depois da entrega da mesma, os requerentes ou outros quaesquer accionistas, possuidores de igual valor nominal do capital, poderão convocar uma assembléa, que deverá ter logar seis semanas depois da entrega da referida requisição.
Aviso para assembléa
54ª Aviso de sete dias, pelo menos, de antecedencia deverá ser dado para cada assembléa geral, declarando-se o logar, dia e hora da reunião, e, si for convocada para negocios especiaes, declarar a causa motivada.
A falta de aviso
55ª A falta de aviso, casual, a qualquer accionista, não annullará qualquer resolução tomada em qualquer assembléa.
Uma resolução poderá ser tomada por escripto
56ª Uma reclamação por escripto e assignada por todos os accionistas deverá ser considerada tão válida e efficaz como si fosse unanimemente votada em uma assembléa geral ordinaria eu extraordinaria da companhia, devidamente convocada e constituida.
Procedimentos em assembléas geraes – Deveres da assembléa geral ordinaria
57ª Os deveres de uma assembléa geral ordinaria são, receber e julgar a conta de lucros e perdas, o balanço, o relatorio da directoria e o parecer do conselho fiscal; eleger os directores, distribuir os dividendos e tratar de qualquer assumpto que, pelos presentes estatutos, deverão ser tratados em uma assembléa geral ordinaria.
Deveres especiaes
São considerados assumptos especiaes todos aquelles que não puderem ser tratados em uma assembléa ordinaria e que deverão ser tratados em uma assembléa extraordinaria.
Quorum
58ª Duas pessoas com direito de votar, pessoalmente presentes, formarão um quorum de uma assembléa geral para a escolha de um presidente, distribuição de dividendos e adiamento de uma assembléa.
Para todos os demais casos ou assumptos o quorum de uma assembléa geral deverá ser constituido de pessoas como acima referido, porém, nunca menos de tres pessoas, pessoalmente presentes, possuidoras ou representando nunca menos da decima parte das acções ordinarias do capital emittido.
Assumpto algum deverá ser tratado em qualquer assembléa geral, sem que o quorum necessario esteja presente, desde o seu principio.
O presidente de uma assembléa geral
59ª O presidente da directoria e, na sua falta, o vice-presidente (si houver algum) terão o direito de occupar a presidencia de qualquer assembléa geral. Si, porém, nenhum desses administradores for nomeado ou si nenhum delles se achar presente, em uma assembléa geral, quinze minutos depois da hora marcada para ter logar a dita assembléa, os directores presentes, ou na sua falta, as pessoas presentes com direito de votar, escolherão um director para presidente, e, si nenhum dos directores se achar presente ou si todos os directores declinarem a presidencia, então as peesoas presentes escolherão, entre si, um accionista para occupar a presidencia.
Quando o quorum não se achar presente em uma assembléa, deverá ser dissolvida ou adiada
60ª Quando, meia hora depois da hora marcada para ter logar uma assembléa, o quorum não se achar presente, a assembléa, si for convocada para os fins acima referidos, deverá ser dissolvida, porém, quando far por qualquer outro motivo, deverá ser adiada para o dia identico da proxima semana, para a mesma hora e o mesmo logar, e quando, na assembléa adiada, o quorum não se achar presente, as pessoas presentes, com direito de votar, formarão um quorum e poderão tratar dos assumptos para o qual a assembléa fôra convocada.
Como as questões deverão ser decididas em uma assembléa
61ª Qualquer questão submettida a uma assembléa deverá ser decidida por meio de votação e, no caso de desempate, o presidente terá, além do voto ou votos que tiver direito como accionista, o voto de desempate.
Em uma votação, o accionista representado por procuração não poderá votar, porém, quando a pessoa, embora não seja accionista, representar, por meio de procuração, uma corporação, poderá votar.
Provas da passagem de qualquer resolução
62ª Em qualquer assembléa, quando a votação for requisitada pelo presidente ou, pelo menos, por duas pessoas com direito de votar, a declaração feita pelo presidente do que a resolução passara ou que passara por maioria regular, ou que cahira por maioria regular, o lançamento da mesma no livro de actas da companhia, será, sem a verificação do numero de votos apurados, pro ou contra a mesma conclusiva.
Votações
63ª Quando uma votação for requisitada, como acima referido, deverá ser realizada da maneira, na época e no logar, e quer immediatamente ou depois de um intervallo ou adiamento, não excedendo a sete dias, segundo o presidente da assembléa determinar, e o resultado da votação será considerado uma resolução da assembléa para a qual a mesma votação fôra requisitada.
Poderes para adiar uma assembléa
64ª O presidente de uma assembléa geral poderá, com o consentimento da mesma, adiar qualquer assembléa, porém, nenhum outro assumpto deverá ser tratado, em qualquer assembléa adiada, a não ser aquelle que deixara de ser resolvido na assembléa que fôra adiada.
Em quaes dos casos a votação deverá ser realizada sem adiamento
65ª Qualquer votação, devidamente requisitada, para eleição de presidente de uma assembléa ou para questões de adiamento, deverá ser realizada, em uma assembléa, sem adiamento da mesma.
Os trabalhos de uma assembléa deverão continuar, não obstante a requisição de votação
66ª A requisição de uma votação não impedirá a continuação dos trabalhos de uma assembléa para a resolução de qualquer assumpto, salvo si se tratar do assumpto para o qual a votação fôra requisitada.
Votos de accionistas
67ª O accionista possuidor de acções ordinarias, pessoalmente presente, e a pessoa não accionista, porém com direito de votar, como procurador de uma corporação possuidora de acções ordinarias, terão direito sómente a um voto.
Em uma votação, o accionista pessoalmente presente ou representado por procuração, terá direito a um voto por cada acção ordinaria por elle possuida.
Diversos possuidores de uma acção
68ª Em uma votação, dos diversos possuidores de uma acção só terá o direito de votar aquelle cujo nome estiver registrado em primeiro logar e nenhum dos outros terá esse direito, salvo quando um dos diversos possuidores de uma acção for nomeado para represental-os e votar; neste caso, a pessca nomeada terá direito de representar e votar em logar de todos elles.
O testamenteiro e administrador de um accionista fallecido, possuidor de qualquer acção ordinaria, será, de accordo com a presente clausula, julgado como possuidor da mesma.
Os procuradores são permittidos ; as nomeações deverão ser feitas por escripto
69ª Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por meio de procuração. A procuração deverá ser passada e assignada do proprio punho do outorgante, ou do seu procurador, e si o outorgante for uma corporação, sob o seu sello particular; salvo quando a corporação for possuidora de acções ordinarias, que poderá nomear como seu procurador um dos seus membros ou funccionarios, porém pessoa alguma poderá ser nomeada procurador que não seja accionista da companhia, possuidor de acções ordinarias e qualificado para votar.
E’ depositado no escriptorio da séde da companhia
70ª O instrumento nomeando um procurador deverá ser depositado no escriptorio da séde da companhia, pelo menos, quarenta e oito horas antes da hora marcada para a realização da assembléa ou adiamento da assembléa, na qual a pessoa indicada pretenda votar, porém nenhum instrumento nomeando um procurador será válido tres mezes depois da data de sua execução, salvo quando a assembléa, para cujo fim a procuração fôra préviamente passada, for adiada.
Quando são validas as votações por procuração, não obstante os poderes revogados
71ª O voto dado de accordo com os termos de uma procuração, será valido, não obstante a morte prévia ou revogação dos poderes, emquanto a communicação da morte ou da revogação dos poderes não for recebida, por escripto, no escriptorio da séde da companhia, vinte e quatro horas, pelo menos, antes da realização da assembléa.
Fórma de procuração
72ª O instrumento de procuração deverá ser, mais ou menos, da seguinte fórma e para os seguintes fins:
H. B. Perry & Comp., limitada.
Eu...... de...... possuidor de acções ordinarias da H. B. Perry & Comp., limitada, pela presente nomeio a...... ou na sua falta a...... de.... (possuidor de acções ordinarias da companhia) para por mim ou em meu nome votar na assembléa (ordinaria ou extraordinaria) da companhia, que deverá ter logar aos..... dias do mez de...... de 19...... e em qualquer adiamento da mesma. Em testemunho do que assignei a presente aos..... dias.... do mez de..... de 19.....
Nenhum accionista poderá votar quando dever chamadas já vencidas
73ª Accionista algum será permittido assistir ou votar, sobre qualquer questão, em qualquer assembléa geral, ou tomar parte em qualquer votação ou no reconhecimento de um quorum, quer pessoalmente presente ou por procuração ou como procurador de outro accionista, emquanto dever á companhia qualquer prestação ou outras quantias referentes a quaesquer acções, quer ordinarias ou de outra qualquer natureza.
Provisões para votação de possuidores de acções de preferencia
74ª As provisões dos sete ultimos artigos deverão referir-se, tanto aos possuidores de acções de preferencia como de acções ordinarias, todas as vezes que os possuidores de acções de preferencia estiverem habilitados a votar, segundo as provisões aqui declaradas e no prospecto de estatutos.
DIRECTORES
O numero de directores
75ª Emquanto não for determinado por uma assembléa geral, o numero de directores não deverá ser nem inferior a dous ou superior a tres.
Os primeiros directores
76ª As pessoas aqui adeante nomeadas serão os primeiros directores, isto é, Harold Bedford Perry, Herbert Robert Hands e Robert Grosvenor Perry, este ultimo nomeado por parte dos accionistas de preferencia.
Responsabilidade dos directores
77ª Os directores, excepto o nomeado pelos possuidores de acções de preferencia, para garantir a responsabilidade de sua gestão, deverão ser possuidores, cada um, de acções da companhia, no valor nominal de mil libras esterlinas.
O director nomeado pelos possuidores de acções de preferencia deverá, para garantir a responsabilidade de sua gestão, ser possuidor de acções da companhia, no valor nominal de cem libras esterlinas.
A primeira direcção poderá funccionar antes de garantir a responsabilidade de sua gestão
78ª A primeira directoria poderá funccionar antes de garantir a responsabilidade de sua gestão, mas deverá, em todo caso, garantir a responsabilidade do cargo um mez depois de sua nomeação.
Remuneração dos directores
79ª Os directores, além das despezas de viajar ou outras que occorrerem quando a negocios da companhia, perceberão, como remuneração dos serviços prestados, a quantia de doze libras esterlinas por anno, e outras quantias que a companhia determinar, e, emquanto não for especialmente approvado pela mesma, essa remuneração deverá ser dividida entre os directores, proporcionalmente ou da maneira que elles entenderem, excepto o director-gerente.
Os directores poderão fazer contracto com a companhia
80ª Nenhum director poderá ser demittido do exercicio de suas funcções por contractos realizados com a companhia, quer como vendedor, comprador, ou de outra qualquer fórma, nem contracto ou accordo algum feito em favor da companhia poderá ser prohibido, no qual qualquer director tenha qualquer interesse, nem qualquer director envolvido ou interessado em qualquer contracto deverá prestar contas á companhia de qualquer lucro auferido com o mesmo, visto occupar elle esse cargo, porém nenhum devedor deverá votar relativamente a qualquer contracto ou accordo em que elle se achar envolvido, e si elle neste caso votar, o seu voto não deverá ser apurado e poderá ser a qualquer tempo e por qualquer tempo suspenso pela companhia, em assembléa geral. Essa prohibição, porém, não se refere ao contracto mencionado na clausula terceira do presente estatuto ou qualquer cousa que suscitar do mesmo contracto, ou sobre qualquer contracto, em favor da companhia para dar aos directores ou a qualquer um delles qualquer garantia por meio de indemnização.
Os directores poderão funccionar não obstante haver vaga
81ª Não obstante qualquer vaga na direcção, os directores existentes poderão funccionar, porém quando o numero dos mesmos for menor da minoria antes fixada, os directores não poderão funccionar, excepto para preenchimento de vagas.
Preenchimento de vagas casuaes
82ª Qualquer vaga casual entre os directores ou do director nomeado pelos possuidores de acções de preferencia, não motivada por morte, poderá, porém não precisa, ser preenchida pelos directores. A pessoa escolhida para preencher a vaga casual de um director, deverá occupar esse cargo até a primeira assembléa geral ordinaria. A vaga casual de um director nomeado por possuidores de acções de preferencia, motivada por morte, deverá ser preenchida: (a) por uma resolução de uma assembléa geral de possuidores de acções de preferencia na qual as provisões referentes ás assembléas geraes e procedimentos e votações a esse respeito aqui antes mencionado, deverão referir-se mutatis mutandis, ou (b) por nomeação assignada por todos os possuidores de acções de preferencia.
Quando o cargo de director deverá ser considerado vago
83ª O cargo de director deverá ser considerado vago: si elle fallir ou for apresentada qualquer petição por falta de pagamento ou fizer qualquer concordata ou hypotheca em favor de seus credores; si for reconhecido lunatico ou alteração nas faculdades mentaes; si se ausentar da direcção, excepto para negocios da companhia, por seis mezes consecutivos, sem o consentimento da direcção; si por escripto officiar á companhia a resignação de seu cargo, e, finalmente, si deixar de possuir o numero de acções requeridas para o cargo de suas funcções.
Os poderes para exonerar um director
84ª A companhia poderá, por meio de uma resolução extraordinaria, exonerar qualquer director, menos o director nomeado pelos possuidores de acções de preferencia, e para preencher essa vaga deverá, por meio de uma resolução ordinaria, ser nomeado um accionista qualquer, qualificado, e o director assim nomeado deverá occupar o cargo sómente pelo tempo que a companhia se achar com attribuições para nomear.
Director gerente – Poderes para nomear director-gerente
85ª Os directores de tempos em tempos poderão escolher entre si um para occupar o cargo de director-gerente da companhia, quer por tempo determinado ou indeterminado, e poderão, de accordo com a companhia, exonerar ou demittir e nomear outro em seu logar.
Quaes as provisões a que elles estão sujeitos
86ª O director-gerente não será obrigado a retirar-se na época determinada para as funcções de director, porém deverá (sujeito ás provisões de qualquer contracto realizado entre elle e a companhia) estar sujeito ás mesmas provisões relativas á resignação e exoneração de director da companhia, e si elle deixar de occupar o cargo de director por qualquer circumstancia, deixará de facto e immediatamente de occupar o cargo de director-gerente.
Remuneração do director-gerente
87ª A remuneração do director-gerente será, sujeito a qualquer contracto entre elle e a companhia, fixada pelos directores e poderá ser por meio de um ordenado, commissão, porcentagem ou participação nos lucros, ou por qualquer um ou por todos esses meios.
Poderes e deveres do director-gerente
88ª Os directores poderão conferir ao director-gerente, pelo tempo de sua gestão, os poderes que lhes são conferidos pelo presente estatuto, como julgarem conveniente e poderão conferir esses poderes pelo tempo e para os fins e sob os termos, condições e restricções que elles julgarem conveniente, e quer collectiva, ou separadamente, e poderá revogar, retirar, ou alterar ou mudar todos ou quaesquer desses poderes.
Procedimento dos directores
89ª O concurso de todos os directores será necessario para os seguintes fins, a saber:
(1) fazer as transferencias das acções;
(2) a emissão de novo capital.
Reunião dos directores e do quorum
E os directores deverão se reunir, quando julgarem conveniente, para as deliberações dos negocios, adiamento, convocação e regularização de suas sessões, e poderão determinar o quorum necessario para as transacções. Emquanto não for determinado, dous directores formarão um quorum.
Não será necessario avisar-se para uma reunião de directores ao director que se achar fóra do Reino Unido.
As deliberações poderão ser feitas por escripto
90ª Uma resolução feita por escripto, firmada por todos os directores, será tão válida e efficaz como si fosse feita em uma reunião dos directores.
Como deverão ser as reuniões convocadas e as questões decididas
91ª Um director ou o secretario requisitado por um director, poderá, em qualquer occasião, convocar uma reunião de directores. As questões suscitadas em qualquer reunião deverão ser decididas por maioria de votos e, no caso de igualdade de votos, o presidente decidirá com o seu voto de desempate.
Presidente
92ª Os directores deverão eleger um presidente e um vice-presidente para presidir as suas sessões, e deverão determinar o tempo que elles deverão occupar esses cargos. Na ausencia do presidente o vice-presidente presidirá a sessão. Si ambos não se acharem presentes em uma sessão de directores, os directores presentes escolherão um entre os mesmos para presidir a sessão. Emquanto não for determinado, o presidente será Robert Grosvenor Perry.
O quorum poderá deliberar
93ª Em uma reunião de directores, na qual um quorum estiver presente, o mesmo será competente para exercer todas ou quaesquer autoridades, poderes e discreções que elle se acha revestido, de accordo com o presente estatuto ou aquelles que são geralmente exercidos pelos directores.
Poderes para nomear commissões
94ª Os directores poderão delegar quaesquer dos poderes a si conferidos a commissões constituidas por membros da direcção, quando julgarem conveniente, e poderão revogar a nomeação dessas commissões.
Qualquer commissão dessa maneira, constituida deverá, no exercicio dos poderes conferidos, conformar-se com qualquer regulamento que possa ser decretado á mesma, pelos directores.
Procedimentos das commissões
95ª As reuniões e procedimentos de qualquer commissão, constituida de dous ou mais membros, serão regidas pelas provisões aqui contidas para a regularização das reuniões e procedimentos dos directores e não serão substituidas por qualquer regulamento feito pelos directores, de accordo com a clausula antecedente.
Actos validos não obstante nomeação irregular
96ª Todos os actos deliberados em qualquer reunião de directores ou por uma commissão de directores ou por qualquer pessoa fazendo as vezes de um director são, não obstante verificar-se depois haver qualquer equivoco na nomeação do director ou pessoa fazendo as vezes de um director ou que elles ou qualquer um delles não estavam qualificados, tão validos como si cada uma das pessoas nomeadas estivesse devidamente qualificada para funccionar como director.
Poderes dos directores
97ª A administração dos negocios da companhia será conferida aos directores, os quaes, além dos poderes e autorizações conferidos pelo presente estatuto ou expressamente conferidos aos mesmos, deverão exercer todos os poderes e praticar todos os actos e tudo aquillo que possa ser feito ou praticado pela companhia e que no presente estatuto deixar de expressamente ser mencionado, ou exercido e feito pela companhia, em assembléa geral, porém sujeito ás provisões do presente estatuto e das presentes clausulas e de quaesquer regulamentos feitos pela companhia, em assembléa geral. Comtanto que regulamento algum feito nesta conformidade venha annullar qualquer acto anterior dos directores que seriam válidos si tal regulamento não tivesse sido feito.
Poderes para nomear procuradores
98ª Os directores poderão, si julgarem conveniente, em qualquer tempo, por meio de procuração e sob o sello da companhia, nomear qualquer pessoa ou pessoas como procurador ou procuradores da companhia, para os fins e com os poderes e discreções (não excedendo os poderes dados ou exercidos pelos directores, de accordo com o presente estatuto, inclusive poderes para substabelecer) e pelo tempo e nas condições que os directores julgarem conveniente.
Quem poderá ser procurador
99ª Qualquer nomeação, conforme citado na clausula antecedente, poderá, si os directores julgarem conveniente, ser feita em favor de qualquer companhia ou accionistas, directores ou gerentes de qualquer companhia ou firmas commerciaes ou em favor de qualquer pessoa, quer nomeada, directa ou indirectamente pelos directores.
Qualquer procuração deverá conter a provisão para garantia e conveniencia das pessoas que tiverem de tratar com tal procurador ou procuradores, como os directores julgarem conveniente, e quaesquer procuradores ou substitutos deverão ser autorizados, pelos directores, de substabelecer todos ou quaesquer dos poderes; autorizações ou discreções, durante o tempo que exercerem essas funcções.
Actos de sellos
100ª A companhia poderá exercer todos os poderes conferidos nos actos de sellos de companhias, n. 1.864, e esses poderes serão, por conseguinte, conferidos aos directores. E acompanhia poderá manter em qualquer colonia, onde ella venha ter negociações, um registro filial para os accionistas residentes alli, e a palavra «Colonia» desta clausula terá o sentido determinado nas leis de companhias, n. 1.883 (Registros Coloniaes) e os directores poderão fazer as provisões relativas á manutenção desse registro.
Os directores poderão nomear trustees
101ª Os directores poderão, si julgarem conveniente, em qualquer tempo, nomear qualquer pessoa ou pessoas como trustees de quaesquer bens da companhia e especialmente para ter, em nome da companhia, sob sua guarda, qualquer propriedade pertencente á mesma ou na qual a mesma esteja interessada, e que as pessoas revestidas desses poderes poderão executar ou fazer todos os actos, feitos ou causas que possam ser necessarios.
Qualquer trustee para esse fim nomeado poderá ser exonerado pelos directores, e terá direito á remuneração e indemnização e de cumprir e sujeitar-se aos regulamentos que os directores possam determinar.
SECRETARIA
Os directores poderão nomear secretario
102ª Os directores poderão nomear o secretario e exoneral-o, o qual poderá ser ou não um dos directores. Poderão tambem nomear, temporariamente, um substituto que, pela presente clausula, será julgado como o secretario.
O SELLO
O guarda-sello
103ª Os directores deverão velar pela salvaguarda do sello commum da companhia, o qual só poderá ser usado por ordem previamente dada dos directores ou por uma commissão de directores, e deverá ser affixado em cada documento, na presença de dous directores, pelo menos, que deverão assignar o mesmo, e cada documento deverá ser tambem firmado pelo secretario ou por outra pessoa para esse fim nomeada pelos directores.
PREVISÕES GERAES PARA OS DIRECTORES E OUTROS FUNCCIONARIOS
Indemnizações a funccionarios
104ª Os directores e outros funccionarios serão indemnizados pela companhia, e é dever dos directores pagar, dos fundos da companhia, todas as contas, prejuizos e despezas realizados por qualquer director ou funccionario ou responsabilizarem-se por qualquer contracto ou qualquer acto ou feito realizado pelos mesmos, na qualidade de director ou funccionario ou por outro qualquer meio no cumprimento de seus deveres, inclusive despezas de viagem, excepto as que occorrerem por actos ou faltas commettidos premeditadamente.
Responsabilidade individual do director
105ª Nenhum director ou outro qualquer funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencias ou faltas commettidas por qualquer outro director funccionario, ou por compartilhar em qualquer recebimento ou outros actos identicos, e por qualquer prejuizo ou despezas occasionados á companhia, por insufficiencia de titulos de qualquer propriedade adquirida para a companhia, por ordem dos directores ou por falta de garantia de quaesquer dinheiros da companhia ou por qualquer prejuizo ou damno, em consequencia de fallencia, impossibilidade de pagamento ou por actos fraudulentos commettidos por qualquer pessoa depositaria de quaesquer dinheiros, garantias ou bens ou por qualquer outro prejuizo, damno ou infortunio que possa succeder, no cumprimento de seus deveres, excepto quando isso succeder por vontade propria ou por faltas premeditadas.
Limites de autoridade implicita
106ª Pessoa alguma, a não ser expressamente autorizada pelos directores e não excedendo os limites da autorização conferida, terá autorização de sacar, acceitar ou endossar qualquer cheque, notas promissorias, letra de cambio ou outro qualquer documento negociavel, em favor da companhia, ou effectuar qualquer contracto ou produzir qualquer representação de modo a impôr qualquer responsabilidade á companhia ou penhorar os creditos da mesma.
CLAUSULA SECRETA
Limites dos direitos individuaes dos accionistas
107ª Como os interesses da companhia exigem todo o segredo no que diz respeito a encommendas recebidas ou invenções de machinismos empregados, accionista ou pessoa alguma poderá, sob qualquer pretexto, penetrar ou inspeccionar os trabalhos, sem ordem da direcção, ou então, por uma resolução de assembléa geral.
DIVIDENDOS
Direitos e lucros
108ª Sujeito aos privilegios concedidos aos accionistas possuidores de acções de preferencia ou de acções emittidas sob condições especiaes, os lucros da companhia serão divididos, entre os accionistas, em proporção ás entradas realizadas, comtanto que o capital realizado por chamadas ou prestações adeantadamente, com condição de perceber juros, não deverá (visto já perceber juros) ter direito á participação de lucros.
Declaração de dividendos
109ª A companhia, em assembléa geral, deverá marcar o dividendo que deverá ser distribuido aos accionistas, de accordo com os lucros realizados e fixar a época do pagamento. A companhia não deverá marcar dividendo maior ao recommendado pelos directores, porém poderá marcar um dividendo menor ao recommendado pelos directores.
Dividendos pagos sómente dos lucros
110ª Os dividendos deverão ser sómente distribuidos dos lucros provenientes das operações da companhia, porém, quando esses lucros forem cobertos por qualquer conta de lucros e perdas e balanço, então, esse lucro ou parte desse lucro deverá ser distribuido, por meio de dividendos, não obstante o resultado das operações tenha produzido prejuizo ou que os saldos da companhia não possam ser avaliados e considerados iguaes ao valor do capital realizado, e não obstante qualquer parte do capital realizado tenha sido todo ou em parte perdido ou despendido inutilmente.
Adeantamento de dividendos
111ª Os directores poderão distribuir, aos accionistas, dividendos provisorios, segundo o seu juizo e que julguem poder a companhia distribuir.
As dividas poderão ser deduzidas
112ª Os directores poderão reter os dividendos de qualquer acção caucionada á companhia e poderão applicar os mesmos para pagamento de debitos, responsabilidades ou compromissos das acções caucionadas.
Recibos de diversos possuidores de uma acção
113ª Quando diversas pessoas se acharem registradas como possuidoras de uma acção, qualquer uma das pessoas poderá passar recibos efficazes de dividendo ou dividendos provisorios, relativamente á mesma acção.
Pagamento feito pelo Correio
114ª Emquanto não for determinado, qualquer dividendo deverá ser pago por meio de cheques ou ordens, remettidos pelo Correio, endereçados ao accionista com direito ao mesmo e, quando forem diversas pessoas possuidoras de uma acção, a pessoa cujo nome figurar no registro da companhia em primeiro logar e cada cheque ou ordem assim emittida deverá indicar o nome do recebedor.
Dividendos não terão direito a juros
115ª Os dividendos não reclamados não terão direito a juros.
FUNDO DE RESERVA
Accumulação de lucros
116ª Os directores, depois de distribuidos os dividendos das acções de preferencia e antes de marcar o dividendo das acções ordinarias, de mais de dez por cento, deverão, em cada anno, e emquanto o fundo de reserva não attingir á somma de duas mil e quinhentas libras esterlinas, pôr de parte, dos excessos dos lucros da companhia e levar a esse credito, como julgar conveniente, a quantia equivalente a cincoenta libras esterlinas por cento, para formar um fundo de reserva, para igualar os dividendos, e os directores poderão, segundo seu entendimento, fazer das sommas assim postas de parte a applicação que julgarem mais conveniente, sem responsabilidade alguma por qualquer prejuizo ou depreciação desses titulos, quer os mesmos sejam autorizados ou não ou com fundos garantidos ou não.
CONTAS
Como deverão as contas ser feitas
117ª Os directores deverão exhibir contas legaes dos dinheiros recebidos e pagos, e a origem dessas receitas e despezas e os saldos pelos creditos e debitos da companhia.
Onde deverão os livros ser mantidos
118ª Os livros deverão ser escripturados no escriptorio da séde da companhia ou em qualquer outro logar que os directores determinarem.
Exames por parte dos accionistas
119ª Os directores deverão determinar, em que época e em que logar e sob que condições as contas e livros da companhia poderão ser postos á disposição dos accionistas, para serem examinados pelos mesmos, e accionista algum terá o direito de examinar qualquer conta ou livro ou documento da companhia, sem estar autorizado pelos directores ou pelos estatutos, ou por uma resolução do conselho geral.
Contas annuaes e balanços
120ª Nas assembléas geraes ordinarias de cada anno, porém, não a primeira assembléa geral da compannhia, os directores deverão apresentar a conta de «Lucros e Perdas» e balanço, contendo um summario dos saldos de creditos e debitos da companhia, fechado, no maximo quatro mezes antes da assemblea ou da data em que as ultimas contas e balanços foram fechados, e sendo a primeira assembléa da data de sua installação.
Relatorio annual dos directores
121ª Cada uma das contas ou balanço deverá vir acompanhado de um relatorio dos directores, sobre o estado e condições da companhia, a quantia recommendada para ser distribuida aos accionistas, por meio de dividendos, e a quantia (si houver alguma) que elles propõem para ser levada á conta de «Fundo de Reserva», de accordo com as provisões aqui antes estipuladas, e o balanço e relatorio deverão ser assignados por dous directores e pelo secretario.
Cópia que deverá ser comettida aos accionistas
122ª Uma cópia impressa do relatorio e do balanço deverá, sete dias antes da assembléa, ser remettida aos accionistas, registrada, da maneira aqui adeante determinada sob a clausula «Avisos».
CONSELHO FISCAL
Exames annuaes das contas
123ª Uma vez, pelo menos, em cada anno, as contas da companhia deverão ser examinadas e a conta «Lucros e Perdas» e balanço deverão ser verificados e approvados pelo conselho fiscal.
Nomeação e remuneração do conselho fiscal
124ª O primeiro conselho fiscal compor-se-ha dos Srs. Felton & Walker, de Birmingham, que exercerão esse cargo até a assembléa geral ordinaria do anno mil e novecentos. Os membros do conselho fiscal subsequente serão nomeados pela companhia, em assembléa geral ordinaria de cada anno.
A remuneração do primeiro conselho fiscal será fixada pelos directores, os subsequentes, porém, pela companhia em assembléa geral.
Qualquer membro do conselho fiscal que finalizar o tempo de sua gestão, poderá ser reeleito.
Quem não poderá ser eleito
125ª Os membros do conselho fiscal poderão ser accionistas da companhia, porém, pessoa alguma poderá ser eleita membro do conselho fiscal emquanto estiver interessada em qual quer transacção com a companhia, e director ou funccionario algum da companhia poderá ser membro do conselho fiscal durante o tempo que occupar esse cargo.
Vaga casual
126ª Quando se der qualquer vaga casual de um dos membros do conselho fiscal, os directores farão immediatamente preencher a vaga.
O conselho fiscal deverá dar parecer sobre as contas e balanços
127ª Aos membros do conselho fiscal deverão ser fornecidas cópias, da conta «Lucros e Perdas» e do balanço, 21 dias, pelo menos, antes da assembléa, afim de serem apresentados á companhia e as mesmas deverão comparar as mesmas com as contas e documentos comprobatorios e informar á companhia, em assembléa geral, a respeito.
Exame dos livros pelo conselho fiscal
128ª O conselho fiscal poderá, quando julgar necessario, examinar os livros e contas da companhia, como tambem poderá, com relação a isso, fiscalizar os directores ou outros funccionarios da companhia.
Quando deverão as contas ser julgadas liquidadas
129ª As contas apresentadas pelos directores, quando examinadas e approvadas por uma assembléa geral, deverão ser consideradas liquidadas, excepto quando se verificar que, tres mezes depois da sua approvação, houve qualquer engano nas mesmas, e quando se verificar que, dentro desse prazo, houve qualquer engano, as contas deverão ser immediatamente corrigidas e depois disso, deverão ser, então, consideradas terminadas.
Avisos
130ª Os avisos deverão ser feitos, pela companhia, aos accionistas, quer verbalmente ou por escripto, dirigidos pelo Correio, em enveloppe sellado e endereçado aos mesmos, nas suas residencias, registrados.
Accionista residente fóra
131ª O accionista cujo domicilio não for no Reino Unido deverá, de tempos em tempos, notificar, por escripto, o seu endereço, no Reino Unido, o qual deverá ser julgado como o endereço do seu domicilio, de accordo com a clausula antecedente.
Aviso onde não ha endereço
132ª De accor do com a clausula antecedente, quando não existir endereço de domicilio no Reino Unido, o aviso deverá ser affixado no escriptorio da séde da companhia, e o accionista deverá ser julgado como devidamente avisado, 24 horas depois da sua affixação.
Aviso aos diversos possuidores de uma acção
133ª O aviso feito a diversos possuidores de uma acção deverá ser feito á pessoa cujo nome se achar archivado em primeiro logar, no registro da companhia, e o aviso assim feito será bastante para todos os diversos p ssuidores de uma acção.
Quando o aviso deverá ser feito pelo Correio
134ª Qualquer aviso feito pelo Correio deverá ser considerado valido, um dia depois de ter sido expedido, e como prova disso bastará provar-se que o enveloppe ou envolucro contendo o aviso fôra devidamente endereçado e sellado.
Um aviso será valido, não obstante ter o accionista fallecido
135ª Qualquer aviso ou documento entregue ou remettido, pelo Correio, a qualquer accionista ou enviado ao seu endereço registrado, deverá, não obstante ter o accionista fallecido, e quer a companhia tenha noticia ou não do seu fallecimento, ser julgado devidamente avisado, quer seja elle possuidor de uma acção só, ou conjuntamente com outras pessoas, até que outra pessoa seja registrada em seu logar, como unico possuidor ou conjuntamente com outras pessoas, e este aviso deverá ser considerado como sufficiente, para seus herdeiros, testamenteiros ou administradores e para todas as pessoas (si houver algumas conjuntamente interessadas com elle, em qualquer acção).
Como deverá o tempo ser contado
136ª Quando o prazo de qualquer aviso exceder ou fôr necessario prolongar-se além do prazo marcado, o novo prazo deverá ser contado de um dia depois de expirado o mesmo.
Diversos processos
137ª Todas as intimações, avisos, processos, ordens e julgamentos relativamente a quaesquer procedimentos legaes da companhia, contra qualquer accionista não residente no Reino Unido, quer seja elle subdito de Sua Magestade ou não, deverão ser feitas pelo Correio e as provas antecedentes referentes a avisos deverão referir-se mutatis mutandis e essa obrigação deverá ser considerada para todos os intuitos referentes a avisos pessoaes.
LIQUIDAÇÃO
Distribuição de saldos
138ª Caso a companhia tenha de ser liquidada e os saldos não sejam sufficientes para reembolsar todo o capital realizado, os remanescentes desses saldos deverão ser distribuidos entre os accionistas, em proporção ao capital realizado ou que devera ter sido realizado, sobre as acções possuidas por elles, no principio da liquidação.
Esta clausula, porém, não deverá prejudicar os direitos dos possuidores de acções emittidas sob condições especiaes.
Distribuição de saldos em moeda metallica
139ª No caso que a companhia seja liquidada, os liquidantes deverão, quer voluntaria ou obriatogriamente, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir, entre os contribuidores, em moeda metallica, qualquer parte dos remanescentes da companhia, e poderão, com igual sancção, levar a depositos, qualquer parte dos remanescentes da companhia, em beneficio dos contribuidores, como os liquidantes julgarem conveniente.
Venda, de accordo com a sec. n. 161 do acto de 1862
140ª Si, a qualquer tempo, os liquidantes da companhia fizerem qualquer venda ou entrarem em qualquer accordo, de conformidade com a sec. 161 dos actos de companhias 1862, o accionista contrario ao que determina a referida secção, terá direito de, por escripto (endereçado aos liquidantes, no escriptorio da séde da companhia e entregue nunca menos de quinze dias depois em que teve logar a assembléa que autorizou, por meio de uma resolução especial, a venda ou accordo), requisitar dos liquidantes a venda das acções ou outros beneficios que elle, com a dita venda ou accordo, poderia, de qualquer maneira, ter direito e pagar ao mesmo o liquido producto, e a venda e pagamento deverão ser feitos nesta conformidade.
A ultima venda deverá ser feita da maneira que os liquidantes julgarem conveniente.
Provisões especiaes
141ª Qualquer venda ou accordo ou resolução especial, confirmando a mesma, deverá prover os dinheiros para distribuição ou apropriação das acções ou outros beneficios que, deverão ser recebidos como indemnização, de accordo com os direitos legaes dos contribuidores da companhia e especialmente para qualquer classe que possa ter direito de preferencia ou especiaes ou possa ser excluido, totalmente ou em parte, porém, no caso que qualquer provisão seja creada, a clausula precedente não deverá ser applicada no sentido de que um accionista divergente não poderá gozar dos direitos conferidos na secção 161, dos actos de companhias, 1862.
Datado aos 11 dias do mez de abril de 1899.
Caroline Mary Perry, viuva, residente em Englaston, Hogley Road, 230.
Harold Bedford Perry, negociante, residente em Birmingham, St. Pauls’Square, 16.
Herbert Robert Hands, gentil-homem, residente em Kenilworth, The Hallies.
Thomas William Harton, solicitador, residente em Birmingham, Bennett’s Hill, 4.
Henry Walker, guarda-livros, residente em Birmingham, Waterlow Street, n. 1.
Robert Grosvenor Perry, residente em Birmingham, Hogley, Road, 230, industrial.
Sidney Herbert Perry, medico, residente em Birmingham, Hogley Road, 230.
Testemunha das assignaturas supra. – George Peachey, Escrevente dos solicitadores – Wragge & Comp., Birmingham, Bennett’s Hill, 4.
Eu, Hume Chancellor Peusent, tabellião publico, devidamente autorizado e juramentado, com exercicio na cidade de Birmingham, Inglaterra, pelo presente certifico que Thomas Hartonda firma Wragge & Comp. solicitadores na cidade de Birmingham, e agentes da sociedade limitada H. B. Perry & Comp., em 8 de setembro do 1899, declarou, perante mim, que o documento acima, impresso, é uma cópia fiel do prospecto dos estatutos e estatutos da dita sociedade limitada de H. B. Perry & Comp. (segundo se acha registrada na Junta Commercial da cidade de Londres) e que a dita companhia foi devidamente encorporada, de accordo com as condições do prospecto de estatutos e estatutos.
Em testemunho da verdade assignei e sellei o presente, aos nove dias de setembro de 1899. – (Assignado) Hume C. Peusent, tabellião publico.
(L. S.) – Birmingham.
Reconheço verdadeira a assignatura supra de Hume C. Peusent, tabellião publico, e para constar onde convier lavrei o presente que assigno e vae sellado com o sello deste Vice-Consulado dos Estados Unidos do Brazil, em Birmingham, aos 11 dias de setembro de 1899.
(L. S.) – (Assignado) J. Contany Lord, vice-consul.
Achava-se collocada uma estampilha consular no valor de cinco mil réis devidamente inutilizada na fórma da lei.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. vice-consul J. Contany Lord.
Alfandega da Bahia, aos 3 de novembro de 1899. – ( Assignado) Horacio Seabra, inspector.
Achavam-se collocadas tres estampilhas do Thesouro Federal, no valor total de seiscentos réis, devidamente inutilizadas na fórma da lei.
E nada mais se continha do dito documento que fielmente traduzi do proprio original ao qual me reporto.
Em fé do que passei o presente que assignei e sellei.
Bahia, 26 de março de 1900. – Henrique Gustavo Hasselmann, interprete juramentado.
Reconheço a firma. – Bahia, 26 de abril de 1899.
Em testemunho da verdade. – Virginio José Espinola.