DECRETO N. 3784 – DE 1 DE OUTUBRO DE 1900

Concede autorização á «The Rubber Estates of Pará, Limited» para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Rubber Estates of Pará, Limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á The Rubber Estates of Pará, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que com este baixam assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 1 de outubro de 1900, 12º da Republica.

M. Ferraz De Campos Salles.

Alfredo Maia.

Clausulas a que se refere o decreto n. 3784, desta data

I

A The Rubber Estates of Pará, limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brazil, si infringir esta clausula.

IV

A infracção de qualquer das clausulas, para qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de rés (5:000$) e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Capital Federal, 1 de outubro de 1900. – Alfredo Maia.

Eu, abaixo assignado, Affonso Henrique Carlos Garcia, traductor publico juramentado e interprete commercial, nomeado pela Junta Commercial desta praça, com escriptorio á rua de S. Pedro n. 14, sobrado, certifico pela presente que me foram apresentados uns estatutos, escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

Traducção – The Rubber Estates of Pará, Limited – Leis sobre companhias, de 1862 a 1896 – Contracto de sociedade da The Rubber Estates of Pará, Limited:

1. O nome da companhia é The Rubber Estates of Pará, Limited.

2. A séde da companhia será sita na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes a companhia se estabelece são os seguintes:

a) adquirir por compra certos terrenos productivos de borracha sitos no Estado do Pará, Republica do Brazil, e para este fim adoptar e levar a effeito, com ou sem modificações, um contracto datado de 21 de março de 1898 e feito entre o Anglo-African Gold Properties, Limited, de uma parte, e William Roland Berkeley, como administrador por parte e em nome desta companhia, da outra parte;

b) dedicar-se no Brazil ou em outro qualquer paiz ao negocio ou negocios de plantadores, cultivadores, segadores, fabricantes, preparadores, commerciantes, vendedores, importadores e exportadores e negociantes de borracha e outros quaesquer artigos que a companhia a todo tempo determinar, e aos negocios de plantadores negociantes de madeiras, fazendeiros e plantadores em todos os seus ramos, e em particular ao negocio ou negocios de preparar para o mercado e de dispor, afim de auferir lucros dos productos dos terrenos mencionados no contracto referido no paragrapho a) desta clausula;

c) fabricar, manipular, comprar, vender, permutar e negociar tanto por atacado como a retalho, quaesquer mercadorias, apparellos, machinas, ferramentas, materiaes, artigos e cousas de todas as especies usados ou convenientes para qualquer dos negocios que forem ou parecerem ser uteis ou conducentes aos negocios ou interesses da companhia, ou que forem necessarios ou que haja probabilidade de se tornarem necessarios aos freguezes de quaesquer desses negocios;

d) adquirir de qualquer companhia, Estado soberano, Governo, autoridade ou pessoa ou pessoas quaesquer concessões licenças, direitos, opções, decretos, poderes ou privilegios de qualquer especie, que á companhia possam parecer de proveito, e exploral-os, desenvolvel-os, executal-os, exercel-os e utilizal-os;

e) adquirir no Brazil ou em qualquer outro paiz, por compra, arrendamento, concessão, licença, permuta ou por outra fórma, terrenos, terras de mineração, direitos de aguadas, minas, direitos de mineração, jazidas, metaes, mineraes, moinhos, molinetes, officinas de fundir e outras para o tratamento de metaes e mineraes, e preparar os metaes para o mercado, comprehendendo tambem todo o genero de edificações, machinas e materiaes uteis ou que sejam julgados uteis para o cultivo das arvores, a manufactura, colheita e preparo da borracha e para minerar, moer, tratar ou beneficiar metaes ou mineraes;

f) adquirir por compra, arrendamento, licença, ou de outra fórma, absoluta ou condicionalmente, direitos geraes ou exclusivos, em qualquer logar ou logares, sobre todos ou qualquer direitos de patentes ou processos ou invenções mecanicas ou outras uteis, ou que sejam julgadas uteis, para quaesquer dos fins da companhia e negocial-os ou dispôr dos mesmos ou de quaesquer interesses a elles relativos;

g) edificar cidades e villas nas terras adquiridas ou sujeitas á companhia e construir, manter, alterar, fazer e explorar vias ferreas, bonds, linhas telegraphicas, canaes, reservatorios, poços, aqueductos, caminhos, estradas, ruas, hoteis, casas de pensão, vivendas, fabricas, lojas, vendas, armazens, officinas de gaz o obras hydraulicas, molhes, trapiches, edificios, machinas e outras obras e applicações de qualquer natureza e qualidade que possam ser convenientes ou uteis ou que se considerarem convenientes ou uteis aos fins sociaes, e contribuir para o custeio de fazel-os, fornecel-os, executal-os e exploral-os;

h) fazer qualquer negocio, cuja realização a companhia considerar directa ou indirectamente conducente ao desenvolvimento de qualquer propriedade em que estiver interessada ou ao dos interesses da companhia em geral;

i) empregar e pagar a engenheiros, agrimensores, peritos, agentes e outras pessoas, companhias ou corporações e organisar, equipar e despachar expedições para pesquizar, explorar, apresentar relatorios, inspeccionar, lavar e desenvolver minas, fazendas, terrenos, quintas, districtos, territorios e propriedades no Brazil ou em outro qualquer paiz, quer sejam de propriedade da companhia, quer não, e colonizar e auxiliar a colonização desses terrenos, quintas, districtos, territorios e propriedades no Brazil ou em qualquer outro paiz, quer sejam de propriedade da companhia, quer não, e colonizar e auxiliar a colonização desses terrenos, quintas, districto, territorios e propriedades, e adeantar, pagar ou contribuir para os gastos ou de outra fórma auxiliar a quaesquer pessoas ou companhias que pesquizem, adquiram, se estabaleçam, cultivem, minerem, edifiquem ou desenvolvam de outro modo esses terrenos, quintas, districtos, territorios e propriedade;

j) vender, melhorar, administrar, desenvolver, arrendar, hypothecar, dispor ou dar qualquer outra applicação a todas ou a qualquer parte dos bens sociaes;

k) comprar, arrendar ou adquirir de outro modo, estabelecer, melhorar, colonizar, arrotear e cultivar terras e immoveis no Brazil e em outro qualquer paiz, e estudar, explorar e desenvolver as riquezas naturaes das mesmas terras e immoveis, edificando, plantando, roçando, minerando, esgotando, irrigando, cercando, melhorando e tratando-os de qualquer outra maneira, fornecer de gado ás mesmas ou outras terras, cortar e vender madeira e, em geral, minerar e fazer todo o genero de operações de mineração no Brazil ou em qualquer outra parte do mundo;

l) fornecer de gado as mesmas ou outras terras e criar e negociar em tosas às especies de animaes domesticos, gado vaccum e ovelhum e productos materiaes;

m) auxiliar, favorecer e promover a emigração ou immigração para as terras da companhia e estabelecer colonos nellas e para estes fins emprestar e dar quaesquer quantias de dinheiro;

n) explorar, desenvolver as riquezas naturaes e tirar vantagem de todos ou quaesquer dos terrenos, plantações, mattas, minas e fabricas que a todo tempo se achem na posse da dita companhia, pelo modo que determinarem os directores em qualquer época, installar todos os precisos moinhos, machinas e apparelhos, officinas de fundição, laboratorios, fabricas, casas de moradia e outros edificios, construir, manter e alterar canaes, viações ferreas, aqueductos, bonds, linhas telegraphicas ou quaesquer outras linhas ou vias de communicação, quer por meio de telegrapho, telephone, phonographo, phonophono, quer por outro meio mediante a electricidade ou força pneumatica ou de outra fórma, reservatorios, poços, aqueductos, gazometros e obras hydraulicas, obras de esgoto, obras de irrigação, trapiches, molhes e outros trabalhos de qualquer natureza e especie, comprar, arrendar, alugar ou fretar vagões, navios de vela ou a vapor, celebrar e executar quaesquer contractos e convenções que se considerarem necessarios e precisos afim de habilitar a companhia a proseguir nas suas operações e para a administração geral e gerencia dos seus negocios praticar todas as demais cousas que forem julgadas pertinentes ou conducentes á obtenção dos supraditos fins, quer no Brazil, quer na Gran-Bretanha ou em outra qualquer parte;

o) comprar, vender, fabricar, refinar, preparar, cultivar, importar, exportar e negociar em todas as especies de mercadorias, generos alimenticios (solidos ou liquidos), viveres, ferramentas, provisões, moveis e generos capazes de serem usados ou exigidos pela companhia ou seus operarios ou por qualquer outra pessoa que possa estabelecer-se em qualquer terra da companhia ou por outras pessoas, e desta arte fazer o commercio de tendeiro ou mercieiro ou negociante em geral;

p) comprar, construir, fretar e equipar, carregar (quer por commissão, quer por outra forma), vender, concertar, arrendar, dar a aluguel e negociar com vapores ou outros navios, saveiros e embarcações de todas as especies.

Fazer o negocio de transportes terrestres e maritimos;

q) adquirir por meio de licença e comprar ou de outro modo, concessões de quaesquer bens ou privilegios de qualquer Governo britannico, ultramarino ou estrangeiro e executar e cumprir os seus termos e condições.

r) obter qualquer lei do Parlamento ou leis ou decisões de qualquer legislatura ou Governo ultramarino ou estrangeiro que habilitem a companhia a levar a effeito qualquer dos seus fins;

s) promover, organisar o registrar outras companhias que tratem de emprezas e industriaes, mineiras ou outras no Brazil ou em qualquer outro paiz, quer para o fim de adquirir todos ou quaesquer bens e obrigações desta companhia, quer para quaesquer outros, ou para todos ou quaesquer dos objectos mencionados nesse contracto de sociedade ou para augmentar directa ou indirectamente os seus haveres ou interesses, e assignar ou adquirir de outro modo e subscrever e possuir acções, debentures uo outras cauções, de qualquer dessas companhias e garantir o pagamento de quaesquer debentures e outras cautelas emittidas por qualquer dessas companhias;

t) tomar ou adquirir por qualquer modo o possuir acções, debentures, obrigações ou outros titulos de outra qualquer companhia que trate de quaesquer negocios que venham trazer directa ou indirectamente beneficio a esta companhia;

u) entra em sociedade ou qualquer ajuste para divisão de lucros, união de interesses ou cooperação com qualquer pessoa ou companhia que explore ou tente qualquer ramo de negocio ou transacção capaz de fazer-se por fórma que, directa ou indirectamente, venha a ser de beneficio a esta companhia e tomar ou por outra fórma adquirir e possuir acções ou capitaes quaesquer dessas companhias. Auxiliar o estabelecimento e manutenção de associações para beneficio das pessoas empregadas pela companhia ou que tenham relações com ella e em particular as sociedades de soccorros mutuos;

v) fazer toda a especie de transacções financeiras ou bancarias e, em particular, entrar em negociações de emprestimos e adeantamentos, offerecer, por abonos, empregar, comprar, negociar, preparar para o mercado, vender e dispor de metaes, mineraes, mercadorias, barras de metaes preciosos, moedas e artigos de valor de qualquer genero, artigos de commercio, em geral, no Brazil, na Gran-Bretanha ou em qualquer outro paiz, receber dinheiro a deposito e arrecadar receitas de qualquer especie;

x) vender a empreza da companhia, ou qualquer parte della, por qualquer preço que a companhia possa julgar conveniente, e, em particular, por acções de debentures ou garantias de qualquer outra companhia, cujos fins forem, no todo ou em parte, identicos aos desta companhia; distribuir quaesquer dos bens sociaes, em dinheiro, entre os accionistas, porém, de fórma que não se faça distribuição alguma, que importe na reducção do seu capital, sem as sancção dos tribunaes, quando for preciso; fundir-se com qualquer outra companhia, cujos fins forem, no todo ou em parte, identicos aos desta companhia; comprar ou adquirir por qualquer modo, ou assumir a si todos ou qualquer parte dos negocios, activos e passivos, de qualquer pessoa ou companhia que faça qualquer negocio que esta companhia está autorizada a fazer, ou que possua bens correspondentes aos fins desta companhia;

y) sacar, acceitar, endossar e assignar notas promissorias, letras de cambio e outros titulos negociaveis; emprestar dinheiro, e, em particular, ás pessoas que tenham negocios com a companhia; levantar capitaes por qualquer fórma que a companhia melhor entender e em particular por emissão de debentures garantidos por todos ou quaesquer dos haveres sociaes (presentes e futuros) incluindo o seu capital por chamar ou qualquer parte especificada do mesmo; garantir a execução de contractos, por parte dos accionistas ou de pessoas que tenham negocios com a companhia;

z) adquirir direitos de patentes e privilegios no Reino Unido ou em qualquer outro paiz, colonia, ou Estado, para, quaesquer fins considerados uteis para a companhia e revendel-os ou tirar proveito dos mesmos com a fabricação dos productos, dando licenças para isso ou por outra qualquer fórma;

aa) emprestar dinheiro a qualquer companhia, sociedade, pessoa ou associação, garantido pelas suas emprezas, bens moveis e immoveis, haveres e effeitos ou qualquer parte dos mesmos, em quaesquer condições que se considerarem convenientes e acceitar essas garantias quer por hypothecas, debentures hypothecarios, quer por outra qualquer fórma, ou emprestar dinheiro no Brazil, na Gran-Bretanha ou em qualquer outro paiz com ou sem garantia. Dar gratificações a quaesquer pessoas e em quaesquer casas que pareçam convenientes, e subescrever para quaesquer fins, quer de caridade, quer de beneficencia ou para qualquer fim de utilidade publica e em geral;

bb) pagar as custas, impostos e despezas de ou relativas á organisação e incorporação da companhia, e remunerar a qualquer pessoa ou pessoas por serviços prestados ou por prestar á companhia, quer em numerario, quer em acções da companhia integrlizadas no todo ou parte;

cc) estabelecer e manter agencias desta companhia em todas as partes do mundo, e dar todos os passos necessarios para a sua administração effectiva e regularizar e cessar com taes agencias e agir como agentes de outras pessoas emprehender e executar qualquer especie de negocios de agencias, cuja empreza pareça conveniente á companhia e fazer registrar, incorporar ou reconhecer a companhia em qualquer colonia, paiz estrangeiro ou região ultramarina;

dd) fazer todas as outras cousas que forem incidentaes ou conducentes á consecução dos fins supramencionados, quer por si só, quer de sociedade ou em coparticipação com qualquer pessoa ou outra associação, e seja como chefes ou agentes, tendo o poder de pagar corretagens ou commissões por serviços prestados em obter ou garantir ou subscrever capitaes para a companhia ou por outra causa.

4. E'limitada a responsabilidade dos accionistas.

5. O capital da companhia é de £ 350.000, divido em 175.000 acções preferenciaes de £ 1 cada uma e 175.000 acções ordinarias de £ 1 cada uma, podendo ser augmentado, reduzido ou subdividido. As acções preferenciaes terão direito a um dividendo addicional de preferencia de sete por cento sobre as importancias integralizadas ou creditadas como integralizadas sobre cada acção e serão tambem preferencias relativamente ao seu capital. Quaesquer acções emittidas por augmento de capital ou qualquer parte delle poderão ser emittidas como integralizadas a premio ou ao par, e com quaesquer preferencias, privilegios ou prioridade sobre ou subsequentemente ao resto ou quaesquer outras acções da companhia no que diz respeito a dividendos ou por outra fórma conforme for determinado.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços vão subscriptos, desejamos organisarmos-nos em companhia de conformidade com este contracto de sociedade e respectivamente concordamos subscrever o numero de acções do capital desta companhia que vae indicado ao lado dos nossos respectivos nomes

Em data de 25 de março de 1898.

H. M. Sears, 2 Warwick Street Kensington secretario. Testemunha das assignaturas de W. G. Gillingham, J. E. Preston e W. Davies.

John B. Sarel, 1 Kings Arms Jard, Londres E. C., caixeiro. Testemunha das assignaturas de Thos. T. Curtis, A. H. Woonam, H. F. Adams e Chas. T. Woosnam.

E’ cópia fiel.

(Assignado) Ernest Cleave, registrador de sociedades anonymas.

(Estava estampado um sello do valor de 1 shilling.)

Leis de companhias de 1862 a 1896 – Companhia de responsabilidade limitada por acções – Estatutos da Sociedade The Rubber Estates of Pará, Limited

PRELIMINARES

1º As disposições do appenso A da lei de 1862, relativas a companhias, não serão applicaveis a esta companhia, excepto em tanto quanto se contiverem ellas nestes estatutos.

2º As expressões seguintes destes estatutos (salvo si o assumpto ou contexto forem incompativeis com esse sentido) terão as seguintes significações, a saber:

As palavras que significarem o singular incluem o plural, o masculino comprehende o feminino e os individuos comprehendem as corporações, mutatis mutandis.

«Membro», quer dizer membro de companhia, quer seja possuidor de acções quer de capitaes de qualquer especie (a não serem titulos de debentures) e «accionista» abrange membro.

«Directoria», significa os directorcs de então da companhia ou quorum desses directores reunidos em sessão de directoria devidamente convocada.

«Mez», significa um mez civil.

«Assembléa geral», significa uma assembléa geral da companhia.

«Resolução especial» e «resolução extraordinaria», respectivamente, significam uma resolução especial e uma resolução extraodinaria da companhia, de conformidade com a definição das leis sobre companhias de 1862 a 1896.

3º O escriptorio da séde social da companhia será sito em Londres.

A directoria tambem poderá estabelecer filiaes em quaesquer locaes do Reino Unido ou no estrangeiro, conforme a todo o tempo ella considerar necessario para a effectiva administração dos negocios da companhia.

4º A companhia poderá encetar os seus negocios logo que a directoria julgar conveniente, embora não tenha sido assignada e distribuida a totalidade de seu capital em acções.

5º Os directores não empregarão os fundos sociaes, nem parte alguma, dos mesmos, na compra de acções da companhia, nem em emprestimos garantidos por essas acções.

CAPITAL

6º O capital da companhia é de £ 350.000, dividido em 175.000 acções preferenciaes cumulativas de sete por cento de £ 1 cada uma e 175.000 acções ordinarias de £ 1 cada uma.

7º As acções ficarão no poder dos directores, os quaes poderão distribuil-as ou dellas dispor de outra fórma a pessoas, nos termos, condições e épocas que os directores julgarem convenientes.

8º Poderá a companhia, ao emittir acções, entrar em accordo com os possuidores das mesmas para haver differença relativamente á importancia das prestações a cobrar e ao pagamento dessas prestações.

9º Si pelas condições de distribuição de qualquer acção a totalidade ou parte da importancia dellas tiver de ser paga por prestações, cada uma dessas prestações, quando vencidas, será paga á companhia pelo portador inscripto da acção.

10. O capital social autorizado em acções (e acções confiscadas ou renunciadas) poderão ser emittidas pela directoria ás pessoas, nas épocas e nos termos, quer relativamente a descontos (em tanto quanto o permitir a lei a todo tempo) ou a premios ou de outro modo, com os direitos de preferencia ou especiaes e para os fins da companhia, segundo ella entender mais conveniente.

11. Poderá a companhia a todo tempo, por meio de resolução especial, augmentar o capital, creando novas acções e sujeita a quaesquer condições e especiaes que se estabelecerem depois desta data com applicação a esse augmento de capital, todo o novo capital será dividido em acções do mesmo valor e ficará sujeito a estes estatutos como si fizesse parte do capital primitivo da companhia.

12. Todas as acções serão possuida sob a condição de qualquer preferencia ou privilegio especial dos possuidores de qualquer classe de acções não poderá ser interrompida sinão por uma resolução especial tomada e confirmada pelos accionistas de qualquer outra classe e toda resolução assim tomada será uma resolução especial valida obrigatoria para todos os accionistas dessa classe.

13. Todas as disposições destes estatutos relativas a assembléas geraes, serão, tanto quanto possivel, applicaveis ás assembléas de qualquer classe particular de accionistas.

14. Poderá a companhia em qualquer época reduzir o capital, converter as accões em fundos, ou consolidar e dividir o capital ou qualquer parte delle em acções de maior ou menor valor que as acções primitivas pela fórma e com as eventualidades previstas pelas leis de sociedades anonymas.

15. A resolução especial pela qual se subdivide qualquer acção poderá determinar que entre os possuidores das acções resultantes de tal subdivisão, uma dessas acções poderá ter qualquer preferencia sobre outra ou outras, e que os lucros applicaveis ao pagamento de dividendos das mesmas serão distribuidos nessa conformidade.

CHAMADAS

16. Relativamente a quaesquer acções que não forem emittidas como integralizadas, poderá a directoria na época de emissão exigir que se pague a totalidade ou qualquer parte do seu capital, por taes prestações e nos prazos que julgar conveniente.

17. No caso de se não cobrar em épocas prefixas ao tempo da importancia pagavel a respeito de quaesquer acções, deverá se dar aviso com antecedencia de, pelo menos, vinte e um das de cada chamada feita posteriormente; e nenhuma dessas chamadas excederá de 5 shillings, e decorrerá um intervallo de pelo menos, dous mezes, entre a data do pagamento de cada uma dessas chamadas, considerar-se-ha feita chamada ao tempo em que for tomada a resolução da directoria autorizando essa chamada.

18. Sujeito a estas disposições, cada membro será responsavel pelo pagamento da importancia das chamadas ás pessoas, na época e logar que a directoria designar.

19. Si pelos termos do prospecto ou pelas condições da distribuição, tiver de ser paga prestação qualquer quantia relativa a quaesquer acções, cada uma dessas prestações terá de ser paga como si fosse uma chamada devidamente feita pelos directores e de que se houvesse dado o devido aviso, e todas as disposições aqui contidas relativamente ao pagamento de chamadas ou ao confisco de acções pela falta de pagamento de chamadas serão applicaveis a taes prestações e ás acções por cujo respeito são ellas pagaveis.

20. Sobre todas as prestações em atrazo serão pagos juros á razão que a directoria determinar, nunca excedendo de dez por cento ao anno.

21. Os proprietarios collectivos de acções serão responsaveis pelas suas prestações, tanto solidaria, como individualmente.

22. Nenhuma pessoa poderá votar nem exercer qualquer privilegio como accionista emquanto se achar em atrazo de qualquer pagamento de chamada.

23. Poderá a directoria, si assim o entender, receber de qualquer membro o pagamento adeantado de qualquer parte da importancia não cobrada das suas acções, em quaesquer condições em que concordarem a directoria e o membro, dando ao possuidor de então da acção direito a juros ou receber dividendos relativamente á importancia das chamadas pagas adeantadamente.

POSSE, TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

24. Cada accionista terá direito a uma cautela carimbada com o sello social, na qual se declarará as acções que elle possuir e a importancia por ellas pagas.

25. Si se estragar ou perder-se qualquer dessas cautelas, poderá ser ella renovada mediante o pagamento de um schilling, e nessas condições, como indemnização, prova de perda, ou da fórma por que a directoria resolver. Os garantes de acções só serão renovados nas condições e com a indemnização que a directoria exigir.

26. As acções serão bens moveis e como taes transmissiveis.

27. Qualquer dos possuidores collectivos de qualquer acção poderá passar recibos efficazes de qualquer dividendo da mesma.

28. Todas as transferencias de acções serão realizadas tanto pelo cedente como cessionario e serão depositadas no escriptorio do registrador da companhia, juntamente com as cautelas das acções e uma taxa de transferencia (que não excederá de 2 1/2 schillings por cada transferencia), conforme resolver a directoria, e qualquer prova que exigir a directoria afim de comprovar o titulo do cedente.

29. O cedente será considerado como o proprietario até que seja inscripto no registro o cessionario das acções transferidas.

30. As acções poderão ser transferidas pela fórma commum, usualmente reconhecida como efficaz para esse fim.

31. Poderá a directoria recusar-se a fazer o registro de qualquer transferencia de acções não integralisadas a um cessionario que não mereça a sua approvação.

32. Os livros de transferencias poderão ser encerrados a qualquer tempo, não passando de quatorze dias em uma época qualquer, nem de vinte e oito dias em um anno, segundo determinar a directoria.

33. Os accionistas inscriptos serão (no que for referente á companhia) considerados como as unicas pessoas interessadas pelas acções, legal e equitativamente.

34. As acções possuidas em collectividade serão, pelo fallecimento de qualquer dos co-possuidores, inscriptas unicamente em nome do sobrevivente.

35. A companhia não ficará sujeita por notificação de qualquer fidei-commisso, onus ou outro interesse legal ou equitativo parcial ou absoluto, em virtude do qual qualquer pessoa, a não ser o possuidor inscripto ou o sobrevivente dos co-possuidores, venha a ter ou reclame ter interesses em qualquer acção.

36. Qualquer pessoa que tiver direito a acção por transmissão poderá, dando qualquer prova de seu titulo que a directoria julgar sufficiente, fazer inscrever-se ou poderá, transferindo as acções pela fórma ordinaria a favor de outra pessoa, optar que se inscreva em nome de cessionario.

37. Os representantes pessoaes e legaes de um accionista fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito ás acções inscriptas em seu nome unicamente ou como o unico sobrevivente de uma propriedade commum.

Nenhum legatario especial, nem outra pessoa, poderá ser inscripto como proprietario de taes acções sinão por transferencia, feita na fórma ordinaria por taes representantes pessoaes.

38. Nenhum individuo que reclame direito a acções inscriptas por transmissão terá jus algum ás mesmas, sinão o de fazer-se inscrever ou de fazer inscrever o seu cessionario na fórma dos regulamentos da companhia e o de receber os dividendos já declarados, mas não pagos, antes do fallecimento ou de outra transmissão de interesse.

39. Qualquer tutor de um accionista menor e qualquer curador de um accionista interdicto e qualquer pessoa que vier a ter direito a quaesquer acções ou fundos em consequencia do fallecimento, quebra ou liquidação de qualquer membro, dando as provas de que tem as qualidades em virtude das quaes pretende agir sob esta clausula ou pelos titulos que forem julgados sufficientes pelos directores, poderão fazer inscrever-se como membros relativamente a taes acções ou capitaes inscriptos, ou sujeito aos regulamentos de transferencia acima consignados, poderão transferil-os a favor de alguma outra pessoa.

DIREITO DE HYPOTHECA SOBRE AS ACÇÕES CONFISCO E RENUNCIA DE ACÇÕES

40. A companhia terá um primeiro e primordial direito de penhor e hypotheca sobre todas as acções não integralizadas, registradas em nome de qualquer membro, pelas suas dividas, responsabilidades e compromissos, solidaria e conjunctamente com qualquer outra pessoa ou com a companhia, quer se tenha já vencido, quer não, o prazo para o seu pagamento, cumprimento ou satisfação. Este direito de hypotheca será extensivo a todos os dividendos a todo tempo annunciados a respeito de quaesquer dessas acções e ao interesse absoluto em qualquer acção pertencente a um membro juntamente com qualquer outra pessoa. Para fazer valer tal direito de hiypotheca, poderão os directores vender as acções sujeitas a ella.

41. Poderá a directoria declarar confiscadas quaesquer acções em qualquer dos casos seguintes:

a) si em se achando atrazada uma prestação, o accionista faltar ao seu pagamento, com juros, dentro de um mez a contar do aviso que lhe foi expedido, exigindo-lhe o pagamento, pela forma adiante indicada;

b) si o membro a cujas acções tiver a companhia direito de hypotheca ou penhor, em virtude do art. 40, deixar de fazer á companhia o pagamento de quaesquer ou de todas as quantias garantidas por esse dinheiro de penhor ou hypotheca e já vencidas, dentro de um mez, depois de ser-lhe expedido aviso para o pagamento, pela fórma adiante indicada.

42. Os accionistas, não obstante qualquer confisco, responderão por e pagarão immediatamente todas as prestações não satisfeitas, com juros, á companhia.

43. O dia do confisco será aquelle em que a directoria declarar ter elle sido votado por deliberação.

44. A directoria poderá, a seu arbitrio, reemittir qualquer confisco dentro de doze mezes depois de feito elle em quaesquer condições que entender conveniente.

45. A directoria poderá acceitar a renuncia de quaesquer acções em quaesquer condições que julgar conveniente.

46. As acções confiscadas ou renunciadas serão propriedades da companhia e a directoria poderá vendel-as, distribuil-as de novo ou dellas dispôr pela fórma que julgar mais conveniente.

47. A directoria poderá vender as acções confiscadas ou renunciadas como melhor entender, e inscrever o comprador como seu possuidor, ou poderá annullar quaesquer dessas acções e emittir outras novas em logar dellas. O producto liquido dessa venda será applicado para a satisfação das dividas, obrigações ou compromissos do membro cujas acções são confiscadas, e o saldo, havendo, depois de deduzidas todas as despezas, será entregue a esse membro, seus testamenteiros, administradores ou subrogados.

48. Até se emittirem ou serem assim dispostas, as acções confiscadas ou renunciadas serão consideradas como parte do capital autorizado ainda por emittir.

49. Afim de dar effeito á venda de acções confiscadas ou renunciadas, a directoria poderá, em vez de cancellal-as e reemittil-as, fazer, sob o sello social, a transferencia dessas acções para o seu comprador, e esta transferencia terá o effeito de conferir os mesmos direitos ao cessionario, como si as acções não houvessem sido confiscadas ou renunciadas e a transferencia, tivesse sido realizada pelo seu possuidor inscripto.

50. A inscripção será prova concludente do direito a uma acção contra qualquer pessoa que a reclamar como possuidor primitivo de uma acção que a directoria allegar ter confiscado, cancellado ou disposto, na conformidade dos estatutos da companhia, e o recurso que assiste a qualquer accionista, relativamente a qualquer irregularidade em qualquer confisco de uma acção só consistirá na indemnização de prejuizos.

CAUTELAS

51. A companhia poderá, relativamente a acções integralizadas ou capital, emittir titulos (daqui por deante chamados cautelas), declarando que o portador tem direito ás acções ou capitaes nelles inscriptos e poderá, por meio de coupons ou de outra fórma qualquer, providenciar quanto ao pagamento de dividendos futuros das acções ou capitaes comprehendidos em taes cautelas.

52. Os directores poderão determinar e a todo tempo alterar as condições sobre que foram emittidas cautelas e em particular as em que forem emittidas novas cautelas ou coupons em logar de outras estragadas, inutilizadas e perdidas ou destruidas; as em que o portador de uma cautela tiver o direito de assistir e votar nas assembléas geraes; e as em que poderá ser renunciada uma cautela, e o nome do possuidor inscripto no registro relativamente ás acções ou capitaes nelles especificados. Sujeito a essas condições e aos presentes estatutos, o portador de uma cautela será considerado membro em todos os sentidos.

O portador de uma cautela ficará sujeito ás condições então em vigor, quer estabelecidas antes, quer depois dessa cautela.

53. Poderão os directores, a seu arbitrio, recusar-se a emittir cautelas sem que sejam obrigados a dar disso razão alguma.

ASSEMBLÉAS GERAES

54. Realizar-se-hão assembléas geraes nas épocas e logares do Reino Unido que opportunamente forem determinados pela directoria.

55. Será realizada pelo menos uma assembléa geral ordinaria da companhia em cada anno e na data fixada pela directoria.

56. A directoria poderá, a qualquer tempo, e deverá, á requisição por escripto, entregue no escriptorio da séde social, assignada por não menos de dez membros possuidores pelo menos, da decima parte da importancia nominal do capital emittido, declarando o objecto da reunião, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

57. Si o conselho descuidar-se, nos vinte e um dias depois da entrega da requisição, de fazer a convocação da assembléa geral extraordinaria, dez membros quaesquer, possuidores da decima parte da importancia nominal do capital emittido, poderão convocar a assembléa, mas não se discutirá nenhum outro assumpto em tal assembléa, sinão o que estiver indicado no aviso da convocação.

58. Serão expedidos avisos para convocação de assembléas geraes, declarando hora, local e objecto especial (havendo-o)a cada um dos membros que tiver direito de a ellas assistir; pela fórma, abaixo prescripta, e nunca menos de sete dias completos antes do dia da reunião.

59. A falta de aviso a qualquer desses accionistas ou a do seu não recebimento não invalidará os trabalhos de qualquer assembléa.

60. Tres membros pessoalmente presentes farão numero para constituir-se uma assembléa geral. Não haverá expediente algum em qualquer assembléa geral, si não estiver presente este numero requisitado ao começar os mesmos trabalhos.

TRABALHOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

61. Não haverá trabalho algum especial em qualquer assembléa, si não for expedido aviso respectivo de accordo com o art. 58.

62. Todos os trabalhos serão considerados especiaes, excepto os de sanccionar um dividendo ou bonus, o exame das contas, balancetes e relatorios ordinarios dos directores e do conselho fiscal e da eleição da directoria e do conselho fiscal.

63. Não havendo numero de presentes dentro de meia hora, a contar da marcada, ficará adiada a assembléa por uma semana para o mesmo logar e hora.

64. Não se achando presentes tres membros na sessão adiada, dentro de meia hora, a contar da marcada, poderão os membros presentes proceder aos trabalhos.

65. O presidente ou, na sua ausencia, o vice-presidente (si houver) da companhia ou, na falta delle, um dos directores designado para esse fim pela directoria ou (não havendo essa designação) pela assembléa, presidirá a todas as assembléas geraes.

66. Não se achando presente director algum dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a reunião ou não querendo assumir a presidencia, a assembléa nomeará um presidente.

67. Poderá o presidente, com o consentimento da assembléa, adiar a sessão para qualquer tempo e mudar de local.

68. Em nenhuma assembléa adiada se tratará de outros assumptos que aquelles para os quaes fôra a assembléa convocada primitivamente e que ficaram por concluir.

69. Todas as questões em assembléa geral serão decididas por simples maioria de votos, salvo si outra cousa for exigida por lei do Parlamento ou por estes estatutos.

70. As votações serão sempre symbolicas, salvo quando logo depois o presidente pedir a votação por escrutinio, ou o fizerem, pelo menos, tres accionistas presentes, pessoalmente ou por procuração, que possuam, pelo menos, 2.000 acções e tenham o direito de nella votar por escrutinio, não se podendo, porém, exigir votação secreta para a nomeação de presidente ou sobre questão de adiamento.

71. Todas as votações por escrutinio serão procedidas pelo modo e quer immediatamente e quer na data e logar que o presidente designar.

72. O resultado da votação por escrutinio será considerado deliberação da assembléa.

73. A declaração do presidente de que foi ou não approvada uma resolução e o lançamento em tal sentido no livro das actas da assembléa, constituirão prova concludente do facto declarado, sem verificação do numero ou proporção dos votos nem da regularidade da assembléa.

74. O pedido da votação por escrutinio não impedirá a continuação da sessão da assembléa para tratar-se do outro assumpto que não da materia sobre a qual foi pedida a votação secreta.

VOTOS DOS MEMBROS

75. Cada accionista terá um voto por cada acção que elle possuir.

76. O membro interdicto ou idiota poderá votar por seu curador ou qualquer representante legal, mas de nenhum outro modo poderá ser acceito voto algum referente a acções averbadas em nome de pessoa incapaz.

77. Dentre os co-possuidores, o que for nomeado em primeiro logar será o unico individuo que terá direito de votar ou nomear procuradores para votar, respectivamente ás acções de que for possuidor.

78. Nenhum accionista, excepto durante os primeiros seis mezes, a contar da data do registro da companhia, terá o direito de votar:

a) si não estiver inscripto como possuidor das acções a cujo respeito reclama o direito de votar, pelo menos por um mez antes da reunião da assembléa, ou sendo possuidor de uma cautela, excepto no caso de, sendo-lhe exigido, declarar e provar pela fórma e modo que a directoria determinar que elle a possuia por esse periodo;

b) si estiver atrazado no pagamento de qualquer chamada.

79. Poderão os membros votar pessoalmente e por procurador. Todas as procurações deverão ser passadas a accionista que, como tal, tiver direito de votar em seu proprio nome.

80. As procurações serão da formula abaixo ou para os seguintes effeitos, e deverão ser devidamente selladas (não necessitando, porém, serem assignadas perante testemunhas):

«Eu abaixo assignado, membro da The Rubber Estates of Pará, limited, pela presente nomeio...... e na falta delle......., membros, tambem da companhia, para agir como meu procurador na assembléa geral da companhia que deverá realizar-se no dia....de.... de 18.... e em qualquer sessão adiada da mesma.

Datada de hoje... de... de 18...»

81. As procurações que não forem da formula acima ficarão sujeitas á approvação da directoria antes de poderem servir.

82. Toda procuração deverá ser entregue no escriptorio pelo menos quarenta e oito horas antes da reunião da assembléa, e nenhuma será valida passados dous mezes de sua outorga.

83. Todas as procurações serão archivadas no escriptorio, salvo o determinado em contrario pela directoria, no caso de não serem da formula acima.

84. Toda procuração deverá ser assignada pelo outorgante ou, sendo de corporação, sellada com o seu sello social e assignada por dous directores.

85. O presidente de toda assembléa geral terá um voto preponderante ou de desempate, no caso de empate de votação, por escrutinio ou por outra fórma.

86. Qualquer votos dados ou contados em uma assembléa geral e verificados depois como havendo sido impropriamente dados ou contados, não affectarão a validade de qualquer resolução passada em tal assembléa, salvo reclamação contra taes votos feita na mesma assembléa e, ainda em tal caso, só si o presidente decidir nella immediatamente que o erro é de importancia sufficiente para affectar essa resolução.

DIRECTORIA

87. O numero de directores não excederá de sete, nem será inferior a tres.

Os directores terão o poder de nomear em additamemto (si o julgarem conveniente) uma directoria consultiva no Brasil, sujeita á ratificação da assembléa geral ordinaria seguinte, sinão uma assembléa geral poderá fazer essa nomeação.

88. Os primeiros ou primitivos (dos quaes Robert Philip Heilgers e Ewam Cattamach serão dous) serão nomeados pelos que estes subscreverem ou pela maioria delles, por um instrumento escripto e por elles assignado. Emquanto não forem nomeados esses directores, serão considerados directores scriptores destes. Os primeiros ou primitivos directores assim nomeados poderão em qualquer época anterior á primeira assembléa geral da companhia nomear quaesquer outras pessoas para directores primitivos addicionaes, mas de fórma que o numero total dos directores (sem contar a directoria consultiva no Brazil, caso haja) não exceda de sete em tempo algum.

89. No caso de vaga do cargo de director entre duas assembléas geraes originarias, poderá a directoria, antes da assembléa ordinaria seguinte, preencher a vaga, nomeando um director, o qual, quanto ao periodo da retirar, se conservará no cargo do director que o deixou.

90. No caso de não se preencher assim qualquer vaga, ou, si em qualquer época, passados seis mezes depois da incorporação da companhia, for o numero dos directores inferior a sete, poderá a directoria a todo tempo nomear directores addicionaes, sujeitos á ratificação da assembléa geral ordinaria seguinte, ou poderá nomeal-os a assembléa geral.

91. A habilitação de um director consistirá na posse de 250 acções da companhia. Poderá funccionar um primeiro director antes de adquirir a sua habilitação, porém, deverá em todo o caso adquiril-a dentro de um mez, a contar da sua nomeação, e si assim não o fizer ficará entendido que concordou tomar da companhia as ditas acções, as quaes lhe serão immediatamente adjudicadas nessa conformidade.

92. Os directores serão retribuidos pelos fundos sociaes com os honorarios fixos seguintes, pelos seus serviços: O presidente com £ 400 por anno e os outros directores com £ 250 annuaes, cada um, e em additamento os directores terão direito em cada anno a uma somma igual a cinco por cento de qualquer quantia pela qual o dividendo annunciado sobre as acções ordinarias exceda de 10 por cento, comtanto que tal retribuição addicional não exceda da somma de £ 1.000 em um anno para cada director. Estas retribuição e porcentagem addicionaes serão distribuidas entre os directores pela fórma que a directoria, a todo tempo determinar. Os directores serão reembolsados de todos os gastos de viagem e outros que fizerem elles quando a serviço da companhia, excepto os de assistir ás sessões da directoria realizadas no escriptorio da companhia.

93. A retribuição da directoria consultiva no Brazil (caso haja) será marcada pelos directores, sujeita á ratificação da assembléa geral ordinaria seguinte ou poderá a assembléa geral marcal-a.

94. Deverão retirar-se dos seus cargos dous directores por occasião da segunda assembléa geral ordinaria, depois da reunião preliminar da assembléa exigida por lei, e por occasião da assembléa geral ordinaria de cada anno successivo, e elegerá a assembléa os directores que preencham as vagas.

95. Não se preenchendo então as vagas ou ficando reduzido o numero dos directores, adiar-se-ha a assembléa por uma semana para a mesma hora e local.

96. Si a assembléa adiada não preencher as vagas, os directores que tiverem de retirar-se continuarão no cargo até a assembléa ordinaria do anno seguinte.

97. O ditos Robert Philip Heilgers e Ewam Cattamach terão o direito de conservar-se nos seus cargos na directoria por um prazo minimo de tres annos, a contar da data da incorporação da companhia, mas do outro modo a ordem de retirada será determinada pelo tempo em que houverem exercido o cargo, excepto no caso dos primeiros directores, cujas eleições datarem da mesma época, e cujo turno de retirada (na falta de accordo entre elles) será determinado por escrutinio.

98. Os directores a retirarem-se continuarão em exercicio até o encerramento da assembléa em que tiverem de se retirar.

99. O director que tiver de se retirar, quer ou não primitivo, poderá ser reeleito e ficará entendido que deseja ser reeleito si não der á companhia aviso por escripto da intenção contraria.

100. Todo director deixará de occupar o cargo:

a) si preencher qualquer outra posição lucrativa na companhia, excepto a de director, gerente ou consultivo ou banqueiro; mas nenhuma compra, venda, contracto ou outra transacção em que for interessado um director será considerada posição lucrativa no sentido desta clausula;

b) si fallir ou fizer concordata ou composição com os seus credores ou reclamar auxilio contra elles, ou si for declarado demente ou soffrer das faculdades mentaes;

c) si deixar de assistir ás sessões de directoria por seis mezes consecutivos, salvo ausencia consentida pela directoria ou sendo representado por um director supplente;

d) si avisar por escripto á companhia que resigna o seu cargo, não sendo, porém, acceita essa resignação sinão sete dias depois da data do aviso;

e) si, sujeito ás disposições do art. 97, lhe pedirem por escripto todos os co-directores que se retire do cargo.

101. Todos os actos praticados por um director inhabilitado como acima serão antes disso validos e efficazes.

102. Poderá a companhia, por uma resolução extraordinaria, demittir do cargo qualquer director e nomear outro em logar daquelle, por uma resolução ordinaria na mesma ou em qualquer assembléa subsequente.

103. Poderá um director ter interesses em algum contracto ou transacção com a companhia, contanto que declare que tem esses interesses antes de se fazer o contracto ou transacção com a companhia, mas em caso nenhum (salvo no de qualquer contracto ou contracto adoptando ou confirmando com ou sem modificação o contracto a que se refere o § 3 (a) da escriptura de sociedade) poderá votar a respeito desse contracto ou transacção. Um lançamento nas actas constituirá declaração sufficiente de que esse director tem taes interesses.

REUNIÕES E TRABALHOS DA DIRECTORIA E COMMISSÃO

104. As reuniões da directoria serão realizadas nos tempos e logares que a directoria a todo tempo designar.

105. Poderá a directoria eleger um presidente e um vice-presidente e fixar o prazo durante o qual elles exercerão respectivamente o cargo. Na ausência delles os directores presentes escolherão um presidente.

106. Qualquer director poderá convocar uma sessão.

107. Todos os avisos aos directores serão considerados expedidos em devida fórma si forem feitos pessoalmente ou a elles enviados pelo correio, ou entregues nos seus domicilios inscriptos.

Qualquer desses avisos pelo correio será considerado como devidamente dado ao ser lançado no correio.

108. A directoria marcará a todo tempo o quorum necessario para proceder aos seus trabalhos.

109. Emquanto não for determinado de outro modo, dous directores presentes formarão quorum.

110. Todas as questões que se suscitarem em qualquer sessão da directoria serão decididas por maioria de votos que serão dados pessoalmente, salvo permittindo a directoria, a todo tempo, o uso de procuração pelos regulamentos vigentes ou de outro modo.

111. Essas procurações, porém, serão a favor de um director e, salvo deliberando em contrario a directoria, não serão validas por mais de tres mezes, a contar da data em que forem recebidas pela companhia, e só serão usadas com sujeição dos regulamentos da directoria.

112. No caso do empate de votos o presidente da sessão terá um voto decisivo ou de desempate.

113. Poderá a directoria nomear e demittir commissões compostas de um ou mais dos seus proprios membros e delegar-lhes quaesquer dos poderes da directoria, como considerar necessario ou conveniente a quaesquer dos fins ou negocios sociaes, e poderá determinar os seus deveres e procedimento. Sujeita ao exposto poderá qualquer dessas commissões regular os seus proprios trabalhos da mesma fórma por que o póde fazer a directoria.

114. As actas dos trabalhos de cada sessão da directoria e das commissões, como acima dito, serão lavradas e assignadas pelo presidente da sessão respectiva ou da seguinte.

115. Os directores poderão fazer todos os seus trabalhos, não obstante qualquer vaga entre si, comtanto que no caso que venha a ficar em qualquer tempo o seu numero reduzido a menos do minimo prescripto por estes estatutos, só poderão agir com o fim de eleger um director devidamente habilitado.

116. Todos os actos praticados pelos directores ou por quaesquer pessoas agindo como tal serão validos para todos os effeitos, não obstante se descubra posteriormente ter havido alguma invalidade na sua nomeação ou habilitação.

117. As resoluções assignadas por todos os directores na Inglaterra serão tão validas e obrigatorias como si tivessem sido tomadas em sessão da directoria devidamente convocada.

GERENTES, DIRECTORES-GERENTES, ETC.

118. A directoria poderá a todo tempo nomear quaesquer pessoas, quer directores, quer não, como directores-gerentes ou gerentes geraes da companhia, ou como membros de alguma directoria consultiva ou commissão no Brazil ou em outra qualquer parte, ou para qualquer outro cargo ou serviço especial, pelo prazo, nos termos de remuneração (em additamento á remuneração da directoria), quer como vencimento fixo, quer como commissão ou participação sobre os lucros ou ganhos ou ambos, sujeitos aos regulamentos e com as attribuições que a directoria determinar, e poderá, querendo-o, demittir essas pessoas, sujeitas as condições de quaesquer contratos especiaes que forem celebrados pela directoria com taes pessoas.

O referido Robert Philip Heilgers será (sujeitando-se a fazer o correspondente contracto com a companhia para esse fim) o primeiro gerente da companhia em Londres (não podendo ser demittido durante o prazo de tres annos), com uma remuneração importante em uma somma equivalente a dous por cento dos lucros sociaes liquidos em cada anno, conforme a certidão dos contadores da companhia; mas em nenhum caso será ella inferior a £ 1.200 por anno, ficando, porém, entendido que ao computar-se essa remuneração deverão ser levados em conta quaesquer honorarios pagaveis ao dito Robert Philip Heilgers, como director da companhia.

119. Poderá a directoria a todo tempo delegar em qualquer director-gerente ou gerente ou outro agente ou representante da companhia ou em uma directoria consultiva ou commissão no Brazil, ou em outra qualquer parte, quaesquer dos poderes e faculdades da directoria que esta julgar necessarios para o efficaz andamento dos negocios ou transacções da companhia, ou para qualquer fim especial, e poderá outorgar poderes bastantes a qualquer pessoa e para qualquer fim, e poderá remunerar essas pessoas, quer directores quer outras pessoas.

120. Poderá a directoria a todo tempo nomear um ou mais directores ou outras pessoas fidei-commissarias, afim de conservar em seu poder quaesquer dos bens sociaes. Esses fidei-commissarios, salvo havendo disposição em contraria, nos termos de suas nomeações, poderão ser demittidos quando o quizer a directoria, e deverão em tudo agir e tratar desses bens segundo as ordens da directoria, e serão indemnizados a respeito de todos os actos praticados sob essas ordens.

PODERES DA DIRECTORIA

121. Os negocios da companhia serão administrados pela directoria.

122. Poderá a directoria, a todo tempo, ao seu arbitrio, levantar ou tomar a emprestimo qualquer somma ou sommas de dinheiros para os fins da companhia, porém, de modo que o dinheiro que se dever em qualquer época não exceda do valor nominal do capital sem a sancção da assembléa geral. Todavia pessoa nenhuma que emprestar á companhia ou com ella tenha negocios terá que ver ou indagar si esse limite foi observado. A directoria poderá exercer o seu proprio arbitrio quanto á fórma e condições e de qualquer garantia por qualquer somma ou sommas de dinheiro assim emprestada e poderá, sendo necessario, tomal-o emprestado á directoria ou a qualquer dos seus membros para os fins sociaes e poderá dar por garantia quaesquer chamadas por pagar ou capital não chamado, poderá crear e emittir debentures, ou capital de debentures ou titulos amortizaveis e fazer uma ou mais hypothecas sobre a empreza ou qualquer parte della a favor de fidei-commissarios, afim de garantil-os, e poderá nomear fidei-commissarios dentre os directores ou outras pessoas para esse fim, e fixar a remuneração que lhes tiver de ser paga e emittir debentures ou capital de debentures ou titulos hypothecarios com desconto e amortizal-os a premio.

123. Pessoa nenhuma que emprestar dinheiro ou der credito á companhia terá por obrigação indagar quaes os fins para os quaes se necessita dinheiro.

124. A directoria poderá exercer todos os poderes da companhia dentro dos objectos consignados no contracto de sociedade que este ou as leis não exigirem que sejam exercidos pela assembléa geral da companhia; e nenhum regulamento feito pela assembléa geral da companhia poderá invalidar qualquer acto anterior da directoria, que teria sido valido si esse regulamento não tivesse sido feito.

125. Pessoa nenhuma, excepto a directoria e as pessoas por esta autorizadas, terá direito algum de sacar, acceitar ou endossar qualquer letra, cheque ou outro titulo negociavel, nem o de celebrar contracto algum por parte da companhia, nem o de impor-lhe obrigação alguma nem empenhar o seu credito por outra qualquer fórma.

126. Todas as letras e titulos negociaveis, contractos e outros documentos que deverem ser assignados em nome da companhia, mas que não precisem ser sellados, serão assignados pela forma que a directoria autorizar, e nenhum instrumento assignado de qualquer outro modo será obrigatorio para a companhia, salvo no caso de ser posteriormente adoptado ou ratificado pela directoria.

127. O sello symbolico da companhia só será em cada caso affixado com a autorização da directoria e deverá ser attestado por dous directores, salvo resolvendo de outro modo a maioria dos directores.

128. A companhia (representada pela directoria) poderá exercer os poderes da lei de 1864, relativa aos sellos das companhias.

O sello no estrangeiro será affixado por ordem da directoria e attestado pela pessoa que essa directoria a todo tempo designar.

CONTABILIDADE E FISCALIZAÇÃO

129. A directoria fará escripturar contas de todos os assumptos relativos ás transacções e negocios da companhia.

130. Os livros de contabilidade serão escripturados ou no escriptorio ou no local principal em que a companhia operar, conforme determinar a directoria ou em parte em um logar e em parte no outro.

131. As contas da companhia serão fiscalizadas pelo menos uma vez por mez em cada anno por um conselho fiscal composto de um ou mais individuos, os quaes podem ou não ser accionistas da companhia, mas sem exercer qualquer outro cargo na companhia.

132. Os conselhos fiscaes successivos serão nomeados pela assembléa geral ordinaria de cada anno, a partir de 1899.

133. Na falta desses conselhos fiscaes a directoria nomeará um ou mais fiscaes.

134. As vagas casuaes serão preenchidas pela directoria.

135. Qualquer membro de uma firma nomeada para o conselho fiscal poderá desempenhar o cargo.

136. Os vencimentos dos fiscaes serão sujeitos á revisão pela assembléa geral, fixados pela directoria.

137. Os conselhos fiscaes retirar-se-hão annualmente, podendo, porém, ser reeleitos.

138. Não se realizando a eleição do conselho fiscal pela fórma supradita, poderá a Camara Commercial, a pedido de quaesquer 10 accionistas da companhia, nomear um conselho fiscal para o anno corrente e fixar a remuneração que a companhia deverá pagar-lhe pelos seus serviços.

139. Cada fiscal terá direito a que se lhe entregue uma lista de todos os livros escripturados pela companhia e a todo tempo razoavel terá accesso aos livros e contas da companhia e a todos os documentos que de qualquer fórma se refiram ou se liguem a essas contas, e terá direito a todas as informações fornecidas pelos directores e outros empregados da companhia, que elle possa razoavelmente exigir.

140. Pelo menos uma vez em cada anno extrahir-se-ha uma conta geral e balancete da companhia que comprehendam uma data até seis mezes antes da data da assembléa ordinaria.

141. Cada uma destas contas deverá conter os pormenores e será feita pela forma que demonstre claramente uma exposição do estado da companhia, e serão entregues a cada um dos fiscaes cópias das mesmas pelo menos uma semana antes da reunião da assembléa e os fiscaes as examinarão e apresentarão á directoria um relatorio sobre ella.

142. Sete dias, pelo menos, antes da reunião da assembléa enviar-se-ha a cada um dos accionistas ordinarios inscriptos e ao secretario do departamento de acções e emprestimose da bolsa, uma cópia dessa conta e do relatorio dos fiscaes sobre a mesma e do relatorio da directoria, pela fórma abaixo indicada para a expedição de avisos.

DIVIDENDOS E RESERVA

143. Sujeito aos direitos dos membros que possuirem acções emittidas com condições especiaes, e aos direitos dos directores referentes á remuneração, os lucros sociaes serão divisiveis entre os membros em proporção á importancia paga sobre as acções que respectivamente possuirem, comtanto que nos casos que for satisfeita qualquer importancia em adeantamento de chamadas, sendo entendido que vencerão juros, essas importancias receberão os juros nessa conformidade, e (emquanto vencerem juros) não conferirão o direito de participação nos lucros.

144. Poderá a directoria, antes de recommendar qualquer dividendo ou bonus, retirar dos lucros sociaes qualquer somma que ella julgar conveniente para um fundo de reserva ou de depreciação, ou como provisão para fazer face a eventualidade ou para igualar dividendos ou para concertos ou renovações de bens, ou para realizar novas operações para os fins dos negocios sociaes, ou para reembolso de capitaes tomados a emprestimo pela companhia, e que na opinião della devem ser fornecidas da venda, ou para quaesquer outros fins que julgar ser do interesse da companhia.

145. Poderá a directoria empregar a quantia assim retirada em quaesquer fundos de emprego (a não ser nas acções da companhia), comprehendendo depositos em bancos, conforme ella escolher, sem que seja responsavel por qualquer perda ou depreciação em consequencia desses empregos, quer sejam os empregos usuaes ou autorizados para fundos de fidei-commisso, quer não.

146. A directoria poderá, com a sancção da assembléa geral, annunciar a todo tempo e pagar dividendos e bonus com os lucros sociaes, mas poderá annunciar e pagar dividendos interinos sem essa sancção.

147. Não se annunciará dividendo algum ou bonus sinão com os lucros liquidos ou fundo de reserva nem (excepto os dividendos interinos) sem a sancção da assembléa geral.

148. A assembléa geral poderá diminuir, mas não augmentar, excepto por meio de resolução extraordinaria depois do devido aviso, o typo de qualquer dividendo ou bonus recommendado pela directoria.

149. Poderá a directoria descontar de qualquer dividendo ou bonus pagavel a qualquer accionista todas as sommas que elle dever á companhia por conta de chamadas.

150. Cada dividendo e bonus será pago aos accionistas inscriptos em qualquer data que a directoria marcar e no caso de não se fixar de outro modo no dia em que for tomada a resolução, annunciado esse dividendo ou sanccionado esse annuncio, conforme for o caso, achem-se ou não elles inscriptos no registro ao tempo do pagamento.

151. Os dividendos e bonus poderão ser pagos por meio de cheques cruzados, remettidos pelo correio, a risco dos membros, aos seus domicilios inscriptos, ou por outra qualquer fórma que a directoria adoptar.

152. Nenhum dividendo ou bonus vencerá juros contra a companhia.

AVISOS

153. Todos os avisos dos accionistas ou outros que reclamem por seus direitos, aos quaes for preciso expedir aviso, levarão por escripto ou impressa a assignatura do secretario ou outra pessoa autorizada pela directoria ou por estes regulamentos para fazer-lhes a expedição.

154. Qualquer desses avisos será considerado como devidamente dado, si for dado pessoalmente ou enviado ao membro pelo correio ou entregue no seu domicilio inscripto, ou no que diz respeito aos portadores de titulos de acções, ou aos accionistas que não tiverem domicilio inscripto, si for exhibido no escriptorio da companhia.

155. Os avisos dados por esta fórma áquelle de diversos co-proprietarios que estiver mencionado em primeiro logar serão avisos sufficientes para todos elles.

156. Qualquer aviso da companhia enviado pelo correio será considerado dado no dia em que, pelo curso ordinario do correio, deva ser entregue, excepto quanto aos avisos expedidos de conformidade com o art. 158, que serão considerados como devidamente expedidos quando forem lançados no correio ou exhibidos no escriptorio do domicilio social, conforme for o caso.

157. Para comprovar a entrega do aviso basta provar que o aviso propriamente endereçado foi lançado no correio ou apresentar um exemplar do jornal em que foi publicado o annuncio.

158. Os avisos para a companhia serão sufficientes si forem entregues no escriptorio do domicilio social.

159. Os membros que residirem fóra do Reino Unido poderão designar um endereço no Reino Unido para a entrega de avisos, esse endereço será o seu domicilio inscripto para a entrega de avisos. O escriptorio do domicilio social será considerado o endereço de qualquer accionista residente no estrangeiro que deixar de declarar esse endereço como acima dito.

160. Nos casos em que for preciso dar aviso com certo numero de dias, ou aviso com antecedencia que cubra, outra periodo qualquer, o dia da entrega será, salvo disposição em contrario, contado no numero dos dias do outro periodo.

INDEMNIZAÇÃO

161. Os directores locaes, conselhos fiscaes, secretario e outros empregados da companhia e os fidei-commissarios (si houver) em exercicio, em relação a quaesquer dos assumptos da companhia, e cada um delles, e cada um dos seus herdeiros, testamenteiros e administradores serão indemnizados e garantidos livres de onus pelos haveres e lucros sociaes contra quaesquer demandas, custas, encargos, perdas, damnos e gastos que elles ou quaesquer delles e todos ou quaesquer dos seus herdeiros, testamenteiros ou administradores incorrerem ou puderem incorrer ou soffrer por ou em consequencia de qualquer acto praticado, concorrido ou emittido na ou relativamente á execução de seus deveres ou deveres suppostos nos seus respectivos cargos ou fidei-commissos, excepto os que (havendo-os) forem por elles incorridos ou soffridos por ou em consequencia do seu proprio descuido voluntario ou falta respectivamente e nenhum delles terá que responder pelos actos, recebimentos, descuidos ou faltas de outro ou de outros delles nem por associar-se em qualquer recibo por conformidade, nem por quaesquer banqueiros ou outras pessoas em cujas mãos forem entregues ou depositados quaesquer dinheiros ou effeitos pertencentes á companhia para serem conservados a salvo, nem pela insufficiencia ou deposito de quaesquer garantias ou valores em que se empregarem ou collocarem quaesquer dinheiros da companhia ou a ella pertencentes, nem por outra qualquer perda, infortunio ou damno que sobrevier no desempenho dos seus respectivos cargos ou fidei-commissos, ou com relação aos mesmos, salvo sobrevindo elles por ou em consequencia de seus proprios descuidos ou faltas voluntarias respectivamente.

DISSOLUÇÃO

162. Poderá ser a companhia posta em liquidação pela fórma prescripta pelas leis sobre companhias para quaesquer fins, quer seja o seu objecto a dissolução absoluta quer a reconstrucção ou modificação da companhia ou a fusão com outra qualquer companhia ou qualquer outro.

163. No caso de liquidação da companhia, sendo insufficientes os saldos dos haveres para reembolso de todo o capital integralizado, esses saldos serão distribuidos de fórma que o mais approximadamente possivel os prejuizos sejam acarretados pelos membros na proporção do capital integralizado ou que devesse ter sido integralizado sobre as acções que elles possuirem respectivamente ao começar-se a liquidação. Mas esta clausula é sem prejuizo dos direitos dos possuidores de acções emittidas sob condições especiaes.

164. Si for liquidada a companhia os liquidantes, quer voluntarios quer officiaes, poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria, repartir em dinheiro entre os contribuintes qualquer parte dos haveres da companhia e poderão, com igual sancção, entregar qualquer parte dos haveres sociaes a fidei-commissarios sob quaesquer condições de fidei-commisso a beneficio dos contribuintes, conforme os liquidantes, com igual sancção, melhor entenderem.

Nomes, endereços e profissões dos subscriptores

W. G. Gillingham, Tinsbury House-Blomfield Street, E. C., gerente de Companhia Publica.

J. E. Preston, engenheiro, 8 Burnton Road. – Brixton.

W. Davies, 8 Burnton Road. – Brixton, superintendente de minas.

Thomas T. Curtis, 17 Benlack Road – Thornton Heath, thesoureiro.

A. H. Woosnam, 23 ada Road – Brunswick Square, Cambewell – Londres, caixeiro.

H. F. Adams, 10 Brook Road, Highgate, n. capitalista; Chas T. Woosnam, caixeiro, Kent – House 54 Andell Road Pecklam S. E. Em data de 25 de março de 1898.

Testemunha das assignaturas de W. G. Gillingham, J. E. Preston e W. Davies. – (Assignado) H. M. Sears, 2 Warwick Street Kensington, secretario. Testemunha das assignaturas de Thos T. Curtis, A. H. Woosnam, H. F. Adams e Chas. T. Woosnam.– (Assignado) John B. Sarel. l Kings Arms Jard, Londres – E. C., caixeiro.

E’ cópia conforme. – (Assignado) Ernest Cleave, registrador de sociedades anonymas.

The Rubber Estates of Pará, Limited

Resoluções especiaes, passadas em 8 de junho de 1899, confirmadas em 26 de junho de 1899:

Que o art. 17 dos estatutos da companhia seja alterado, substituindo-se o algarismo «5 shillings» pelas seguintes palavras: «um quarto do valor nominal de qualquer acção»;

Que o art. 23 dos estatutos da companhia seja alterado, retirando-se-lhe as palavras «ou o de receber dividendos»;

Que os arts. 51 e 52 dos estatutos da companhia sejam alterados, retirando-se-lhes as palavras «ou valores ou capitaes inscriptos» quando quer que occorram;

Que seja alterado o art. 56 dos estatutos da companhia, retirando-se-lhe as palavras «menos de dez»;

Que seja alterado o art. 57 dos estatutos da companhia, retirando-se-lhe a palavra «dez»;

Que seja alterado o art. 89 dos estatutos da companhia retirando-se-lhe as palavras finaes: «quanto ao periodo da retirada, se conservará no cargo do director que o deixou», sendo substituidas pelas seguintes a saber: «preencherá o cargo até a assembléa geral ordinaria seguinte, e poderá ser então reeleito;

Que seja alterado o art. 100 dos estatutos da companhia, juntando-se-lhe o paragrapho seguinte: «f) si deixar de possuir as acções que o habilitam»;

Que seja alterado o art. 116 dos estatutos da companhia, retirando-se-lhe a palavra «habilitação» e substituida pela palavra «nomeação»;

Que supprima-se o art. 117 dos estatutos da companhia; e

Que o art. 142 dos estatutos da companhia seja alterado, addicionando-se-lhe o seguinte depois de «e», na terceira linha, a saber «duas cópias de cada um destes documentos». – Ewan Cattamack, presidente.

E’ cópia fiel. – Ernest Cleave, registrador de Sociedades anonymas.

The Rubber Estates of Pará, limited

Resoluções especiaes.

Passadas em 1 de junho de 1900.

Confirmadas em 19 de junho de 1900.

Por uma assembléa geral extraordinaria da Companhia The Rubber Estates of Pará, Limited, e por assembléas extrordinarias em separado dos seus accionistas preferenciaes e accionistas ordinarios, todos devidamente convocadas e realizadas em Winchester-House, old Broad-Street, na cidade de Londres, no dia 1 de junho de 1900, foram devidamente tomar as especiaes resoluções abaixo expressas, e por uma assembléa geral extraordinaria da dita companhia e por assembléas extraordinarias dos seus accionistas preferenciaes e ordinarias realizadas em separado, todas devidamente convocadas e realizadas em 18/19 Great Saint Helens, no dia 19 de junho de 1900, foram devidamente confirmadas as resoluções especiaes abaixo expressas.

Resoluções sobre augmento de capital

1ª Que seja elevado o capital de £ 350.100 pela emissão de 2.000 novas acções de um schilling cada uma.

2ª Que as novas acções sejam denominadas acções garantidoras, e que os possuidores de cada uma dessas acções tenham direito por conta de dividendo a uma duas millesimas partes do terço dos lucros liquidos annuaes da companhia com prioridade ás acções existentes que constituem o actual capital social.

3ª Que cada uma das referidas acções garantidoras confira o direito a 87 votos em qualquer assembléa geral da companhia, mas que não habilitará pessoa alguma para director da companhia.

4ª Que no caso de liquidar-se a companhia o excesso dos seus haveres seja applicado em primeiro logar no reembolso dos possuidores das acções de garantidores da importancia total paga sobre ellas, e que sujeito ao supradito esse excesso de haveres será applicado de conformidade com o art. 163 dos estatutos sociaes.

5ª Que sejam os directores e ficam desde já autorizados a emittir as referidas duas mil acções garantidoras a favor das pessoas que o solicitarem o tomarem os dous mil debentures nominativos de £ 10 cada um que vae agora emittir a companhia e emittirão e distribuirão as referidas acções garantidoras entre os ditos possuidores dos debentures na proporção do numero de debentures que respectivamente possuirem os mesmos possuidores de debentures.

Resoluções relativas á alteração dos estatutos sociaes

6ª Que seja alterado o art. 6, substituido-se o algarismo « £ 350.000 pelo algarismo £ 350.100, juntando-se no final do artigo as palavras « e 2.000 acções garantidoras de um cada uma ».

7ª Que se supprima o ponto e virgula do art. 11.

8ª Que o art. 75 seja substituido pelo seguinte: « Cada accionista terá um voto por cada acção ordinaria ou preferencial que possuir, 87 votos por cada acção garantidora que elle possuir.»

9ª Que seja cancellada a sub-clausula (a) do art. 78.

10. Que o art. 91 seja alterado, inserindo-se-lhe as palavras « Preferenciaes ou ordinarias » depois do algarismo « 250 » e antes da palavra « acções ». E a clausula « e si assim não o fizer ficará entendido que concordou tomar da companhia as ditas acções e ella », seja alterada da fórma seguinte « e si assim o não fizer ficará entendido que concordou tomar da companhia 250 acções ordinarias ».

11. Que o art. 92 será alterado substituindo-se por « £ 400 por anno » pagaveis ao presidente, os algarismos e palavras « £ 150 por anno », e substituindo-se por « £. 250 por anno » pagaveis a cada um dos outros directores os algarismos e palavras: « £ 100 por anno ».

12. Que no art. 97 a primeira parte do dito artigo até e inclusive as palavras « mas de outro modo » fique supprimida e que depois das palavras « turno de retirada » sejam insertas as palavras « dos directores ».

13. Que sejam cancelladas as palavras « sujeito ás disposições do art. 97 » na sub-clausula (e) do art. 100.

14. Que no art. 118 sejam annulladas as palavras « ao dito Robert Philip Heilgers » até o fim do dito artigo.

15. Que no art. 157 o algarismo « 160 » seja substituido pelo algarismo « 158 ».

Como cópia fiel. – (Assignados) Ewam Cattamack, presidente. – Ernest Cleave, registrador de sociedades anonymas.

(Affixadas 5 estampilhas no valor collectivo de 16$500, inutilizadas pela Recebedoria.)

Nada mais continham os ditos estatutos, que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 22 de setembro de 1900. – Affonso H. C. Garcia, traductor publico.