DECRETO N. 3.900 – DE 12 DE JANEIRO DE 1901

Concede á «The Machine Cottons, Limited», sociedade anonyma com séde em Glasgow, na Escossia, autorização para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Machine Cottons, Limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida á The Machine Cottons, Limited, sociedade anonyma com séde em Glasgow, na Escossia, autorização para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, e sob as clausulas, que com este baixam assignadas pelo Ministro interino da Industria, Viação e Obras Publicas, ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 12 de janeiro de 1901, 13º da Republica.

M. FERRAZ DE CAMPOS SALLES.

Epitacio Pessôa.

Clausulas a que se refere o decreto n. 3.900 desta data

I

A The Machine Cottons, Limited é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brazil si infringir esta clausula.

IV

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$), e no caso de reincidencia pela cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Capital Federal, 12 de janeiro de 1901. – Epitacio Pessôa. – Visto – J. C. Valdetaro.

Eu abaixo assignado, Joaquim Jeronymo Fernandes da Cunha Filho, traductor publico das linguas allemã, franceza, ingleza e hespanhola, com escriptorio á rua Primeiro de Março n. 41, sobrado, certifico pela presente que me foi apresentado um documento escripto na lingua ingleza, afim de o traduzir para o portuguez, o qual é do teor seguinte:

TRADUCÇÃO

Memorandum e estatutos da sociedade da Machine Cottons Limited, incorporada aos 16 de novembro de 1900. (Duplicata.)

Em papel que trazia estampado um sello do valor de um shilling e colladas cinco estampilhas do valor collectivo do doze shillings e seis dinheiros sterlinos do Thesouro de Edimburgo, na Escossia, todos com a data de vinte e um de novembro de mil e novecentos, relativas ao registro das sociedades commerciaes (companhias), sendo inutilizadas devidamente pelos carimbos identicos e iguaes, onde se lia a data referida.

LEIS RELATIVAS ÁS COMPANHIAS – COMPANHIAS POR ACÇÕES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Memorandum da Sociedade da Machine Cottons Limited

I. O nome da companhia é Machine Cottons Limited.

II. O escriptorio registrado da séde da companhia será na Escossia.

III. Os fins para que foi a companhia estabelecida são:

a) Fazer e exercer o commercio de agentes negociantes de commissão para fabricantes, commerciantes e negociantes por grosso, produzindo, vendendo ou negociando em mercadorias de quaIquer especie, proprias para exportação e consumo nos Estados Unidos do Brazil.

b) Combinar com o alludido negocio de agencia, ou estabelecer e exercer em separado o commercio de negociantes das referidas mercadorias no Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda, ou nos Estados Unidos do Brazil, ou em qualquer delles, e, em particular, sem prejuizo da referida generalidade estabelecer e exercer no Reino Unido e nos citados Estaddo Unidos do Brazil o negocio de vende linhas de toda a qualidade, quer feitas de algodão, linho, seda ou de outros quaesquer materiaes ou fibras, bem como quaesquer apparelhos, applicações, materiaes e accessorios concernentes á linha ou como tal usados, que no entender da directoria possam ser conveniente ou vantajosamente vendidas pela companhia e comprar, vender, commerciar e negociar em todos e quaesquer dos artigos mencionados, assim como exercer qualquer negocio que á directoria parecer capaz de ser feito relativamente ao que fica dito, ou que pelos calculos se veja trazer proveito e servir aos haveres e direitos de qualquer ordem da companhia.

c) Comprar, arrendar, prover-se, ou de outro modo adquirir quaesquer bens de raiz, mobiliarios, hereditarios (successorios) ou bens moveis no Reino Unido, ou nos referidos Estados do Brazil, ou interessar-se em quaesquer desses bens, quer exclusivamente para a companhia, quer juntamente com quaesquer companhias, associações, sociedade ou pessoa que se supponham necessarias ou convenientes (uteis) para os fins da companhia; e adquirir, obter e explorar qualquer privilegio de invenção (patente) ou outro direito ou privilegio.

d) Emprestar dinheiro a qualquer companhia, sociedade, associação, ou pessoas e em particular á clientella da companhia, sob garantia da sua respectiva empreza, bens, immoveis, activo o effeitos, ou qualquer parte delles, ou sem garantia e, em geral, nas condições que a companhia entender convenientes.

e) Garantir o pagamento de quaesquer quantias de dinheiro, ou a execução de quaesquer contractos, responsabilidades, obrigações ou compromissos de qualquer companhia, firma social ou pessoa com ou a outra qualquer companhia, firma social ou pessoa e tornar-se responsavel ou obrigar-se por dinheiro e tomar obrigações de toda a especie e qualidade sob as condições que de tempos a tempos forem pela companhia consideradas como de vantagem aos seus interesses.

f) Conseguir o registro ou outro reconhecimento legal da companhia nos Estados Unidos do Brazil.

g) Emprestar e levantar dinheiro para promover o negocio da companhia e conceder debentures ou outras obrigações pelo dinheiro por esse modo emprestado.

h) Pagar, acceitar e endossar notas promissorias, letras de cambio e outros instrumentos negociaveis.

i) Pagar qualquer propriedade, haver ou direitos adquiridos pela companhia, quer a dinheiro de contado, quer por prestações ou por outro modo, ou em acções com ou sem direito de preferencia ou deferidas relativamente ao dividendo ou reembolso do capital, ou de outro modo, ou por quaesquer garantias que tem a companhia faculdade de emittir, ou em parte de um modo e parte de outro e, em geral, sob as condições que a directoria, approvar.

j) Entrar em sociedade ou em qualquer ajuste de coparticipação ou despezas communs, ou qualquer trato de divisão de lucros, união de interesses, ou cooperação com qualquer sociedade, pessoa ou companhia que commercie ou que se proponha a commerciar no Reino Unido ou nos alludidos Estados Unidos do Brazil, com os objectos desta companhia ou com qualquer negocio similar, segundo juizo da directoria, para promover os interesses desta companhia e adquirir e possuir acções, sortimento ou garantias de qualquer companhia.

k) Vender, quer em hasta publica, quer em venda particular, permuta, aluguel ou arrendamento, fôro, divisão de lucros, ou de outro modo; conceder licenças, servidões e outros direitos respectivos e de outra qualquer maneira gyrando com ou dispor da empreza e todos ou de qualquer dos bens immoveis, successorios, mobiliarios ou moveis – actuaes da companhia.

l) Fundir-se com outra companhia qualquer, cujos fins são ou comprehendem objectivo similar aos desta companhia, quer por venda ou troca da empreza, sujeita ás responsabilidades desta ou de outra companhia qualquer, com ou sem liquidação, ou pela venda e permuta de todas as acções, sortimentos ou garantias desta ou de outra companhia qualquer, como acima se declara, ou por sociedade ou por trato da mesma natureza de sociedade, ou de outra maneira qualquer.

m) Distribuir pelos socios, em especie, quaesquer haveres da companhia, quer por via de dividendos, quer pela restituição do capital; mas, de maneira que distribuição alguma que importe em reducção do capital, se salvo com a sancção (havendo-a) actualmente prescripta, por lei.

n) Fazer todos ou quaesquer dos actos supracitados no Reino Unido ou nos Estados Unidos do Brazil, e quer em nome da companhia ou de qualquer companhia, firma social ou pessoa como representante da companhia.

o) Fazer, em geral, todas as demais cousas, quer accessorias, quer directamente conducentes aos fins supra indicados de qualquer dellas.

IV. A responsabilidade dos socios é limitada.

V. O capital nominal da companhia é de tres mil libras esterlinas (£ 3.000), divididas em tresentas (300) acções de dez libras (£ 10) cada uma, sendo cento e cincoenta (150) acções privilegiadas e cento e cincoenta (150) acções communs com certos direitos respectivos como se acham definidos nos estatutos da associação aqui com este registrados.

Qualquer das acções por emquanto ainda não emittidas e quaesquer novas acções que a todo o tempo forem creadas, poderão de tempos a tempos ser emittidas com qualquer garantia ou qualquer direito de preferencia, quer com relação ao dividendo, quer ao reembolso do capital ou a ambos, ou outro qualquer privilegio especial ou vantagem sobre quaesquer acções previamente emittidas, ou então para serem emittidas, ou sujeitas a outras quaesquer condições ou prescripções e com qualquer direito especial ou sem direito algum de votar, e em geral, segundo as condições ou nos termos que a todo tempo possa a companhia por deliberação especial determinar; mas, de maneira que os direitos ou privilegios que pertencem aos possuidores das taes acções privilegiadas com a preferencia ou outras acções quaesquer emittidas com direito á preferencia não serão hypothecadas (affectas), alternadas, modificadas ou transferidas (negociadas) excepto com aprasimento, segundo a sancção dos referidos estatutos da associação.

Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e endereços aqui adeante se acham subscriptos, desejamos e temos intenção de continuarmos em companhia em virtude deste Memorandum de associação e todos respectivamente accordamos, tomar o numero de acções do capital da companhia, lançado do lado opposto aos nossos respectivos nomes.

Datado aos dezeseis dias do mez de novembro do anno de mil e novecentos (16 de novembro de 1900).

Testemunhas das assignaturas supra:

And. Hyslop, de West-George Street, n. 169.– Glasgow.– Escrevente judicial.

.............................................................................................................................................................................

Cópia fiel.– Certificado por (assignado):

R. R. Mac Gregor. Pelo registrador das companhias anonymas. Edimburgo, vinte e um de novembro de mil e novecentos (21 de novembro de 1900).

Nas primeira e segunda folhas do Memorandum original se via o sello official do registrador das companhias anonymas por acções, da Escossia...

Nada mais continha esse primeiro documento supra que literal e fielmente verti do proprio original escripto em inglez. Em fé do que passei o presente, que assigno, appondo-lhe o sello do meu officio aos 15 de dezembro de mil e novecentos. Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 1900.– Joaquim Ferreira Fernandes da Cunha Filho, traductor publico.

Em papel que trazia estampado um sello do valor de um shilling, do Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda.

Leis relativas ás companhias – Companhia por acções de responsabilidade limitada

Estatutos da Associação da «Machine Cottons Limited»

TABELLA A

I

As regras da tabella A na primeira lista da lei de companhias do anno de mil oitocentos e sessenta e dous (1862) não se applicam á companhia.

CAPITAL

2

Os possuidores de acções privilegiadas de preferencia serão habilitados a receber dos lucros da companhia destinados a esse fim um dividendo preferencial accumulativo á razão de cinco por cento (5 %) ao anno sobre a importancia actualmente paga sobre as acções de preferencia por elles respectivamente possuidas.

3

Os remanescentes lucros excedentes depois de pago o dividendo preferencial, serão destinados para o pagamento do dividendo das acções communs.

4

As referidas acções privilegidas tambem habilitarão os possuidores a um direito preferencial a ser paga a importancia das mesmas ao par na eventualidade de liquidação.

5

As acções ficarão sob a fiscalização da Directoria que póde conceder ou dispor das mesmas em favor de certas pessoas, segundo termos ou condições e quer ao par, quer a premio, si não de outro modo qualquer e no tempo que a directoria determinar.

6

Todas as acções da companhia serão pagas integralmente por prestações parciaes.

7

A directoria não empregará os fundos da companhia ou qualquer parte dos mesmos na compra ou emprestimos sobre a caução ou garantia das acções da companhia.

CAUTELAS

8

Todo o socio terá direito a uma cautela carimbada com o sello social da companhia, especificando as acções por elle possuidas e a quantia pelas mesmas pagas.

9

Si qualquer cautela ficar estragada ou destruida, ou perder-se, poderá ser a mesma renovada, exhibindo-se prova satisfactoria á directoria de que aquella ficou estragada, destruida, ou que se perdeu, e por meio de certa indemnização ou sob as condições que a directoria nesse caso entender impor e exigir.

10

As cautelas registradas em nome de duas ou mais pessoas serão entregues á pessoa que figure em primeiro logar no registro.

11

As acções da companhia poderão ser transferidas por cessão, na fórma commum do uso.

12

Todo o instrumento de transferencia será deixado no escriptorio da companhia, com a cautela correspondente a cada acção que tenha de ser por esse meio transferida e a transferencia e a cautela ficarão sob a guarda da directoria. Nova cautela será entregue ao cessionario depois de consummada e registrada a transferencia á requisição sua para isso. Por e de cada transferencia se cobrará uma taxa que não excederá de dous shillings e seis dinheiros esterlinos.

13

O registro da transferencia constituirá prova convincente da approvação da transferencia por parte da directoria.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

14

No caso de fallecimento de um socio, os sobreviventes ou sobrevivente, quando o fallecido tiver sido co-proprietario, e os executores e administradores testamentarios do defunto, tendo sido elle o só possuidor, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia que tenham qualquer direito ás acções daquelle, mas, nada aqui contido isentará os bens de um co-proprietario fallido, de qualquer responsabilidade relativamente a qualquer acção possuida por elle de sociedade com outro.

15

Qualquer pessoa que venha ter direito sobre uma acção em consequencia do fallecimento ou fallencia de qualquer socio, poderá ser registrada como socio, produzindo no caso de obito attestação ou confirmação por parte de um tribunal competente a seu favor e no caso de fallencia por competente sentença de tribunal competente, investindo-o na massa fallida.

ASSEMBLÉAS GERAES

16

A primeira assembléa geral da companhia será realizada no tempo (não sendo mais de quatro mezes após a data do registro) e logar que forem designados pela directoria.

17

Uma assembléa geral fixa realizar-se-ha cada anno uma vez, no tempo e logar emprazado pela directoria.

18

As supramencionadas assembléas geraes annuas serão chamadas assembléas geraes ordinarias; todas as demais reuniões da companhia serão chamadas assembléas geraes extraordinarias.

19

A directoria poderá, quando assim lhe parecer conveniente, e assim á requisição por escripto, assignada por socios que ao todo possuam não menos da vigesima parte das acções privilegiadas e communs, tambem esses, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

20

Em qualquer dessas requisições deverão ser especificados o objecto ou fim da proposta da assembléa convocada e esse requerimento ficará depositado no escriptorio da companhia.

Nenhum requerimento vigorará por mais de dous mezes contados da data em que foi elle deixado no escriptorio.

21

A’ recepção (no acto do recebimento) desse requerimento, a directoria convocará uma assembléa geral da companhia. Si não convocarem a mesma dentro de vinte e um dias contados da data da requisição, quando deixado no escriptorio, os requerentes ou outros quaesquer socios que possuam igual quantidade de acções, poderão elles por si mesmos convocar uma assembléa da companhia e tambem qualquer reunião subsequente que se possa requerer afim de confirmar como deliberação tomada em tal assembléa.

22

Dentro de sete dias dar-se-ha aviso aos socios a respeito de toda a assembléa geral, quer ordinaria, quer extraordinaria, e tal aviso deve especificar todo o negocio especial que deverá ser nellas tratado. Esse aviso será feito pelo secretario ou por outros empregados da companhia, ou por qualquer pessoa differente, devidamente nomeada para isso pela directoria ou pela companhia.

23

O expediente ordinario da assembléa geral acima consistirá em receber e examinar a conta de lucros e perdas e o inventario ou balanço da companhia, os relatorios dos directores e contadores em substituição dos que se retiram por alternação, fixar o ordenado dos directores e contadores, resolver a recommendação da directoria o que diz respeito a dividendos e o destino ou applicação dos lucros annuaes. Toda e outra qualquer materia se considerará especial e será sujeita a annuncio, como ficou acima previsto e consignado.

24

Tres socios presentes, pessoalmente, ou representados por procuração, farão numero para uma assembléa geral; e negocio algum será tratado em qualquer assembIéa geral, sem que se ache presente o numero requisitado no começo dos trabalhos.

25

Si não se achar presente numero para fazer casa, dentro de meia hora contada do tempo marcado para a reunião, os membros presentes, sejam quantos forem, farão numero.

26

Qualquer questão sujeita a uma assembléa geral será resolvida no primeiro caso com levantarem as mãos os socios pessoalmente presentes; mas, poder-se-ha pedir o escrutinio, fazendo-o por escripto qualquer socio pessoalmente presente, sinão representado por procurador.

A não ser reclamado o escrutinio, feita pelo presidente a declaração de que passou uma deliberação ou foi ou não approvada por qualquer maioria particular e a consignação respectiva a isso no corpo das actas na campanhia, serão prova concludente do facto, sem prova do numero, proporção ou validade de votos manifestados a favor ou contra tal deliberação.

27

Exigido o escrutinio, será elle feito desde logo, ou depois de um prazo e em geral pelo modo e no tempo e logar que o presidente que dirija os trabalhos da sessão em que foi solicitado o escrutinio o ordenar, e o resultado desse escrutinio será considerado como deliberação da companhia.

28

O pedido do escrutinio não obstará a continuação de uma assembléa para se tratar de outro negocio, a não ser o ponto a respeito do qual foi o escrutinio reclamado.

VOTOS DOS SOCIOS

29

Na votação symbolica de erguer as mãos, cada socio terá unicamente um voto. Na votação por escrutinio cada socio terá tantos votos quantas as acções que possuir.

30

Si mais de uma pessoa tiver direito conjunctamente a uma acção qualquer, a pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro dos socios como um dos possuidores da acção, e não outrem, e que terá direito de votar relativamente a ella.

31

O testamenteiro ou administrador dos bens de um socio fallecido terá direito a votar relativamente ás acções desse socio fallecido, aliás não registrado e sendo qualquer socio demente, idiota ou sandeu, poderá por elle votar o seu tutor dativo, o curador aos (seus) bens, ou outro curador legal.

Si qualquer socio for pupillo ou tutelado, poderá em seu logar votar o seu curador legal ou tutor ou qualquer dos seus tutores ou curadores, havendo mais de um.

32

Voto algum será valido, nem privilegio algum poderá ser exercido relativos e correspondentes a quaesquer acções de cujas prestações alguma tenha deixado de ser paga.

33

Os votos podem ser dados, quer pessoalmente, quer por procuração; mas, pessoa alguma, salvo algum socio com direito de votar em uma assembléa geral, ou que seja director ou empregado de qualquer companhia e for accionista, poderá ser constituido procurador.

34

Qualquer instrumento nomeando procurador será escripto pelo punho do outorgante; ou si for o constituinte qualquer corporação, sob o seu sello social, tendo-o e si o não possuir, então o fará do seu punho algum dos seus empregados, competentemente autorizado para esse mister.

35

O instrumento que nomeia procurador terá de ser depositado no escriptorio, pelo menos quarenta e oito horas anteriormente ao tempo designado para a convocação da assembléa na qual a pessoa, nomeada nesse instrumento tem de dar o seu voto, de outro modo, a pessoa desta arte nomeada terá direito de votar com relação ao mesmo.

DIRECTORES

36

Os directores não serão menos de tres nem o seu numero excederá de cinco.

37

São os seguintes os primeiros directores da companhia, a saber:

Joseph Chalmers Hutcheson, Falside-Cottage, Paisley.

Charles Money, Whinknowes, Meikleriggs, Paisley.

Matthew Neilson, 42 Brisbane Street, Greenock.

38

Para ser director é requisito possuir como seu direito exclusivo e não conjuntamente com outra pessoa, pelo menos cinco acções do valor nominal de dez libras (£ 10) cada uma, e esse requisito se exigirá não só dos primeiros actuaes, como dos futuros directores.

39

A remuneração aos directores será determinada pela companhia em assembléa geral.

ATTRIBUIÇÕES DOS DIRECTORES

40

A companhia póde exercer as attribuições conferidas pela lei do sello das companhias de mil oitocentos e sessenta e quatro (1864).

41

Os directores podem exercer todos esses poderes da companhia e fazer em nome da companhia todos esses actos que se acham comprehendidos na intenção e designio do memorandum e estatutos da associação da companhia (abrangendo as attribuições que se referem a isso no ultimo artigo precedente), e que pelos estatutos ou pelos presentes artigos não se exige que sejam exercidos ou feitos pela companhia em assembléa geral, sujeitos, não obstante, a quaesquer regulamentos destes estatutos, ás disposições das suas clausulas e a taes regulamentos que não sejam incompativeis com os supraditos regulamentos ou disposições, como podem ser prescriptos pela companhia em assembléa geral; mas, nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral invalidará quaesquer actos anteriores dos directores que teriam sido validos si esse regulamento não tivesse sido feito.

42

Os directores, que continuarem, em qualquer tempo poderão funccionar, não obstante qualquer vaga na sua corporação; comtanto sempre que, no caso em que a qualquer tempo fiquem os directores reduzidos em numero a menos de tres, será legal que tratem como directores de preencher as vagas abertas no seu gremio; mas, não para outro fim qualquer.

43

A companhia em qualquer tempo poderá nomear qualquer pessoa director-gerente, com plenos poderes para gerir e dirigir todo o negocio da companhia, e qualquer director-gerente assim nomeado poderá exercer todos os poderes pela presente conferidos aos directores, uma vez que a nomeação lhe garanta essa prerogativa. A companhia ou o director-gerente podem a todo tempo nomear e demittir gerentes, agentes e representantes da companhia dentro e fóra do paiz; e podem definir os seus respectivos direitos e deveres, e fixar-lhes o ordenado.

44

A companhia ou o director-gerente poderão de tempos a tempos e em qualquer tempo, por procuração sellada, nomear qualquer pessoa para procurador da companhia para fìns determinados e com poderes, autorização o faculdade certos, e por tal espaço de tempo e sujeito ás condições que entender convenientes e essa nomeação será feita em favor de qualquer companhia, ou dos socios, directores, gerentes ou empregados de qualquer companhia ou razão social, ou sinão em favor de qualquer corporação de individuos sem fixidade e todas essas procurações deverão conter certas disposições, afim de proteger e attender ás conveniencias das pessoas que tratem com esses procuradores, como se considerar de utilidade. Todos esses delegados ou procuradores, como ficou dito, serão autorizados pelos directores a substabelecerem todos ou parte desses poderes, autorizações e faculdades nelles investidos.

45

Qualquer director póde fazer contracto com a companhia, ou ser interessado, quer individualmente, quer como membro de uma sociedade, companhia ou corporação, em qualquer contracto ou negocio que possa ser emprehendido, ou cujo emprehendimento seja proposto pela ou por esta companhia ou outra companhia com que ella esteja interessada; e um director não será obrigado a dar contas a esta companhia de qualquer lucro que lhe possa advir de ser assim interessada, comtanto que obtenha o consentimento dos possuidores da maioria das acções da companhia de ser assim interessado. Qualquer director ainda que assim possa ser interessado, terá direito de votar em qualquer questão suscitada, relativa a esse contracto ou negocio; mas, si assim for interessado, informará a directoria a respeito da natureza do seu interesse, salvo si ella já se achar a par disso.

46

Não se affixará o sello a qualquer instrumento sem a autorização do director-gerente, ou por deliberação da directoria e ha de ser elle apposto em presença do director-gerente (existindo) e do secretario, ou de dous directores, pelo menos e do secretario e o referido director-gerente ou dous directores e o secretario, segundo a circumstancia o permittir, assignarão cada instrumento, ao qual será affixado o sello na sua presença.

47

Os primeiros directores funccionarão até a primeira, assembléa geral.

48

Os directores serão eleitos annualmente; mas, serão reelegiveis (podem ser reeleitos).

49

Qualquer vaga que se der casualmente na directoria será preenchida pelos directores; mas, pessoa alguma assim escolhida occupará o cargo sinão até a seguinte assembléa geral, quer ordinaria, quer extraordinaria.

ACTOS DOS DIRECTORES

50

Os directores poderão, sujeitos a quaesquer regulamentos feitos pela companhia em assembléa geral, reunir-se para o despacho do expediente, adiar e por outra fórma regular as suas sessões como entenderem conveniente e determinar o numero de vogaes necessario para a decisão do negocio. A menos que se não resolva outra cousa, dous dos directores constituirão numero sufficiente para isso. As questões que se suscitarem em qualquer reunião dos directores serão decididos pela maioria de votos. Em caso de empate de votação, o presidente tem segundo voto ou outro preponderante.

51

O director-gerente (havendo) será o presidente do conselho, ex-offìcio, sujeito, porém, á clausula de poderem os directores, de tempos a tempos, eleger e demittir o presidente do seu conselho. O presidente presidirá a todas as sessões do conselho; mas, não havendo tal presidente, ou si a qualquer sessão não estiver presente o presidente, dentro de cinco minutos da hora marcada para reunirem-se elles, os directores presentes escolherão um de entre elles para servir de presidente dessa reunião, e o director assim escolhido presidirá a sessão nessa conformidade.

52

Todos os actos praticados bona fide por um director-gerente ou por qualquer reunião de directores, não obstante se venha a descobrir depois que houve algum vicio na nomeação de qualquer pessoa que agiu como fica declarado, ou por não terem elles ou qualquer delles competencia, serão aquelles actos tão validos como si fosse essa pessoa devidamente nomeada ou designada e fosse habilitada a pratical-o.

DIVIDENDOS

53

A directoria póde, com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar que se paguem dividendos aos socios proporcionalmente á importancia chamada e paga por suas respectivas acções.

54

Não se pagará dividendo algum sinão dos lucros da companhia e a declaração da directoria relativa á importancia desses lucros será concludente. Nenhum dividendo excederá da quantia recommendada opportunamente pela directoria.

55

A directoria de tempos a tempos poderá, sem convocação da assembléa geral, pagar os socios por conta do dividendo proximo futuro, dividendo provisorio este que no seu entender seja justificado pela situação da companhia.

56

A directoria póde deduzir dos dividendos pagaveis a qualquer socio, todas as quantias de dinheiro que possam ser devidas e pagaveis por elle á companhia, por conta das prestações, ou por outro motivo.

57

O recibo de uma pessoa, que conste do registro ser possuidor de acções, será sufficiente quitação passada á companhia a respeito de qualquer dividendo ou de outra quantia de dinheiro pagavel com relação a taes acções; e, si forem differentes pessoas co-possuidoras de uma acção, o recibo de qualquer dellas será boa e valida quitação dada á companhia por qualquer dividendo ou outras garantias de dinheiro pagaveis por elles.

FUNDO DE RESERVA

58

A directoria de tempos em tempos, antes de ordenar qualquer dividendo, porá de parte dos saldos ou lucros da companhia e deitará de reserva, pelo menos, cinco por cento (5 %) dos lucros liquidos apurados, até que o fundo de reserva attinja, pelo menos, á quarta parte do capital nominal, quando a directoria deixará de passar para o fundo de reserva a referida porcentagem; mas, será obrigada a repôl-a no caso de vir a descer o fundo de reserva a menos da quarta parte. A directoria tambem poderá a todo tempo, antes de ordenar qualquer dividendo, pôr de parte dos ditos lucros e levar para a reserva outras quantias mais, que entender conveniente. A reserva servirá para acudir e remediar as perdas e damnos fortuitos, sinão para prover novas as construcões ou machinismos, ou concertos, beneficiar ou conservar as propriedades da companhia sinão mais só quando e tanto quanto a mesma exceder da referida quarta parte do capital afim de igualar os dividendos, ou para outros fins que a directoria considerar vantajosos, attinentes aos interesses da companhia. A directoria poderá empregar o fundo de reserva no negocio, ou applical-o fóra, com garantias á selecção sua, não consistindo esse emprego em accões da companhia.

CONTAS

59

A directoria possuirá livros proprios em que se lançarão todas as transacções, objectos do commercio e negocios como tambem o deve e haver da companhia. Os livros serão guardados no escriptorio da companhia e serão inventariados, fazendo-se balanço uma vez por anno.

60

Na assembléa ordinaria do anno de mil novecentos e dous (A. D. 1902), e dahi por deante em cada assembléa ordinaria a directoria apresentará á companhia uma conta exacta dos lucros e perdas do anno,– a trinta (30) de junho immediatamente precedente, e um inventario do activo e do passivo da companhia nessa data.

VERIFICAÇÃO DE CONTAS

62

Uma vez pelo menos cada anno as contas da companhia serão examinadas e a exactidão das contas de lucros e perdas e o inventario verificados por um mais contadores.

63

Os primeiros contadores ou contador serão nomeados e fixados os seus ou seu ordenado pela directoria. Esses contadores serão mantidos no cargo até a assembléa ordinaria que se reunir, do anno de mil novecentos e dous (A. D. 1902).

64

Sujeita ás clausulas supracitadas, a eleição dos contadores será feita pela companhia na assembléa ordinaria, cada anno, que fixará o seu ou os seus ordenados.

AVISOS

65

A companhia dará aviso a qualquer socio, quer pessoalmente, quer enviando-lhe pelo correio; em carta franqueada, dirigida a tal socio com o seu endereço registrado, segundo constar do registro dos socios.

66

Todos os avisos dados por ordem aos socios, relativamente a qualquer acção em que seja mais de uma pessoa contemplada como co-proprietaria da mesma, serão dirigidos áquella cujo nome se ache nella inscripto em primeiro logar, segundo o registro dos socios; e o aviso assim dado será sufficiente advertencia para todos os proprietarios da referida acção.

67

Qualquer aviso, si mandado pelo correio será considerado como enviado na data em que a carta que o continha foi posta no Correio; e, para provar essa expedição, bastará provar que a carta que continha o aviso foi convenientemente endereçada e posta no Correio.

68

Qualquer aviso, ou documento entregue ou enviado pelo Correio, ou ahi posto o endereço registrado de qualquer socio, embora tenha esse socio fallecido, quer tenha, quer não tenha a companhia noticia da sua morte, será considerado como tendo sido expedido devidamente aos seus herdeiros, executores testamentarios e administradores do espolio.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

Chas. Money, Whinknowe.

Meiklerighs, Paisley, guarda-livros.

J. C. Hutcheigson, Falside-Cottage. Paisley.– Proprietario (rural) capitalista.

M. Neilson; 42, Brisbane Street, Greenock; Stenographo.

D. Devan – 13, Thistle Terrace – Paisley, guarda-livros.

Robt. Jardine – Beech-Mont, Elderslie, Renfrewshiro, proprietario (rural) capitalista.

G. Hoy, 17 – Nelson Street – West Greenack, caixeiro.

A. W. Ireland – Rockend. Bridge of Weir, Renfrewshire, caixeiro.

Datado aos dezeseis dias do mez de novembro do anno de mil o novecentos (16 de novembro A. D. 1900).

Testemunha das assignaturas supra:

And. Hyslop, de 169 West-George-Street, Glasgow, escrevente judicial.

Cópia fiel, certificada por (assignado) – R. R. Mac Gregor, pelo registrador das companhias anonymas.

Edimburgo, vinte e um de novembro de mil e novecentos (21 de novembro de 1900).

CERTIDÃO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Eu, pela presente, certifico que a Machine Cottons, Limited, foi incorporada na conformidade das leis sobre companhias, dos annos de mil oitocentos e sessenta e dous a mil oitocentos e noventa e dous (1862 a 1892), aos dezeseis de novembro de mil e novecentos (16 de novembro de 1900).

Passada do meu proprio punho em Edimburgo, aos vinte e um dias de novembro de mil e novecentos (21 de novembro de 1900).

(Assignado):

R. R. Mac Gregor.

Pelo Registrador das companhias anonymas da Escossia.

Achava-se apposto o sello do registrador das companhias anonymas da Escossia e o mesmo estava tambem affixado nas demais paginas dos estatutos impressos, que ora traduzo.

Lia-se sob o sello a seguinte menção: Lei das Companhias (1862), mil oitocentos e sessenta e dous (sec. 174, 5), secção centesima-septuagesima quarta (5). (Assignado com as iniciaes R. M.)

Estava apposta uma estampilha do valor de cinco shillings, devidamente inutilizada pelo carimbo do Thesouro de Edimburgo, com a data de vinte e um de novembro de mil e novecentos (21 de novembro de 1900).

Eu, James Maclay, de West George Street, numero cento e sessenta e nove (n. 169), da cidade de Glasgow, na Escossia, tabellião publico e devidamente nomeado por autorização régia em exercicio e juramentado, certifico pela presente, quando esta virem todos os que nella tenham de interessar-se, que aos vinte e um dias de novembro de mil e novecentos (21 de novembro de 1900), me achava presente pessoalmente e vi Robert Roy Mac Gregor, devidamente autorizado e servindo em logar do registrador das companhias anonymas da Escossia, assignar a certidão da incorporação da Machine Cottons, Limited, aqui appensa e assignar e attestar ser fiel a cópia do Memorandum e estatutos da Associação da Machine Cottons Limited, contidos nas treze paginas impressas aqui juntas atrás e que as assignaturas R. R. Mac Gregor appostas e subscriptas em cada um dos citados documentos são a assignatura verdadeira e authentica do referido Robert Roy Mac Gregor. E eu, outrosim, certifico que o dito Roberto Ruy Mac Gregor está devidamente autorizado pela Junta Commercial a servir na ausencia do registrador das companhias anonymas da Escossia, nos termos da secção cento e setenta e quatro da lei sobre companhias de mil oitocentos e sessenta e dous (1862).

Em fé e testemunho do que assignei a presente e appuz-lhe o meu sello notorial, aos vinte e dous de novembro de mil e novecentos, anno do Senhor (22 de novembro A. D. 1900).– (Assignado) James Maclay, Tabellião-publico.

Achavam-se affixadas duas estampilhas do valor de seis dinheiros, cada uma, devidamente inutilizadas pela data de Glasgow, vinte e dous de novembro de mil e novecentos e o nome de James Maclay.

Achava-se o sello do tabellião de Glasgow, o Sr. James Maclay.

Reconheço verdadeira a assignatura supra, a fl. 10, do Sr. James Maclay, notario publico em Glasgow.

Consulado dos Estados Unidos do Brazil, em Glasgow, aos vinte e dous dias do mez de novembro de mil e novecentos (22 de novembro de 1900).

Roconhecimento de firma numero cincoenta e quatro (n. 54).

Glasgow, vinte e dous de novembro de mil e novecentos (22 de novembro de 1900). – (Assignado) Dr. J. B. N, Gonzaga Filho, consul.

Achava-se affixada uma estampilha consular do valor de cinco mil réis (5$000), devidamente inutilizada pela data, assignatura e dizer logo acima indicado.

Ao lado estava apposto o sello do Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Glasgow.

Lia-se em nota infra:

Recebi onze shillings e tres dinheiros.– (Assignado), Gonzaga.

Vinham numeradas todas as paginas do documento original, em numero de dez e rubricadas com a assignatura do referido consul o Sr. Gonzaga, paginas essas presas por uma fitinha verde que sahia de um feixe de lacre vermelho, ao qual estava impresso a secco o sello do referido Consulado do Brazil, em Glasgow.

Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. Dr. J. B. N. Gonzaga Filho, consul em Glasgow.

Rio de Janeiro, quatorze de dezembro de mil e novecentos (14 de dezembro de 1900).– Pelo director geral – (Assignado) L. P. da Silva Rosa.

Achavam-se affixadas quatro estampilhas do valor collectivo de quinhentos e cincoenta réis (Rs. 550), devidamente inutilizadas pela data, as, assignatura e os demais dizeres que ficam logo acima indicados.

Estava apposto ao lado o sello da Secretaria das Relações Exteriores da Republica.

Sobre tres estampilhas valendo junto tres mil e seiscentos réis (Rs. 3$600), estava apposto o carimbo da Recebedoria da Capital Federal, com a mesma data supra, inutilizando-as devidamente.

Nada mais continha o segundo documento supra, que litteral e fielmente verti do proprio original escripto em inglez. Em fé do que passei a presente, que assigno, appondo-lhe o sello do meu officio, nesta cidade, aos quinze de dezembro de mil e novecentos.

Rio de janeiro, 15 de dezembro de 1900.– Joaquim Jeronymo Fernandes da Cunha Filho, traductor publico.