Atividade Legislativa

DECRETO N. 3.998 – DE 22 DE ABRIL DE 1901

Approva os novos estatutos da Companhia The São Bento Gold Estates, Limited.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia The São Bento Gold Estates, Limited devidamente representada, e autorizada a funccionar na Republica pelo decreto n. 2.536, de 28 de junho de 1897,

decreta:

Artigo unico Ficam approvados os novos estatutos da Companhia The São Bento Gold Estates, Limited, os quaes a este acompanham, de accordo com as clausulas annexas ao referido decreto n. 2.536, ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 22 de abril de 1901, 13º da Republica.

M. Ferraz DE CAMPOS SALLES.

Alfredo Maia.

Eu abaixo assignado, Affonso Henrique Carlos Garcia, traductor publico juramentado, e interprete commercial nomeado pela Junta Commercial desta praça, escriptorio á rua de S. Pedro n. 26, sobrado:

Certifico pela presente em como me foi apresentado um folheto impresso, contendo os estatutos da Companhia The São Bento Gold Estates, Limited, na lingua ingleza, afim de o traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri, em razão do meu officio, e litteralmente vertido diz o seguinte:

TRADUCÇÃO

LEIS DA COMPANHIA DE 1862 A 1898

Companhia limitada por acções – Memorandum de Associação da «The São Bento Gold Estates, Limited»

1. O nome da companhia é The São Bento Gold Estates, Limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será sito na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes se estatue a companhia são:

1) Adquirir e tomar posse em continuação da exploração da The São Bento Gold Estates, Limited ( incorporada em 1897) e de todo o activo e passivo dessa companhia, e em particular entre esse activo certas propriedades de mineração e de madeiras sitas no Estado de Minas Geraes, Republica do Brazil, e com esse fim celebrar e levar a effeito, com ou sem modificação, o contracto mencionado na clausula 3ª dos estatutos da companhia.

2). Pisar aproveitar, fundir, calcinar, refinar, apromptar, amalgamar, manipular e preparar para o mercado metal em bruto, substancias metallicas e mineraes e proceder a outras quaesquer operações metallurgicas que possam levar ao conseguimento dos fins da companhia.

3) Comprar ou de outra qualquer fórma adquirir bens de raiz e outros, minas, dominios e direitos de mineração e outros no Brazil ou outra parte qualquer, desenvolver os recursos e tirar proveito das terras, edificios, dominios e direitos que pertencerem então á companhia, da maneira que esta possa julgar conveniente, e em particular limpar, drenar, cercar, plantar, construir, melhorar, cultivar, roçar, promover immigração, estabelecer cidades, villas e povoados.

4) Fazer transacções de fazendeiro, boiadeiros, conservadores de carnes e frutas, cervejeiros, plantadores mineiros, metallurgistas, proprietarios da pedreiras, tijoleiros constructores, empreiteiros de obras publicas ou particulares, negociantes, importadores e exportadores, constructores de navios, armadores, corratores e outros quaesquer negocios que pareçam proprios para, directa ou indirectamente, desenvolver as propriedades e direitos da companhia.

5) Abrir, estabelecer, construir, manter, melhorar, dirigir, explorar, gerir e superintender quaesquer estradas, caminhos, ferro-carris, estradas de ferro, pontes, reservatorios, cursos de agua, caes, aterros, obras hydraulicas, telegraphos, telephone, engenhos de serrar, obras de fundição, fornos, fabricas trabalhos de transporte e postaes, armazens, estações e outras obras e conveniencias, e contribuir para ou auxiliar o estabelecimento, a construcção, manutenção, melhoramento, administração, exploração, direcção ou superintendencia dos mesmos.

6) Associar-se ou celebrar qualquer contracto para ter parte em lucros, união de interesses, concessão reciproca ou cooperação com qualquer sociedade, pessoa, ou companhia, perpetuamente ou por outra fórma.

7) Fazer doação ás pessoas e nos casos que possam parecer convenientes.

8) Em geral emprehender e fazer quaesquer operações, negocios ou transacções (excepto a emissão de apolices de seguro sobre vida) que possam ser licitamente emprehendidos e feitos por capitalistas e que a companhia possa julgar conveniente emprehende e fazer.

9) Requerer, comprar ou de qualquer forma adquirir quaesquer patentes, privilegios de invenção, concessões e cousa identica que confira direito exclusivo, não exclusivo ou limitado para seu uso, ou qualquer segredo ou outra informação sobre qualquer invenção que possa ser usada para qualquer dos fins da companhia, ou cuja acquisição possa ser considerada beneficiar directa ou indirectamente esta companhia, e usar, exercer, desenvolver, conceder as respectivas licenças ou, por outra forma, tirar proveito da propriedade, direitos e informações assim obtidas.

10) Comprar ou de qualquer fórma adquirir e emprehender todos ou qualquer parte dos negocios, bens e compromissos de qualquer pessoa ou companhia que realize negocios que esta companhia está autorizada a realizar, ou que possua propriedades convenientes aos fins da companhia.

11) Celebrar qualquer contracto com qualquer Governo ou autoridades, suprema, municipal, local ou outra e obter desse Governo ou dessas autoridades todos os direitos, concessões e privilegios que possam parecer conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles.

12) Associar-se ou fazer qualquer contracto para partilha de lucros, união de interesses, aventura, concessões reciprocas ou cooperação com qualquer pessoa, companhia que realize ou esteja empenhada, que venha a realizar ou a empenhar-se em quaesquer negocios ou transacções que possam ser levadas a directa ou indirectamente beneficiar esta companhia, tomar ou de qualquer fórma adquirir e possuir acções ou capital ou garantias de qualquer companhia ou subsidiar ou de qualquer fórma auxiliar essa companhia, e vender, possuir, reemittir, possuir com ou sem garantia ou de qualquer fórma negociar com essas acções ou garantias.

13) Em geral comprar, tomar a arrendamento ou em troca, alugar ou de qualquer fórma adquirir quaesquer bens moveis ou immoveis e quaesquer direitos ou privilegios que a companhia possa julgar necessarios ou convenientes com referencia a qualquer desses fins, ou capazes de ser negociados com proveito em connexão com qualquer dos bens ou direitos existentes da companhia, e em particular quaesquer terras e edificios, navios, embarcações, material rodante e fundos em gyro.

14) Estabelecer e sustentar ou auxiliar no estabelecimento e sustento de associações, instituições, depositos, fundos ou conveniencias consideradas a beneficiar empregados ou ex-empregados da companhia ou seus predecessores em negocios ou os dependentes ou parentes dessas pessoas e conceder pensões e gratificações, e fazer pagamentos para seguro e subscrever ou garantir dinheiro para fins de caridade e de beneficencia, ou para qualquer exposição ou qualquer fim publica geral ou util.

15) Vender á empreza da companhia ou qualquer parte della, pelo preço que a companhia possa julgar conveniente e em particular por acções, debentures ou garantias de outra qualquer companhia que tenha fins de todo ou em parte semelhantes aos desta companhia.

16) Promover qualquer companhia ou companhias com o fim de adquirir todas ou quaesquer das propriedades, direitos e compromissos desta companhia ou para outro qualquer fim que possa parecer que, directa ou indirectamente, beneficie esta.

17) Empregar os dinheiros da companhia, quando não sejam immediatamente precisos, e negociar com elles sobre as garantias e da maneira que a todo tempo for determinado.

18) Emprestar dinheiro ás pessoas e nos prazos que julgar conveniente e em particular a freguezes e pessoas que tenham negocios com a companhia, e dar qualquer garantia ou indemnização que possa parecer conveniente.

19) Obter qualquer decreto provisorio ou lei de pariamento que autorize a companhia a effectuar qualquer dos seu negocios ou a effectuar qualquer modificação da constituição da companhia, ou para qualquer outro fim que possa parecer conveniente, e embargar ou oppôr-se a qualquer pedido ou outro processo que possa parecer á companhia que, directa ou indirectamente, prejudicará os seus interesses.

20) Levantar, tomar a emprestimo ou garantir o pagamento de dinheiro da maneira e nos prazos que possam parecer convenientes e, em particular, pela emissão de debentures ou de capital de debentures, quer perpetuo ou de outra fórma gravando ou não qualquer parte dos bens da companhia, tanto presentes como futuros, inclusive o seu capital por chamar.

21) Sacar, acceitar, endossar, descontar, passar e emittir letras de cambio, notas promissorias, debentures, conhecimentos e outros titulos ou garantias negociaveis ou transferiveis.

22) Remunerar quaesquer partes pelos serviços prestados ou a prestar na collocação ou auxilio de collocação de quaesquer debentures, capital de debentures ou outros titulos da companhia ou na formação ou promoção da companhia ou em conduzir os seus negocios.

23) Fazer com que a companhia seja registrada ou reconhecida e estabelecer e manter registros locaes, agencias e filiaes na, dita Republica do Brazil ou em outra qualquer parte do estrangeiro.

24) Fazer todas ou quaesquer das supraditas cousas em qualquer parte do mundo e quer como principaes agentes, fidei-commissarios, e empreiteiros ou de outra forma e, quer só ou em funcção com outros, e, quer por intermedio de agentes, sub-empreiteiros, fidei-commissarios ou por outra forma.

25) Fazer todas as demais cousas que forem incidentaes ou conducentes á consecução dos supra mencionados fins. E fica por este declarado que a palavra «Companhia» nesta clausula será considerada incluir qualquer sociedade ou outra corporação de pessoas, quer incorporadas quer não, e quer domiciliadas no Reino Unido ou outra parte e a intenção é que os fins especificados em cada paragrapho desta clausula não serão, excepto quando determinado em contrario nesse paragrapho, de fórma alguma limitados ou restrictos por inferencia ou referencia dos termos de qualquer outro paragrapho ou do nome da companhia.

4. A responsabilidade dos membros é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 250.000, dividido em duzentas e cincoenta, mil acções de £ 1 cada uma, com faculdade de dividir as acções em qualquer capital, augmentado em diversas classes e annexos a ellas respectivamente quaesquer direitos, privilegios e condições preferenciaes, qualificados, especiaes ou deferidos.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes, residencias e profissões se acham aqui subscriptos, desejando nos organisar em companhia, de conformidade com este memorandum de associação e respectivamente convencionamos tomar o numero de acções no capital da companhia expresso ao lado dos nossos respectivos nomes.

Datado de 21 de dezembro de 1900.

Testemunha das assignaturas supra.– C. F. Dyball, 66 Greshan.

Hous. Londres. E. C., solicitador.

B – LEIS DE COMPANHIAS DE 1862 A 1898

Companhia limitada por acções – Estatutos da «The São Bento Gold Estates, Limited»

Preliminares

1. As notas marginaes nestes não affectarão a sua interpretação, e nos presentes, salvo havendo qualquer cousa no assumpto ou contexto imcompativel com ellas.

«A companhia» ou «esta companhia» entende-se ser a acima mencionada companhia incorporada em 1900.

«A antiga companhia» quer dizer a «The São Bento Gold Estates, Limited», incorporada em 1897.

«Registro» quer dizer o registro de accionistas, escripturado de accordo com o § 25 da lei de companhias, de 1862.

«Mez» entende-se o mez do calendario.

«Por escripto» entende-se escripto ou impresso ou parte escripto e parte impresso.

«Os directores» entende-se os directores de então.

«Resolução especial» e «resolução extraordinaria» teem as significações que lhes são respectivamente attribuidas pela lei de companhias, de 1862, arts. 51 e 129.

Palavras expressas no singular somente incluem o plural e vice-versa.

Palavras expressas no genero masculino sómente incluem o genero feminino.

Palavras exprimindo pessoas incluem corporações.

2. Os regulamentos contidos na tabella A no primeiro appendice da lei de companhias, de 1862, não terão applicação a esta companhia.

3. A companhia celebrará immediatamente um contracto com a antiga companhia e seu liquidante, nos termos da escriptura que para o fim da identificação foi assignada por Cyril Mortimer Murray Raulins, solicitador do Supremo Tribunal, e os directores levarão a effeito o dito contracto, com plenos poderes, todavia, para a todo tempo concordar em qualquer modificação dos termos do mesmo, quer antes, quer depois da sua execução.

A base essencial sobre a qual é estabelecida a companhia é que a companhia adquirirá as propriedades comprehendidas no dito contracto, nos termos nelle estabelecidos, sujeita a quaesquer modificações ( si houver ), como acima dito, e não haverá objecção alguma ao dito contracto de que os directores da antiga companhia sejam os primeros directores desta companhia ou que a antiga companhia como promotora desta companhia se conservará em uma posição fiduciaria para com esta companhia, ou que os ditos primeiros directores não constituirão uma directoria independente desta companhia, e todo o accionista desta companhia, presente e futuro, será considerado reunir os mesmos nesta base.

4. Nenhum dos fundos da companhia será applicado na compra ou em emprestimo de acções da companhia.

5. Os negocios da companhia poderão ter começo logo após a incorporação da companhia, conforme os directores, a seu absoluto arbitrio, julgarem conveniente, e não obstante só ter sido tomada parte das acções.

6. As acções ficarão sob a administração dos directores, que poderão distribuir ou de qualquer fórma dispôr dellas ás pessoas, nos termos e condições, a premio ou de outra fórma, e nas épocas que os directores julgarem convenientes, sujeitas, porém, ás estipulações contidas no contracto mencionado no art. 3º dos presentes, com referencia ás acções a serem distribuidas de conformidade com o dito artigo.

7. Relativamente a quaesquer distribuições de acções depois de 31 de dezembro de 1900, os directores se regularão pelo art. 7 da lei de companhias de 1900.

8. Si depois de 31 de dezembro de 1900 offerecer a companhia logo qualquer de suas acções á subscripção publica, os directores não farão distribuição alguma dellas sem que dez por cento pelo menos das acções offerecidas tenham sido subscriptos, e que as importancias a pagar tenham sido pagas á companhia e por ella recebidas.

9. A importancia a pagar sobre cada acção offerecida a qualquer tempo ao publico não será menor de cinco por cento da importancia nominal da acção.

10. Si a companhia, a qualquer tempo, depois de 31 de dezembro de 1900, offerecer qualquer de suas acções á subscripção publica, os directores poderão exercer os poderes conferidos á companhia pelo art. 8 da lei de companhias, de 1900, porém, de forma que a commissão não exceda de dez por cento sobre as acções em cada caso offerecidas.

11. Os directores cumprirão as disposições do art. 26 da lei de companhias, de 1862, emendadas pelo art. 19 da lei de companhias, de 1900, quanto á organisação de uma lista annual e summaria das acções dos accionistas, amortizações e outras causas e á remessa de uma cópia ao registrador de companhias anonymas.

12. Os directores terão no escriptorio um registro contendo os nomes, residencias e profissões dos directores e gerentes e remetterão ao registrador de companhias anonymas uma cópia desse registro, e a todo tempo notificarão ao dito registrador qualquer mudança que tenha logar nesses directores e gerentes.

13. Si, pelas condições da distribuição de qualquer acção, toda ou parte da importancia ou preço de emissão da mesma tiver de ser paga por prestações, essas serão, quando devidas, pagas a companhia pela pessoa que estiver então registrada como possuidora da acção ou seus representantes legaes.

14. A companhia poderá fazer ajustes sobre a emissão de acções com uma differença entre os possuidores dessas acções na importancia das chamadas por pagar e a época de pagamento dessas chamadas.

15. Os possuidores collectivos de uma acção serão, tanto separada como conjunctamente, responsaveis pelo pagamento de quaesquer prestações e chamadas devidas a respeito dessa acção.

16. Salvo sendo aqui de outra fórma disposto, a companhia terá direito de tratar o possuidor registrado de qualquer acção como o absoluto dono dessa acção e nessa conformidade não será, excepto si for ordenado por tribunal de jurisdicção competente ou por lei requisitado, obrigada a reconhecer qualquer reclamação de equidade ou outra ou interesse nessa acção da parte de outra qualquer pessoa.

Certificados

17. Os certificados de acções serão passados com o sello da companhia e assignados por dous directores e rubricados pelo secretario ou alguma outra pessoa nomeada pelos directores.

18. Todo accionista terá direito a um certificado das acções registradas em seu nome ou a diversos certificados, cada um por uma parte dessas acções. Todo certificado de acções especificará os numeros demonstrativos das acções a cujo respeito elle é passado e a importancia paga por ellas.

19. Si se rasgar ou inutilizar-se qualquer certificado depois de apresentado elle aos directores, poderão estes mandar cancellal-o e passar um novo em logar daquelle, e si qualquer certificado se perder ou for destruido, após prova dada a satisfação dos directores e com a indemnização que os directores julgarem propria ser dada, dar-se-ha um novo certificado á parte que perdeu ou destruiu o certificado.

20. Pagar-se-ha á companhia, por cada certificado passado de accordo com o artigo precedente, a importancia de 1 shilling ou menor quantia, como os directores determinarem.

Chamadas

21. Os directores farão a todo tempo as chamadas que julgarem conveniente dos accionistas relativamente a todas as importancias não pagas sobre as acções que estes respectivamente possuirem, e não pelas condições de distribuições das mesmas que tenham de ser pagas em época fixa, e cada accionista pagará a importancia de cada chamada assim feita a elle, as pessoas e nas datas e logares designados pelos directores.

Póde-se fazer chamadas a pagar em prestações.

22. Será considerada ter sido feita uma chamada logo que for passada uma resolução que os directores autorizem.

23. Nenhuma chamada excederá de um quarto da importancia nominal de uma acção, nem terá de ser paga dentro de dous mezes depois que tiver sido paga a chamada precedente.

24. Dar-se-ha aviso de qualquer chamada com antecedencia de 14 dias, especificando a data e o logar do pagamento e a quem deverá ser paga a chamada.

25. Si a quantia por pagar por qualquer chamada ou prestação não for paga, no dia, ou antes designada para o seu pagamento, o possuidor de então da acção, a cujo respeito tiver sido feita a chamada ou a prestação, pagará pela mesma o juro á razão de dez por cento ao anno, a contar do dia marcado para o seu pagamento até á data do pagamento actual ou a outra qualquer taxa que os directores possam determinar.

26. Os directores poderão, si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista, que queira adeantal-a, toda ou qualquer parte da importancia devida pelas acções que elle possuir, além das quantias actualmente chamadas sobre ellas, e pelas importancias assim pagas adeantadas ou por tanto quanto dellas a todo tempo exceder da importancia das chamadas então feitas sobre as acções a cujo respeito tiver sido feito esse adeantamento, a companhia poderá pagar juros á taxa que o accionista que pagar essa importancia adeantada e os directores convencionarem.

Confisco e penhor

27. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no ou antes do dia designado para o pagamento da mesma, os directores poderão em qualquer, tempo depois, durante o tempo em que a chamada ou prestação estiver por pagar, mandar-lhe um aviso reclamando o pagamento, juntamente com qualquer juro que possa ter-se vencido em razão dessa falta de pagamento.

28. O aviso designará um dia (não sendo menos de 14 dias da data do aviso) e um local ou locaes em que essa chamada ou prestação e esses juros e despezas que deverão ser pagos. O aviso declarará tambem que no caso de falta de pagamento na data ou antes e no local designados, as acções a cujo respeito foi feita a chamada ou prestação por pagar, ficarão sujeitas a confisco.

29. Si as exigencias de qualquer aviso como acima dito não forem attendidas, as acções, a cujo respeito tiver sido dado esse aviso, poderão ser em qualquer tempo depois, antes do pagamento de quaesquer chamadas ou prestações, juros e despezas devidos a respeito dellas, confiscados por uma resolução dos directores para esse fim; nesse confisco serão incluidos quaesquer dividendos declarados relativamente as acções confiscadas e não pagas antes do confisco.

30. Toda acção assim confiscada será considerada propriedade da companhia e os directores poderão revendel-as, redistribuil-as ou de outra qualquer fórma dispor dellas da maneira que lhes parecer conveniente.

31. Os directores poderão, em qualquer tempo antes que a acção assim confiscada seja revendida, redistribuida ou disposta de qualquer modo, annullar o seu confisco sob as condições que julgarem convenientes.

32. Qualquer accionista, cujas acções tenham sido confiscadas, será todavia obrigado a pagal-as, e immediatamente pagará á companhia todas as chamadas, prestações, juros e despezas devidas a respeito dessas acções na data do confisco, juntamente com os respectivos juros corridos da data do confisco até o pagamento, á razão de 10 % ao anno, e os directores poderão obrigar ao pagamento dessas importancias ou de qualquer parte dellas, si o julgarem conveniente, porém, não ficarão com a obrigação de assim proceder.

33. A companhia terá um primeiro e primordial direito de penhor sobre as acções (não sendo acções integralizadas) registradas no nome de cada accionista (quer só, quer conjunctamente com outros) pelas suas dividas ou compromissos, só ou conjunctamente com outra qualquer pessoa para com a companhia, quer o prazo para o pagamento ou para o desempenho do compromisso se tenha ou não vencido, e não será creado interesse algum equitativo em qualquer acção, excepto sob a base e condição de que o art. 16 dos presentes tem de ser effectivo. Esse penhor se estendera, a todos os dividendos a todo tempo declarados a respeito dessas acções. Salvo convenção contraria, o registro de uma transferencia de acções vigorara como uma desistencia do penhor da companhia (si houver ) sobre essas acções.

34. Afim de obrigar esse penhor, os directores poderão vender as acções sujeitas a elle da maneira que julgarem conveniente, porém, não será feita venda alguma sem que o supradito prazo tenha chegado e sem que se tenha mandado aviso por escripto ao respectivo accionista, seus testamenteiros ou administradores, da intenção de vendel-as, e sem que elle tenha faltado ao pagamento, cumprimento ou desempenho de suas dividas, compromissos ou encargos, depois de sete dias depois do aviso.

35. O producto liquido dessa venda será applicado ao pagamento das dividas, compromissos ou encargos, e o restante (caso haja) será pago aos respectivos accionistas, testamenteiros, administradores ou representantes.

36. Após qualquer venda depois do confisco ou para obrigar ao penhor no mencionado exercicio dos poderes aqui dados, os directores poderão lançar o nome do comprador no registro, relativamente ás acções vendidas, e o comprador não será obrigado a tomar conhecimento da regularidade da proveniencia ou da applicação do dinheiro da compra, e, depois que o seu nome tiver sido inscripto no registro relativamente a essas acções, a validade da venda não será impedida por pessoa alguma, e o recurso de qualquer pessoa affectada pela venda será de damno sómente e contra a companhia exclusivamente.

Transferencia e transmissão de acções

37. O instrumento de transferencia de qualquer acção será assignado tanto pelo transferente como pelo transferido, e o transferente será considerado ficar possuidor dessa acção até que o nome do transferido seja inscripto no registro.

38. O instrumento de transferencia de qualquer acção será por escripto na fórma commum, usual.

39. Os directores poderão prescindir de qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de penhor, e no caso de acções não integralizadas poderão recusar o registro de uma transferencia para um transferido que não tenha a sua approvação.

40. Todo instrumento de transferencia será deixado no escriptorio para ser registrado acompanhado do certificado das acções que teem de ser transferidas e de qualquer outra prova que a companhia possa reclamar para provar o titulo do transferente ou o seu direito de transferir as acções.

41. Todo instrumento de transferencia que for registrado será retido pela companhia, porém, qualquer instrumento de transferencia que os directores recusem registrar, será, a pedido, restituido á pessoa que o depositar.

42. Pagar-se-ha por cada transferencia uma quantia não excedente a dous shillings e seis pence, e si os directores o exigirem ella será paga antes do seu registro.

43. Os livros de transferencias e o registro de accionistas poderão ser encerrados durante o tempo que os directores determinarem, comtanto que não sejam por mais de 30 dias em cada anno.

44. Os testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido (não sendo um de entre diversos possuidores) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ás acções registradas no nome desse accionista, e no caso do fallecimento de um ou de mais dos possuidores collectivos de quaesquer acções registradas, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ou interesse nessas acções.

45. Qualquer pessoa que venha a ter direito a acções em consequencia do fallecimento ou fallencia de qualquer accionista, poderá, após apresentar prova de que sustenta o caracter a cujo respeito ella propõe agir, de accordo com este artigo ou do seu direito, como os directores julgarem sufficientes, e com a sancção destes (que não ficam na obrigação de dal-a), ser registrada como accionista relativamente a essas acções, ou poderá, sujeita aos regulamentos sobre transferencias aqui adiante contidos, transferir essas acções. Este artigo está aqui adiante tratado na «clausula de transmissão».

Garantes de acções

46. A companhia poderá, relativamente a acções integralizadas, emittir garantes (aqui adiante denominados garantes de acções), declarando que o portador tem direito ás acções nelle especificadas, e poderá providenciar por meio de coupons ou por outra fórma sobre o pagamento de futuros dividendos sobre as acções incluidas nesses garantes.

47. Os directores poderão determinar e a todo tempo alterar as condições sobre as quaes devem ser emittidos os garantes de acções, e em particular sobre as quaes será emittido um novo garante ou coupon no logar de algum outro que se tenha estragado, perdido ou destruido, sob as quaes o portador de um garante de acções terá direito a comparecer e votar em assembléas geraes, e sobre as quaes um garante de acções poderá ser cedido e o nome do possuidor inscripto no registro a respeito das acções ou capital nelle especificados. Sujeito a essas condições e aos presentes, o portador de um garante de acções será um accionista em toda a extensão. O possuidor de um garante de acções ficará sujeita ás condições então em vigor, quer feita antes, quer depois da emissão desse garante.

Até determinação em contrario, as condições seguintes terão efficacia como si feitas pelos directores, de conformidade com esta clausula:

1) Nenhum garante de acção será passado sinão a pedido por escripto pela pessoa então inscripta no registro de accionistas como possuidora da acção, a cujo respeito o garante tem de ser passado, porém, não haverá objecção a que o pedido seja assignado pela pessoa que o fizer, antes que o seu nome esteja inscripto no registro como possuidor.

2) O pedido será na fórma e authenticado por declaração legal ou outra prova, havendo, quanto á identidade da pessoa que o fizer e do seu direito ou titulo á acção, que os directores a todo tempo exigirem, e será depositado no escriptorio da companhia.

3) Antes de passado um garante de acção, o certificado (si houver), então passado a respeito das acções que se pretende incluir nelle, será entregue aos directores, salvo si dispensarem elles esta condição.

4) Qualquer pessoa, que requeira um garante de acções, pagará, na occasião do pedido, aos directores o respectivo imposto do sello, bem como a quantia, nunca excedente de um shilling, por cada garante, que os directores a todo tempo fixarem.

5) Os garantes de acções levarão o sello e serão assignados por um director e rubricados pelo secretario ou por outro qualquer empregado no logar do secretario, nomeado pela directoria para esse fim.

6) Cada garante de acções conterá o numero de acções e será na lingua e na forma que os directores julgarem conveniente. O numero primitivamente expresso em cada acção será declarado nesse garante.

7) Coupons pagaveis ao portador desse numero, como os directores julgarem conveniente, serão annexos a garantes de acções providenciando sobre o pagamento dos dividendos ou juros sobre as acções nelles incluidas, e os directores providenciarão, como a todo tempo julgarem conveniente, sobre a emissão de novos coupons aos portadores de então de garantes de acções, quando os coupons a elles annexados tiverem acabado.

8) Cada coupon será distinguido pelo numero de garantes de acções que elle pertence e por um numero indicando o logar que elle occupa na serie de coupons pertencentes ao garante. Os coupons não exprimirão ter de ser pagos em qualquer prazo particular, nem conterão declaração alguma sobre a importancia que tiver de ser paga.

9) Depois de declarar-se ter de se pagar qualquer dividendo ou juro sobre as acções especificadas em qualquer garante de acções, os directores publicarão um aviso em um dos jornaes diarios, publicados em Londres, e em outro qualquer jornal, que elles julgarem conveniente, declarando a importancia por acção ou por cento a pagar, a data do pagamento e o numero de serie do coupon a ser apresentado, e em vista disso qualquer pessoa que apresentar e entregar um coupon desse numero, de serie no local ou em um dos locaes designados no coupon ou no dito annuncio, terá direito a receber á expiração do numero de dias (não excedente a cinco) depois dessa entrega, que os directores a todo tempo determinarem, o dividendo ou juro pagar sobre as acções especificadas no referido garante de acção, ao qual pertence o dito coupon, conforme o aviso que tenha sido dado pelo annuncio.

10) A companhia terá direito de reconhecer um direito absoluto no portador de então de qualquer coupon annunciado como acima dito para o pagamento da importancia de dividendo ou juro sobre o garante de acção ao qual pertencia o dito coupon que tiver sido como acima declarado pagavel a apresentação e entrega daquelle coupon, e a entrega desse coupon será boa quitação para a companhia.

11) Estragando-se ou inutilisando-se qualquer garante de acção, os directores ao ser-lhes entregue elle para ser cancellado passarão um novo em substituição.

12) Perdendo-se ou destruindo-se qualquer garante de acção, os directores poderão, sendo a perda ou a destruição provada á sua satisfação e após a indemnização que a companhia julgar conveniente, passar outro garante de acção ou coupon em logar daquelle.

13) Em qualquer dos casos de que tratam as condições 11 e 12, será paga á companhia pela pessoa a quem aproveitarem as ditas condições uma quantia de dous shillings e seis pence, além do disposto do sello e excluindo todas as despezas concernentes á investigação da prova de perda ou destruição, e uma indemnização á companhia.

14) Pessoa nenhuma, como portadora de um garante de acção, terá direito a assistir, votar ou exercer em relação a elle, qualquer dos direitos de accionista em qualquer assembléa geral da companhia, ou assignar qualquer requerimento para convocação de qualquer assembléa geral, sem que tres dias, pelo menos, antes do dia marcado para a assembléa, no primeiro caso, e sem antes de deixar no escriptorio o requerimento, no segundo caso, elle tenha depositado o garante de acção no escriptorio, ou em outro qualquer logar que os directores marcarem, juntamente com uma declaração escripta do seu nome e residencia, e sem que o garante de acção fique assim depositado até depois que tenha logar a assembléa geral ou qualquer adiamento della. O nome de mais de um, como possuidor collectivo de um garante de acção, não será recebido.

15) A’ pessoa que assim depositar um garante de acção será entregue um certificado declarando o seu nome e residencia e o numero de acções representadas pelo garante de acção por elle depositado, e esse certificado lhe dará direito a assistir e votar em assembléa geral, da mesma maneira que si fosse accionista registrado da companhia, a respeito da acção especificada no dito certificado. A entrega do dito certificado á companhia, o garante de acção, a cujo respeito elle foi passado, será restituido.

O certificado deverá ser da forma seguinte:

«The São Bento Gold Estates, Limited.

Nº...

Certifico que...

de... de accordo com «as disposições da companhia», depositou o abaixo mencionado garantes de acções, a respeito dos quaes elle tem direito a assistir á assembléa geral da companhia, que terá em... aos... de....

m. de 19..

Datado de... de... de 19...

O secretario. Particulares de garantes de acções depositados.»

16) Pessoa nenhuma, como portadora de qualquer garante, terá direito a exercer direito de accionista (salvo como acima expressamente disposto relativamente a assembléas geraes) sem apresentar esse garante e declarando o seu nome e residencia, e (si e quando os directores assim o exigir em) permittir que no mesmo seja feita uma declaração do facto, data, fim e consequencia de sua apresentação.

17) Si o portador de um garante de acção entregal-o para ser cancellado e com elle depositar no escriptorio uma declaração escripta, assignada por elle pela fórma e authenticada da maneira que os directores exigirem, pedindo ser registrado como accionista quanto ás acções especificadas no dito garante de acções, e lançando nessa declaração o seu nome, residencia e profissão, terá direito a ter o seu nome lançado como accionista no registro de accionistas da companhia em relação ás acções especificadas no garante de acções entregues.

18) Sujeito ás condições precedentes e aos presentes, o portador de um garante de acção será um accionista para todos os effeitos.

Conversão de acções em capital

48. A companhia em assembléa geral poderá converter quaesquer acções integralizadas em capital e reconverter qualquer capital em acções integralizadas de qualquer denominação.

49. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em capital, os diversos possuidores desse capital podem, dahi em deante, transferir os seus respectivos interesses nellas ou qualquer parte desses interesses, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos, como e sujeitas aos quaes, quaesquer acções no capital da companhia possam ser transferidas, ou tanto quanto as circumstanscias o permittirem. Porém, os directores poderão a todo tempo, si o julgarem conveniente, fixar a importancia minima do capital transferivel, e determinar que fracções de uma libra não sejam negociaveis, com poderes, porém, á sua discreção, de dispersar as regras em qualquer caso particular.

50. O capital conferirá aos seus respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens quanto á participação em lucros e votação em assembléas da companhia e para outros fins, como teriam sido conferidos por acções de igual interesse no capital da companhia, porém, de fórma que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação em lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota do capital consolidado, como não teriam, si existindo em acções, conferido esses privilegios ou vantagens.

E, salvo como dito acima, todas as disposições aqui contidas terão, tanto quanto as circumstancias o permittam, applicação, tanto a capital como a acções. Nenhuma dessas conversões affectará ou prejudicará qualquer preferencia ou outro privilegio especial.

51. Qualquer capital ordinario poderá, por meio de resolução especial, ser subdividido em secções preferidas e deferidas e quaesquer direitos preferenciaes poderão ser additados á secção preferida sobre a secção deferida.

Augmento e reducção de capital

52. A companhia em assembléa geral, poderá a todo tempo augmentar o capital pela creação de novas acções da importancia que possa ser considerada conveniente.

53. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios a ellas annexos, como a assembléa geral, tratando de sua creação, determinar, e si nenhuma deliberação for tomada como os directores determinarem e em particular essas acções poderão ser emittidas com um preferencial ou qualificado a dividendos, e na distribuição dos haveres da companhia e com um direito especial ou sem direito algum de votar.

54. A companhia em assembléa geral poderá, antes da emissão de quaesquer novas acções, determinar que as mesmas ou qualquer parte dellas sejam offerecidas primeiramente a todos os actuaes accionistas em proporção á importancia de capital que elles possuirem, ou fazer outras disposições sobre a emissão e distribuição das novas acções, porém, na falta dessa determinação ou até o ponto em que a mesma não se estenda, as novas acções poderão ser negociadas como si fizessem parte das acções do capital primitivo ordinario.

55. Excepto disposição em contrario estabelecida pelas condições da emissão ou pelos presentes, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado parte do capital primitivo ordinario e será sujeito ás disposições aqui contidas com referencia ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia e transmissão, confisco, penhor, entrega e outros assumptos.

56. A companhia poderá a todo tempo, por meio de resolução especial, reduzir o seu capital, pagando do capital ou cancellando capital que tiver sido perdido, ou não for representado por haveres vantajosos ou reduzindo a responsabilidade sobre as acções ou pela fórma que pareça conveniente, e o capital poderá ser pago sob a base de que elle poderá ser de novo chamado ou por outra fórma, e a companhia poderá tambem, por meio de resolução especial, subdividir ou consolidar as suas acções, ou quasquer dellas.

57. A resolução especial pela qual qualquer acção for subdividida poderá determinar que entre os possuidores das acções resultantes dessa subdivisão, uma ou mais dellas terão alguma preferencia ou vantagem especial quanto a dividendo, capital, direito de votação ou outro sobre as outras ou outra ou comparados com estas.

Direito de modificação

58. Si em qualquer tempo o capital, em razão da emissão de acções preferenciaes ou outras, for dividido em differentes classes de acções, quaesquer dos direitos e privilegios inherentes a cada classe poderão ser modificados por accordo entre a companhia e qualquer pessoa que pretenda concordar a respeito dessa classe, comtanto que esse accordo seja: a) ratificado por escripto pelos possuidores de dous terços pelo menos do capital nominal das acções emittidas daquella classe; ou seja: b) confirmado por uma resolução extraordinaria passada em assembléa geral dos possuidores de acções daquella classe, e todas as disposições adiante contidas sobre assembléas geraes terão, mutatis mutandis, applicação a essa assembléa, porém, de fórma que o seu quorum de accionistas que possuam ou representem por procuração dous terços da importancia annual das acções emittidas da classe.

Esta clausula não implica restricção de poderes de modificação que a companhia teria si esta clausula fosse omittida.

Poderes de contrahir emprestimos

59. Os directores poderão a todo tempo, ao seu arbitrio, levantar, tomar a emprestimo ou garantir o pagamento de qualquer quantia ou quantias para os fins da companhia, porém, de maneira que as importancias a qualquer tempo devidas não excedam, sem a sancção de uma assembléa geral, da importancia nominal do capital. Todavia, nenhum emprestador ou outra pessoa em transacções com a companhia terá que ver ou indagar si o limite é observado.

60. Os directores poderão levantar ou garantir o reembolso desses dinheiros pela maneira, nos termos e condições a todos os respeitos que elles julgarem convenientes, e em particular pela emissão de debentures ou capital de debentures da companhia, gravando todos ou qualquer parte dos bens da companhia (tanto actuaes como futuros), inclusive o capital por chamar nessa época.

61. Debentures, capital de debenture ou outros titulos poderão ser transferiveis, isento de quaesquer equidades entre a companhia e a pessoa para a qual tenham sido os mesmos emittidos.

62. Quaesquer debentures, capital de debenture, obrigações (bonds), ou outros titulos poderão ser emittidos com um desconto, premio, ou outra cousa e com quaesquer privilegios especiaes quanto ao resgate, entrega, sorteios, distribuição de acções, direito de assistir e votar nas assembléas geraes da companhia, nomeação de directores e outros fins.

63. Os directores terão um registro apropriado, de accordo com o art. 43 da lei de companhias, de 1862, de quaesquer hypothecas e onus que affectarem especialmente os bens da companhia, e darão cumprimento ao art. 14 da lei de companhias, de 1900.

Assembléas geraes

64. A primeira assembléa geral terá logar na data do anno de 1901 (não sendo mais de tres mezes depois do registro do memoradum de associação da companhia) e no logar que os directores possam determinar e quer em Inglaterra e quer em outra parte.

65. Realizar-se-hão assembléas geraes subsequentes, uma vez pelo menos em cada anno subsequente, na época e logar que possam ser marcados pela companhia em assembléa, geral, ou não sendo marcada época ou logar, como acima, serão então na época e logar que possam ser marcados pelos directores.

66. As supramencionadas assembléas geraes serão denominadas «assembléas ordinarias» e outras quaesquer assembléas da companhia serão denominadas «assembléas extraordinarias».

67. Os directores, a requerimento dos possuidores de nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia, sobre o qual todas as entradas ou outras quantias tenham sido pagas, covocarão immediatamente uma assembléa extraordioaria da companhia, devendo vigorar as seguintes disposições:

1) O requerimento deverá declarar os fins da assembléa e ser assignado pelos requerentes e depositado no escriptorio, e poderá consistir de diversos documentos da mesma fórma, cada um assignado por um ou mais requerentes.

2) Si os directores não fizerem com que tenha logar uma assembléa dentro de 21 dias da data do deposito do requerimento, os requerentes ou uma maioria delles, em valor, podem, por si mesmos, convocar a assembléa; essa assembléa, porem, não terá logar depois de tres mezes da data do dito deposito.

3) Si nessa assembléa passar uma resolução que requeira confirmação de outra assembléa, os directores convocarão immediatamente uma outra assembléa extraordinaria, afim de tomar em consideração a resolução, e si julgar conveniente de confirmal-a com uma resolução especial; e si os directores não convocarem a assembléa dentro de sete dias da data em que passar a primeira resolução, os requerentes ou a maioria delles, em valor, poderão por si mesmos convocal-a.

4) Qualquer assembléa convocada em virtude deste artigo, pelos requerentes será convocada da mesma maneira, tão approximadamente quanto possivel, que aquella em que as assembléas teem de ser convocadas pelos directores.

68. Sete dias antes dar-se-ha aviso, por annuncio ou por escripto, remettido pelo Correio ou por outra forma, como adiante disposto, especificando o logar, dia e hora da assembléa, e no caso de negocios especiaes, declarará qual a natureza geral desses negocios. Sempre que se pretenda approvar uma resolução especial, as duas assembléas poderão ser convocadas por um e mesmo aviso e não haverá obstaculo algum a que o aviso só convoque a segunda assembléa na contingencia de passar a resolução pela precisa maioria na primeira assembléa. Com o consentimento escripto de todos os accionistas de então, poderá ser convocada uma assembléa geral por um aviso de menos de sete dias e da maneira que elles julgarem conveniente.

69. A omissão accidental em dar-se qualquer aviso a qualquer dos accionistas não invalidara qualquer resolução tomada em qualquer dessas assembléas.

Procedimento das assembléas geraes

70. Os assumptos de uma assembléa ordinaria, a não ser primeira serão receber e examinar a conta de lucros e perdas, o balancete, os relatorios dos directores e dos fiscaes, eleger rectores e outros funccionarios no logar dos que se retirarem, por meio de turno, declarar dividendos e tratar de outros quaesquer assumptos que, em virtude dos presentes estatutos; deverão ser tratados em uma assembléa ordinaria; e outros quaesquer assumptos tratados em uma assembléa ordinaria e os tratados em assembléa extraordinaria; outros quaesquer assumptos tratados em uma assembléa ordinaria e os tratados em assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

71. Tres accionistas pessoalmente presentes formarão quorum para uma assembléa geral e no caso de ser alguma corporação accionista da companhia, qualquer director, gerente ou secretario dessa corporação, que compareça por ella nessa qualidade, será, para todos os fins, inclusive o direito de votar, considerado representar essa corporação. Não se tratará de assumpto algum em qualquer assembléa geral sem que no começo esteja presente o quorum preciso.

72. O presidente dos directores terá direito a presidir toda a assembléa geral, ou não havendo presidente ou si a ella não estiver elle presente dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a dita assembléa, os accionistas presentes em pessoa escolherão outro director para presidente, e si não estiver presente director algum, ou si todos os directores presentes recusarem tomar a presidencia, então os accionistas presentes escolherão um dentre si para presidil-a.

73. Si dentro de meia hora da hora marcada para assembléa não houver quorum, a assembléa, si for convocada a requerimento, como acima dito, será dissolvida, porém em outro qualquer caso ella será adiada para o mesmo dia da proxima semana, á mesma hora e logar, e si nessa assembléa adiada não houver quorum, então dous accionistas quaesquer, pessoalmente presentes, formarão quroum e poder-se-ha tratar dos assumptos para os quaes foi convocada a assembléa.

74. Toda a questão submettida a uma assembléa será decidida primeiramente pela apresentação das mãos e, no caso de empate de votos, o presidente, tanto na votação por apresentação das mãos como no escrutinio, terá um voto de desempate, além do voto ou dos votos aos quaes elle tiver direito como accionista.

75. Em qualquer assembléa geral, salvo si for pedido um escrutinio pelo presidente ou por cinco accionistas, pelo menos, ou por um ou mais accionistas que possuirem ou representarem por procuração ou tiverem direito de votar relativamente a uma decima parte, pelo menos, do capital representado na assembléa, uma declaração feita pelo presidente de que uma resolução passou ou não foi approvada ou passou por uma maioria particular, ou não passou assim, e um lançamento a esse respeito no livro de actas da companhia, serão prova do numero ou proporção dos votos dados a favor ou contra a dita resolução.

76. Si for pedida uma votação, como acima dito, ella será tomada da maneira e no logar e hora que o presidente da assembléa designar, quer de uma vez ou depois de um intervallo ou adiamento ou de outra fórma, e o resultado da votação será considerado como uma resolução da assembléa em que foi pedida a votação.

77. O presidente de uma assembléa geral poderá, com o consentimento da assembléa, adial-a de uma para outra data e de um para outro logar, porém, na assembléa adiada, não se tratará de outro assumpto a não ser o que ficou por acabar na assembléa em que teve logar o adiamento.

78. O pedido de uma votação não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar-se de qualquer assumpto, a não ser aquelle em que foi pedida a votação.

79. Qualquer votação devidamente pedida sobre a eleição de presidente de uma assembléa ou sobre qualquer questão de adiamento, será tomada na assembléa sem adiamento.

Votos de accionistas

80. Na apresentação de mãos, todo o accionista presente em pessoa terá um voto, e em uma votação por escrutinio, todo o accionista, pessoalmente presente ou por procuração, terá um voto por cada acção que elle possuir. Nenhum accionista presente sómente por procuração terá direito a votar em uma apresentação de mãos, salvo si esse accionista é uma corporação presente por um procurador, o qual, elle próprio não seja accionista da companhia, em cujo caso esse procurador poderá votar a apresentação de mãos, como si fosse accionista da companhia.

81. Qualquer pessoa com direito, de accordo com a clausula de transmissão, de transferir quaesquer acções, poderá votar em qualquer assembléa geral a respeito dellas, da mesma maneira que si esta fosse o accionista registrado dessas acções, comtanto que 48 horas, pelo menos, antes da hora da assembléa na qual elle pretende votar, justifique com os directores o seu direito de transferir essas acções, excepto si os directores tiverem préviamente admittido o seu direito a votar nessa assembléa relativamente a ellas.

82. Quando haja possuidores collectivos de acções, qualquer um delles poderá votar em qualquer assembléa, quer pessoalmente, quer por procuração, relativamente a essas acções, como si elle fosse o unico com direito a ellas, e si em qualquer assembléa estiverem presentes mais de um desses procuradores, só terá direito a votar nella aquelle cujo nome se achar inscripto no registro, relativamente a essas acções. Diversos testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido em cujo nome estejam inscriptas quaesquer acções, serão, para os fins desta clausula, considerados possuidores collectivos.

83. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração.

O instrumento de nomeação de procurador será por escripto, assignado pelo outorgante ou por seu procurador; ou, sendo o outorgante uma corporação, será assignado por qualquer director, gerente ou secretario dessa corporação, que possa assignar por ella. Nenhuma pessoa que não seja accionista da companhia e habilitada a votar poderá ser nomeada procurador, exceptuando uma corporação que seja accionista da companhia, a qual poderá nomear um dos seus funccionarios como procurador.

84. O instrumento da nomeação de procurador e a procuração (caso haja) sob a qual elle está assignado, serão depositados no escriptorio registrado da companhia, nunca menos de 48 horas antes da hora em que deve ter logar a assembléa ou o seu adiamento (conforme seja o caso), em que a pessoa nomeada nesse instrumento pretende votar; porém, instrumento nenhum nomeando procurador será valido depois da expiração de 12 mezes da data da sua outorga.

85. O voto dado de accordo com os termos de um instrumento de procuração será válido, não obstante o fallecimento prévio do outorgante ou a revogação do procurador, ou a transferencia da acção, a cujo respeito foi dado o voto, salvo tendo sido recebido no escriptorio da companhia, antes da assembléa, communicação escripta do fallecimento, revogação ou transferencia.

86. Possuidores de garantes de acção não terão direito de votar por procuração, relativamente ás acções ou capital incluidos nesses garantes.

87. Todo instrumento de procuração, quer para uma assembléa especificada ou outra, será, tão approximadamente quanto o permittam as circumstancias, na formula e para o effeito seguinte:

«The São Bento Estates, limited.»

«Em... de.... no Condado de... sendo accionista da The São Bento Gold Estates, limited, pelo presente nomeio .... de.... ou na sua falta.... de.... ou na falta deste.... de.... como meu procurador para votar por mim e em meu logar na assembléa geral da companhia (ordinaria ou extraordinaria, conforme seja ella), que terá logar em.... de.... e em qualquer adiamento da mesma.»

«Em testemunho do que assigno aos.... de.... de 1900.»

88. Nenhum accionista terá direito de comparecer ou tratar sobre qualquer questão, quer pessoalmente, quer por procuração, nem como procurador de outro accionista em qualquer assembléa geral ou em escrutinio, ou contado como quorum e emquanto dever á companhia qualquer chamada relativa ás suas acções.

Directores

89. Salvo determinação em contrario por uma assembléa geral, o numero dos directores não será inferior a dous nem superior a sete.

90. Os primeiros directores da companhia serão:

1. Major general George de la Poer Beresford.

2. Frederick Cornelius Stoop.

3. Cornelius Frank Stoop.

91. Os directores terão poderes de, de tempos a tempos, e em qualquer tempo, nomear qualquer outra pessoa habilitada como director, quer para preencher uma vaga casual, quer additando-a á directoria, porém de fórma que o numero total de directores não exceda em tempo algum ao maximo fixado como acima e que nenhuma nomeação, de accordo com esta clausula, será efficaz sem que dous terços dos directores no Reino Unido concorram para essa nomeação; porém, um director assim nomeado occupará o cargo sómente até a dissolução da proxima assembléa ordinaria da companhia, e será então, si devidamente habilitado, elegivel por meio de reeleição.

92. A habilitação de cada director (não sendo na occasião gerente, de acordo com a clausula 119ª destes) será a posse de acções ou capital da companhia do valor nominal de £ 500.

Um primeiro director poderá funccionar antes de obter a sua habilitação, devendo, porém, obtel-a dentro de um mez de sua nomeação, e, até que elle o faça, será considerado como tendo concordado tomar as ditas acções da companhia, sendo-lhe as mesmas immediatamente nessa conformidade distribuidas.

93. Os directores serão pagos dos fundos da companhia, em remuneração dos seus serviços, como segue, a saber:

O presidente receberá um salario á razão de £ 250 por anno, e cada director, comtanto que não seja ao mesmo tempo gerente nomeado de accordo com o art. 119 destes, receberá um salario de £ 150 por anno, e si em qualquer anno esses salarios não importarem em uma quantia igual a 5% da importancia dos lucros da companhia no mesmo anno em que for determinado distribuir por meio de dividendo entre os accionistas, então os directores, a não ser o supradito gerente, terão o direito no mesmo anno, como remuneração addicional, mais á quantia que, com os ditos salarios, perfizer uma quantia igual aos 5% e a dita quantia addicional será dividida entre os ditos directores na proporção e da maneira que elles possam por accordo determinar, e na falta desse accordo, igualmente entre elles.

94. Os directores que continuarem poderão funccionar não obstante qualquer vaga em seu seio.

95. Vagará o cargo de director:

a) si, sem a sancção de uma assembléa geral, elle acceitar outro cargo na companhia, excepto o de gerente, director-gerente, fidei-commissario ou corretor;

b) si fallir ou suspender pagamentos ou fizer concordata com os seus credores;

c) si for mentecapto ou vier a tornar-se idiota;

d) si deixar de possuir a importancia de acções ou capital exigido (si houver) para habilital-o para o cargo;

e) si ausentar-se das reuniões da directoria durante um periodo de seis mezes do calendario, sem licença para isso dos directores;

f) si por communicação escripta á companhia resignar o seu cargo.

96. Nenhum director será desqualificado por contractar com a companhia como vendedor, comprador ou por outra cousa, nem esse contracto ou qualquer contracto ou ajuste celebrado pela ou em logar da companhia, no qual qualquer director possa ser de qualquer fórma interessado, será considerado nullo, nem qualquer director que assim contractar ou vier a ser interessado será forçado a prestar contas á companhia por qualquer lucro realizado por esse contracto ou ajuste, sómente pela razão de estar funccionando esse director ou pelas relações de confiança, por isso estabelecidas, porém, fica declarado que a natureza do interesse deve ser por elle communicada na reunião dos directores em que o contracto ou ajuste for resolvido, si existe então o seu interesse, ou em outro qualquer caso na primeira assembléa dos directores, depois de adquirido o seu interesse, e director nenhum, como director, votará relativamente a qualquer contracto ou ajuste em que elle tiver interesse, como dito acima, e si votar não será o seu voto contado; porém, esta prohibição não terá applicação ao contracto mencionado no art 3º destes ou a quaesquer assumptos que delles provenham ou a qualquer contracto pela companhia para dar aos directores ou a qualquer um delles qualquer garantia como indemnização, e poderá ser a qualquer tempo suspenso ou rescindido até qualquer ponto por uma assembléa geral, uma communicação geral de que um director é membro de qualquer firma ou companhia especificada e é considerado como interessado em quaesquer transacções com essa firma ou companhia, será sufficiente confissão de accordo com este artigo e depois dessa communicação geral não será necessario, quanto a esse director e firma ou companhia, fazer-se qualquer communicação especial relativa a qualquer transacção particular supradita.

Turno de retirada de directores

97. Na primeira assembléa ordinaria a realizar-se no anno de 1902, e na primeira assembléa ordinaria de cada anno successivo, retirar-se-ha do cargo um dos directores. O director a retirar-se occupará o cargo até a dissolução da assembléa em que for eleito o seu successor.

98. O director a retirar-se, como dito acima, na assembléa ordinaria a realizar-se no anno de 1902, será, salvo si os directores concordarem entre si, designado por sorte, porém, em cada anno subsequente o director a retirar-se será aquelle que estiver ha mais tempo no cargo. Entre dous ou mais que tenham estado em exercicio por igual espaço de tempo, o director que tiver de retirar-se será, na falta de accordo entre si, designado por sorte. O periodo de tempo em que estiver em exercicio um director será contado da sua ultima eleição ou nomeação em que elle tenha previamente deixado o cargo. Um director que se retira, si estiver devidamente habilitado, poderá ser reeleito.

99. A companhia, em qualquer assembléa geral em que se retirar qualquer director da maneira supradita, preencherá a vaga elegendo outra pessoa para director, e sem aviso a este respeito, poderá preencher quaesquer outras vagas.

100. Si em qualquer assembléa geral em que deveria ter logar uma eleição da directores, o logar de director que se retirar não for preenchido, elle continuará no cargo até a dissolução da assembléa ordinaria do anno proximo e assim de anno para anno até que o seu logar seja preenchido, excepto si nessa assembléa for resolvido reduzir-se o numero dos directores.

101. A companhia poderá a todo tempo, em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero de directores, alterar a sua habilitação e tambem resolver qual o turno em que esse numero, augmentado ou reduzido, terá de deixar o cargo.

102. A companhia poderá, por meio de resolução extraordinaria, demittir qualquer director, antes de expirado o prazo do seu cargo, e por uma resolução ordinaria nomear outra pessoa habilitada em seu logar. A pessoa assim nomeada occupará o cargo durante o tempo sómente em que o director para cujo logar elle foi nomeado o occuparia si não tivesse sido demittido.

103. Pessoa nenhuma, a não ser um director que se retire, será, salvo recommendado á eleição pelos directores, elegivel por eleição para o cargo de director em qualquer assembléa geral, salvo si ella ou algum outro accionista que pretenda se propôr, tenha sete dias, pelo menos, antes da assembléa deixado no escriptorio da companhia uma participação escripta, por elle assignada, manifestando a sua candidatura ao cargo ou a sua intenção de se propôr.

Directores-gerentes

104. Os directores poderão a todo tempo nomear um ou mais dentre si para director-gerente ou directores-gerentes da companhia, quer por um prazo fixo ou sem limite algum do prazo em que occuparão o cargo, e poderão a todo tempo exoneral-os e nomear outro ou outros em seus logares.

105. Um director-gerente não estará, emquanto continuar no exercicio do cargo, sujeito á retirada por turno e não será levado em conta na determinação do turno de retirada de directores, porém, sujeitos ás disposições de qualquer contracto entre elle e a companhia, ficarão sujeitos ás mesmas disposições de resignação e demissão como os outros directores da companhia, si deixarem as funcções de directores por qualquer causa, deixarão, ipso facto, e immediatamente, de ser directores-gerentes.

106. A remuneração de um director-gerente será a todo tempo fixada pelos directores ou pela companhia em assembléa geral e poderá ser, por meio de salario ou commissão, partilha de lucros ou por qualquer ou por todos esses modos.

107. Os directores poderão a todo tempo conferir a um director-gerente quaesquer dos poderes por elles exercidos, como julgarem conveniente, e pelo tempo, para os objectos e fins, nos termos e condições e com as restricções que elles julgarem conveniente, e poderão conferir esses poderes collateralmente com todos ou quaesquer dos poderes dos directores a este respeito ou com exclusão ou substituição delles, e poderão a todo tempo revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desses poderes.

Procedimento dos directores

108. Os directores poderão reunir-se para tratar dos negocios, adiar e de qualquer fórma regular as suas reuniões como julgarem conveniente e determinar o quorum necessario para a resolução dos assumptos. Até determinação contraria, dous directores formarão quorum. Um director poderá a qualquer tempo, e o secretario, á requisição de um director, convocar uma reunião de directores. Não será necessario mandar-se aviso a qualquer director que esteja fóra do Reino Unido; as questões que se suscitarem em qualquer reunião serão decididas por uma maioria de votos, e no caso de empate, o presidente terá direito a um segundo voto ou voto de desempate.

As reuniões poderão ser realizadas na Inglaterra ou em outra qualquer parte, como os directores determinarem.

109. Os directores poderão eleger um presidente para as suas reuniões e marcar um prazo no qual elle occupe essas funcções, não sendo, porém, eleito esse presidente, ou si em qualquer reunião não estiver presente o presidente na hora marcada para a mesma reunião, os directores presentes escolherão um de entre si para presidir essa reunião.

110. Uma reunião de directores em que se ache presente o quorum será competente para exercer todas ou quaesquer das autorizações, poderes e discreções, de accordo com os regulamentos da companhia de que estivem revestidos ou em exercicio pelos directores em geral.

111. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões que consistam de membro ou membros dentre si, que julgarem conveniente. Qualquer commissão assim formada se conformará, nos poderes que lhe forem assim delegados, a quaesquer regulamentos que lhe possam ser a todo tempo impostos pelos directores.

112. As reuniões e procedimentos dessa commissão consistente de dous ou mais membros serão regidos pelas disposições aqui contidas para regularem as reuniões e procedimento dos directores, tanto quanto lhe possam ser applicaveis, e não são invalidados por quaesquer regulamentos feitos pelos directores, de accordo com a clausula precedente.

113. Quaesquer actos praticados em qualquer reunião de directores ou da commissão de directores ou por qualquer pessoa, funccionando como director, serão, não obstante se descubra depois que houve erro na nomeação dos directores ou pessoas funccionando como acima, ou que elles ou qualquer delles não estavam habilitados, tão validos como si cada uma dessas pessoas tivesse sido devidamente nomeada e estivesse habilitada para director.

114. Si qualquer director, no caso que queira, for designado para fazer serviços extra ou quaesquer diligencias especiaes, que tenha de residir no estrangeiro ou de qualquer outra fórma para qualquer dos fins da companhia, esta o remunerará por uma somma fixada, por uma porcentagem dos lucros ou por outra fórma, como os directores determinarem; essa remuneração poderá ser em accrescimo á sua parte na remuneração acima disposta ou em substituição a ella.

Actas

115. Os directores farão lavrar devidamente actas em livros apropriados para o fim:

De quaesquer nomeações de funccionarios, dos nomes dos directores presentes a cada reunião de directoria e de qualquer commissão de directores;

De quaesquer ordens dadas pelos directores e commissão de directores;

De todas as resoluções e procedimento das assembléa geraes e das reuniões da directoria e das commissões.

116. As actas de qualquer reunião dos directores, de qualquer commissão ou da companhia, logo que sejam assignadas pelo presidente respectivo ou pelo presidente da proxima seguinte assembléa, serão acceitas, prima facie, como prova evidente do assumpto nellas expresso.

Poderes dos directores

117. A administração dos negocios da companhia será confiada aos directores e estes, além dos poderes e autorizações que pelos presentes lhes são expressamente conferidos, poderão exercer os poderes e praticar todos os actos e cousas que possam ser exercidos ou feitos pela companhia e que não estiverem nestes ou por lei determinados ou exigidos serem exercidos ou feitos pela companhia em assembléa geral, sujeitos, porém, ás disposições das leis e dos presentes e a quaesquer regulamentos a qualquer tempo feitos pela companhia em assembléa geral, comtanto que nenhum desses regulamentos invalide acto algum dos directores que seria valido, si esse regulamento não tivesse sido feito.

118. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela ultima clausula precedente e de fórma a não limitar ou restringir de maneira alguma esses poderes e sem prejuizo dos outros poderes conferidos pelos presentes estatutos, fica expressamente declarado que os directores terão os seguintes poderes, a saber:

1) Pagar as custas, encargos e despezas preliminares e incidentaes á promoção, formação, estabelecimento e registro da companhia.

2) Nomear e á sua vontade exonerar ou suspender os gerentes, secretario, funccionarios, caixeiros, agentes e criados, para serviços effectivos, provisorios ou especiaes, como julgarem conveniente, determinar os seus deveres e poderes e fixar os seus salarios ou emolumentos e exigir garantia nos casos e da importancia que julgarem conveniente.

3) Acceitar de qualquer accionista, nos termos e condições que forem convencionados, uma cessão de suas acções ou capital, ou qualquer parte dellas.

(4 Nomear qualquer pessoa ou pessoas (quer incorporadas, quer não) para acceitar ou guardar pela companhia qualquer propriedade a ella pertencente ou na qual ella tenha interesse ou para outros quaesquer fins, e executar e fazer quaesquer instrumentos e cousas que possam ser precisos, relativamente a esse encargo e providenciar sobre a remuneração desses encarregados.

5) Iniciar, conduzir, defender, compor-se ou abandonar quaesquer processos judiciaes pela e contra a companhia ou seus funccionarios, ou que sejam concernentes aos negocios da companhia, e tambem concordar e conceder prazo para o pagamento ou satisfação de quaesquer dividas e de quaesquer reclamacões ou exigencias pela companhia ou contra ella.

6) Passar e assignar recibos, quitações e outras desonerações de dinheiro pago á companhia e das reclamações e exigencias da companhia.

7) Designar quem possa assignar por parte da companhia letras, notas, recibos, acceites e endossos, cheques, quitações, contractos e documentos.

8) Empregar e negociar com qualquer dinheiro da companhia que não seja immediatamente preciso para os fins della, com as garantias e da maneira (sujeitos á clausula 4ª destes) que elles julgarem convenientes, e a todo tempo variar ou realizar esses empregos.

9) Dar a qualquer funccionario ou outra pessoa empregada pela companhia uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio ou transacção particular, ou uma parte nos lucros geraes da companhia, e essa commissão ou parte de lucros será tratada como parte das despezas de custeio da companhia.

10) Antes de recommendar qualquer dividendo, separar dos lucros da companhia as quantias que elles julgarem conveniente como fundo de reserva para fazer face a contingencias ou para dividendos ou bonus especiaes, ou para igualar dividendos ou concertar, melhorar e manter qualquer propriedade da companhia e para outros fins que os directores, á sua absoluta discreção, julgarem opportuno aos interesses da companhia, e (sujeitos á clausula 4ª dos presentes) empregar as diversas sommas assim separadas em operações que elles julgarem convenientes e a todo tempo negociar com esses empregos, varial-os e dispor de todos ou de qualquer parte delles a beneficio da companhia, e dividir o fundo de reserva nos fundos especiaes que elles julgarem conveniente, e empregar o fundo de reserva ou qualquer parte delle nos negocios da companhia, e isto sem serem obrigados a conserval-o separado dos outros haveres.

11) A todo tempo fazer e rejeitar regulamentos para os negocios da companhia, seus funccionarios e criados, accionistas ou uma secção destes.

12) Celebrar quaesquer transacções e contractos, rescindir e variar esses contractos, executar e fazer os actos, instrumentos e cousas, no nome e pela companhia, que elles possam considerar conveniente em relação a qualquer dos supraditos fins, ou de outra fórma, para os fins da companhia.

Nomeação e poderes dos gerentes

119. A companhia empregará os Srs. John Taylor, Frank Taylor, Robert Taylor, Edgar Taylor e Henry Claude Taylor, actualmente negociando em co-participação como engenheiros civis, em Queen Street Place n. 6, Londres, sob a firma de «John Taylor & Sons», como gerentes da companhia, nos termos de um contracto já prompto e expresso a se fazer entre a companhia e a dita firma, uma cópia do qual, para sua authenticidade, foi subscripta pelo solicitador referido no art. 3º destes, e a companhia celebrará immediatamente esse contracto e os directores o porão em execução, com as modificações (si houver) que julgarem convenientes e por tanto tempo quanto quaesquer dos socios actuaes se conservem membros ou membro da dita firma, e a referida firma queira servir como gerente da companhia, nos termos do dito contracto ou em outros termos approvados pelos directores, a referida firma será empregada como gerente, e o escriptorio da companhia será no escriptorio dessa firma, nos termos do dito contracto. Ficando, porém, disposto que o emprego da dita firma será determinado por meio de resolução da companhia em assembléa geral, e não obstante o supradito emprego, qualquer membro ou membros da dita firma poderão ser directores da companhia e não necessitam de habilitação alguma do art. 92 dos presentes.

120. Os gerentes ou qualquer um delles poderão resignar os seus cargos; si, porém, sómente um mais dous resignarem, os gerentes ou gerente, que continuarem, serão considerados gerentes ou gerente para os fins destes artigos.

121. No caso de remoção ou resignação dos gerentes ou do fallecimento do sobrevivente e delles, os directores poderão nomear outros gerentes ou outro gerente em seus ou em seu logar.

122. Os negocios ordinarios da companhia serão, sob a direcção e administração dos directores, tratados pelos que no curso dos ditos negocios ordinarios e para os fins destes terão poderes para fazer e rescindir qualquer contracto ou contractos por parte da companhia, e tambem fazer, acceitar e endossar, no nome e pela companhia, qualquer letra, notas promissorias ou letra de cambio.

123. Os gerentes poderão nomear e demittir o secretario, o superintendente e quaesquer agentes, caixeiros, operarios e criados da companhia.

124. Os gerentes darão uma conta aos directores, quando reclamada, de todas as receitas e despezas e de quaesquer transacções, assumptos e cousas relativas à companhia ou aos seus negocios, de que forem encarregados os gerentes.

125. Os gerentes, no exercicio dos poderes aqui dados, se conformarão com os regulamentos que possam ser impostos pelos directores da companhia.

126. A remuneração dos gerentes será fixada pelos directores.

Gerencia local

127. Os directores poderão a todo tempo providenciar sobre a gerencia e transacção dos negocios da companhia em qualquer localidade especificada, quer no paiz, quer no estrangeiro, da maneira que julgarem conveniente, e as disposições contidas nas tres proximas seguintes clausulas – serão sem prejuizo dos poderes geraes conferidos por esta clausula.

128. Os directores poderão a todo e qualquer tempo estabelecer qualquer directoria ou agencia local para gerir qualquer dos negocios da companhia em qualquer desses logares e poderão nomear quaesquer pessoas como membro dessa directoria local ou gerentes ou agentes e fixar a respectiva remuneração E os directores poderão a todo e qualquer tempo delegar a qualquer pessoa assim nomeada quaesquer dos poderes, autorizações e determinações então investidas nos directores a não serem os poderes de fazerem chamadas, e poderão autorizar os membros de então de qualquer directoria local ou qualquer delles para preencherem quaesquer das respectivas vagas, e funccionar, não obstante as vagas, e qualquer dessas nomeações ou delegações poderá ser feita nos termos e sujeita ás condições que os directores possam julgar convenientes, e os directores poderão a qualquer tempo exonerar qualquer pessoa assim nomeada, e annullar ou variar qualquer dessas delegações.

129. Os directores poderão a todo e qualquer tempo, por procuração com o sello da companhia, nomear qualquer ou quaesquer pessoas como procuradores da companhia para esses fins, e com os poderes, autorizações e discreções (não excedendo os conferidos ou exerciveis pelos directores, em virtude dos presentes) e pelo prazo e sujeitos ás condições que os directores possam a todo tempo julgar convenientes e essas nomeações poderão (si os directores julgarem conveniente) ser feitas a favor dos membros ou qualquer dos membros de qualquer directoria local estabelecida como dito acima ou a favor de qualquer companhia, ou dos membros, directores, representantes ou gerente de qualquer companhia ou firma ou por outra fórma a favor de qualquer corporação fluctuante de pessoas, quer nomeadas directa, quer indirectamente pelos directores, e essa procuração poderá conter os poderes para protecção ou conveniencia das pessoas que tratarem com esses procuradores, que os directores possam julgar convenientes.

130. Qualquer dos delegados ou procuradores supra ditos poderá ser autorizado pelos directores para sub-delegar todos ou qualquer dos poderes, autorizações e discreções então investidas nelles.

131. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela lei de sellos de companhias, de 1864 e esses poderes serão nessa conformidade investidos nos directores. E a companhia poderá ter em qualquer colonia que se fizer negocio um registro filial dos membros residentes nessa colonia e a palavra «Colonia» neste artigo terá a significação a ella attribuida pela lei de companhias, de 1883 (registros coloniaes); e os directores poderão a todo tempo fazer as disposições que elles possam julgar convenientes relativamente a qualquer desses registros filiaes.

Secretario

132. O primeiro secretario da companhia será o Sr. Henry Ward, de Queen Street n. 9 Londres, E. C.; poderá, porém, ser nomeado um substituto provisorio que, para os fins dos presentes, será considerado como o secretario.

Dividendos

133. Sujeitos como acima dito e ao proximo seguinte artigo, os lucros da companhia deverão ser divididos entre os accionistas que possuirem acções ordinarias em proporção á importancia do capital pago sobre as acções ordinarias que elles respectivamente possuirem.

134. Quando houver capital pago em adeantamento de chamadas sob a base de que o mesmo vencera juros, esse capital não conferirá, emquanto vencendo juros, direito de participação dos lucros.

135. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo a pagar aos accionistas, conforme os seus direitos e interesses; nos lucros não se declarará, porém, dividendo maior do que o recommendado pelos directores. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo menor.

136. Dividendo nenhum será pago sinão tirado dos lucros da companhia, e nem vencerá juros contra a companhia.

A declaração dos directores quanto á importancia dos lucros da companhia será concludente.

137. Os directores poderão a todo tempo pagar aos accionistas, por conta do proximo seguinte dividendo, um dividendo interino, conforme em sua opinião justificar a posição da companhia.

138. Os directores poderão reter quaesquer dividendos sobre os quaes a companhia tenha algum penhor, e applical-os na satisfação das dividas, compromissos ou onus a cujo respeito existe o penhor.

139. Os directores poderão reter os dividendos a pagar sobre acções ou capital a cujo respeito qualquer pessoa esteja, em virtude da clausula de transmissão, com direito a tornar-se accionista ou que qualquer pessoa, por essa clausula tenha direito de transferir, até que essa pessoa venha a ser accionista relativamente a essas acções ou capital, ou devidamente transferil-as.

140. No caso que diversas pessoas estejam registradas como possuidores collectivos de qualquer acção ou capital, qualquer uma dessas pessoas poderá passar recibo efficaz de todos os dividendos e pagamentos por conta dos dividendos relativos a essa acção ou capital.

141. Uma transferencia de acções ou capital não passará o direito a qualquer dividendo declarado sobre ella antes do registro da transferencia.

142. Dar-se-ha aos possuidores de acções registradas e capital registrado da maneira adiante disposta, aviso da declaração de qualquer dividendo, quer interino ou outro.

143. Salvo determinação em contrario, qualquer dividendo poderá ser pago por cheque ou garante remettido pelo Correio a residencia registrada do accionista ou pessoa com direito a elle, ou no caso de possuidores collectivos aquelle que estiver primeiramente registrado no registro a respeito da posse collectiva. Esse cheque será pagavel á ordem da pessoa a quem elle for remettido.

Contas

144. Os directores farão escripturar contas fieis de todas as quantias recebidas e despendidas pela companhia e dos assumptos a cujo respeito esse recebimento e essa despeza tiverem logar, assim como dos haveres, creditos e compromissos da companhia. Os livros de conta serão escripturados no escriptorio registrado da companhia ou em outro qualquer logar ou logares que os directores julgarem convenientes.

145. Os directores determinarão a todo tempo até que ponto, em que datas e logares e sob que condições ou regulamentos, as contas e livros da companhia ou qualquer desses ficarão a todo tempo expostos á inspecção dos accionistas, e accionista nenhum terá direito de examinar qualquer conta ou livro ou documento da companhia, sinão quando permittido por lei ou autorizado pelos directores, ou por uma resolução da companhia em assembléa geral.

146. Na assembléa ordinaria de cada anno depois do anno de 1901, os directores apresentarão á companhia uma conta e balancete contendo um summario dos bens e compromissos da companhia, organisados até uma data nunca maior de seis mezes antes da assembléa desde a data em que foram organisados a ultima conta e balancete precedentes, ou no caso da primeira conta e balancete, desde a incorporação da companhia.

147. A essa conta e balancete acompanhará um relatorio dos directores sobre o estado e condição da companhia e sobre a quantia (si houver) que elles recommendarem a ser paga, tirada dos lucros por meio do dividendo aos accionistas e a importancia (si houver) que elles propuzerem levar para o fundo de reserva, de accordo com as disposições a este respeito aqui acima contidas, e a conta, o relatorio e o balancete serão assignados pelos dous directores e rubricados pelo secretario.

148. Será remettida uma cópia impressa dessa conta, do balancete e do relatorio, sete dias antes da assembléa aos accionistas, da maneira por que os avisos são aqui abaixo determinados serem remettidos, e ao mesmo tempo duas cópias desses documentos serão remettidas ao secretario, repartição das acções e emprestimos, Stock-Exchange, Londres.

Fiscaes

149. Uma vez, pelo menos, em cada anno, depois de 1901, as contas da companhia serão examinadas e a exactidão das contas de lucros e perdas e do balancete verificada por um ou mais fiscaes.

150. A companhia em cada assembléa ordinaria nomeará um ou mais fiscaes que occuparão o cargo até a proxima ordinaria, e vigorarão as disposições seguintes, a saber:

1) Si for feita uma nomeação de fiscaes em qualquer assembléa ordinaria, a junta do commercio poderá, a pedido de qualquer accionista da companhia, nomear um fiscal para o anno corrente, e fixar remuneração a pagar-se-lhe pela companhia pelos seus serviços.

2) Um director ou funccionario da companhia não poderá ser nomeado fiscal.

3) Os primeiros fiscaes poderão ser nomeados pelos directores antes da primeira assembléa ordinaria, e assim nomeados occuparão o cargo até a primeira assembléa ordinaria, salvo si forem exonerados antes por uma resolução dos accionistas em assembléa geral, em cujo caso os accionistas nessa assembléa podem nomear fiscaes.

4) Os directores poderão preencher qualquer vaga casual no cargo de fiscal, porém, emquanto continuar essa vaga, o fiscal ou fiscaes sobreviventes que continuarem poderão agir.

5) Todo o fiscal terá direito de examinar em todo tempo os livros e contas da companhia, e terão direito de exigir dos directores e funccionarios da companhia as informações e explicações que forem necessarias para o cumprimento dos deveres dos fiscaes, e estes assignarão um certificado por baixo da conta de lucros e perdas e balancete declarando si foram ou não todas as suas exigencias como fiscaes satisfeitas e farão um relatorio os accionistas sobre as contas por elles examinadas e na conta de lucros e perdas e no balancete apresentado á companhia em assembléa geral durante o exercicio de seu cargo e em cada relatorio declararão si, em sua opinião, a conta de lucros e perdas e o balancete a que se refere o relatorio estão devidamente extrahidos de fórma a demonstrar uma situação exacta e correcta do estado dos negocios da companhia, como se vê dos livros da companhia, e esse relatorio será lido em assembléa geral da companhia.

6) A remuneração dos fiscaes será fixada pela companhia em assembléa geral, excepto a remuneração de quaesquer fiscaes nomeados na primeira assembléa ordinaria ou para preencherem qualquer vaga casual, que será fixada pelos directores.

151. Toda conta dos directores, logo que examinada e approvada por assembléa geral, será concludente, excepto quando se referir a qualquer erro nella descoberto dentro de tres mezes seguintes depois de sua approvação. Quando for descoberto esse erro dentro desse prazo a conta será immediatamente corrigida e depois disso será concludente.

Avisos

152. A companhia poderá mandar aviso a qualquer accionista, quer pessoalmente ou pelo Correio em carta de porte pago, enveloppe ou carta dirigida ao accionista, á sua residencia registrada.

153. Cada accionista de acções registradas ou capital registrado, cuja residencia registrada não for no Reino Unido, poderá a todo tempo communicar por escripto á companhia uma residencia no Reino Unido, a qual será considerada a sua residencia registrada, na intelligencia da ultima clausula precedente.

154. Relativamente aos accionistas que não tiverem residencia registrada no Reino Unido, seu aviso posto no escriptorio será considerado como bem remettido a elles á expiração de vinte e quatro horas depois de alli ser posto.

155. O possuidor de um garante de acção não terá, salvo nelle expresso de outra fórma, direito relativamente ao mesmo garante, a aviso de qualquer assembléa geral da companhia além do aviso por annuncio na próxima clausula mencionado e sempre que estiverem extrahidos garantes de acção, esse aviso por annuncio será dado.

156. Qualquer aviso exigido, será dado pela companhia aos accionistas ou a qualquer um delles e que não esteja providenciado a este respeito pelos presentes, será sufficientemente dado quando por aviso. Qualquer aviso que seja preciso ou que deva ser dado por annuncio será annunciado uma vez em um jornal de Londres.

157. Quaesquer avisos relativos a quaesquer acções registradas ou capital registrado ás quaes tiverem direito diversas pessoas, serão dados á pessoa que estiver mencionada em primeiro logar no registro, e o aviso dado dessa fórma será sufficiente para todos os possuidores dessas acções ou capital.

158. Qualquer aviso remettido pelo Correio será considerado ter sido dado no dia seguinte áquelle em que a carta, enveloppe ou capa que o continha foi posta no Correio e para provar essa entrega será sufficiente provar-se que a carta, enveloppe ou capa que continha o aviso foi devidamente endereçada e posta no Correio.

159. Toda pessoa que por força de lei, transferencia ou outro meio qualquer vier a adquirir direito a qualquer acção ou capital será obrigada por todo aviso a respeito dessa acção ou capital que, antes do seu nome ou residencia serem inscriptos no registro, for devidamente dado á pessoa de quem deriva o seu direito a essa acção ou capital.

160. Qualquer aviso ou documento entregue ou mandado pelo Correio ou deixado na residencia registrada de qualquer accionista, de conformidade com os presentes, será, não obstante esse accionista tenha faIlecido, e quer tenha ou não a companhia aviso do fallecimento, considerado ter sido devidamente entregue a respeito de quaesquer acções registradas ou capital registrado, quer esse accionista as possua elle só, quer conjunctamente com outras pessoas, até que uma outra pessoa seja registrada em seu logar como possuidor ou possuidor collectivo dellas, e essa entrega será para todos os fins dos presentes considerada uma entrega sufficiente desse aviso ou documento a seu ou seus herdeiros, testamenteiros ou inventariantes e todas as pessoas, si houver, conjunctamente interessados com elle ou ella nessas acções ou capital.

161. Quando se precisar dar aviso com certo numero de dias ou aviso que se estenda sobre qualquer outro periodo, o dia da remessa será, salvo sendo em contrario disposto, contado nesse numero de dias ou outro periodo.

162. A assignatura em qualquer aviso dado pela companhia será escripta ou impressa.

LIQUIDAÇÃO

163. Si a companhia se liquidar (quer voluntariamente ou por outra fórma) os liquidantes poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir entre os contribuintes em especie qualquer parte dos haveres da companhia e poderão com a mesma sancção confiar qualquer parte dos haveres da companhia a fidei-commissarios com os encargos a beneficio dos contribuites que os liquidantes, com a mesma sancção julgarem conveniente, e si julgarem opportuno, essa divisão poderá ser differentemente do que de accordo com os direitos legaes dos contribuintes da companhia, e em particular a qualquer classe poderão ser dados direitos preferenciaes ou especiaes ou poderá ser total ou parcialmente excluida, porém, no caso de qualquer divisão que não seja de accordo com esses direitos legaes ser determinada, qualquer contribuinte que for por ella prejudicado terá o direito de dissidencia e direitos subsidiarios, como si essa determinação fosse uma resolução especial passada de accordo com o art. 161 da lei de companhias de 1862.

164. No caso de se liquidar a companhia em Inglaterra todo accionista que não estiver na occasião na Inglaterra será obrigado a, dentro de 14 dias depois de passada a resolução effectiva da liquidação da companhia voluntariamente ou depois de uma ordem para a liquidação, avisar por escripto á companhia, nomeando algum accionista em Londres ao qual possam ser entregues quaesquer intimações, avisos, processos, ordens e sentenças relativamente á liquidação da companhia e na falta dessa nomeação os liquidantes terão a liberdade de nomear, a favor desse accionista, alguma pessoa; e a entrega feita a esse nomeado quer nomeado pelo accionista quer pelos liquidantes será considerada como boa entrega a esse accionista para todos os fins e quando os liquidantes fizerem qualquer nomeação destas avisarão com toda a brevidade a esse accionista por meio de annuncio no jornal Times ou por uma carta registrada remettida pelo Correio e dirigida a esse accionista, á sua residencia, como se acha mencionado no registro de accionista da companhia, e esse aviso será considerado ter sido entregue do dia seguinte áquelle em que o annuncio apparecer ou a carta for lançada no Correio.

INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE

165. Todo director, gerente, secretario e outros funccionarios ou creados serão indemnizados pela companhia e será dever dos directores pagar dos fundos da companhia todas as custas, prejuizos e despezas que qualquer desses funccionarios ou creados possa ter feito ou venha a ser responsavel em razão de qualquer contracto celebrado, ou acto praticado por elle nessa qualidade de funccionario ou creado ou de qualquer maneira no desempenho dos seus deveres, inclusive despezas de viagem.

166. Director nenhum ou outro funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencia ou faltas de qualquer outro director ou funccionario por co-participação em qualquer recibo ou outro acto de conformidade ou por qualquer prejuizo ou despezas que sobrevenham á companhia pela insufficiencia ou deficiencia de direito a qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores para a companhia ou pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia na qual ou sobre a qual qualquer dos dinheiros da companhia tenham sido empregados, ou por qualquer prejuizo occasionado por qualquer erro de juizo ou cuidado de sua parte, ou por qualquer prejuizo ou damno proveniente de fallencia, insolvabilidade ou acto doloso de qualquer pessoa com a qual quaesquer dinheiros, garantias ou effeitos estejam depositados, ou por outro qualquer prejuizo, damno ou infortunio que possa sobrevir no exercicio dos seus respectivos cargos, ou em relação a elles, salvo os mesmos sobrevenham por sua propria improbidade.

NOMES, RESIDENCIAS E PROFISSÕES DOS SUBCSRIPTORES

G. P. Beresford, M. Gen – Reformado – Exercito da India – 31 Half Moon Str. – Londres W.

F. C. Stoop – de Wesb Hall – Byfleeh – Surrey – Capitalista.

C. Frank Stoop – 4 Hercules Passage – Londres –E. C. – Corretor de fundos.

H. C. Taylor – 6 Queen St. Palace – Londres – E. C. – Engenheiro.

H. Ward – 9 Queen Str. Palace – Londres – E. C. – Secretario.

George Handel Wells – 10 Darlston Rd-Upper Chapton – E. C. – Contador.

Walter da Costa Keyes – 75 Sandringham – Rd. Darlston – E. C. – Empregado.

Datado de 21 de dezembro de 1909. – Testemunha das assignaturas supra. – C. F. Dyball.

66 Gresham-House – Londres. – E. C. solicitador.

C – CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Certifico que The São Bento Gold Estates, Limited, foi incorporada de accordo com as leis da companhia, de 1862 a 1898, como companhia limitada, aos 21 de dezembro de 1900.

Passado por meu punho em Londres, aos 13 de fevereiro de 1901. – (Assignado) James Barber, auxiliar do registrador de companhias anonymas.

Eu, abaixo assignado, Henry George Bishop, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente nomeado e juramentado, certifico pelo presente e attesto a todos quantos possam interessar:

1º, que os folhetos impressos, aqui annexo, marcados A e B, respectivamente, são verdadeiras e fieis cópias dos originaes: Memorandum de Associação e Estatutos da The São Bento Gold Estates, Limited, depositados no escriptorio do registro de companhias nesta cidade de conformidade com a lei de companhias, de 1862, tendo o dito tabellião cuidadosamente conferido as referidas cópias com os ditos originaes e as achado exacta e correctamente de accordo com elles.

2º, que James Barber, pessoalmente bem conhecido de mim, o dito tabellião, como o verdadeiro actual auxiliar do registrador de companhias anonymas incorporadas de accordo com as leis de companhias de 1862 a 1898, assignou o certificado de incorporação da referida The São Bento Gold Estates, Limited, marcado C, aqui tambem annexo, perante mim, o dito tabellião, e que o dito James Barber, como auxiliar do registrador, está devidamente autorizado a passar esses certificados e que a todos os certificados por elle assim assignados se deve dar toda a fé e credito em Juizo e fóra.

E que para constar e possa produzir effeito, passei o presente em Londres, aos 13 de fevereiro de 1901, com a minha assignatura e sello de officio. In testimonium veritatis. – (Assignado) H. G. Bishop, tabellião publico. (Sello do tabellião.)

Reconheço verdadeira a assignatura supra de H. G. Bishop, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier a pedido do mesmo passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos 14 de fevereiro de 1901. – (Assignado) F. Alves Vieira, consul geral. (Sello do Consulado do Brazil.)

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral do Brazil em Londres. Rio de Janeiro, 22 de março de 1901. – Pelo director geral, (assignado sobre quatro estampilhas no valor de 550 réis) L. P. da Silva Rosa. (Sello do Ministerio das Relações Exteriores e quatro estampilhas no valor de 8$700, inutilizadas pela Recebedoria da Capital Federal.)

Nada mais continham os ditos estatutos que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro, aos de março de 1901. – Affonso H. C. Garcia, traductor publico.