DECRETO N. 4.013 – DE 6 DE MAIO DE 1901

Concede á Sociedade Anonyma Belgo-Brésilienne autorização para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Sociedade Anonyma Belgo-Brésilienne, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Sociedade Anonyma Belgo-Brésilienne para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, e mediante as clausulas que com este baixam, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 6 de maio de 1901, 13º da Republica.

M. FERRAZ DE CAMPOS SALLES.

Alfredo Maia.

Clausulas a que se refere o decreto n. 4.013, desta data

I

A Sociedade Anonyma Belgo-Brésilienne é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citarão inicial pela sociedade.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos, e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$), e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorizacão concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Capital Federal, 6 de maio de 1901. – Alfredo Maia.

Eu, abaixo assignado, José Maria Bernes, preposto de Carlos Alberto Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, certifico, pela presente, que me foi apresentado um numero do jornal intitulado Moniteur Belge de 9 de abril da 1899, impresso na lingua franceza, no qual me foi apontada uma parte, afim de a traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Sociedade Belgo-Brazileira, sociedade anonyma estabelecida em Bruxellas

ESTATUTOS

No anno de 1899, aos 23 de março, perante o Sr. Felix Maximilien Ectors, notario residente em Bruxellas, com assistencia dos Srs. Henri Muylder, morador em Andrelecht, e Charles Leemans, morador em Bruxellas, testemunhas competentes, compareceram:

1º O Sr. Leopold Lipman, industrial, morador em Bruxellas, rua do Gouvernement Provisoire n. 30, agindo, tanto em nome pessoal, como liquidante da sociedade em nome collectivo existente sob a razão social Lipman Knage & Comp. e sob a denominação de Sociedade Geral Brazileira de Estudos e Emprezas, tendo a sua séde em Bruxellas, constituida e modificada por actos passados perante o Sr. Van Halteren, notario em Bruxellas, aos 9 de maio de 1898 e 17 de dezembro do mesmo anno, publicados em extractos na collecção especial dos actos e documentos de sociedades, annexos ao Moniteur Belge de 22 de maio de 1898, sob o n. 2.261 e de 25 de dezembro do mesmo anno sob n. 4.975, a dita sociedade Lipman, Knage & Comp. foi posta em liquidação e o Sr. Leopold Lipman della foi nomeado liquidante nos termos de um acto sob escriptura particular, feita em quintuplicata nesta data e do qual um dos cinco originaes ficará a este annexo;

2º O Sr. Barão Joseph Kervyn de Lettenhove, proprietario, morador em Bruxellas, rua de I’Activité n. 21;

3º O Sr. Camille Périn, proprietario e conselheiro provincial, morador em Masnuy-Saint-Jean;

4º O Sr. Louis Neve, engenheiro, morador em Saint Léonard;

5º O Sr. Arthur Segall, agente de cambio, morador em Bruxellas, rua de la Bourse n. 22, aqui representado pelo dito Sr. Lipman, em virtude de uma procuração sob firma particular em data de hoje;

6º O Sr. André Dumont, professor na Universidade de Louvain, morador em Louvain, aqui representado pelo dito Sr. Lipman, em virtude de uma procuração sob firma particular em data de 20 do corrente;

7º O Sr. Barão Léon van Pottelsberghe de la Potterie, proprietario, morador em Melle;

8º O Sr. Barão Charles de Broqueville, proprietario, membro da Camara dos Representantes, morador em Bruxellas, rua Montoyer n. 71;

9º O Sr. Alfred Blondel, engenheiro, morador em Tournai, aqui representado pelo dito Sr. Nève, em virtude de uma procuração sob firma particular em 20 do corrente;

10. O Sr. Albert Diehl, administrador delegado da Sociedade Colonial de Antuerpia, morador em Antuerpia, rua Rubens n. 9;

11. O Sr. Georges Goerlitz, agente de cambio, morador em Bruxellas, rua de la Bourse n. 38;

12. O Sr. Eugène Hayoit de Termicourt, proprietario, morador em Bruxellas, rua de la Loi n. 84, aqui representado pelo Sr. Goerlitz, prequalificado, em virtude de sua procuração sob firma particular em data de 21 do corrente;

13. O Sr. Eugène Denis Vandenbogaerd, doutor em direito, morador em Bruxellas, rua do Magistrat n. 8.

As ditas procurações ficarão aqui annexas.

Os quaes comparecentes, agindo os Srs. Hayoit de Termicourt e Denis Vandenbogaerd como simples subscriptores de acções a dinheiro, e todos os outros comparecentes agindo como fundadores, requisitaram do notario Ectors, abaixo assignado, lavrar acta dos estatutos da sociedade anonyma que elles declaram organisar como se segue:

TITULO I

Denominação, séde, objecto, duração

Art. 1º E' formada um sociedade anonyma sob a denominação de «Sociedade Belga-Brazileira». Ella reger-se-ha pelos presentes estatutos, e pela lei de 18 de maio de 1873, modificada pela de 22 de maio de 1886, sobre as sociedades commerciaes na Belgica.

Art. 2º A séde social é estabelecida em Bruxellas, comportando esta expressão toda a agglomeração bruxellense. Ella poderá ter por toda a parte na Belgica e no estrangeiro sédes administrativas, agencias ou escriptorios.

Art. 3º A sociedade tem por objecto todas as operações commerciaes e industriaes especialmente no Brazil, principalmente pôr em producção os bens descriptos no art. 9º dos estatutos. Ella póde representar ou defender interesses no estrangeiro como na Belgica, realizar o seu objecto social por ella mesmo como pelas filiaes, interessar-se em outras sociedades, tendo objecto semelhante por via de bens de tomada em participação, fusão ou de qualquer outra fórma.

Art. 4º A duração da sociedade é fixada em trinta annos, a contar de hoje. Ella póde ser prorogada successivamente e a sociedade póde ser dissolvida em qualquer tempo antecipadamente. Ella póde tomar compromissos por um tempo excedente á sua duração.

TITULO II

Fundo social, bens

Art. 5º O fundo social é representado por 4.000 acções do capital de 250 francos cada uma, fazendo ao todo um milhão de francos e por 1.200 acções de fruição sem designação de valor, que serão divididas em córtes de decimos, os quaes reunidos em numero sufficiente, ainda que não pertencendo a um mesmo titulo, conferem os mesmos direitos que a acção e podem receber separadamente o decimo do dividendo que couber á acção de fruição.

Art. 6º As 1.200 acções de fruição são destinadas a remunerar os bens adeante constatados no art. 9º. O numero de acções de fruição jámais poderá ser augmentado mesmo por via de modificação nos estatutos.

Art. 7º As 4.000 acções de capital são subscriptas em numerario pelos comparecentes seguintes, a saber:

Sobre a importancia de cada uma destas acções subscriptas, cada subscriptor fez a entrada á vista do notario e das testemunhas abaixo assiguadas, de um decimo, sejam vinte e cinco francos, fazendo o total de cem mil francos, somma que fica desde o presente ao credito e á livre disposição da presente sociedade. Os noventa por cento que restam a entrar sobre as acções do capital poderão ser chamados pelo conselho geral por fracções de vinte por cento, no maximo, do valor nominal de cada acção por cartas registradas no Correio, dirigidas aos accionistas um mez, pelo menos, antes das datas fixadas para as entradas. Um intervallo de tres mezes, pelo menos, deverá ser deixado entre cada uma chamada de fundos.

Toda a somma chamada por atrazo de pagamento nos logares marcados produzirá de pleno direito, sem citação alguma anterior, um juro de seis por cento ao anno, a partir de sua exigibilidade.

Si, depois de uma nova demora de um mez, o accionista não tiver effectuado a entrada dos juros, o conselho de administrarão terá o direito de fazer proceder á venda das acções em atrazo de entradas por meio de um agente de cambio na bolsa de Bruxellas ao risco e perigo dos accionistas retardatarios.

Os certificados deixados em mãos dos accionistas de que se trata se tornarão nullos de pleno direito.

A faculdade de fazer vender os titulos não fará obstaculo ao exercicio simultaneo, pela sociedade, dos outros meios de direito.

Art. 8º Os accionistas poderão, si o desejarem, liberar antecipadamente as suas acções, porém a parte entrada não chamada não gosará do primeiro dividendo fixo de cinco por cento.

Art. 9º O Sr. Leopold Lipman, comparecente, faz entrega á presente sociedade: A.) Na sua qualidade de liquidante da sociedade em nome collectivo, em liquidação, exercendo sob a razão social Lipman Knage & Comp. e sob a denominação de Sociedade Geral Brazileira de Estudos e Emprezas, tendo sua séde em Bruxellas, de todas as concessões immobiliarias ou mobiliarias, todas as opções obtidas pelo Sr. Lipman, ou em via de obtenção na Brazil, segundo a lista enunciativa aqui junta ao acto.

Todos os documentos a ellas relativos, com as amostras e annexos em apoio, se tornarão propriedade da nova sociedade, como tambem todas as peças responsaveis, documentos e archivos da antiga sociedade.

Esta entrega comprehende ainda o beneficio de todas as convenções concluidas pela Sociedade Geral Brazileira de Estudos e Emprezas, em liquidação, tanto com outras sociedades como com co-associados.

Em remuneração dessa entrega, são attribuidas á Sociedade Lipman Knage & Comp., em liquidação, 960 acções beneficiarias da presente sociedade, para serem repartidas pelo liquidante, entre os portadores de partes da sociedade Lipman Knage & Comp., em liquidação em pro rata dessas partes;

B) Em nome pessoal, de todos os seus conhecidos, relações e estudos concernentes ás concessões ou opções novas a obter por elle no Brazil, sendo convencionado que todos esses negocios deverão ser considerados como sendo da propriedade exclusiva da presente sociedade, si ella os acceitar.

Em remuneração dessa entrega, são attribuidas pessoalmente ao Sr. Leopold Lipman duzentas e quarenta acções beneficiarias da presente sociedade. Essas acções farão objecto, segundo convenios particulares, de uma repartição entre pessoas cujo concurso foi adquirido para a sociedade nova.

Art. 9º O fundo social poderá ser augmentado em uma ou mais vezes pela creação e emissão de novas acções de capital de duzentos e cincoenta francos, iguaes áquellas creadas pelos estatutos.

Poderá tambem ser diminuido.

Todo o augmento ou reducção de capital deverá ser decidido pela assembléa geral dos accionistas.

No caso de augmento do capital social contra dinheiro, a faculdade de tomar de preferencia as novas acções é reservada aos possuidores de acções de capital ou de acções beneficiarias em pro rata dos seus rotulos.

As assembléas geraes dos accionistas autorizando as novas emissões determinarão as condições dellas.

Ellas fixarão a demora dentro da qual os accionistas terão do pronunciar-se sobre o uso dos seus direitos de preferencia e regularão o modo de publicidade a dar a essas decisões.

Nenhuma nova acção de capital poderá ser emittida abaixo do par.

Os tres ultimos paragraphos dos arts. 7º e 8º que precedera serão applicaveis ás novas emissões.

Art. 10. As acções de capital ficarão sendo nominativas até a sua inteira liberação. As acções de capital liberadas e as acções beneficiarias serão ao portador.

Art. 11. Na séde social ha um registro das acções nominativas. A propriedade da acção nominativa estabelecer-se-ha por uma inscripção nesse registro.

Certificados de inscripção carimbados pela sociedade e assignados por dous administradores são entregues aos accionistas.

Uma dessas assignaturas póde ser feita por meio de uma marca.

As cessões de acções assim como as conversões de acções ao portador em acções nominativas e reciprocamente, serão feitas a expensas dos que as pedirem.

A cessão de acções faz-se por uma declaração de transferencia inscripta no dito registro, datada e assignada pelo cedente e o cessionario ou pelos seus procuradores.

Art. 12. A acção ao portador é extrahida de um registro com talão, numerado, carimbado com o carimbo da sociedade e assignado por dous administradores, uma das assignaturas póde ser feita com marca.

A cessão de acção ao portador faz-se pela unica tradição do titulo.

Art. 13. Os accionistas não são obrigados sinão até a concurrencia da importancia das suas acções e sem poderem ser obrigados a nenhuma chamada de fundos além.

Art. 14. Os direitos e obrigações ligados á acção seguem o titulo para quaesquer mãos que elle passe.

A posse de uma acção traz de pleno direito adhesão aos estatutos e ás deliberações da assembléa geral.

Art. 15. As acções de capital e os córtes de acções beneficiarias são indivisiveis e a sociedade não reconhece sinão um proprietario por acção de capital ou córte de acções beneficiarias; a sociedade tem o direito de suspender o exercicio dos direitos e seus derivados até que uma só pessoa seja designada, a seu respeito, como proprietaria da acção de capital ou de um córte de acção beneficiaria.

Os herdeiros ou credores de um accionista não podem, sob qualquer pretexto que seja, provocar a imposição de sellos sobre os bens e valores da sociedade. Elles devem, para o exercicio dos seus direitos, referir-se aos inventarios sociaes e ás decisões da assembléa geral.

TITULO III

Administração, fiscalização e conselho geral

Art. 16. A sociedade é administrada por um conselho composto de cinco membros, pelo menos, e de nove no maximo.

As operações da sociedade são fiscalizadas por um commissario, pelo menos, e tres no maximo.

Os administradores e commissarios reunidos compõem o conselho geral.

Art. 17. Os administradores e commissarios são nomeados pela assembléa geral dos accionistas.

Os administradores e commissarios são reelegiveis e revogaveis.

Os primeiros administradores e commissarios ficam funccionando até depois da assembléa geral de 1904; essa assembléa procederá á sua reeleição ou á sua substituição.

Cada anno, a partir dessa época, um ou dous administradores e um commissario sahirão do conselho e do collegio dos commissarios, de maneira que o mandato de nenhum membro dure mais de seis annos.

A primeira ordem de sahida será determinada pela sorte.

No caso de vaga de um ou mais logares de administradores, os administradores restantes e os commissarios reunidos teem o direito de a isso prover provisoriamente. Nesse caso, a assembléa geral, na occasião de sua primeira reunião, procede á eleição definitiva. Si o numero dos commissarios estiver reduzido de mais de metade, o conselho de administração deve convocar immediatamente a assembléa geral para prover á substituição dos commissarios que faltam.

O administrador ou commissario nomeado em substituição de um administrador, ou de um commissario que cessa as suas funcções, conclue o mandato daquelle que elle substitue.

Art. 18. Os administradores não contrahem nenhuma obrigação pessoal relativamente aos compromissos da sociedade.

Os administradores não respondem sinão pela execução de seu mandato e os commissarios sinão pelo exercicio de seu dever de fiscalização.

Cada administrador deve ter por privilegio 100 acções de capital como garantia de sua gestão.

A caução de cada commissario é fixada em 40 acções de capital. Menção dessa posse é feita pelo proprietario das acções, no registro dos accionistas pelas acções nominativas.

Na falta de ter fornecido a caução acima prescripta no mez de sua nomeação, ou da notificação que lhe deve ser feita si ella tem logar na sua ausencia, o administrador ou o commissario será reputado demissionario e prover-se-ha á sua substituição.

As acções affectadas as cauções são inalienaveis durante a duração das funcções daquelle de quem ellas garantem o mandato.

Ellas serão restituidas depois que a assembléa geral tiver approvado o balanço do ultimo anno durante o qual essas funcções tiverem sido exercidas.

Art. 19. Os administradores e os commissarios vencem, a titulo de remuneração, uma parte dos lucros como está estipulado no art. 40.

A assembléa geral poderá marcar um minimo para essa remuneração, levando-a, si preciso, a despezas geraes.

Art. 20. O conselho de administração escolhe de seu seio um presidente.

No caso de impedimento deste ultimo é designado um administrador para o substituir.

Art. 21. O conselho de administração reune-se sob a convocação do presidente ou do administrador que o substitue tantas vezes quantas o exigir o interesse da sociedade.

Deve ser convocado cada vez que tres administradores o pedirem.

As convocações, salvo os casos de urgencia a motivar-se na acta da sessão, são feitas, pelo menos, dez dias antes.

Art. 22. As sessões do conselho de administração e do conselho geral são presididas pelo presidente do conselho de administração ou pelo administrador que o substitue.

O conselho não póde deliberar si a maioria de seus membros não estiver presente ou representada.

Cada administrador póde por simples carta delegar um membro do conselho para o substituir e votar em seu logar.

Nenhum administrador poderá dispor de mais de dous votos, incluindo o seu.

Si tres administradores o pedirem, toda a questão deve ser submettida dentro de oito dias á deliberação e ao voto do conselho geral.

Nas resoluções tomadas por maioria de votos, em caso de divisão, o voto do presidente da reunião é preponderante.

No caso em que um ou mais dos administradores tiverem um interesse opposto ao da sociedade em uma operação submettida á approvação do conselho, elles teem o dever de prevenir o conselho e de fazer mencionar essa declaração na acta. Não podem tomar parte nessa deliberação e as decisões são tomadas em conselho reunindo a maioria dos outros membros.

E’ especialmente prestada conta na primeira assembléa geral, antes de todo o voto sobre outras resoluções, das operações nas quaes um dos administradores tiver tido um interesse opposto ao da sociedade.

Art. 23. As deliberações do conselho de administração, do collegio dos commissarios do conselho geral são constatadas por actas inscriptas em registros especiaes, existentes na séde social.

As actas são assignadas pelos membros que tiverem tomado parte na deliberação.

As cópias ou extractos das actas das deliberações do conselho de administração ou do conselho geral, a apresentar em justiça, são assignadas por um administrador.

Art. 24. O conselho de administração tem os poderes os mais extensos para a administração e gestão dos negocios da sociedade. – Principalmente:

Elle representa a sociedade para com terceiros;

Fixa as despezas geraes de administração, e dando-se o casos a importancia das indemnizações a conceder para despezas de viagem ou outras;

Organisa, dirige e vigia a marcha da sociedade;

Nomeia e revoga todos os directores, engenheiros, agentes e empregados e marca os seus ordenados e cauções;

Passa e autoriza todos os contractos, emprezas e outras convenções;

Adquire todos os bens moveis ou immoveis, todas e quaesquer concessões, crea todos os sitios ou officinas de exploração e todas as vias de transporte;

Faz todos os contractos de exploração, de participação, de alliança ou de arrendamento;

Autoriza todos os emprestimos e approva todas as garantias mobiliarias ou immobiliarias;

Autoriza tambem e permitte a alienação de todos os bens moveis e immoveis;

Trata, transige, compromette, acceita todas as garantias, renuncia a todos os direitos reaes e pessoaes e dá desembargo de todas as inscripções, transcripções, sequestros ou opposições, com ou sem pagamento;

Autoriza todas as acções em justiça, tanto requerendo como defendendo. As acções judiciarias, tanto requerendo como defendendo, são proseguidas em nome da sociedade, processos e diligencias, do presidente do conselho;

Póde delegar ou dar poderes especiaes e determinados a um ou mais dos seus membros, ou outras pessoas; fixará a indemnização a conceder-lhes pelas suas attribuições especiaes.

A enumeração dos poderes que precedem não é limitativa, mas simplesmente enunciativa; tudo que não é expressamente reservado pela lei ou os estatutos á assembléa geral dos accionistas e ao conselho geral é da competencia do conselho de administração.

Art. 25. Todos os actos que obrigam a sociedade, além dos do serviço jornaleiro, são assignados por dous administradores, excepto delegação pelo conselho de administração.

Os actos de serviço jornaleiro são assignados por um administrador ou seu empregado para isso delegados.

Os administradores não terão que justificar poderes especiaes para com terceiros.

Art. 26. Os commissarios teem um direito illimitado de governo e de fiscalização sobre todas as operações da sociedade.

Podem tomar conhecimento sem remoção dos documentos, livros, correspondencia, actas e geralmente de todas as escriptas da sociedade.

E’-lhes entregue em cada semestre, pela administração, um balancete resumindo a situação activa e passiva.

Art. 27. Os commissarios devem submetter á assembléa geral dos accionistas o resultado da sua missão com as propostas que elles creem convenientes e fazer-lhe ver o modo por que elles teem regulado os inventarios.

TITULO IV

Assembléas geraes

Art. 28. A assembléa geral, regularmente constituida, representa a universalidade dos accionistas.

Ella tem os poderes os mais extensos para fazer ou ratificar os actos que interessam á sociedade.

Ella tem o direito de fazer modificação nos estatutos, mas sem poder mudar o objectivo essencial da sociedade.

As decisões são obrigatorias para todos, mesmo para os accionistas ausentes ou dissidentes.

Art. 29. A assembléa geral annual tem logar em Bruxellas no logar fixado pelo conselho de administração, na segunda terça-feira do mez de outubro ás 2 horas da tarde, pela primeira vez em 1900.

O conselho de administração e os commissarios podem convocar assembléas geraes extraordinarias. Elles devem convocal-as por pedido escripto de accionistas representando um quinto das acções.

Art. 30. As convocações para toda a assembléa geral conteem a ordem do dia com a indicação do logar de reunião e são feitas por annuncios insertos duas vezes com oito dias de in tervallo pelo menos e oito dias antes da assembléa, no Moniteur Belge, e em dous jornaes de Bruxellas.

Cartas missivas são endereçadas em nome dos accionistas oito dias pelo menos antes da assembléa, mas sem que se deva justificar o cumprimento dessa formalidade.

Art. 31. A assembléa geral compõem-se de todos as accionistas; cada um delles tem tantos votos quantos tem de acções. Comtudo nenhum póde tomar parte no voto por um numero de acções excedente da quinta parte do numero de acções emittidas ou os dous quintos das acções pelas quaes elle tomou parte no voto.

Os proprietarios de acções nominativas teem o direito de assistir á assembléa geral, justificando que os titulos estão inscriptos em seu nome cinco dias pelo menos antes da reunião.

Os proprietarios de acções ao portador devem, para serem admittidos á assembléa, apresentar um certificado do deposito de seus titulos effectuado cinco dias pelo menos antes da reunião, na séde social ou nos estabelecimentos a designar-se nos annuncios de convocação.

Art. 32. Ninguem póde representar um accionista si por si mesmo não preencher as condições do artigo precedente.

Os poderes, cuja fórma póde ser determinada pelo conselho de administração, devem ser depositados na séde social, ou nos estabelecimentos designados nos avisos de convocação, pelo menos tres dias antes da reunião. O escriptorio da assembléa poderá, comtudo, por decisão unanime e geral admittir derogações ao termo fixado para o deposito dessas procurações.

Art. 33. A assembléa geral é regularmente constituida qualquer que seja o numero das acções representadas, e as deliberações são tomadas pela maioria de votos.

Comtudo, quando se trate de deliberar sobre a prorogação ou a dissolução antecipada da sociedade, sobre o augmento ou redução do capital social, sobre a fusão com outras sociedades, sobre a alienação, por meio de cessão ou outro, da totalidade dos haveres sociaes, assim como sobre a modificação dos estatutos, a assembléa não é validamente constituida sinão si os membros que assistirem á reunião representarem pelo menos a metade das acções.

Si esta condição não for preenchida, uma nova convocação será necessaria e a nova assembléa deliberará qualquer que seja o numero de acções representado pelos accionistas presentes. Quando se trata de estatuir sobre os casos previstos na alinea 2 do presente artigo, nenhuma proposta será admittida si ella não reunir os tres quartos dos votos.

Art. 34. A assembléa geral é presidida pelo presidente ou por um outro membro do conselho de administração que será designado pelos seus collegas.

Os outros membros do conselho de administração e os commissarios presentes fazem parte da mesa.

O presidente designa o secretario e a assembléa escolhe dous escrutadores.

O voto por escrutinio secreto tem logar si for exigido por dez membros pelos menos da assembléa.

Em caso de nomeação, si não se chegar á maioria absoluta na primeira volta do escrutinio, faz-se uma apurarão entre os dous candidatos que teem obtido mais votos, e, no caso de igualdade de 30 suffragios na apuração, o mais velho é proclamado eleito.

Uma lista de presença indicando os nomes dos accionistas e o numero de acções que elles representam deve ser assignada por cada um delles ou pelos seus mandatarios, antes de entrarem em assembléa.

Art. 35. A assembléa geral delibera sobre todas as propostas feitas pelo conselho de administração ou pelos commissarios, contanto que ellas tenham sido enunciadas na ordem do dia.

Nenhuma proposta feita pelos accionistas é posta em deliberação si não for assignada por accionistas representando o quinto das acções pelo menos, e si ella não tiver sido communicada em tempo util ao conselho de administração para ser inserida nos avisos de convocação.

Art. 36. As actas das assembléas geraes são assignadas pelos membros da mesa.

As cópias ou extractos dessas actas a apresentar em justiça ou em outra parte são assignadas por um administrador.

TITULO V

Inventario, balanço e divisão dos lucros

Art. 37. O exercicio social começa no 1º de julho e acaba em 30 de junho.

O primeiro exercicio comprehenderá o periodo de tempo a decorrer desde a data da constituição da sociedade até 30 de junho de 1900.

Art. 38. Cada anno em 30 de junho e pela primeira vez em 30 de junho de 1900, as contas da sociedade são encerradas e a administração levanta um inventario contendo a indicação dos valores activos e passivos da sociedade com os annexos contendo em resumo todos os seus compromissos.

A administração forma o balanço e a conta de lucros e perdas nos quaes devem ser feitas as amortizações necessarias.

Ella remette as peças com um relatorio sobre as operações da sociedade, pelo menos um mez antes da assembléa geral originaria, aos commissarios, os quaes devem fazer um relatorio contendo as suas propostas.

Art. 39. Quinze dias antes da assembléa geral ordinaria, o balanço, a conta de lucros e perdas, assim como a lista dos nomes dos accionistas indicando o numero de suas acções e seus domicilios, estão na séde social á inspecção dos accionistas.

O balanço e a conta de lucros e perdas são endereçados aos accionistas, aos seus nomes ao mesmo tempo que a convocação; assim como o relatorio dos commissarios se não conclue pela adopção completa do balanço.

Art. 40. O excedente favoravel do balanço, deducção feita dos encargos sociaes e das amortizações, forma o lucro liquido da sociedade.

Deste lucro tira-se:

1º Cinco por cento para a reserva legal.

Esta retirada deixará de ser obrigatoria quando a reserva tiver attingido o decimo do capital social.

2º A somma necessaria para distribuir pelas acções de capital um dividendo de 5 % sobre as entradas feitas por chamada.

Sobre a somma restante levanta-se:

A) Dous por cento á disposição do conselho de administração, o qual prestará conta do emprego eventual desses 2 % á assembléa geral.

B) Dez por cento aos administradores e commissarios, a repartir entre elles de tal fórma que a quantia a cada commissario não possa exceder de um terço da de um administrador.

O saldo é dividido como se segue:

Vinte e cinco por cento para as acções de capital;

Setenta e cinco por cento para as acções beneficiarias, a menos que antes de toda a partilha entre as duas cathegorias de acções a assembléa, sob proposta do conselho de administração, não decida levantar sobre o dito saldo uma quantia para formar um fundo de reserva extraordinario, cujo emprego será regulado pelo conselho geral.

Art. 41. O balanço e a conta de lucros e perdas devem, na quinzena depois da sua approvação, ser publicados a expensas da sociedade e sob os cuidados dos administradores.

A situação do capital social tambem será publicada pelo menos uma vez por anno, em seguida ao balanço. Ella comprehenderá a indicação dos pagamentos effectuados e a lista dos accionistas que não tiverem ainda inteiramente liberado as suas acções com a indicação das quantias de que são devedores.

Art. 42. Os dividendos são pagos nos logares e nas épocas a fixar pelo conselho de administração.

Todos os dividendos não recebidos nos cinco annos da sua exigibilidade são prescriptos e ficam adquiridos para a sociedade. São passados para o fundo de reserva.

TITULO VI

Dissolução, liquidação

Art. 43. Como ficou dito no art. 4º, a sociedade póde ser dissolvida a qualquer tempo por decisão da assembléa geral dos accionistas.

Em caso de perda da metade do capital social, os administradores devem submetter á assembléa geral a questão da dissolução da sociedade.

Si a perda attingir a tres quartos do capital, a dissolução poderá ser pronunciada pelos accionistas, possuindo o quarto das acções representadas na assembléa.

Art. 44. A dissolução da sociedade deve ser pronunciada sobre o pedido de todo o interessado quando seis mezes tiverem decorrido desde a época em que o numero dos associados estiver reduzido a menos de sete.

Art. 45. Na occasião da dissolução da sociedade, seja por antecipação, ou seja pela expiração da sua duração, a liquidação se operará pelos cuidados dos membros do conselho de administração, em exercicio, a menos que a assembléa geral não designe um ou mais liquidantes para esse fim.

A assembléa regula o modo de liquidação e determina os poderes dos liquidantes.

Art. 46. Depois de apuramento dos encargos sociaes, os productos da liquidação servirão em primeiro logar para reembolsar as acções de capital da importancia de que estiverem liberadas.

As sobras se repartirão até a concurrencia de:

25 % para as acções de capital;

75 % para as acções beneficiarias.

Comtudo, no caso em que as acções de capital estiverem desigualmente liberadas e em que o activo for insufficiente para reembolsar todas as acções de capital ao par das quantias de que ellas se acharem liberadas, os liquidantes, antes de procederem a nenhuma das repartições, deverão ter conta da diversidade das situações e restabelecer o equilibrio pondo todas as acções de capital sobre um pé de absoluta igualdade seja por chamada de fundos complementares a cargo dos titulos insufficientemente liberados ou seja por previos reembolsos em proveito dos titulos liberados em uma proporção superior.

TITULO VII

Domicilio dos accionistas

Art. 47. Todo o accionista, administrador ou commissario não domiciliado na Belgica, será tido como ahi elegendo domicilio para tudo que se liga á execução dos presentes estatutos.

Na falta de eleição de domicilio, será considerado tal de pleno direito a casa da Camara de Bruxellas.

TITULO VIII

Disposições transitorias

Art. 48. E' nomeado commissario, por applicação do art. 54 § 2º da lei sobre sociedades commerciaes, o Sr. Eugène Hayoit de Termicourt, proprietario, morador em Bruxellas, prequalificado.

Art. 49. Logo depois da constituição da sociedade, os accionistas se reunirão de pleno direito em assembléa geral no nosso gabinete, para fixar o numero dos administradores, para proceder á sua nomeação e para deliberar sobre todos os outros objectos que elles julgarem util levar á ordem do dia dessa reunião.

Encerramento

Do que se lavrou acta, feito e passado em Bruxellas apta acima.

Feita a leitura, os comparecentes assignaram com as testemunhas e nós, notario (seguem as assignaturas). Registrado em Bruxellas (Est.), em 27 de março de 1899, volume 953, folio 70 retro, caixa 5. Oito rolos e quatro postilhas. Recebidos 7 francos. – O recebedor interino, Laenen. 39.

ANNEXO A

Os abaixo assignados:

1) Sr. Leopold Lipman, industrial em Bruxellas;

2) Sr. William Knage, industrial em Ixelles;

3) Sr. Arthur Segall, agente de cambio em Saint-Josse-ten-Noode;

4) Sr. Louis Nève, engenheiro em Saint-Leonard, e

5) Sr. Camille Périn, conselheiro provincial em Masnuy-Saint-Pierre;

declararam, pela presente, dissolver a sociedade em nome collectivo existente entre elles, sob a razão social Lipman, Knage & Comp., e sob a denominação de Sociedade Geral Brazileira de Estudos e Emprezas, tendo a sua séde em Bruxellas, constituida e modificada por actos passados perante o Sr. Von Halteren, notario em Bruxellas, em 9 de maio de 1898 e 17 de dezembro do mesmo anno, publicados em extracto na collecção especial dos actos e documentos de sociedades, annexos, ao Moniteur Belge.

De commum accordo, o Sr. Leopold Lipman é nomeado liquidante da dita sociedade e recebe os poderes enumerados nos arts. 114 e seguintes da lei de 18 de maio de 1873, sobre as sociedades commerciaes e sem dever recorrer a uma assembléa geral dos associados, o liquidante poderá levar os haveres sociaes a uma sociedade anonyma em formação, sob a denominação de Sociedade Belgo-Brazileira, ou outra denominação analoga e comprehendendo no seu objecto social aquelle que era objecto da sociedade, digo, dissolução acaba de ser pronunciada sob condição de receber os oito decimos das acções beneficiarias da nova sociedade, que será constituida com o capital de um milhão de francos representado por quatro mil acções de capital de duzentos e cincoenta francos cada uma, mais mil e duzentas acções beneficiarias sem designação de valor que terão direito aos tres quartos do segundo dividendo com o encargo para o liquidante de repartir o preço dos bens entre os proprietarios de todas as partes sociaes da sociedade Lipman, Knage & Comp., em liquidação, por pro rata das partes sociaes.

O liquidante poderá concorrer para a fundação da sociedade anonyma a crear e organisar os estatutos como lhe aprouver.

Feito e assignado em cinco originaes em Bruxellas, aos 23 de março de 1899.

Lido e approvado. – Lipman.

Lido e approvado. – Knage.

Lido e approvado. – Segall.

Lido e approvado. – Néve.

Lido e approvado. – Camille Périn.

Registrado um rolo sem postilha em Bruxellas (Est.) aos 27 de março de 1899, volume 193, fls. 93 retro, caixa 6. Recebidos 7 francos. O recebedor interino, Laenen.

ANNEXO B

O abaixo assignado, Arthur Segall, agente de cambio, morador em Bruxellas, rua de la Bourse n. 22, dá poderes ao Sr. Leopold Lipman, industrial, morador em Bruxellas, rua do Gouvernement Provisoire n. 30, para o fim de o representar no acto de constituição de uma sociedade anonyma em formação, tendo por objecto pôr em producção e de solicitar concessões de toda a sorte no Brazil, fixar a denominação social, a séde, o objecto, a duração e o fundo social, acceitar e retribuir todos os bens, subscrever 50.000 francos de acções de capital, fazer sobre a importancia dessas acções o pagamento exigido pela lei e pelos estatutos, fixar a repartição dos lucros e estabelecer as outras disposições dos estatutos, tomar parte na nomeação dos administradores e dos commissarios, participar de todas as assembléas de accionistas a haver immediatamente depois da assignatura dos estatutos.

Bruxellas, em 23 de março de 1899. Bom para poderes. – Arthur Segall. Registrado um rolo sem postilha, em Bruxellas (Est.), 27 de março de 1899, volume 193, folio 93 retro, caixa 4. Recebidos 2 frs. 40. O recebedor interino, Laenen.

ANNEXO C

O abaixo assignado, André Dumont, professor da Universidade de Louvain, dá poderes ao Sr. Lipman (Leopold), morador em Bruxellas, para o fim de o representar no acto da constituição de uma sociedade anonyma em formação, tendo por objecto pôr em producção e solicitar concessões de toda a natureza no Brazil, fixar a denominação social, a séde, o objecto, a duração e o fundo social, acceitar e retribuir todos os bens, subscrever vinte e cinco mil francos de acções de capital, fazer sobre a importancia dessas acções o pagamento exigido pela lei e pelos estatutos, fixar a repartição dos lucros e estabelecer as outras disposições dos estatutos, tomar parte na nomeação dos administradores e dos commissarios, participar de todas as assembléas de accionistas a haver immediatamente depois da assignatura dos estatutos.

Bruxellas, 20 de março de 1899. Bom para poderes. André Dumont.

Registrado um rolo sem postilha, em Bruxellas (Est.), em 27 de março de 1899, volume 193, folio 93 retro, caixa 3. Recebidos 2 frs. e 40 c.– O recebedor interino, Laenen.

ANNEXO D

O abaixo assignado, Alfredo Blondel, engenheiro, domiciliado em Tournai, dá pela presente procuração ao Sr. Louis Nève, engenheiro, domiciliado em Saint Leonard, para o representar na reunião para a fundação da Sociedade Belgo-Brazileira. Elle lhe dá poderes para subscrever por elle a somma de dez mil francos e de votar por elle na assembléa.

Bruxellas, em 21 de março de 1899.– A. Blondel.

Registrado um rolo sem postilha em Bruxellas (Est.), em 27 de março de 1899, volume 193, folio 93 retro, caixa 2. Recebidos 2 frs. e 40 c.– O recebedor interino, Laenen.

ANNEXO E

O abaixo assignado, Eugène Hayoit de Termicourt, proprietario, morador em Bruxellas, rua de la Loi n. 84, dá poderes ao Sr. Georges Goerlitz, agente de cambio, morador em Bruxellas, rua de la Bourse n. 38, para o fim de o representar no acto de constituição de uma sociedade anonyma em formação, tendo por objecto pôr em producção e de solicitar concessões de toda a natureza no Brazil, fixar a denominação social, a séde, o objecto, a duração e o fundo social, acceitar e retribuir todos os bens, subscrever 120 acções de capital, fazer sobre a importancia dessas acções o pagamento exigido pela lei e pelos estatutos, fixar a repartição dos lucros e fazer as outras disposições dos estatutos, tomar parte na nomeação dos administradores e dos commissarios, participar de todas as assembléas de accionistas a haver immediatamente depois da assignatura dos estatutos.

Bom para poderes para os fins de o representar na qualidade de subscriptor de 30.000 francos no acto constitutivo da Sociedade Belgo-Brazileira.

Bruxellas, 21 de março de 1899.– Hayoit de Termicourt.

ANNEXO F

Lista enunciativa das concessões e opções obtidas ou em via de obtenção no Brazil, fazendo parte dos bens do Sr. Lipman á Sociedade Anonyma Belgo-Brazileira

A opção sobre os terrenos de Candiotas;

A opção sobre as minas de cobre de Camaquan;

A concessão em via de obtenção do porto de Chuy, da qual o Sr. Lipman é o promotor no Brazil;

A opção sobre a mineralogia de Minas, minas de ouro e mercurio;

A opção sobre a mina da Rapeira, mina de ouro;

Differentes opções sobre minas de amiantho e manganez;

A opção sobre a Companhia Norte-Mineira;

Differentes concessões de borracha, no Pará e no Amazonas;

A concessão dos esgotos de Pelotas.

A presente fica para ser levantada pelo Sr. Leopoldo Lipman, abaixo assignado, como liquidante da sociedade em nome collectivo Lipman, Knage & Comp. para ser annexada aos estatutos da Belgo-Brazileira.

Bruxellas, 23 de março de 1899. Sincera e verdadeira.– L. Lipman.

Registrado um rolo sem postillas, em Bruxellas, aos 27 de março de 1899, volume 193, folio 93 retro, caixa 5.

Recebidos 2 frs. 40 c.– O recebedor interino, Laenen.

Para expedição conforme. – O notario, Max Ectors.

Depositado no archivo do Tribunal do Commercio de Bruxellas em 1 de abril de 1899.

CERTIDÃO

Eu, Emile Mestreit, vice-consul da Republica dos Estados Unidos do Brazil e Bruxellas, encarregado da gerencia do Consulado, certifico que o Moniteur Belge em que estão publicados os actos constitutivos da Sociedade Anonyma Belge-Brèsilienne, e as modificações de seus estatutos, é a folha official do Reino da Belgica, e que a publicação constante dos numeros aqui juntos, da qual consta o preenchimento de todas as formalidades legaes, é official e a que a lei belga (art. 10 da lei de 18 de maio de 1873, modificada pela lei de 22 de maio de 1886) exige para que cinco dias depois della se considere existente a sociedade anonyma.

Bruxellas, em 25 de fevereiro de 1901, Recebi 4$, frs. 11,40.– Emile Mestreit, vice-consul do Brazil.

Estavam duas estampilhas do imposto do sello consular da Republica dos Estados Unidos do Brazil, do valor de quatro mil réis (4$000) devidamente inutilizadas.

Estava o sello do Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Bruxellas.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Emile Mestreit, vice-consul do Brazil em Bruxellas. – Rio de Janeiro, 11 de abril de 1901.– Pelo director geral, L. P. da Silva Rosa.

Estava o carimbo da Secretaria das Relações Exteriores da Republica dos Estados Unidos do Brazil.

Estavam quatro estampilhas no valor total de quinhentos e cincoenta réis (550), devidamente inutilizadas. Estavam quatro estampilhas no valor de tres mil e novecentos réis (3$900) da Recebedoria da Capital Federal devidamente inutilizadas pelo carimbo da dita Recebedoria.

Nada mais continha ou declarava o dito documento do proprio original impresso em francez, ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade de S. Sebastião do Rio de Janeiro, aos 16 dias do mez de abril do anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de mil novecentos e um (1901). – José Maria Bernes, preposto de Carlos A. Kunhardt, traductor publico e interprete commercial da praça do Rio de Janeiro. Ahi se achavam devidamente inutilizadas seis estampilhas do sello adhesivo no valor total de oito mil e trezentos réis.

Ao lado se acha o sello official deste traductor publico.