DECRETO N. 4.187 – DE 30 DE SETEMBRO DE 1901
Concede autorização á The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, para continuar á funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, para continuar a funccionar na Republica com os novos estatutos que apresentou, sob as mesmas clausulas que baixaram com o decreto n. 2.508, de 4 de maio de 1897, e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Capital Federal, 30 de setembro de 1901, 13º da Republica.
M. FERRAZ DE CAMPOS SALLES.
Alfredo Maia.
Eu abaixo assignado, Affonso Henriques Carlos Garcia, traductor publico juramentado e interprete commercial, nomeado pela Junta Commercial desta praça, escriptorio á rua de S. Pedro n. 36, sobrado, certifico pela presente em como me foram apresentados uns estatutos escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o
______________
(1) De accordo com os preços das respectivas facturas.
(2) Apparelho de Morse para uniformidade.
(3) De conformidade com as notas de expedição ou outros documentos comprobatorios.
que assim cumpri em razão do meu officio, e litteralmente vertidos dizem o seguinte:
TRADUCÇÃO
The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited
Memorandum da Associação da «The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited»
1º O nome da companhia é The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited.
2º O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra:
3º Os fins da companhia são:
a) Adquirir por compra ou por outra fórma quaesquer minas, terras metaliferas, direitos, dominios e bens de mineração na America do Sul ou outra qualquer parte, e em particular adquirir certas minas de ouro, bens, terras e dominios, direitos actualmente ou anteriormente de propriedade de uma companhia conhecida por Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, hoje em liquidação, juntamente com o seu activo e effeitos, dessa companhia, e com vistas a isso celebrar e levar a effeito, com ou sem modificações, um contracto que já foi preparado, e está declarado ser feito entre The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited (nelle designada por «a Antiga Companhia») da primeira parte, Henry Ward, liquidante da Antiga Companhia, da 2ª parte e a The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited (nelle designada «a Nova Companhia») da terceira parte;
b) Realizar na America do Sul ou outra qualquer parte os negocios de exploração e trabalho de ouro, quartz aurifero e outros metaes e mineraes, preparal-os para o mercado, extrahir e preparar metaes e productos mineraes, dispor delles e em geral realizar as operações de proprietario de minas, metallurgistas, negociantes e trabalhadores de metal;
c) Melhorar, gerir, desenvolver, tirar vantagem, cultivar e realizar operações de cultivadores das terras e propriedades da companhia e de preparadores e negociantes de producto e cultivo das terras e propriedades da companhia;
d) Construir ou adquirir na America do Sul, ou outra qualquer parte, edificios, obras, machinismos, plantas e ferramentas, construir obras para exgottamento ou desenvolvimento de propriedades mineraes, para irrigação ou desenvolvimento de propriedades agricolas, ou para deposito, manufactura, embarque, compra ou disposição de generos; fazer estradas (com ou sem trilhos), canaes, acqueductos; cursos de agua e outros trabalhos para quaesquer fins que tenham relação com os negocios da companhia, dispor e tirar vantagem desses edificios, machinismos, plantas e utensilios, ou qualquer interesse em quaesquer dessas obras, e adquirir, explorar materiaes rodantes, barcos, navios e meios de transporte, quer para disposição dos bens, da companhia, quer como fonte independente de lucros;
e) Comprar, ou por outra fórma, adquirir quaesquer bens moveis ou immoveis e quaesquer direitos, vantagens, privilegios, concessões ou licenças que possam ser necessarias ou convenientes para quaesquer dos negocios da companhia;
f) Adquirir direitos de patentes e privilegios de igual natureza no Reino Unido, ou em outro qualquer paiz, colonia ou Estado, para qualquer systema de manufactura de qualquer maneira relacionada com quaesquer operações da companhia, e tirar proveito disso, manufacturando, conferindo licenças ou de outra fórma;
g) Subscrever, promover ou auxiliar a promoção de quaesquer emprezas que offereçam facilidades ou vantagens para os fins da companhia, e comprar e possuir acções ou interesses em qualquer companhia ou sociedade que offereça, essas vantagens;
h) Vender, alugar, dispôr de qualquer propriedade mineral ou outra da companhia, quer em uma outra companhia ou outro qualquer comprador, e quer por meio de venda ou transferencia ou por quaesquer outros termos ou por acções em alguma, ou em termos de participar de lucros ou em outros quaesquer termos;
i) Fundir-se com qualquer companhia, corporação, firma ou pessoa que tenha fins semelhantes ou faça operações identicas a qualquer dos desta companhia, ou celebrar qualquer ajuste para participar dos lucros ou para cooperarem ou auxiliarem-se mutuamente;
j) Empregar e emprestar os dinheiros da companhia que não sejam immediatamente precisos, da maneira que ella julgar conveniente;
k) Adquirir toda ou qualquer parte dos seus ou dos negocios de qualquer companhia ou associação que tenha fins identicos a qualquer dos desta companhia;
l) Levantar e tomar a emprestimo dinheiro da maneira que lhe parecer conveniente, e hypothecar ou onerar, absoluta e condicionalmente, toda ou qualquer parte dos bens moveis ou de raiz ou outro activo da companhia, incluindo chamadas por pagar ou capital não pago; tambem tomar a emprestimo qualquer importancia ou importancias de dinheiro, por titulos, letras de cambio, notas promissorias, debentures ou outros, como possa ser considerado conveniente ou vantajoso para a companhia, conforme possam os directores determinar;
m) Proteger qualquer outra companhia para adquirir todos ou qualquer parte dos bens e realizar qualquer dos compromissos ou emprehender quaesquer negocios ou operações que possam auxiliar a companhia, e para esse fim pagar dos fundos da companhia todas as despezas da ou incidentes à formação de qualquer dessas companhias e da emissão do seu capital, inclusive corretagem e commissões para angariar ou passar acções;
n) Distribuir quaesquer acções, debentures, garantias ou outros bens dos membros da companhia, em especies;
o) Fazer tudo quanto seja incidental ou que leve ao conseguimento dos fins supraditos ou de qualquer delles.
4º A responsabilidade dos membros é limitada.
5º O capital da companhia é de £ 80.000, dividido em 60.000 acções ordinarias de £ 1 cada uma, e 20.000 acções preferenciaes não cumulativas, de £ 1 cada uma, conferindo aos seus possuidores o direito a um dividendo preferencial não cumulativo, á razão de £ 10 por cento ao anno sobre o capital que for então pago sobre essas acções, e essas acções preferenciaes terão tambem o direito de andar pari passu com as acções ordinarias por dividendos em cada anno depois das acções ordinarias terem recebido 10 por cento sobre o capital então pago por essas acções.
Todas essas acções, tanto ordinarias como preferenciaes, não cumulativas, podem ser emittidas por uma quantia de 15 shillings por acção, creditada ou paga por ella, de conformidade com o projectado contracto mencionado no art. 3º, paragrapho a) deste memorandum, com poderes para consolidar e dividir o seu capital em acções de maior ou menor importancia do que as suas acções existentes, ou converter as suas acções pagas em capital, tambem com poderes para augmentar ou reduzir esse capital e emittir qualquer capital, quer original ou augmentado, como acções ordinarias, preferenciaes, garantidas ou deferidas, ou acções com quaesquer outros direitos, privilegios ou condições a ellas annexas que a assembléa geral possa determinar.
Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e residencias se acham subscriptos, desejando nos formar em uma companhia, de conformidade com este memorandum de associação, respectivamente concordamos tomar o numero de acções no capital da companhia expresso ao lado dos nossos respectivos nomes.
Nomes, residencias e qualidades dos subscriptores; numero de acções tomado por cada subscriptor
Walter Decosta Keyes, 75 Sandringham Road, Dalston, N. E., empregado do commercio, uma acção preferencial.
Albert Wright, 28 Broad Iands Terrace, Broonwood Road, Clapham Common, S. W., empregado do commercio, uma acção preferencial.
Richard Walsingham Mansfield Boyd, 58 York Road, East Ham, Essex, empregado do commercio, uma acção preferencial.
Philip Callan Elphick, 5 Springdale Road, Stoke Newington, N., empregado do commercio, uma acção preferencial.
Charles Aubrey, Skilton, 14 Allison Grove Dulwich, empregado do commercio, uma acção preferencial.
Ernst Walter Groom, 27 Auriol Road, West Kensington, W., empregado do commercio, uma acção preferencial.
Dermont Gabell O’Neill, 45 The Gardens, East Dulwrick, S. E., empregado do commercio, uma acção preferencial.
Datado de 15 de fevereiro de 1901. – Testemunhas das assignaturas supra: – George Handel Wells, 14 Gordon Road. – Ilford Essex, contador.
ESTATUTOS DA «THE FARIA GOLD MINING COMPANY OF BRASIL, LIMITED»
As disposições da tabella A da lei sobre companhias, de 1862, não terão applicação á companhia, porém em seu logar serão os estatutos da companhia os seguintes:
1º Na comprehensão destes estatutos, as palavras que se acham no numero singular incluirão o plural, as que se acham no plural incluirão o singular; as que se acham no genero masculino incluirão o genero feminino; as palavras designando pessoas incluirão corporações e escriptos incluirão impressões, lithographias e outros substitutos usuaes da escripta; «mez» entende-se por mez calendario.
«O Registro» significa o registro de membros exigido pela lei de companhias, de 1862.
Negocios
2º O escriptorio da companhia será sito no logar, em Inglaterra, que os directores possam a todo tempo designar.
Os directores poderão tambem estabelecer escriptorios filiaes nos logares que a todo tempo julgarem necessarios para o efficaz funccionamento dos negocios da companhia.
A companhia, agindo pelos directores, poderá exercer todos os poderes da lei de sellos de companhias, de 1864.
3º A companhia celebrará o mais breve possivel, depois de sua incorporação, um contracto, com o seu sello, nos termos da escriptura a que se refere o art. 3º, paragrapho a) do memorandum de associação, com as modificações ou alterações (si houver) que possam ser convencionadas, porém quanto as modificações ou alterações convencionadas anteriormente á assembléa constituinte, sujeitas á approvação dessa assembléa, e as effectuará, executará e obterá a outorga de quaesquer escripturas e documentos precisos para passarem para a companhia ás premissas nella convencionadas serem vendidas e compradas, e fica expressamente declarado que a validade do dito contracto não será impedida pela razão de se acharem os vendedores como promotores, directores ou outra fórma, em relação de confiança para com a companhia.
4º Os directores não serão responsaveis pela validade legal de qualquer contracto de mineração ou outros direitos de propriedade dos vendedores das terras mencionadas no memorandum de associação; poderão, porém, acceitar o direito dos vendedores a ellas; e com relação a direitos de mineração em qualquer parte das ditas terras, sobre os quaes existe qualquer duvida, os directores poderão acceitar esses direitos de mineração como os vendedores os possuem.
Capital
5º O capital nominal da companhia é de £ 80.000, dividido em 60.000 acções ordinarias de £ 1 cada uma, e 20.000 acções preferenciaes, não cumulativas de £ 1 cada uma, conferindo aos seus possuidores o direito a um dividendo preferencial não cumulativo, á razão de £ 10 % ao anno sobre o capital então pago por essas acções, e essas acções preferenciaes terão tambem direito de andarem pari passu com as acções ordinarias de dividendo em cada anno depois que as acções ordinarias tiverem recebido 10 % sobre o capital então pago sobre essas acções. Todas essas acções, tanto ordinarias como preferenciaes não cumulativas, podem ser emittidas com a quantia de quinze shillings por acção creditadas como pagas, de conformidade com o contracto a que se refere o art. 3º, paragrapho a) do memorandum de associação.
6º As ditas acções podem ser offerecidas e emittidas ao publico ou a quaesquer pessoas por uma ou mais emissões, da maneira, nos logares e nos termos que os directores a todo tempo, á sua discrição, julgarem conveniente, tendo em conta, porém, os termos e condições do dito contracto referido no art. 3º.
7º Si estiverem duas ou mais pessoas registradas como possuidoras de qualquer acção, qualquer uma dellas poderá passar recibos validos por qualquer dividendo que for pago por essa acção.
8º A companhia não será obrigada a reconhecer interesse parcial, equitativo, futuro ou contingente em qualquer acção, nem responsabilidade conjuncta ou dividida relativa a qualquer acção, nem qualquer outro interesse ou responsabilidade a respeito de qualquer acção, a não ser o interesse e a responsabilidade do possuidor registrado da acção.
9º Todo membro terá direito a um certificado com o sello commum da companhia, especificando as acções que elle possuir, com os respectivos numeros e as importancias que por elle tiver pago.
10. Si se estragar ou perder-se esse certificado, elle poderá ser renovado mediante o pagamento de um shilling ou menor somma e com a indemnização ou nos termos quanto á prova, ou de outra fórma que os directores possam determinar.
11. Sujeitos a qualquer disposição em contrario que possa ser feita pela assembléa que sanccionar o augmento do capital, todas as acções novas serão dispostas da maneira por que os directores julgarem de mais beneficio para a companhia.
12. Sujeitos a quaesquer direitos especiaes, privilegios, prioridades ou vantagens que possam ser inherentes a quaesquer acções novas, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como acções ordinarias e como parte do capital original, e essas novas acções serão sujeitas ás mesmas disposições com referencia ao pagamento de chamadas e ao confisco de acções por falta de pagamento de chamadas, ou por outra fórma, como si essas novas acções tivessem feito parte do capital original.
13. Qualquer privilegio ou incidentes especiaes ligados a qualquer classe especial de acções podem, para o fim de desistir-se desses privilegios ou incidentes especiaes, no todo ou em parte, ser alterados por meio de resolução especial subsequente, comtanto que os possuidores de tres quartos dessa classe especial de acções consintam por escripto em tal resolução especial; ficando entendido que os possuidores de acções ordinarias não serão considerados de classe especial para os fins deste artigo; e todas as acções da companhia serão consideradas emittidas e possuidas nos termos expressos neste artigo.
14. A companhia póde, por uma resolução especial, a qualquer tempo, reduzir o capital ou sub-dividir acções da maneira e com todos ou qualquer dos incidentes prescriptos ou conferidos pelas leis de companhias de 1867 e 1877.
Chamadas
15. Os directores podem, com relação a quaesquer acções não emittidas como realizadas integral ou parcialmente para a compra de propriedades, exigir que essa quantia seja paga sob applicação e distribuição da acção que elles julgarem conveniente e podem a todo tempo fazer as chamadas a respeito de dinheiros por pagar por essas acções, como julgarem conveniente. Comtanto que (salvo ajustado por outra fórma como parte do contracto para tomada de acções) se dê aviso de sete dias para cada chamada e que nenhuma chamada exceda de uma quarta parte da importancia da acção ou seja pagavel antes de decorridos dous mezes depois do dia em que a ultima chamada prévia se tornou pagavel; cada membro será obrigado a pagar a importancia da chamada ás pessoas e na época e logar designados pelos directores.
As prestações que tiverem de ser pagas por quaesquer acções emittidas em termos que prescrevam que os pagamentos deverão ser feitos em datas fixadas, serão consideradas como chamadas feitas de accordo com estes estatutos, e os supraditos pagamentos serão feitos como e quando determinados por esses termos.
16. A responsabilidade de membros conjunctos psssuidores de uma acção, com relação ás chamadas sobre essa acção, será tanto separada como conjuncta.
17. Será considerada ter sido feita a chamada na época em que foi passada a resolução dos directores autorizando a.
18. Si a chamada ou prestação a pagar-se por qualquer acção não for paga antes ou no dia designado para o seu pagamento, o possuidor actual dessa acção será obrigado a pagar juros sobre as referidas chamadas em atrazo, á taxa que os directores determinarem, não excedendo a de 10 % ao anno, desde o dia designado para o seu pagamento até a data do pagamento effectivo.
19. Os directores podem, si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista que queira adeantal-a, toda e qualquer parte das importancias por pagar sobre as acções que elle possuir, além da somma actualmente chamada, e a importancia assim paga adeantada ou tanto quanto della estiver todo o tempo em adeantamento de chamadas, dará aa possuidor direito aos juros, á taxa e nos termos que forem combinados entre o accionista que adeantou a somma e os directores convencionarem.
Transferencia e transmissão de acções
20. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia poderá ter a fórma geralmente usada e será assignado tanto pelo transferente como pelo transferido, e o transferente será considerado ficar possuidor dessa acção até que o nom do transferido seja respectivamente lançado no registro.
21. Antes do registro de qualquer transferencia o instrumento de transferencia será deixado no escriptorio da companhia juntamente com o certificado das acções que teem de ser transferidas e com qualquer outra prova que os directores possam exigir para provar-se o direito do transferente, e a transferencia será de então por deante guardada pela companhia.
22. Pagar-se-ha pelo registro de qualquer transferencia ou transmissão de acções uma quantia, não excedente a dous shillings e seis pences, que os directores a todo tempo marcarem.
23. Os directores podem, dando ou não a razão, recusar o registro de transferencia de acções não integralizadas a qualquer pessoa não approvada por elles, ou feita conjunctamente ou só por qualquer accionista devedor á companhia ou obrigado para com a companhia, ou qualquer transferencia de acções feitas por menores ou pessoa insana.
24. Os livros de transferencia poderão ficar fechados durante o tempo que os directores possam determinar, comtanto que não o sejam por mais de trinta dias em cada anno.
25. Os testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido, que na época do seu fallecimento era o unico possuidor de quaesquer acções, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito a essas acções, e os sobreviventes de quaesquer accionistas conjunctamente habilitados a quaesquer acções serão as unicas pessoas reconhecidas como tendo direito ás acções assim conjunctamente possuidas.
26. Qualquer pessoa interessada em uma acção em razão de morte, fallencia ou insolvabilidade de qualquer accionista, ou de casamento de qualquer mulher accionista, ou por quaesquer outros meios legaes, a não ser por transferencia, de conformidade com estes regulamentos, póde, apresentando as provas que os directores julgarem sufficientes, ser ella mesma registrada como possuidora dessa acção, ou póde, apresentando essas provas e fazendo uma transferencia de accordo com estes regulamentos, fazer registrar o transferido como esse possuidor, ficando entendido que os directores terão o mesmo arbitrio de recusar o registro de um transferido, como no caso de transferencia por membros registrados.
27. Pessoa nenhuma, reclamando um titulo para uma acção por transmissão, terá direito, a respeito de tal acção, excepto o de ser registrado ou fazer registar o seu transferido de accordo com os regulamentos da companhia e um direito para receber dividendos (si houver) actualmente declarados antes da morte ou outra transmissão de interesses.
Commisso de acções
28. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no dia marcado para o seu pagamento, os directores podem, em qualquer tempo depois, durante o tempo em que a chamada ou prestação estiver por pagar, mandar-lhe um aviso para pagar essa chamada ou prestação, juntamente com juro não excedendo a 10 % ao anno, e quaesquer despezas que tenham provindo por essa falta de pagamento, e declarando que no caso de não pagamento no dia e no logar (quer no escriptorio da companhia, quer em um banco) designado no dito aviso, a acção ficará sujeita a commisso.
29. Si as exigencias de qualquer aviso, como acima dito, não forem attendidas, a acção a cujo respeito tenha sido dado esse aviso, poderá ser em qualquer tempo depois confiscada por uma resolução dos directores para este fim, e o possuidor della deixará dahi em deante de ter qualquer interesse nella, e o seu nome será riscado do registro como possuidor; será, porém, não obstante o confisco, responsavel pelo pagamento á companhia de todas as chamadas ou prestações devidas pelas acções na data do confisco o do respectivo juro, si houver.
Resignação de acções
30. Si, por qualquer causa que seja, os directores julgarem conveniente, elles poderão acceitar a resignação de qualquer acção nos termos que julgarem conveniente, comtanto que parte nenhuma do activo da companhia seja empregada na compra das suas proprias acções ou em emprestimos sobre a garantia das mesmas.
Venda, cancellação e re-emissão de acções confiscadas ou entregues
31. Os directores podem vender qualquer acção confiscada ou resignada como julgarem conveniente, e registrar o comprador como o seu possuidor.
32. Os directores podem cancellar qualquer acção adquirida por confisco ou resignação e emittir uma nova em logar daquella.
Direito de penhor sobre acções
33. A companhia terá um primeiro e primordial direito de penhor sobre as acções não integralizadas de qualquer membro que estiver em divida para com a companhia, e sobre todos os dividendos e beneficios que lhe couberem em virtude dessas acções, para o pagamento das dividas vencidas ou por qualquer contracto por cumprir e esse direito de penhor existirá por dividas devidas por esse membro, quer só, quer conjunctamente com qualquer outra pessoa, e por quaesquer dividas que se tornem devidas antes de um registro actual de uma transferencia, si os directores tiverem recusado esse registro por qualquer das causas já mencionadas, e se estenderá ao interesse absoluto em qualquer acção pertencente a um membro conjunctamente com outra qualquer pessoa.
34. A companhia terá o direito de effectuar esse penhor por venda ou confisco o reemissão das acções ou pela retenção de todos os dividendos e lucros relativos a ellas ou por qualquer combinação dos mesmos meios.
Direito a acções
35. Afim de levar-se a effeito uma venda de qualquer acção adquirida pela companhia, por confisco ou entrega, que os directores possam preferir vender e cancellar e reemittir ou uma acção a cujo respeito exista tal penhor, os directores podem executar, sob o sello da companhia, uma transferencia dessa acção ao seu comprador, e essa transferencia conferirá os mesmos direitos ao transferido como si ella tivesse sido executada pelo accionista em cujo nome a acção tiver sido registrada; ficando entendido que a venda de qualquer acção a respeito de um penhor não terá logar sem aviso prévio de um mez ao seu possuidor registrado.
36. O recurso de qualquer accionista por qualquer irregularidade em qualquer confisco de uma acção será sómente por damnos, e os registros serão prova concludente do direito a uma acção contra qualquer pessoa que reclame como ou por possuidor permitivo de uma acção, que os directores tenham tencionado confiscar, cancellar ou dispor, segundo os regulamentos da companhia.
Conversão de acções em capital
37. Os directores podem, com a sancção da companhia, previamente dada em assembléa geral, converter quaesquer acções integralizadas em capital.
38. Quando quaesquer acções forem convertidas em capital, os diversos possuidores desse capital podem desde então transferir os seus respectivos interesses nelle ou qualquer parte desses interesses, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos, como, e sujeitos aos quaes, quaesquer acções no capital da companhia possam ser transferidas, ou tanto quanto as circumstancias o admittam. Porém, de maneira que os directores poderão crear regulamento quanto a importancia minima de capital que póde ser transferido e sobre que partes de uma libra (si houver) podem ser transferidas.
39. Os diversos possuidores do capital terão direito de participação nos dividendos e lucros da companhia, conforme a importancia de seus respectivos interesses em tal capital, e esses interesses conferirão em proporção á sua importancia, aos seus respectivos possuidores, os mesmos privilegios e vantagens para votarem em assembléas da companhia e para outros fins, como si tivessem sido conferidos por acções de importancia igual no capital da companhia; porém, de fórma que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação nos dividendos e lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota de capital consolidado, como não teriam, si existindo em acções, conferido esses privilegios ou vantagens.
Garantias de acções
40. A companhia póde emittir garantes nos termos, condições e disposições aqui adeante contidas com referencia a acções ou capital pagos, declarando que o portador do garante tem direito ás acções ou capital nelle especificados; esse garante terá effeito de conformidade com as disposições da lei de companhias, de 1867, ou outra qualquer lei em vigor então a elles applicavel.
41. Os garantes de acções serão emittidos com o sello da companhia, assignados por dous directores e rubricados pelo secretario ou por outro qualquer empregado no logar do secretario para isto nomeado pelos directores.
42. Cada garante de acção conterá o numero de acções ou a importancia do capital e será no idioma e fórma que os directores julgarem conveniente. O numero primitivamente lançado em cada acção será declarado no garante de acção.
43. Serão annexados aos garantes de acções coupons pagaveis ao portador, do numero que os directores julgarem proprio, providenciando para os pagamentos dos dividendos ou juros sobre ou a respeito das acções ou capital nelles incluidos.
44. Os directores providenciarão, da maneira que julgarem a todo tempo conveniente, para a emissão de novos coupons aos portadores de então de garantes de acções, quando os coupons a elles annexos tiverem acabado.
45. Cada coupon se distinguirá pelo numero do garante de acção ao qual elle pertence e por um numero designando o logar que elle occupa na serie de coupons pertencentes áquelle garante. Os coupons não exprimirão serem pagos em nenhum periodo particular, nem conterão declaração alguma sobre a importancia que tiver de ser paga. Elles serão pagos no logar ou logares, no idioma e fórma que os directores a todo tempo julgarem conveniente.
46. O portador de então de um garante de acções, sujeito, porém, aos regulamentos da companhia que na occasião sejam applicaveis ás acções ao portador e até a extensão sómente e sob as condições previstas, será um accionista da companhia, a respeito das acções ou capital especificados no dito garante de acção, mas não terá o direito de votar por procuração em assumptos relativos ás acções ou ao capital nelle incluido.
47. Depois de declarado pagar-se dividendos ou juros sobre as acções ou capital, especificados em qualquer garante de acção, os directores publicarão um aviso em um jornal 1 diario, publicado em Londres e em outros jornaes da Inglaterra ou fóra (si houver), que elles julgarem conveniente, declarando a importancia por acção ou por cento a pagar-se, a data do pagamento e o numero da serie do coupon que tem de ser apresentado; e dahi qualquer pessoa que apresentar ou entregar um coupon daquelle numero de serie no logar ou em um dos logares declarados no coupon ou no dito annuncio, terá direito a receber, á expiração desse numero de dias (não excedendo a cinco), depois da entrega que os directores a todo tempo marcarem, o dividendo ou juro por pagar-se por todas as acções ou capital especificados no garante de acção, ao qual pertencer o referido coupon, de conformidade com o aviso que tiver sido assim dado por annuncio.
48. A companhia, não obstante qualquer aviso ou conhecimento que ella possa receber ou ter, não será responsavel por obrigação a reconhecer qualquer direito legal ou de equidade, titulo ou interesse em ou a respeito de quaesquer acções ou capital representados por um garante de acções, exceptuando os seguintes direitos:
a) um direito absoluto ao portador de então de qualquer coupon assim avisado, como acima dito, para pagamento da importancia do dividendo ou juro sobre o garante de acção, ao qual pertencia o dito coupon que tiver sido, como acima declarado, pagavel á apresentação e entrega daquelle coupon. Este direito, porém, absolutamente cessará e finalizará si o dito portador de qualquer maneira perder ou extraviar o dito coupon ou si este de alguma maneira se destruir;
b) um direito absoluto ao portador de então ás acções ou capital incluidos na referido garante e todos os beneficios nelle, além do dividendo ou juro que for, como acima dito, pagavel pelas ditas acções ou capital. Este direito, porém, cessará e terminará absolutamente, si o dito portador, de qualquer maneira, perder ou extraviar o dito garante de acção e coupons não annunciados, ou qualquer delles, ou si os mesmos ou qualquer um delles, de qualquer forma se destruir.
49. Pessoa nenhuma, como portadora de um garante de acção, terá o direito ou lhe será permittido de assistir ou votar, ou exercer qualquer dos direitos de accionista, em qualquer assembléa geral da companhia, a respeito das acções ou capital especificado no garante de acções, salvo si com antecedencia de sete dias, pelo menos, antes do dia marcado para a reunião, tiver depositado o dito garante de acção no escriptorio ou em qualquer logar que os directores a todo tempo determinarem, juntamente com uma declaração por escripto do seu nome e residencia, e si o dito garante de acção ficar assim depositado até depois que a assembléa geral tiver tido logar.
Os nomes de mais de uma pessoa como proprietarios collectivos de um garante de acção não serão recebidos.
Entregar-se-ha ao portador, que assim depositar um garante de acção, um certificado declarando o seu nome e residencia e o numero de acções, ou a importancia de capital especificado no garante de acção assim depositado, por elle, o qual certificado lhe dará direito de assistir e votar na assembléa geral, da mesma maneira (porém não mais) como si elle fosse accionista registrado a respeito das acções ou capital especificados no dito certificado, sob entrega deste certificado, a elle dado, sendo-lhe devolvido o garante de acção, do qual tenha sido dado.
50. Pessoa nenhuma, com portadora de um garante de acção, terá direito a exercer a respeito das acções ou capital nelle especificados, o direito conferido aos membros pelo art. 63, de assignar um requerimento para a convocação da assembléa extraordinaria ou o direito a elles dado pelo art. 65, para convocar essa assembléa, sem que antes que o dito requerimento seja deixado no escriptorio da companhia ou que o aviso pelos accionistas que convocarem a assembléa seja publicado (conforme o caso seja), elle tenha depositado o dito garante de acção no escriptorio da companhia, juntamente com uma declaração por escripto do seu nome e residencia, e em qualquer destes casos o referido garante de acção ficará depositado até depois que tenha logar a assembléa.
51. Pessoa nenhuma como portadora de garante de acção terá direito de exercer quaesquer dos direitos de um accionista, a não ser os mencionados nos arts. 49 e 50, sem declarar o seu nome e residencia e apresentar o referido garante de acção (si os directores o exigirem), permitir que seja feita nelle uma declaração do facto, data, fim e consequencia de sua apresentação.
52. O exercicio de todos os poderes da companhia com referencia ás acções ao portador e á emissão de garantes de acções, será confiado aos directores. Não serão, porém, os directores obrigados a exercer os poderes de emittir garantes de acções quer geralmente, quer em qualquer caso particular, a menos que, em sua absoluta discrição, elles julgarem conveniente assim fazer, e esta discrição não ficará sujeita a revisão ou interferencia de qualquer tribunal de justiça e de equidade, sob motivo nenhum.
53. Sujeito a uma resolução dos directores em contrario, nenhum garante de acção será passado sem um pedido por escripto, assignado pela pessoa que na occasião esteja inscripta no registro de accionistas da companhia, como possuidora da acção ou capital a cujo respeito tiver de si passar o garante de acção.
54. O pedido será na fórma e authenticado da maneira por que os directores a todo tempo determinarem, e será guardado no escriptorio, e os certificados das acções ordinarias, então tirados a respeito das acções ou capital que se pretender incluir nos garantes, que se tem de passar, serão ao mesmo tempo entregues aos directores para serem cancellados, salvo si elles, no exercicio de sua discrição e sob as condições que julgarem convenientes, dispensarem essas entregas e cancellações.
45. Qualquer accionista registrado, que pedir que lhe sejam passados garantes de acção, a respeito de quaesquer acções ou capital, pagará, na occasião de fazer o pedido, aos directores, si esses julgarem conveniente exigir o direito do sello que na occasião for imposto por lei nos garantes de acção, bem como uma despeza não excedendo de um shilling por cada garante de acção, como os directores a todo tempo fixarem.
56. Si o portador de então de um garante de acção entregal-o aos directores para ser cancellado e pagar o sello imposto pela emissão de um novo garante de acção e a despeza que não exceda de um shilling por cada garante de acção, segundo determinarem os directores, a todo tempo, si julgarem conveniente, poderão passar-lhe novos garantes de acção pela acção ou acções ou capital especificados no garante de acções assim entregues para serem cancellados; porém em circumstancia nenhuma elles passarão garantes de acção nova por qualquer acção ou capital para os quaes tiver sido previamente passado o garante de acção e sem que o garante de acção previamente passado tenha sido primeiramente entregue a elles para ser cancellado.
57. Si o portador de um garante de acção entregal-o, afim de ser cancellado e ao mesmo tempo deixar no escriptorio uma declaração escripta, assignada por elle, na fórma e authenticada da maneira por que os directores a todo tempo determinarem, pedindo para ser registrado como accionista relativamente às acções ou capital especificados no dito garante, e lançando na dita declaração o seu nome, appellido e estado ou occupação e residencia, elle terá direito a que seja o seu nome inscripto como accionista registrado na companhia, pelas acções ou capital especificados no garante de acção assim entregue. Ficando, porém, entendido que, si os directores receberem aviso de qualquer reclamação por qualquer outra pessoa sobre o dito garante de acção, elles podem, a seu arbitrio, recusar registrar a pessoa que entregar o mesmo garante como accionista, em relação ás ditas acções ou capital, porém elles não serão obrigados a assim recusar, nem sujeitos a responsabilidade alguma para com qualquer pessoa por não recusarem.
Emprestimos de dinheiro
58. Os directores poderão a todo tempo tomar a emprestimo para os fins da companhia, e podem garantir o repagamento do emprestimo por uma hypotheca ou onus sobre todos ou quaesquer dos haveres da companhia, quer contidos em debentures, representando as importancias emprestadas ou em qualquer outro titulo ou documento, e podem emittir debentures para garantir o repagamento das importancias tomadas a emprestimo juntamente com os juros, sendo esses debentures perpetuos ou terminaveis e repagaveis por sorteio ou por outra fórma, porém, de maneira que a importancia total do dinheiro principal emprestado e que exista a qualquer tempo, sob a garantia desses debentures, não exceda á quantia de £ 20.000.
Os directores podem tambem (sujeitos aos direitos dos possuidores de debentures que forem emittidos como acima dito), tomar emprestimo de quaesquer sommas que não excedam no conjuncto, a qualquer tempo, a £ 10.000, para os fins provisorios da companhia.
59. Pessoa nenhuma que empregar dinheiro ou que der credito á companhia será obrigada a indagar para que fim é o dinheiro pedido.
Assembléas geraes
60. A primeira assembléa geral terá logar dentro de um periodo de nunca menos de um mez, nem mais de tres, a contar da data em que a companhia estiver habilitada a começar as operações, no logar que os directores possam determinar.
61. Terão logar as assembléas geraes subsequentes na época e logar que possam ser marcados pela companhia em assembléa geral, e si não for marcada outra época ou logar, terá logar uma assembléa geral uma vez por anno na época e logar que possam ser determinados pelos directores.
62. As supra mencionadas assembléas geraes serão chamadas assembléas ordinarias.
Todas as outras assembléas serão chamadas extraordinarias.
63. Os directores podem, sempre que julgarem conveniente e quando houver requerimento feito por escripto e assignado por nunca menos de 10 accionistas da companhia, possuindo no todo £ 10.000 de capital de acções nomináes, convocar uma assembléa geral extraordinaria.
64. Qualquer requerimento feito pelos accionistas exprimirá o fim da assembléa que se propõe convocar e deverá ser deixado registrado no escriptorio da companhia.
65. Ao receberem esse requerimento os directores convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria. Si não o fizerem dentro de 14 dias da data do requerimento, os requerentes ou quaesquer outros membros que possuirem no conjuncto acções, no valor nominal de £ 10.000, poderão elles proprios convocar uma assembléa geral extraordinaria.
66. Oito dias (pelo menos) antes dar-se-ha aos accionistas aviso por escripto, especificando o logar, dia e hora da assembléa, e no caso de negocios especiaes, a natureza geral desses negocios e esse aviso deverá, outrosim, especificar o logar designado pelos directores para o deposito de garantes de acções e declarações, segundo o art. 49; porém, a falta de recebimento desse aviso por qualquer accionista ou a omissão accidental de ser elle dado a qualquer accionista, não annullará os actos de qualquer assembléa geral.
Procedimento das assembléas geraes
67. Tolos os negocios serão considerados especiaes quando passados em uma assembléa geral extraordinaria, e todos os negocios serão considerados especiaes quando passados em uma assembléa ordinaria, com excepção da reeleição de directores que se retirarem, nomeação de contadores, sancção de dividendos e o exame das contas, balanços e o relatorio ordinario dos directores.
68. Negocio nenhum será tratado em assembléa geral sem que um quorum de cinco accionistas esteja presente, pessoalmente ou por procuração, na occasião em que a assembléa tratar de negocios.
69. Si dentro de meia hora do tempo marcado para a assembléa não houver quorum, será ella dissolvida, si tiver sido convocada por accionistas, de accordo com os poderes supraditos; em outro qualquer caso, ficará ella adiada para o mesmo dia da proxima semana, na mesma hora e no mesmo logar, ou para qualquer outro dia, hora e logar, que os accionistas então presentes determinarem.
70. Em qualquer assembléa geral primitivamente convocada pelos directores, com ou sem requisição dos accionistas, os accionistas presentes, qualquer que seja o seu numero, terão a faculdade de resolver todos os assumptos que deveriam ter sido resolvidos na assembléa, em que teve logar o adiamento, si nella tivesse havido quorum.
71. A pessoa (si houver), nomeada neste caso pelos directores para presidente, presidirá nesta qualidade em assembléas geraes da companhia.
72. Si não for nomeado esse presidente, ou si em alguma assembléa elle não estiver presente dentro de 15 minutos depois da hora marcada para ter logar a assembléa, os accionistas presentes escolherão um dentre si para presidente.
73. O presidente póde, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa de uma data para outra e de um para outro logar, porém, em uma assembléa adiada não se poderá tratar de outro assumpto que o que ficou por decidir-se na assembléa em que teve logar o adiamento.
74. Em qualquer assembléa geral, salvo si for pedida votação por escripto assignado por 10 accionistas, pelo menos, quer em pessoa ou cujos nomes estejam affixados por um procurador devidamente constituido, uma declaração feita pelo presidente, de que passou uma resolução ou não foi approvada, ou passou por uma maioria particular ou não passou assim, e um lançamento a este respeito nos livros de actas da companhia serão provas sufficientes do facto sem prova do numero ou proporções dos votos dados a favor ou contra a dita resolução.
75. Não se pedirá votação de presidente ou em questão de adiamento.
76. Si for pedida uma votação, como acima dito, ella será tomada da maneira por que o presidente determinar e o resultado della será considerado como uma resolução da companhia em assembléa geral.
No caso de um empate de votos (quer por meio de levantamento de mãos, quer por escrutinio em qualquer assembléa geral), o presidente terá direito a um segundo voto de desempate.
Votos
77. Cada accionista terá um voto para cada acção registrada no seu nome, porém, nenhum terá direito de votar sem que tenha pago á companhia todas as importancias que a ella dever.
78. Si um accionista se tornar mentecapto, o seu curador poderá votar em referencia ás suas acções, porém de ontra fórma voto nenhum será acceito a respeito de acções registradas no nome de uma pessoa legalmente impedida.
79. Si duas ou mais pessoas tiverem conjunctamente direito a quaesquer acções, a pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro, como um dos possuidores das ditas acções e não outra, terá direito de votar relativamente ás mesmas.
80. Os votos de accionistas, a não serem os possuidores de garantes de acções, podem ser dados pessoalmente ou por procuração.
O instrumento nomeando procurador será por escripto, assignado pelo outorgante, ou, sendo este uma corporação, conterá o respectivo sello social.
81. Pessoa nenhuma será nomeada procuradora ou funccionará como tal em qualquer assembléa, sem que na época da nomeação seja accionista e qualificada a votar, nem sem que o instrumento de nomeação seja depositado no escriptorio, registrado, da companhia, nunca menos de 48 horas antes da hora marcada para a assembléa ou para qualquer adiamento della, em que o accionista nomeado pretende votar.
Instrumento nenhum nomeando procurador terá validade depois da expiração de 12 mezes, da data de sua outorga, excepto para qualquer adiamento da assembléa, para a qual elle foi primitivamente passado, e ainda, excepto quando qualquer accionista, residindo no estrangeiro, tenha depositado no escriptorio da companhia um instrumento de procuração (competentemente sellado para este fim) valido para todas as assembléas, durante essa residencia no estrangeiro e até revogação.
82. Todo o instrumento de procuração será da fórma seguinte ou de uma, fórma para o effeito seguinte:
The Faria Gold Mining Company of Brasil, Limited. – Eu....de....accionista da companhia acima, pela presente nomeio.... de.... tambem accionista da mesma companhia, meu procurador na assembléa geral ordinaria (ou especial ou adiada) da companhia, que terá logar no ...do...proximo ou em qualquer adiamento da mesma, e para votar por mim e no meu nome sobre todas as questões tratadas nessa assembléa. Em testemunho do que assigno aos...de...de 19...
83. Si em uma assembléa geral forem dados ou contados votos que depois se verifique terem sido incompetentemente dados e contados, elles não affectarão a validade de qualquer resolução ou assumpto passado ou tratado na referida assembléa, salvo si a contestação desses votos for apresentada na mesma assembléa, e nem neste caso sem que o presidente então e alli mesmo decida si o erro é de importancia sufficiente a affectar essa resolução ou assumpto.
Directores
84. O numero de directores não excederá de seis nem será menor de tres. Si o numero for reduzido abaixo de tres, será o primeiro dever dos directores preencher a vaga, porém os actos dos directores não serão tidos por nullos durante a vaga.
85. As habilitações para director serão a posse de acções da companhia do valor nominal de £ 250. Um primeiro director poderá exercer o cargo antes de adquirir a sua habilitação, mas deverá em todo caso adquiril-a dentro de um mez depois da sua nomeação, e quando não o faça será considerado tomar as ditas acções da companhia e ellas lhe serão consequentemente desde logo distribuidas.
86. As seguintes pessoas serão os primeiros directores: – Edmund Alfred Pontifex, de 72, Cornwal Gardens, Londres; John Taylor, de 6 Quen Street Place, Londres; Emile de Wall, de 68 Lombard Street, Londres; Louis Maichaini, de 7, rua Meyerbeer, Pariz, Jacques Ledam, de 9, rua Legendre, Pariz e Andre Trianna, de 21, rua St. Domingue, Pariz.
87. Os directores podem nomear de entre si qualquer para a qualquer tempo servir de director-gerente ou gerente com os deveres para qualquer parte dos negocios da companhia que elles julgarem conveniente, e poderão eximil-o durante o seu termo de funcções de retirar-se por meio de turno, de accordo com estes estatutos e pagar-lhe a remuneração que julgarem conveniente.
88. Na assembléa ordinaria do anno de 1902 e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente, dous directores se retirarão do cargo e (salvo os directores convencionarem de outra fórma) os dous que se teem de retirar serão os dous que ha mais tempo estiverem em funcções ou, no caso da primeira, retirada e outras occasiões em que não existam dous que estejam neste caso, serão designados por sorte, de fórma que a escolha seja feita entre os que tiverem estado mais tempo no cargo.
89. A companhia em assembléa geral em que se retirem quaesquer directores da maneira supradita preencherá os cargos vagos pela escolha de accionistas devidamente habilitados.
90. Um director que se retire poderá ser reeleito e será considerado offerecer-se para a reeleição, salvo si tiver dado aviso á companhia, por escripto, de sua intenção em contrario.
91. Ninguem, a não ser um director que se retira por meio de turno ou uma pessoa proposta pelos directores, será elegivel para supprir um logar de director que se retira por meio de turno em qualquer assembléa, sem que, 14 dias pelo menos antes e não mais de um mez antes do dia da assembléa, tenha avisado a sua intenção de se propor á companhia.
92. Si os logares vagos de directores não forem preenchidos ou na assembléa em que deveria ter logar a eleição ou em qualquer dos seus adiamentos, os directores que vagarem ou aquelles de entre elles que não tenham os seus logares preenchidos, continuarão no cargo até assembléa ordinaria do proximo anno, e assim por deante até serem preenchidos os seus logares.
93. Qualquer vaga casual que se dê na directoria póde ser preenchida pelos directores pela eleição de um accionista devidamente habilitado, porém pessoa nenhuma assim escolhida se conservará no cargo sinão pelo tempo em que o director que deixou o logar teria de occupal-o si não se désse a vaga.
94. Os directores que continuarem poderão funccionar não obstante qualquer vaga em seu corpo.
95. A remuneração dos directores que não forem gerentes será da quantia de £ 750 por anno; além da remuneração acima os directores receberão cada anno quantia igual a dez por cento dos lucros divididos da companhia de cada anno, pagos de qualquer restante depois de pagas £ 15 por cento aos accionistas, correspondentes ao mesmo anno, podendo os directores combinar entre elles a divisão da importancia total dessa remuneração.
Perda de habilitação para directores
96. O cargo de director vagará:
Si deixar de possuir o numero de acções exigido para a sua habilitação.
Si occupar qualquer emprego remunerado pela companhia, a não ser o de director-gerente, gerente ou agente mercantil, devidamente nomeado pelos directores.
Si vier a fallir ou tornar-se devedor em liquidação, ou fizer concordata com os seus credores.
Si for declarado alienado ou tornar-se insano de espirito.
Si ausentar-se das reuniões dos directores por mais de seis mezes sem o consentimento da directoria.
Si se interessar ou participar dos lucros de qualquer contracto feito com a companhia sem que tenha declarado aos directores o facto do seu interesse antes de fazer esse contracto.
Ficando entendido que (salvo no caso de perda de habilitação por falta de acções por insanidade de espirito ou por fallencia) a vaga do cargo não terá effeito sem que os directores approvem uma resolução de que o director perdeu a sua habilitação e se acha o cargo vago.
Poderes dos directores
97. Os negocios da companhia serão dirigidos pelos directores que poderão, si julgarem conveniente, pagar todas as despezas incorridas em formar e registrar a companhia, ou em quaesquer negociações, avaliações e ajustes relativos ao contracto de compra e por outra fórma incorridas na contemplação da companhia ou annuncios de outras cousas preliminares á distribuição das acções, e poderão exercer todos os poderes da companhia que não forem pelos presentes ou pelas leis da companhia exigidos pela companhia em assembléa geral, e regulamento nenhum feito depois pela companhia em assembléa geral invalidará acto algum anterior dos directores, que teria sido valido si esse regulamento não tivesse sido feito.
98. Os directores podem delegar quaesquer dos seus poderes (a não serem os de fazer chamadas, de emittir ou confiscar acções, ou poderes para negocios financeiros da companhia) a um director-gerente ou gerentes e podem delegar quaesquer dos seus poderes a commissões de dous ou mais membros do seu corpo.
99. Acto nenhum, assumpto ou cousa dentro dos poderes da companhia em assembléa geral, feitos pelos directores ou qualquer commissão, e adoptados pelos directores, que receberão depois consentimento expresso ou implicito da companhia em assembléa geral, serão depois impedidos por qualquer motivo que sejam.
100. Em particular, e sem prejuizo da generalidade dos ultimos artigos precedentes, os directores podem, na direcção dos negocios da companhia, sujeitos ás restricções aqui contidas sem mais outros poderes ou autorização dos membros, immediatamente á incorporação da companhia, e não obstante tenha sido só em parte subscripto o capital nominal, encetar os negocios e fazer as seguintes cousas no nome e por parte da companhia:
a) Effectuar da maneira por que julgarem conveniente todos ou quaesquer dos fins da companhia, conforme se acha descripto no memorandum de associação.
b) Pagar á sua discrição qualquer propriedade ou direitos adquiridos pela companhia por serviços a ella prestados, total ou parcialmente em dinheiro ou em acções, titulos, bonds, debentures, ou outras garantias da companhia, e taes acções poderão ser emittidas quer como integralmente pagas, quer com tal importancia creditada como paga sobre ella, segundo possa ser convencionado, e esses bonds, debentures e outras garantias poderão ser especificadamente carregados sobre todos ou qualquer parte dos bens da companhia e seu capital ainda por chamar ou não onerado.
c) Garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou ajustes celebrados pela companhia por hypotheca ou onus de todos ou quaesquer dos bens da companhia e seu capital por pagar na occasião ou da maneira por que possam julgar conveniente.
d) Nomear e á sua vontade demittir ou suspender um gerente geral e quaesquer outros gerentes e o secretario, banqueiros, solicitadores, machinistas, officiaes, caixeiros, agentes e criados para serviços permanentes, provisorios ou especiaes, que a todo tempo possam julgar conveniente investil-os dos poderes que julgarem convenientes e indicar os seus deveres, e fixar-lhes os salarios ou emolumentos, e exigir garantia nos casos e da importancia que julgarem proprios.
e) Nomear qualquer pessoa ou pessoas para acceitar e guardar em confiança para a companhia quaesquer bens que a ella pertençam ou em que ella esteja interessada, executar e fazer os actos e cousas que possam ser precisos para empregal-os nessas pessoas.
f) Si julgarem conveniente, nomear e mandar provisoria ou effectivamente para qualquer parte do mundo, um ou mais dos directores como director-gerente ou directores-gerentes, ou quaesquer pessoas como empregados ou criados da companhia, quer como chefes ou outros gerentes ou como agentes geraes ou locaes, ou como inspectores, ou em qualquer outra capacidade que a directoria possa julgar opportunamente para qualquer das operações ou negocios da companhia, e com os poderes e instrucções, e sujeito ás condições e restricções e com a remuneração por salarios, commissões, partes de lucros ou outros que os directores acharem conveniente, e a todo tempo suspender ou revogar essas nomeações.
g) Providenciar sobre a direcção dos negocios da companhia no Brazil, França e em qualquer outra parte, nomeando directorias locaes, consultores locaes ou gerentes, ou de qualquer outro modo que elles julgarem conveniente.
h) Delegar a qualquer directoria local, consultor local ou gerentes ou outros empregados assim nomeados os poderes e a autorização aqui conferidos aos directores, como possam considerar preciso para execução dos negocios da companhia ou de qualquer parte delles.
i) Dar todos os passos para registrar ou fazer com que a companhia seja incorporada ou reconhecida no Brazil ou em outra qualquer parte, e fazer todos os actos e acceitar todas as condições que possam ser precisas ou impostas para habilitar ou permittir á companhia de funccionar no Brazil e em outra qualquer parte.
j) Intentar, dirigir, defender, compor ou abandonar processos legaes pela ou contra a companhia ou os seus empregados, ou de outra fórma concernentes aos seus negocios, bem como concordar e conceder tempo para pagamento ou satisfação de quaesquer dividas e de quaesquer reclamações ou demandas pela ou contra a companhia.
k) Podem sujeitar quaesquer reclamações ou demandas pela ou contra a companhia a arbitramento e observar e cumprir as decisões.
l) Passar e dar recibos, quitações e outras desonerações por dinheiro pago á companhia e pelas reclamações e demandas da companhia.
m) Proceder pela companhia em todos os assumptos relativos a fallencias e insolvabilidade.
n) Exercer os poderes da companhia de accordo com a lei de sellos de companhias de 1864 e fazer regulamentos quanto ao uso de qualquer sello estrangeiro da companhia.
o) Empregar e emprestar quaesquer dinheiros da companhia que não forem immediatamente exigidos para os fins della, sob garantias e da maneira por que julgarem conveniente, sujeito á clausula 30 e a todo tempo variar ou realizar esses empregos.
p) A todo tempo fazer variar e revogar regulamentos dos negocios da companhia, seus empregados e criados, ou os accionistas da companhia ou qualquer artigo dos mesmos.
q) Celebrar as negociações e contractos, rescindil-os e varial-os, executar e fazer os actos, escripturas e outras cousas no nome e pela companhia como possam julgar conveniente para ou em relação a qualquer dos assumptos supra ditos, ou de outra fórma para os fins da companhia.
101. Podem geralmente os directores (sujeitos ás restricções aqui contidas) em sua absoluta discrição, praticar e fazer qualquer acto e cousa que elles possam julgar necessarios ou convenientes afim de executar os negocios da companhia, excepto qualquer acto ou cousa que pelos presentes ou pelos regulamentos forem prohibidos, comtanto que, si toda vez que pelos presentes, ou pelos regulamentos, for exigida a sancção de uma assemblea, elles não procederão sem essa sancção.
Procedimento dos directores
102. Os directores podem determinar o modo e regra do seu procedimento e nomear o seu proprio presidente e dar-lhe os poderes (inclusive o exercicio de um voto de desempate em actos da directoria) como julgarem conveniente, marcarem o quorum para reuniões dos directores, ficando entendido que, a não ser por outra forma determinada, dous formarão um quorum.
103. Toda a commissão se conformará com o modo de proceder e os regulamentos que os directores possam fazer a este respeito, e sujeita a isso poderá determinar e regular o seu proprio procedimento da mesma maneira como possam fazer os directores.
104. Todos os actos feitos por qualquer reunião dos directores ou por qualquer pessoa funccionando como director, não obstante se descubra depois que houve erro em qualquer nomeação de director, ou que esse director ou pessoa não estava habilitado, serão tão validos como si esse director ou pessoa tivesse sido nomeado e habilitado.
105. Os directores lavrarão actas competentes dos procedimentos e todos os actos praticados de conformidade com qualquer cousa que conste das ditas actas terem sido resolvidos ou autorizados pelos directores, serão considerados como actos destes, comprehendidos no espirito destes regulamentos.
Nomeação e poderes de gerentes
106. A companhia empregará os Srs. John Taylor, Frank Taylor, Robert Taylor, Edgar Taylor e Henri Claude Taylor, presentemente associados como engenheiros civis em Queen Street Place n. 6, Londres, sob a firma de John Taylor & Sons, como engenheiros consultores e gerentes da companhia, e, emquanto cada um dos actuaes socios continuar como membro da dita firma e esta quizer servir á companhia como gerente, a dita firma será empregada como seus engenheiros consultores e gerentes. Fica entendido que o emprego da dita firma poderá ser determinado por uma resolução extraordinaria da companhia em assembléa geral, e que, não obstante esse emprego, qualquer membro da dita firma poderá ser director da companhia.
107. Qualquer dos gerentes poderá resignar o seu cargo, mas nesse caso o gerente que continuar no cargo será tido como gerente para todos os fins destes estatutos.
108. Os negocios ordinarios da companhia serão, sob a direcção e fiscalização dos directores, tratados pelos gerentes, que no curso de taes negocios ordinarios e para os fins delles terão poder de fazer e rescindir qualquer contracto ou contractos por parte da companhia, bem como para fazer, acceitar e endossar no nome e por parte da companhia, qualquer saque, nota promissoria ou letra de cambio, e poderão nomear e demittir o secretario, o superintendente e todos os agentes, caixeiros, operarios e criados da companhia.
109. A remuneração dos gerentes será fixada pelos directores.
Indemnização aos empregados
110. Todos os empregados da companhia, inclusive os directores, serão indemnizados pela companhia de todos os prejuizos e despezas feitas respectivamente por elles no desempenho dos respectivos deveres, excepto quando provenientes dos seus proprios actos ou culpa voluntarios.
111. Todos os dinheiros da companhia serão recebidos pelas pessoas que os directores a todo tempo nomearem e serão depositados nas mãos dos banqueiros da companhia, e nenhum dinheiro será pago pelo banco, a não ser sobre um cheque assignado por dous directores, ou por outra fórma que a directoria possa determinar, ficando sempre entendido que este artigo não será tomado no sentido de fiscalizar a conducta dos negocios da companhia, quando devidamente exercida fóra da Inglaterra.
112. Nenhum director ou empregado será responsavel por outro director ou empregado ou por coparticipação em qualquer recebimento ou outro acto, de conformidade ou por qualquer defeito de titulo relativo a qualquer propriedade comprada, tomada por hypotheca ou de outro modo adquirida, nem pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia sob a qual quaesquer dinheiros da companhia forem empregados, ou por qualquer prejuizo ou damno resultante das mesmas, nem por outros prejuizos ou despezas que resultem á companhia, excepto quando provenientes dos seus proprios actos e culpa voluntarios.
Dividendos e lucros
113. O lucro liquido da companhia, sujeito aos direitos de possuidores de acções emittidas em termos especiaes, será dividido por meio de dividendos entre os accionistas, em proporção á importancia paga sobre as suas respectivas acções, e os directores podem a todo tempo declarar dividendos de conformidade.
114. Os directores podem, ao seu proprio arbitrio, pagar aos accionistas antecipadamente um dividendo cuja declaração é esperada na expiração de qualquer anno, e por conta desse dividendo ou dividendos interinos.
115. Nenhum dividendo será pago, a não ser tirado dos lucros da companhia, excepto um dividendo interino, que póde ser tirado dos lucros estimados.
116. A expressão – lucros – se entenderá para os fins destes estatutos o producto liquido da companhia, segundo for certificado pelos contadores da companhia.
117. Das sommas a aproveitar para dividendos os directores tirarão para um fundo de reserva a somma que elles julgarem conveniente, e o excedente será applicado ao pagamento de dividendos, porém, os directores podem transportar para conta nova qualquer somma que em sua opinião, em razão de sua insignificancia ou outra causa, não seja propria para dividir.
118. Os directores podem empregar qualquer fundo de reserva para fazer face a contingencias ou para igualar dividendos ou para adquirir mais propriedades, para pagamento de dinheiros tomados a emprestimo pela companhia, ou para renovar ou conservar propriedades que interessem aos negocios da companhia, e os directores podem empregar a somma assim posta de parte como fundo de reserva em empregos que elles possam escolher (não serem acções da companhia), sem serem responsaveis por qualquer prejuizo ou depreciação resultante desses empregos, quer os mesmos sejam usuaes ou autorizados, em fundo de confiança ou não.
119. Os directores podem deduzir dos dividendos a pagar-se a qualquer accionista as importancias que possam ser devidas por esse accionista a qualquer tempo á companhia, por conta de chamadas ou por outra causa.
120. De um dividendo que tinha sido declarado dar-se-ha aviso a cada accionista, da maneira aqui adeante mencionada, e dividendo nenhum vencerá juros contra a companhia.
Contas
121. Os directores farão escripturar contas fieis de todas as receitas, creditos, pagamentos, activos e compromissos da companhia e de todos os outros assumptos necessarios para demonstrar o verdadeiro estado e condições da companhia, e as contas serão lançadas em livros e de tal maneira que os directores julgarem conveniente, e á satisfação dos contadores.
122. Os livros da contabilidade serão escripturados no logar ou logares que os directores designarem e, sujeitos a quaesquer restricções razoaveis quanto ao tempo e modo de serem examinados, que possam ser impostos pelos directores, serão expostos á inspecção dos accionistas durante as horas de negocio.
123. Pelo menos uma vez por anno, os directores apresentarão á companhia, em assembléa geral, um balanço feito até uma data nunca maior de seis mezes antes da assembléa, da receita e despezas da companhia, desde o fim do ultimo balanço, ou, no caso do primeiro balanço, desde o começo da companhia, e a esse balanço será appenso um relatorio dos directores sobre o estado e condição da companhia.
124. Extrahir-se-ha cada anno um balanço geral, que será apresentado á companhia em assembléa geral, e conterá um summario do activo estimado e dos compromissos avaliados da companhia, feito até a mesma data e arranjado sob cabeçalhos convenientes. Uma cópia impressa do relatorio, acompanhada do balanço e demonstração das contas, será, pelo menos sete dias antes da assembléa geral, entregue ou remettida pelo Correio ao endereço registrado de cada accionista, e duas cópias de cada um destes documentos serão remettidas ao mesmo tempo ao secretario do Share and Loan Department, Stock Exchange, Londres.
125. As contas da companhia serão annualmente examinadas e a exactidão do balanço verificada por um ou mais contadores, que serão eleitos pela companhia na assembléa geral ordinaria de cada anno.
126. O primeiro contador será nomeado pelos directores e continuará no cargo até a primeira assembléa annual ordinaria da companhia.
127. Si for nomeado um só contador, todas as disposições aqui contidas relativas a contadores terão applicação a elle.
128. Os contadores poderão ser accionistas da companhia, porém, nenhum director ou outro empregado da companhia poderá ser eleito contador emquanto durar no seu cargo, e nenhuma outra pessoa que seja interessada por outra fórma que como accionista em qualquer transacção da companhia será elegivel contador durante o tempo que continuar o seu interesse.
A remuneração ao primeiro contador será marcada pelos directores e a dos contadores subsequentes será marcada pela companhia em assembléa geral.
129. Um contador que se retira poderá ser reeleito.
130. Dando-se qualquer vaga casual no cargo de contador nomeado pela companhia, os directores nomearão immediatamente um contador para funccionar até a proxima assembléa ordinaria da companhia.
131. Si não for feita da maneira supradita a eleição de contadores, a junta do commercio póde, a pedido de nunca menos de cinco accionistas da companhia, nomear um contador para o anno corrente e marcar a remuneração que lhe deverá pagar a companhia pelos serviços.
132. A todo o contador será entregue uma lista de todos os livros escripturados pela companhia, e a todo tempo razoavel poderá examinar os livros e contas da companhia; elle proprio (salvo sendo o contador profissional), a expensas da companhia, póde empregar guarda-livros e outras pessoas para auxiliarem no exame dessas contas, e póde, com relação a essas contas, examinar os directores ou outro qualquer empregado da companhia.
133. Os contadores certificarão a exactidão do balanço e das contas e farão um relatorio sobre ellas, o qual será lido juntamente com o relatorio dos directores, na assembléa ordinaria.
Avisos
134. Os avisos serão mandados pela companhia a qualquer accionista, quer registrados pessoalmente ou sendo deixados ou mandados pelo Correio em carta, com porte pago, dirigida ao accionista, á sua residencia, registrada.
135. Os avisos destinados aos accionistas, quando disserem respeito a qualquer acção á qual tenha direito conjunctamente mais de uma pessoa, serão mandados áquella que estiver inscripta em primeiro logar no registro dos accionistas e o aviso dado assim será sufficiente para todos os possuidores da mesma acção.
136. Qualquer aviso, si remettido pelo Correio, será considerado ter sido enviado na data em que a carta que o tem contido tiver sido posta no Correio em Londres e, tendo de provar-se essa remessa, basta provar que a carta que continha o aviso foi completamente endereçada e lançada no Correio.
137. Um aviso dado a qualquer accionista será obrigatorio para todas as pessoas, que á morte desse accionista apresentarem qualquer reclamação ou por qualquer transmissão dos seus interesses e um aviso dirigido a qualquer accionista fallecido e de cujo fallecimento a companhia não tenha tido noticia, será considerado como tendo sido bem remettido ás pessoas que reclamarem por elle ou por transmissão depois do fallecido.
138. Nenhum accionista terá direito de receber aviso de qualquer procedimento, nem de votar sem que tenha dado á companhia communicação do seu nome e endereço para ser registrado, e nenhum accionista, que tiver mudado o seu nome ou logar de sua residencia, ou que (sendo mulher) se casar e nenhum marido dessa accionista terá direito de receber dividendo algum, nem de votar antes que tenham communicado á companhia a mudança de nome e de endereço, afim de serem registrados e terem fornecido a prova disso aos directores, si estes a exigirem.
Liquidação
139. Com a sancção de uma resolução extraordinaria dos accionistas, qualquer parte do activo da companhia, inclusive de quaesquer acções ou titulos de outras companhias, póde ser dividida entre os contribuintes da companhia em especie ou empregada em fidei-commissos a beneficio desses contribuintes, e a liquidação da companhia encerrada e esta dissolvida.
Nomes, residencias e profissões dos subscriptores
Walter Decosta Keyes, 75 Sandringham Road, – Daeston, N. E., empregado do commercio.
Albert Wright, 28 Broadlands Terrace. Broonwood Road, Clapham Common, S. W., empregado do commercio.
Richard Walsingham Mansfield Boyd, 58, York Road, East Ham, Essex, empregado do commercio.
Philip Callan Elphick, 5, Springdale Road, Stoke Newington, N., empregado do commercio.
Charles Aubrey, Skilton, 14, Allison Grove, Dulwich, empregado do commercio.
Ernst Walter Groom, 27, Auriol Road, West Kensington, W., empregado do commercio.
Dermont Gabell O'Neill, 45, The Gardens, East Dulwrick, S. E., empregado do commercio.
Datado de 15 de fevereiro de 1901. – Testemunhas de todas as assignaturas supra: George Handel Wells, 14, Gordon Road. – Ilford Essex, contador.
C. Certificado da incorporação de uma companhia.
Certifico pelo presente que a «Faria Gold Mining Company of Brasil, limited» foi incorporada de conformidade com as leis sobre companhias, de 1862 a 1900, como companhia limitada, aos 16 de fevereiro de 1901. (Assignado) Ernest Cleave, registrador de companhias anonymas.
Eu abaixo assignado, Charles Joseph Watts, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente nomeado e juramentado, certifico e attesto a todos quantos possa interessar:
1 – Que os papeis impressos aqui annexos, marcados A e B, respectivamente, são cópias fieis e verdadeiras do memoramdum e dos estatutos originaes da «Faria Gold Mining Company of Brasil, limited», depositados na Repartição de Registros de Companhias, nesta cidade, de conformidade com a lei sobre companhias, de 1862; eu, o dito tabellião, tendo cuidadosamente conferido as ditas cópias com os ditos originaes e as achado exacta e correctamente conformes.
2 – Que Ernest Cleave, pessoalmente conhecido de mim, o dito tabellião, como o registrador de companhias anonymas incorporadas de conformidade com as leis de companhias, de 1862 a 1900, assignou o certificado de incorporação da referida «Faria Gold Mining Company of Brasil, limited» marcada «C» aqui tambem annexa perante mim, o referido tabellião, e que o dito Ernest Cleave, como registrador, está devidamente autorizado a passar esses certificados e que a todos os certificados por elle assim assignados deve-se dar toda a fé e credito em Juizo e fóra delle. E para constar e ter o devido effeito, passo o presente em Londres, aos 14 dias de agosto de 1901, por mim assignado e com o meu sello official.
In testimonium veritatis, assignado C. J. Watts, tabellião publico. (Sello do tabellião.)
Reconheço verdadeira a assignatura retro, de C. J. Watts, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 15 de agosto de 1901.
A legalisação da firma consular é facultada, ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores, no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica.
(Assignado sobre uma estamplha consular de 5$000) E. L. Chermont, consul. (Sello do Consulado.)
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. E. L. Chermont, consul do Brazil em Londres.
Rio de Janeiro, 9 de setembro de 1901. – Pelo director geral (assignado sobre quatro estampilhas no valor de 550 réis), L. P. da Silva Rosa, (Sello do Ministerio das Relações Exteriores e tres estampilhas no valor de 7$200, inutilisadas pela Recebedoria Federal.)
Nada mais continham os ditos estatutos que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.
Em fé do que passei o presente que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 13 de setembro de 1901. – Affonso H. C. Garcia, traductor publico juramentado.