DECRETO N. 4445 – DE 1 DE JULHO DE 1902
Autoriza a organisação da sociedade anonyma – A Accumuladora – e approva os respectivos estatutos.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram Sylvio de Campos e José Piedade, cidadãos brazileiros, domiciliados na capital do Estado de S. Paulo:
Resolve autorizar a organisação da sociedade anonyma denominada – A Accumuladora – e approvar os estatutos, que a este acompanham, pelos quaes reger-se-ha a mesma sociedade.
Capital Federal, 1 de julho de 1902, 14º da Republica.
M. Ferraz De Campos Salles.
Joaquim Murtinho.
Estatutos da sociedade anonyma «A Accumuladora»
CAPITULO I
FINS, SÉDE E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 1º Sob a denominação «A Accumuladora» é constituida, com séde e fôro nesta capital do Estado de S. Paulo, uma sociedade anonyma, que será regida pela legislação especial em vigor e pelos presentes estatutos.
Art. 2º O prazo de duração da sociedade é de 50 annos, o qual poderá ser prorogado por deliberação da assembléa geral de accionistas.
Art. 3º A sociedade poderá estabelecer agencias nas principaes cidades deste Estado, constituindo fôro e domicilio juridico, a juizo da directoria, onde for conveniente.
Art. 4º Os fins da sociedade são:
a) emittir titulos de accumulação de economias amortizaveis por sorteios periodicos de grupos proporcionaes ás emissões feitas, pela maneira explicada nas clausulas que acompanham o pedido de carta de autorização;
b) realizar seguros de vida em todos os seus generos e combinações conhecidas e permittidas.
§ 1º Não poderá «A Accumuladora» praticar operações extranhas ao seu fim capital, sob pena de lhe ser cassada a autorização concedida para continuar a funccionar.
§ 2º Não poderá, outrosim, effectuar seguros em outra qualquer companhia, nacional ou estrangeira, dentro ou fóra do paiz.
CAPITULO II
DO CAPITAL
Art. 5º O capital inicial da sociedade será de cem contos de réis (100:000$) divididos em mil acções do valor nominal de cem mil réis cada uma, nominativas e transferiveis na fórma da lei.
Art. 6º Integralizado este capital pela realização de todas as entradas ou mesmo com os lucros liquidos, verificados annualmente, poderá elle ser elevado até mil contos de réis (1.000:000$), caso assim o delibere a assembléa geral de accionistas.
Art. 7º Realizada a primeira entrada, que não deverá ser inferior a dez por cento do valor de cada acção, poderá a directoria, á proporção das necessidades sociaes, fazer novas chamadas, mas com um intervallo minimo de 30 dias, uma da outra.
Paragrapho unico. Fica salvo a qualquer accionista o direito de, em qualquer tempo, realizar a integralização de suas acções e, nesse caso, lhe serão abonados os juros de 6 % ao anno sobre as quantias antecipadas.
Art. 8º Os accionistas que não realizarem as entradas de capital no prazo estabelecido pela directoria e annunciado pela imprensa pagarão os juros da móra na razão de 1 % ao mez.
Decorrido o prazo de sessenta dias do prazo marcado pela directoria, o accionista remisso será compellido a realizar as entradas em atrazo, na conformidade do direito vigente, salvo si ella entender que devem cahir em commisso as respectivas acções; e, nesta hypothese, será levada á conta do fundo de reserva a importancia das entradas realizadas, procedendo a directoria á reemissão das respectivas acções, tomando os novos titulos os mesmos numeros dos annullados.
Art. 9º Nenhuma transferencia será feita sem prévia notificação á directoria, com antecedencia de tres dias, no minimo. Essa notificação deverá conter o nome do transferente, o do adquirente, numero de acções a adquirir e preço da transferencia.
A assembléa geral, convocada extraordinariamente para esse fim, poderá denegar consentimento para a transferencia no caso do se promptificar ella ou algum accionista a adquirir as acções pelo mesmo preço.
Art. 10. O facto de subscrever ou adquirir acções da sociedade implica a approvação e acceitação destes estatutos em todos os seus termos com sujeição ás deliberações das assembléas geraes, como tambem ás da directoria nos limites das suas attribuições.
Nem os herdeiros nem os credores de um accionista podem penhorar bens, registro ou valores da sociedade, nem accional-a para haverem o valor das acções ou das dividas particulares, nem intervir de modo nenhum na administração social, cumprindo-lhes acceitar os balanços da sociedade e acatar as deliberações da directoria e da assembléa geral, como os accionistas de que são herdeiros ou credores.
CAPITULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 11. A sociedade terá a seguinte administração: um conselho director composto de tres membros, dos quaes um será o presidente; e, mais, de um inspector geral, cujas attribuições bem como os respectivos honorarios serão marcados pela assembléa geral de installação.
Paragrapho unico. Os directores serão eleitos de cinco em cinco annos, podendo ser reeleitos.
Art. 12. Cada um dos directores eleitos, antes de entrar no exercicio de suas funcções, prestará caução de cincoenta acções da sociedade, para garantir a sua gestão. Essas acções, cuja cautela deverá ser depositada nos cofres da sociedade, serão inalienaveis durante o tempo da gestão.
Não poderão os directores accumular esse cargo com qualquer outro, remunerado, nesta sociedade.
Art. 13. Em caso de impedimento temporario de um dos directores, por motivo justificado, os desimpedidos deverão convidar a um accionista, que julgarem idoneo, para o substituir
A remuneração que compete ao substituto será marcada de mutuo accordo entre elle e os effectivos.
Paragrapho unico. Será considerada renuncia ou abandono a ausencia da séde social por mais de 30 dias, sem causa justificada ou prévia annuencia da directoria.
Art. 14. A directoria reunir-se-ha, ao menos, uma vez por mez, e das suas resoluções, tomadas por maioria de votos presentes, lavrar-se-hão actas em livro especial.
Art. 15. Incumbe á directoria:
a) administrar os negocios e bens da sociedade, na fórma do direito e destes estatutos, praticando todos os actos necessarios a este fim, inclusive os de transigir, renunciar ou alienar direitos, fazer retiradas, transferencias e alienação de rendas, fundos ou valores pertencentes á sociedade;
b) confeccionar e fazer cumprir os regulamentos relativos a todos os seus auxiliares e ás operações da sociedade;
c) nomear e demittir todos os empregados ou mandatarios e marcar-lhes ordenados e attribuições;
d) resolver sobre as chamadas de capital, transferencia e commisso de acções, etc.;
e) fixar o emprego dos fundos, conforme o art. 28;
f) resolver sobre as acções judiciaes em que a sociedade tenha de responder como autora ou ré;
g) fixar as despezas annuaes da administração;
h) estabelecer e prestar as contas annuaes, fixando as reservas e os dividendos, ad referendum da assembléa geral;
i) fundar as agencias que julgar necessarias, de accordo com o art. 3º;
j) convocar extraordinariamente a assembléa geral, quando julgar necessario nos casos previstos na lei.
Art. 16. Ao director-presidente incumbe:
a) presidir as reuniões da directoria, ser orgão della e regular os seus trabalhos;
b) convocar em nome da directoria as assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias;
c) redigir o relatorio annual e assignar o balanço e contas da sociedade e apresentar esses documentos á assembléa geral ordinaria, em nome da directoria;
d) assignar, na mesma qualidade, as nomeações de inspectores, agentes, banqueiros e quaesquer outros representantes da sociedade;
e) tomar quaesquer medidas que entender necessarias aos interesses sociaes, devendo sujeitar posteriormente esses actos á approvação da directoria;
f) representar a sociedade em suas relações com terceiros ou em Juizo, sendo-lhe facultado para isso constituir mandatarios;
g) fazer executar fielmente os presentes estatutos, assim como os regulamentos e deliberações da directoria e assembléa geral de accionistas.
Art. 17. Para boa administração da sociedade terá ella os auxiliares que julgar necessarios.
CAPITULO IV
DA COMMISSÃO FISCAL
Art. 18. Haverá uma commissão fiscal permanente, composta de tres membros effectivos e tres supplentes, eleitos annualmente em cada reunião ordinaria da assembléa geral, e que exercerá as attribuições que são concedidas aos conselhos fiscaes pela legislação vigente sobre sociedades anonymas. Incumbe-lhe, outrosim:
a) examinar e dar parecer sobre as contas, balanços e demais actos praticados pela directoria, podendo estender o seu exame á escripturação geral da sociedade;
b) assistir aos sorteios periodicos de amortização das apolices, fiscalizando-os minuciosamente;
c) dar voto, meramente consultivo, nos casos de duvida ou divergencia entre os directores, e sempre que estes appellarem para sua coadjuvação nos actos de administração;
d) do resolvido em suas reuniões, que serão ao menos uma vez por mez, lavrará o conselho fiscal uma acta em livro para esse fim especial.
Art. 19. Os membros effectivos do conselho fiscal perceberão o honorario mensal de 150$, e serão em seus impedimentos substituidos pelos respectivos supplentes, cabendo em tal caso a estes os honorarios daquelles, pelo tempo que durar a substituição.
Art. 20. Os membros do conselho fiscal deverão ser accionistas e possuir pelo menos 50 acções da sociedade.
CAPITULO V
DA ASSEMBLE'A GERAL
Art. 21. A assembléa geral ordinaria se effectuará annualmente, tres mezes após o encerramento das transacções do anno social e levantamento do respectivo balanço, para preencher assim as exigencias da legislação em vigor. As extraordinarias se effectuarão quando a directoria entender, ou for requerida por accionistas, representando, ao menos, um quinto do capital social.
Art. 22. Cada grupo de cinco acções dará direito a um voto, até o numero maximo de 25, devendo ellas ser inscriptas com antecedencia de 30 dias.
CAPITULO VI
BALANÇO, FUNDO DE RESERVA E LUCROS
Art. 23. O anno financeiro da sociedade começará a ser contado do dia da sua installação, devendo o balanço das operações ser fechado no ultimo dia do 12º mez decorrido daquella data.
Art. 24. As despezas de installação da sociedade em sua séde, agencias e fiscalização serão amortizadas em prazo não excedente a tres annos.
Todas as demais despezas da sociedade serão cada anno inscriptas na conta de lucros e perdas do exercicio em que forem feitas.
Art. 25. Sómente depois de deduzidos da receita bruta todas as despezas e encargos sociaes, é que a directoria poderá distribuir bonificação ou dividendos pelos accionistas.
Art. 26. Dos lucros liquidos verificados annualmente se deduzirão os necessarios á constituição do fundo securatorio, que não é mais do que a totalidade das reservas technicas dos seguros realizados e em seguida, se tirarão 10 % para o fundo de reserva destinado á integralização do capital inicial.
Do restante se apartarão 20 %, sendo metade como bonificação aos directores gerente e inspector geral e o restante como bonificação aos incorporadores, distribuindo-se o saldo liquido pelos accionistas na proporção exacta do numero de acções e importancia do capital de cada um até o maximo de 20 % ao anno. Quando exceder a esse limite, será o excesso distribuido pelos segundos, que são os possuidores de apolices de seguros de vida, e pelos mutuarios, que são os possuidores dos titulos de accumulação.
Art. 27. No inventário dos bens sociaes, assim como no balanço annual se deverá fazer distribuição clara entre o fundo securatorio (reserva das apolices de seguros de vida) e o fundo accumulativo, representado pelas contribuições dos titulos de accumulação em vigor.
CAPITULO VII
APPLICAÇÃO DOS FUNDOS
Art. 28. Todos os fundos da sociedade, excluindo sómente os destinados ao pagamento das despezas correntes, como amortização dos titulos de accumulação, pagamentos de sinistros, honorarios da administração, despezas ordinarias, extraordinarias, etc., serão applicados:
a) em compra de apolices federaes ou estaduaes;
b) em compra e venda de immoveis de boa e segura renda;
c) em hypothecas urbanas, cauções sobre apolices e titulos de real valor, e penhor mercantil.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 29. Os casos não previstos nestes estatutos serão regulados pela lei dos sociedades anonymas em vigor e, nos pontos em que esta tambem for omissa, pelas resoluções da directoria.
S. Paulo, 10 de junho de 1902. – Os incorporadores, Sylvio de Campos. – José Piedade.