DECRETO N. 4532 – DE 8 De SETEMBRO DE 1902

Concede autorisação à «The Brasilian Diamond and Exploration Company, Limited» para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a « The Brasilian Diamond and Exploration Company, Limited», devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á «The Brasilian Diamond and Exploration Company, Limited» para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 8 de setembro de 1902, 14º da Republica.

M. Ferraz de Campos SALLes.

Antonio Augusto da Silva.

Clausulas a que se refere o decreto n. 4532, desta data

I

A The Brasilian Diamond and Explorations Company, Limited fica sujeita ás disposições do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, submettendo-se a sua administração no Brazil ás leis e regulamentos que de futuro forem expedidos e aos arts. 3º, 4º e 5º das leis ns. 25, 359 e 489, de 30 de dezembro de 1891, 30 de dezembro de 1895 e 15 de dezembro de 1897.

II

Todos os actos que a companhia, por suas succursaes ou agencias, praticar na Republica ficarão exclusivamente sob a jurisdicção dos competentes tribunaes brazileiros, sem que em tempo algum possa a mesma companhia reclamar qualquer excepção, fundada em seus estatutos.

III

Obriga-se a companhia a ter na Republica um representante com plenos e illimitados poderes para tratar e resolver definitivamente, perante o administrativo ou o judicial brazileiro, quaesquer questões que com ella se suscitarem no paiz, podendo o dito representante ser demandado e receber a citação inicial.

IV

A duração da companhia será de 90 annos, si o Governo Federal não autorizar a prorogação desse prazo, durante o qual nenhuma modificação dos actuaes estatutos poderá ser executada na Republica sem que preceda autorização daquelle Governo.

V

A companhia não dará começo ás suas operações antes de provar ao Governo, por meio de certidão da Junta Commercial, ter preenchido todas as formalidades de que pelas leis em vigor depende o inicio das suas funcções no paiz, taes como as exigencias do art. 47, § 3º, do citado decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, e fará publicar nos jornaes de maior circulação da Capital Federal as instrucções regulamentares que expedir para as suas succursaes ou agencias no Brazil, repetindo-se esta publicação todas as vezes que os instrucções forem alteradas.

VI

No prazo de dous annos, contados desta data, deverá a The Brasilian Diamond and Exploration Company, Limited ter realizado dous terços, pelo menos, de seu capital de duzentas e vinte e cinco mil libras (£ 225.000) a empregar na Republica e de todas as suas operações deverá tambem publicar nos jornaes já indicados o balancete mensal e o balanço geral de cada anno, ficando entendido que, si os negocios financeiros comprehendidos nos fins a que se propõe a companhia, forem de natureza bancaria, não poderão ser realizados no paiz sem autorização do Ministerio da Fazenda.

VII

A's expensas da companhia poderá o Governo da União nomear, quando julgar preciso, um ou mais commissarios para examinar os livros e o estado dos negocios da mesma companhia, reservando-se o direito de lhe impor a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$), bem como de ordenar a sua liquidação e de declaral-a dissolvida no Brazil, si verificar a violação de qualquer das clausulas acima formuladas ou outros inconvenientes de ordem geral.

Capital Federal, 8 de setembro de 1902. – A. Augusto da Silva.

Eu abaixo assignado, Alexander Ridgway, tabellião publico de Londres, por alvará régio devidamente ajuramentado, nomeado e em exercicio. Certifico pela presente que a traducção no idioma, portuguez que vae aqui annexa sob o meu sello official ê versão fiel e conforme a cópia official da escriptura de constituição e dos estatutos da sociedade anonyma de Londres denominada Brasilian Diamond and Exploration Company, Limited, a qual vae aqui annexa da mesma maneira; e que a mesma cópia official, achando-se revestida nas paginas 8' (oito-uma) e 40 (quarenta) da assignatura que reconheço ser verdadeira do Sr. Ernest Cleave, registrador das sociedades anonymas em Inglaterra, é digna de toda fé e credito, assim como o é a dita traducção, tanto nos tribunaes de justiça como fóra delles. Em testemunho do que, para fazer constar onde convier, e para todos os effeitos legaes, passo o presente que assigno e sello em Londres aos vinte e seis de fevereiro de mil novecentos e dous. Resalvo as emendas que dizem: acquisição, commum, letras, estabelecer, manutenção, pessoa, pertencerem, excedente, interpretação, subscripta, ou, commum, quaesquer, direito (muitas vezes) nenhum, registado (muitas vezes), chelins, indemnização, casa, cumprimento, tal, assim, confiscação, eleição, chamadas, assembléas, indemnidade. Resalvo as rasuras que dizem: e para todos os effeitos legaes, passo, dos subscriptores, J. B. Pengelly, secretario, sociedade, pertencerá, restituido, á, possa oppor-se, trimestres, annullar, uma cópia impressa, qualidades e endereços dos subscriptores, assignaturas, sociedades anonymas, Bengelly.– Alexander Ridgway, Tabellião publico.

Reconheço verdadeira a assignatura junta, de Alexander Ridgway, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos vinte e seis de fevereiro de mil novecentos e dous.– E. L. Chermont, Consul.

INDICE

Escriptura de constituição.

Estatutos.

Contas.

Modificação dos direitos.

Revisão de contas.

Poderes de pedir dinheiro emprestado.

Negocios.

Capital.

Alteração do capital.

Augmento do capital.

Registo para as colonias.

Directores.

Directores alternantes.

Inhabilitação dos directores.

Directores gerentes.

Poderes dos directores.

Trabalhos dos directores.

Rotação.

Dividendos e fundo de reserva.

Assembléas geraes.

Trabalhos das assembléas geraes.

Indemnização e responsabilidade.

Interpretação.

Administração local.

Avisos.

O Sello.

Acções.

Chamadas.

Conversão de acções em valores capitalizados.

Confiscação de acções.

Acções de preferencia.

Transferencia de acções.

Transmissão de acções.

Cedulas de acções.

Tabella A.

Votos dos socios.

Liquidação.

TRADUCÇÃO

THE BRASILIAN DIAMOND AND EXPLORATION COMPANY LIMITED – ESCRIPTURA DE CONSTITUIÇÃO E ESTATUTOS INCORPORADA AOS 24 DE JANEIRO DE 1902 – INGLE HOLMES & SONS, BROAD STREET HOUSE E. C.

Leis de 1862 a 1900 referentes á companhia – Sociedade de responsabilidade «limitada por acções – Escriptura de constituição da «Brasilian Diamond and Exploration Company, Limited»

1º A companhia será designada pelo nome de The Brasilian Diamond and Exploration Company, Limited.

2º O escriptorio principal da companhia será em Inglaterra.

3º A companhia estabelece-se para os seguintes fins:

a) comprar, tomar de venda ou adquirir de outro modo quaesquer fazendas ou herdades possuidas com directo senhorio ou dominio absoluto, ou possuidas de outra maneira, e quaes quer propriedades, fazendas, predios, minas e propriedades mineiras, e tambem quaesquer outorgas, concessões, escripturas de arrendamento, pertenças, licenças ou autoridades referentes a minas, terrenos, edificios, propriedades mineiras e direitos de minas, de agua ou fio outra classe em qualquer parte do mundo, quer absolutamente ou em virtude de alguma opção, ou com certas condições, quer seja por si mesma ou conjuntamente com outras corporações ou pessoas, e com especialidade fazer e pôr em execução, com modificações ou sem ellas, um contracto que, segundo as suas estipulações, é outorgado de uma parte pela sociedade denominada T. & S. Investments Syndicate, Limited e de outra parte pela companhia, conforme o theor da minuta respectiva, uma copia da qual foi subscripta para a sua identificação por William Holmes, solicitador do Supremo Tribunal;

b) explorar, buscar, abrir, operar, trabalhar, utilizar, aproveitar e manter minas de diamantes, de ouro, de prata, de cobre, de carvão de pedra, de ferro e de outra classe e quaesquer direitos mineraes e outros direitos, propriedades e obras; conduzir e fazer as operações, o commercio e o negocio de extrahir, pisar, lavar, fundir, beneficiar e amalgamar os metaes em bruto e outros metaes e os mineraes e tornal-os vendaveis e preparal-os para o uso;

c) construir, pôr em execução, completar, equipar, aperfeiçoar, explorar, utilizar, dirigir, conduzir ou administrar as obras publicas e dar installações de toda a classe, cujas palavras significam nesta escriptura de constituição as estradas de ferro, tramvias, diques, portos, molhes, desembarcadouros, cáes, canôas, depositos de agua, terraplenos, irrigações, reclamações, aperfeiçoamentos, cloacas, canos, esgoto, escoadouros, obras sanitarias hydraulicas, de gaz e de luz electrica e as obras e estabelecimentos telephonicos, telegraphicos e de abastecimento de força potencia e tambem os hoteis, armazens, mercados e edificios publicos com inclusão de toda e qualquer outra obra ou installação de utilidade publica;

d) solicitar, comprar ou adquirir de outra maneira quaesquer concessões, decretos e contratos relacionados com a construcção, a execução e equipação ou aperfeiçoamento, a direcção ou a administração de obras publicas e installações de toda a classe, e emprehender, pôr em execução, cumprir, completar, aproveitar ou dispor dos mesmos de outra maneira;

e) comprar ou adquirir de outro modo quaesquer direitos de invenção, patentes, licenças, concessões e outro privilegios analogos que conferirem o direito exclusivo ou condicional de fazer uso de qualquer sciencia secreta relativa a qualquer invenção que, na opinião da companhia, possa aproveitar-se de um modo vantajoso e usar, exercer, utilizar, vender, autorizar o emprego a fazer outro uso vantajoso de todos e quaesquer taes privilegios de invenção, patentes, licenças concessões e outros privilegios analogos, fazendo com o fim de explorar e utilizar os mesmos qualquer negocio, quer industrial ou de outra classe que, na opinião da companhia, forem a proposito para alcançar directa ou indirectamente os ditos fins;

f) organizar, construir, abastecer, subministrar, adquirir, tomar de venda ou em virtude de qualquer contracto, arrendar, alugar, explorar, empregar, alienar e conceder o direito de transito com relação a quaesquer estradas de ferro, conductos ou canos hydraulicos e outros caminhos e vias; e contribuir as despezas dependentes da organisação, construcção, subministração, adquirição, exploração e emprego dos mesmos;

g) fazer o negocio de engenheiros electricos, mecanicos e geraes e fundidores de ferro, constructores de carruagens, proprietarios de pedreiras, fabricantes de ladrilhos, architectos, contractadores, negociantes, importadores e exportadores, proprietarios de navios, portadores de mercadorias e passageiros, proprietarios de caes, armazeneiros, proprietarios de bateis, tabernas, guardas de armazens, editores, impressores, agentes e negociantes geraes; comprar e vender e fazer um commercio que inclua todos os productos, substancias e mercadorias que forem necessarios ou uteis para a empreza da companhia;

h) fazer o negocio de portadores de generos, passageiros e toda a classe de mercancias e mercadorias, effectuando o transporte dos mesmos por meio das estradas de ferro ou vias ou enviando-os por mar ou pelos rios ou canaes, e de outra maneira;

i) comprar, fretar, alugar, construir ou adquirir de outro modo vapores e outros navios, barcos ou embarcações com todo o seu armamento de equipagem, vagões, carros, machinas e outros utensilios mecanicos; e comprar e adquirir de outro modo cavallos, mulas, burros e outros animaes e empregal-os respectivamente para o transporte de mercadorias, mercancias e generos do toda a classe e de passageiros em qualquer parte do mundo, segundo se julgar conveniente, adquirindo tambem quaesquer subsidios da administração de Correios;

j) vender, aperfeiçoar, administrar, utilizar, trocar, arrendar, hypothecar, exonerar, alienar, aproveitar ou dispor de outro modo de todos ou qualquer parte dos bens e direitos da companhia;

k) estabelecer ou organisar ou tomar parte no estabelecimento ou organisação de qualquer outra companhia, cuja empreza incluir a adquirição ou acceitação da cessão de todas ou quaesquer das responsabilidades desta companhia ou a exploração de qualquer negocio ou operação que a companhia, se achar autorizada a emprehender ou pôr em execução o que for de qualquer modo a proposito a favorecer ou alcançar directa ou indirectamente os fins ou interesses da companhia e tambem adquirir e possuir acções, valores, ou valores capitalizados de qualquer tal companhia, garantindo o pagamento de quaesquer valores emittidos por esta ultima ou quaesquer outras obrigações da mesma;

l) comprar ou adquirir de outra maneira e emprehender toda ou qualquer parte dos negocios e responsabilidades e acceitar todos ou qualquer parte dos bens de qualquer pessoa ou companhia que faça qualquer negocio que a companhia está autorizada a fazer, a conduzir ou que possuir bens que forem a proposito para a empreza da companhia;

m) associar-se ou fazer qualquer arranjo para o pagamento commum das despezas ou para a divisão dos lucros ou a fusão dos interesses ou risco commum ou para cooperar com qualquer companhia, sociedade ou pessoa que conduzir ou fizer ou esteja por conduzir ou fazer qualquer negocio comprehendido no projecto da companhia ou qualquer negocio que possa conduzir-se de um modo que seja directa ou indirectamente vantajoso para a companhia, ou exercer o cargo de agente de tal companhia;

n) vender ou dispor da empreza da companhia ou de qualquer parte da mesma, mediante o equivalente que a companhia julgar conveniente e, com especialidade, mediante a transferencia de acções ou obrigações hypothecarias e valores de toda a classe, dando com relação a tal operação qualquer garantia ou caução ou obrando de outro modo;

p) saccar, acceitar, endossar, descontar, outorgar e emittir letras de cambio pagaveis, obrigações e outros instrumentos ou valores negociaveis e transferiveis;

q) empregar dinheiro a juro mediante a garantia de terrenos possuidos sob quaesquer condições, edificios, moveis de granja e fazendas, animaes, valores, acções, titulos, mercadorias e quaesquer outros bens e, como operação geral, adeantar e prestar dinheiro a quaesquer pessoas ou companhias sem fiança e mediante as garantias e sob as condições e nos termos que sejam ao parecer conveniente, garantindo o cumprimento de qualquer contracto por qualquer pessoa ou companhia;

r) emprehender, conduzir e fazer geralmente qualquer negocio, commercio, empreza, transacção ou operação, quer seja de uma classe mercantil, commercial, financeira, industrial ou pertencendo a outro ramo (excepto o effectuar seguros sobre a vida), comtanto que sejam operações que um capitalista individual possa legitimamente emprehender e pôr em execução;

s) pedir dinheiro prestado ou obter fundos para os fins comprehendidos na empreza da companhia;

t) hypothecar e gravar a empreza e todos ou quaesquer dos bens de raiz e dos bens moveis, tanto presentes como futuros, e toda ou qualquer parte do capital da companhia que então não tiver sido reclamada; emittir obrigações, obrigações hypothecarias e valores hypothecarios pagaveis ao portador ou de outro modo, quer sejam perpotuos ou re-embolsaveis;

u) distribuir entre os socios, em dinheiro de contado, quaesquer bens da companhia ou qualquer producto da venda ou alienação de quaesquer bens da companhia, estabelecendo para tal fim entre o capital e os lucros uma distincção e differença completa e absoluta, entendendo-se, porém, que não se poderá fazer nenhuma distribuição que for equivalente e uma reducção do capital sinão em virtude de autorização (havendo-a) que então exigirem as leis respectivas;

v) fazer com que a companhia seja registrada, incorporada, ou devidamente constituida de outro modo, si isto for necessario ou conveniente, segundo as leis de qualquer colonia ou possessão do Reino Unido ou de qualquer paiz estrangeiro;

w) fazer com quaesquer Governos ou autoridades supremas municipaes locaes ou de outras classes, quaesquer arranjos que sejam ao parecer a proposito para, obter e alcançar os fins da companhia ou quaesquer delles; e obter de qualquer tal Governo ou autoridade quaesquer direitos, prerogativas e concessões que, na opinião da companhia, convier obter, cumprindo, exercendo e pondo em execução quaesquer taes arranjos, direitos, prerogativas e concessões;

x) estabelecer, amparar e concorrer para o estabelecimento e manutenção de quaesquer sociedades, associações, instituições, fundos, fideicommissos e installações, que sejam a proposito para conferirem beneficios a qualquer dos empregados ou antigos empregados da companhia ou a qualquer pessoa que com elles tenha relação; conceder a quaesquer taes pessoas pensões e estipendios; fazer pagamentos para assegurar taes pensões e estipendios respectivamente; e subscrever ou garantir dinheiro destinado a obras pias e de caridade, a qualquer exposição ou a alcançar qualquer fim publico geral ou util;

y) obter qualquer decreto provisional ou qualquer acto do Parlamento ou qualquer acto, concessão ou licença de qualquer Governo ou Estado estrangeiro e das Legislaturas ou das Municipalidades de qualquer paiz estrangeiro para facilitar á companhia o alcance de qualquer dos seus objectos, para fazer qualquer modificação da constituição da companhia ou para qualquer outro fim que parecer conveniente, oppondo-se a quaesquer procedimentos ou petições que forem, na apparencia, prejudiciaes directa ou indirectamente para os interesses da companhia;

z) fazer todos ou quaesquer dos mencionados actos em qualquer parte do mundo, quer na qualidade de causantes, agentes, contractadores, representantes fiduciarios ou em outro caracter ou por meio de representantes fiduciarios, agentes ou de outro modo, quer só, ou conjunctamente com outras pessoas ou corporações;

z’) transferir a qualquer companhia ou a qualquer pessoa ou quaesquer pessoas todos ou quaesquer dos terrenos e bens da companhia ou fazer com que tal companhia, tal pessoa ou taes pessoas sejam revestidas dos mesmos terrenos e bens para ellas os possuirem no nome da companhia, sob condições de fideicommisso ou sob as condições fiduciarias relativas á exploração, utilização ou alienação dos mesmos que se julgarem convenientes;

z 2) pagar as despezas, os gastos e as custas preliminares e accidentaes que forem necessarias para a organisação do estabelecimento e inscripção da companhia e remunerar por meio de commissões, corretagem, ou de outra maneira a qualquer pessoa ou companhia para pagamento dos serviços prestados ou por prestar-se com relação á organisação e ao estabelecimento da companhia ou á exploração dos seus negocios ou á venda ou no contribuir a obter a venda ou ao garantir a venda de quaesquer acções, obrigações ou outros valores da companhia;

z 3) fazer todos os actos que contribuirem para o alcance ou tiveram relação com o alcance dos ditos fins ou de quaesquer delles, entendendo-se que os fins indicados em cada um dos paragraphos desta clausula deverão, a não ser que nos mesmos paragraphos se estipule o contrario, considerar-se como fins independentes, sem que a sua significação seja limitada, ou restringida pelo theor de nenhum outro paragrapho nem por nada que de tal theor se deduzir, nem pelo nome da companhia;

z 4) e se declara pela presente clausula que a significação da palavra «companhia» quando se usar della na mesma clausula, sem que tenha applicação a esta companhia, incluirá qualquer sociedade ou corpo de outra classe, quer politico, mercantil ou de outro caracter, quer seja incorporada ou não incorporada á sociedade respectiva e tanto si estiver estabelecido o seu escriptorio principal no Reino Unido como si estiver estabelecido em outra parte e tanto si já existir ou como si estiver por organisar-se.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 225.000 dividido em 224.000 acções ordinarias de £ 1 cada uma e 20.000 acções inferiores a um shilling cada uma.

6. Os lucros liquidos da companhia se applicarão e se empregarão da maneira seguinte:

Para o pagamento de dividendos sobre a somma paga ou creditada em conta como paga na época respectiva, sobre as acções ordinarias que então tiverem sido emittidas. Quando tiverem sido pagas em qualquer tempo ou de tempos a tempos, por via de dividendo sobre as acções ordinarias ou de outro modo com fundos deduzidos dos lucros liquidos da companhia, sommas cuja importancia total montar a 100 por cento das quantias pagas ou creditadas como pagas, sobre taes acções, neste caso os lucros liquidos da companhia se dividirão do modo seguinte, a saber: os 75 por cento pertencerão aos possuidores das acções ordinarias e, ao tornar-se divisiveis, deverão repartir-se entre elles na proporção das quantias pagas ou creditadas em conta como pagas, sobre as acções ordinarias por elles possuidas respectivamente, entendendo-se que os 25 por cento dos ditos lucros pertencerão aos possuidores das acções deferidas, e ao tornar-se divisiveis deverão dividir-se entre elles na proporção das sommas pagas ou creditadas em conta como pagas sobre as acções deferidas por elles possuidas respectivamente.

7. Si a companhia for liquidada, os 75 por cento do activo excedente da companhia, que sobrar depois do reembolso da totalidade do capital pago, pertencerá aos possuidores das acções ordinarias e os 25 por cento do dito activo excedente pertencerão aos possuidores das acções deferidas.

8. Com sujeição aos direitos já, attribuidos ás acções deferidas e sem prejuizo dos mesmos direitos, a companhia poderá dividir as acções do capital que a companhia possuir então em diversas classes e fazer com que estas sejam acompanhadas respectivamente das condições das prerogativas, e dos direitos deferidos especiaes ou de preferencia que prescrevam ou permittam os regulamentos da companhia, entendendo-se que taes condições, prerogativas ou direitos especiaes ou deferidos (com inclusão dos direitos, das prerogativas e das condições correspondentes ás acções deferidas) poderão ser affectadas, alteradas, modificadas, cancelladas ou tratadas da maneira prescripta pela clausula 48ª dos estatutos registrados conjunctamente com a presente escriptura.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços figuram abaixo, desejamos constituir uma companhia, de conformidade com a presente escriptura de constituição e nos obrigamos respectivamente a acceitar o numero de acções do capital da companhia que vae indicado ao lado dos nossos nomes respectivos.

23 de janeiro de 1902.– Testemunhas das assignaturas que precedem.– Geo. Stanley Cott. Broad Street House. E. C.

E’ copia conforme.– Ernest Cleave, conservador do Registro das Sociedades Anonymas.

(Carimbo.)

Quatro sellos cancellados.

Registrado sob n. 6.982, em 24 de janeiro de l902 (carimbo).

Leis de 1862 a 1900 referentes a companhias.

Sociedade de responsabilidade limitada por acções.

Estatutos da Brasilian Dinamond and Exploration Company, Limited.

TABELLA A

1. Os regulamentos contidos na tabella A do primeiro annexo da lei de 1862 referente á companhia não terá applicação á companhia sinão nos casos em que aquelles se ancharem reproduzidos e contidos nos presentes estatutos.

INTERPRETAÇÃO

2. Nos presentes estatutos as palavras que figuram na primeira columna da seguinte tabella terão as significações indicadas ao seu lado respectivamente na segunda columna da mesma tabella, a não ser que haja alguma cousa no assumpto ou contexto inconsistente com ellas.

3. Com sujeição ás disposições que precedem quaesquer palavras, ás quaes as leis tiverem dado creta interpretação terão a mesma significação nos presentes estatutos a não ser que haja alguma cousa no assumpto ou contexto inconsistente com ella.

NEGOCIOS

4. A companhia deverá outorgar immediatamente o contracto feito com a sociedade anonyma denominada T. S. Investment Syndicate, Limited e mencionada na escriptura da constituição e pôr á execução o mesmo contracto com plena faculdade de acceitar de tempos a tempos qualquer modificação das convenções, quer antes quer depois do outorgamento do dito contracto. A base do estabelecimento da companhia será a acquisição pela companhia, dos bens e propriedades mencionados no referido contracto, sob as condições neste expressadas, com sujeição a quaesquer modificações (havendo-as) taes como as acima indicadas, sem que possa oppor-se ao dito contracto o facto de ser fundadora a companhia devedora, de serem todos ou alguns dos directores da companhia representantes nomeados pela companhia vendedores ou directores desta ultima ou de achar-se interessados na venda feita á companhia por meio do dito contracto ou de ter fixado a companhia vendedora o preço dos bens e propriedades, sem que o seu valor tenha sido averiguado por meio de investigações independentes ou por qualquer outro meio, entendendo-se que estas condições deverão considerar-se como acceitas por todo o socio da companhia, tanto presente como futuro.

5. Qualquer ramo ou classe de negocio que possa emprehender-se pela companhia, em virtude de qualquer autorização expressa ou implicita contida na escriptura da constituição da companhia ou nos presentes estatutos, poderá emprehender-se pelos directores, no tempo ou nos tempos que estes julgarem convenientes, ou os directores poderão deixar suspensos os mesmos negocios tanto si se tiver dado principio ao ramo ou classe de negocios de que se trata, como no caso contrario, durante todo o tempo que na opinião dos directores não convier dar principio ao dito ramo ou classe de negocios, ou proceder á exploração da empreza de que se tratar.

6. Nenhuma parte dos fundos da companhia poderá empregar-se pelos directores da companhia na compra de acções deste ultimo nem em emprestimos garantidos pelas mesmas acções.

ACÇÕES

7. Excepto nos casos em que algum contracto estipular o contrario, as acções estarão á disposição dos directores os quaes poderão distribuil-as ou dispor dellas de outra maneira a favor das pessoas, no tempo e sob as condições que julgarem convenientes.

8. No que diz respeito a todos ou quaesquer averbamentos, os directores deverão conformar-se com a secção, da lei de 1900 referente a companhias.

9. Si a companhia offerecer quaesquer das suas acções ao publico para serem subscriptas, os directores não farão distribuição alguma das mesmas até que tenha sido subscripta pelo menos a decima parte das acções offerecidas do dito modo nem até que as quantias pagaveis ao reclamar-se o seu pagamento tenham sido pagas á companhia e recebidas por ella.

10. A quantia pagavel ao reclamar-se o seu pagamento sobre cada acção offerecida em qualquer tempo ao publico para ser subscripta dever á montar pelo menos a cinco por cento da importancia nominal de acção.

11. Si a companhia offerecer a todo o tempo quaesquer das suas acções ao publico para serem subscriptas, os directores poderão exercer os poderes conferidos á companhia pela secção 8ª da lei de 1900 referente a companhias, entendendo-se porém que a commissão não deverá exceder a dez por cento das acções offerecidas em cada caso.

12. Si duas pessoas ou outro numero maior de socios se acharem registrados na qualidade de possuidores em commum de qualquer acção, qualquer de taes pessoas poderá dar recibos sufficientes de quaesquer dividendos, de qualquer bonus, ou de quaesquer outros fundos pagaveis com relação á acção em questão.

13. O facto de possuir alguma pessoa qualquer acção com condições fiduciarias não será reconhecido pela companhia nem estará obrigada esta ultima, excepto nos casos em que isto for ordenado por um tribunal competente e pelas leis que então estiverem em vigor, a reconhecer nenhum direito equitativo eventual, futuro e parcial relacionado com qualquer acção, nem nenhum direito relacionado com qualquer parte fraccionaria de uma acção, nem (excepto nos casos em que os presentes estatutos ou outras disposições ordenarem expressamente outra cousa), outro direito algum relacionado com qualquer acção que o direito que á mesma, sem divisão alguma, terá pertencerá absolutamente ao possuidor registrado da acção respectiva.

14. Todo o socio registrado terá direito, sem pagamento algum, a um certificado, sellado com o sello social, referente a todas as suas acções registradas, ou, ao pagar-se a somma (que não deverá exceder a tres shillings e seis pence por certificado) que os directores exigirem de tempos a tempos, a diversos certificados referentes cada um a uma parte das mencionadas acções. Todo o certificado de acções deverá indicar o numero das acções que tiverem sido causa da sua emissão e tambem a quantia paga sobre as mesmas, entendendo-se que, quando se tratar de possuidores em commum de quaesquer acções, a companhia não estará obrigada a emittir sinão um certificado a favor de todos os possuidores em commum, com relação a todas as suas acções registradas ou a diversos certificados referentes cada um a uma parte das mesmas acções; e a entrega de tal certificado ou taes certificados a qualquer delles constituirá uma entrega sufficiente feita a todos.

15. Si qualquer certificado da dita classe se achar desfigurado ou se tiver perdido, poderá dar-se outro no logar e si se apresentarem as provas que os directores exigirem, e no caso de se desfigurar ou de se estragar o antigo certificado, e no caso da perda deste, poderá renovar-se, si se der a indemnização (havendo a) que os directores de tempos existirem; entendendo se que em ambos os casos deverá pagar-se a quantia que fixarem os mesmos directores, sem que ella possa exceder um shilling.

16. A companhia terá um direito primeiro e preponderante com relação a todas e quaesquer acções que não sejam acções inteiramente liberadas e que se achem registradas no nome de um socio (quer seja no seu nome sómente ou conjuntamente com outras pessoas) pelas suas dividas, responsabilidades e compromissos individuaes ou em commum com qualquer outra pessoa para com a companhia, quer a época para o respectivo pagamento e cumprimento do desempenho tenha realmente chegado ou não, e não se creará nenhum direito equitativo com relação a quaesquer acções, sinão sob a condição de produzir todo o seu effeito a clausula XIII dos presentes estatutos.

Esse direito de retenção estender-se-ha a todo bonus e a todos quaesquer dividendos declarados de tempos a tempos com relação a taes acções.

17. Com o fim de pôr em execução esse direito de retenção os directores poderão vender as acções sujeitas a elles do modo que julgarem conveniente, mas nenhuma venda deverá ser feita até a época em que os fundos sejam pagaveis, nem até aviso por escripto da tenção de vender, si se faltar ao pagamento, e no qual se indicar a quantia devida e se exibir a satisfação da mesma, tenha sido dado a tal socio ou á pessoa (havendo-a), que tiver direito ás acções em virtude da transmissão destas ultimas e elle ou elles tiverem faltado ao pagamento, cumprimento ou desempenho de taes dividas, responsabilidades e compromisso, durante sete dias depois do tal aviso.

18. O producto liquido de qualquer tal venda deverá ser applicado em primeiro logar para a satisfação total ou parcial de quaesquer gastos feitos com relação a taes dividas, responsabilidades e compromissos e em segundo logar para a satisfação total ou parcial da somma devida, devendo pagar-se o saldo (havendo-o) ao socio ou á pessoa (havendo-a) que, em virtude de transmissão das acções, tiver direito a estes ultimos.

19. Ao effectuar-se qualquer venda da dita classe, os directores poderão fazer inscrever o nome do comprador no registro respectivo com respeito ás acções como possuidor destes ultimos e o comprador não será obrigado a olhar pela regularidade ou validade do procedimento nem pela applicação do dinheiro da compra, e depois de seu nome ter sido inscripto no registro a validade da venda não deverá ser posta em duvida por pessoa alguma, e o remedio de qualquer pessoa injuriada pela venda deverá ser em damnos sómente, e contra a companhia exclusivamente.

20. Nenhum socio terá direito a receber um bonus ou dividendo, nem poderá assistir ou votar em uma assembléa geral, quer seja em pessoa ou por procuração ou na qualidade de procurador de outro socio, nem com relação a um escrutinio nem poderá exercer nenhuma prerogativa de socio até que tenham sido pagas todas e quaesquer chamadas ou outras quantias que então resultem, devidas e pagaveis sobre toda a acção por elle possuida, quer em pessoa quer conjunctamente com qualquer outra pessoa, com inclusão dos juros e gastos (havendo-os) que resultarem devidos.

CHAMADAS

21. Os directores poderão, com sujeição aos regulamentos nestes estatutos contidos, fazer de tempos a tempos aos socios as chamadas que julgarem convenientes com respeito a todas as quantias que os socios tiverem deixado de pagar sobre as suas acções e que, segundo as condições do averbamento respectivo, não forem pagaveis em datas fixas, entendendo-se que deverá dar-se aviso de cada chamada com 14 dias de antecedencia, pelo menos, e que todo o socio estará obrigado a pagar a importancia de toda a chamada que assim lhe foi feita, ás pessoas, nas datas e nos logares que os directores designarem para tal fim.

Poderá dispor-se que qualquer chamada seja pagavel em uma só quantia ou em prestações.

22. Nenhuma chamada deverá exceder de 25 por cento da importancia nominal de uma acção, e deverão decorrer pelo menos dous mezes de intervallo entre a data fixada para o pagamento de uma chamada e a fixada para o pagamento da chamada seguinte (havendo-a).

23. Uma chamada considerar-se-ha como feita na data em que fôra votada a deliberação que autorizar a mesma chamada.

24. Os possuidores em commum de uma acção serão responsaveis individual e solidariamente pelo pagamento das chamadas e prestações relacionadas com a mesma.

25. Si antes do dia fixado para o pagamento respectivo um dia mesmo não for paga uma chamada ou prestação pagavel com relação a uma acção, o possuidor que na occasião o seja da acção em questão deverá pagar juros sobre a importancia da chamada ou prestação, á razão de 10 por cento annual ou mesmos, a contar do dia designado para o pagamento respectivo até o dia em que se effectuar o mesmo pagamento, segundo os directores determinarem de tempos a tempos.

26. Ao emittir-se quaesquer acções a companhia poderá dispor que haja qualquer differença entre os possuidores de taes acções com relação á importancia das chamadas que devem pagar-se e as datas dos pagamentos das mesmas chamadas e si segundo as condições do averbamento de qualquer acção, toda ou qualquer parte da importancia ou do preço da emissão for pagavel em prestações, toda prestação de tal classe, deverá pagar-se á companhia ao seu vencimento pelo possuidor registrado da acção ou pelo seu representante pessoal legalmente autorizado para tal fim.

27. Os directores poderão, si o julgarem conveniente, receber de qualquer socio que deseje adiantar o mesmo, todo e qualquer parte do dinheiro devido sobre as acções possuidas por elle, além das sommas realmente chamadas, e sobre as sommas de dinheiro assim adeantado ou sobre tanto dellas como a todo o tempo exceder á importancia das chamadas então feitas relativamente ás acções com respeito ás quaes o tal adeantamento tiver sido feito, a companhia poderá pagar juros á razão em que o socio que pagar tal somma em adeantado e os directores concordarem.

TRANSFERENCIAS DE ACÇÕES

28. Com sujeição ás limitações dos presentes estatutos, todo o socio poderá transferir todas ou quaesquer das suas acções; mas toda a transferencia deverá outorgar-se por escripto ou na fórma ordinaria, tendo de deixar-se no escriptorio principal para ser registrada, e de ser acompanhada do certificado das acções que deu a transferir-se e das mais provas (havendo-as) que os directores possam exigir para provar o titulo do cedente e seu direito de transferir as acções.

29. O instrumento de transferencia de uma acção deverá assignar-se tanto pelo cedente como pelo cessionario e o cedente seguirá considerando-se como possuidor da acção até que o nome do cessionario seja inscripto no registro com respeito á mesma.

30. Todos os instrumentos de transferencia que forem registrados, serão retidos pela companhia; mas qualquer instrumento de transferencia que os directores se recusarem a registrar deverá (excepto nos casos de fraude) ser restituido á pessoa que o depositar.

31. Os directores poderão recusar-se a registrar qualquer transferencia das acções com relação ás quaes a companhia tiver um direito de retenção e poderão, no exercicio do seu direito de eleição e sem explicar o motivo da sua conducta, recusar-se a registrar a transferencia de qualquer acção que não for uma acção inteiramente liberada.

32. Uma somma não excedente a dous shillings e seis pence poderá ser cobrada por cada transferencia e, si os directores o exigirem de tempos a tempos, deverá ser paga antes della ser registrada.

33. O registro de socios poderá estar fechado durante os quatorze dias que precedam immediatamente a toda assembléa geral ou ordinaria da companhia e nos mais saldos (havendo-os) e durante o tempo que os directores determinarem de tempos a tempos, entendendo-se que o dito registro não estará fechado por mais de trinta dias, em nenhum anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

34. No caso do fallecimento de um socio, o sobrevivente ou os sobreviventes quando se tratar de um possuidor em commum, e os testamenteiros ou administradores do socio fallecido, quando se tratar de um só possuidor, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia com algum direito ás acções registradas no nome do dito socio; mas nada de quanto contém esta clausula livrará a successão de um possuidor em commum de nenhuma responsabilidade relacionada com qualquer acção por elle possuida em commum.

35. Toda a pessoa que possa ter direito a uma acção, em consequencia do fallecimento ou bancarota de qualquer socio, poderá, comtanto que apresente as provas do seu direito que os directores exigirem e com sujeição ás imposições que precedem, ou fazer se registrar em pessoa, como possuidor de uma acção ou fazer registrar em qualidade de cessionario da mesma a alguma pessoa por ella nomeada para tal fim.

36. Si a pessoa que vier a ter direito da dita maneira a quaesquer acções, se decidir a fazer-se registrar, ou a fazer registrar a qualquer pessoa por ella nomeada, em qualidade de cessionaria das mesmas acções, aquella deverá entregar ou transmittir á companhia um aviso por escripto, assignado por ella, no qual fará saber a sua decisão á mesma companhia.

Para todos os effeitos dos presentes estatutos, no que diz respeito á inscripção de transferencias de acções, tal aviso considerar-se-ha como uma transferencia, e os directores terão o mesmo poder de recusar-se a pôl-o em vigor por meio da inscripção respectiva, que, si não tivesse tido logar o acontecimento que tenha sido causa da transmissão e que si o aviso fosse uma cessão outorgada pela pessoa de quem tenha sido derivado o direito respectivo, em virtude da transmissão de que se tratar.

CONFISCAÇÃO DE ACÇÕES

37. Si qualquer socio deixar de pagar toda ou qualquer parte da importancia de qualquer chamada ou prestação no dia ou antes do dia indicado para o pagamento da mesma, os directores poderão em qualquer occasião futura, durante o tempo em que a chamada ou prestação estiver por pagar, dar aviso a tal socio, exigindo-lhe o pagamento della, juntamente com quaesquer juros que se tenham vencido e quaesquer despezas que tenham sido incorridas pela companhia por causa dessa falta de pagamento.

38. O aviso deverá mencionar outro dia (que não deverá ser anterior a sete dias, a contar da data do aviso) em que a dita chamada ou prestação ou qualquer parte desta ou aquella que não tiver sido paga e todos os juros e despezas que tiverem sido incorridos por causa da dita falta de pagamento devam ser pagos.

O aviso deverá tambem indicar o logar em que o pagamento deva fazer-se, e declarar que, no caso de falta de pagamento na data ou antes da data e no logar indicado, as acções com relação ás quaes a chamada tiver sido feita, ou a prestação for pagavel, estarão sujeitas a serem confiscadas.

39. Si os pedidos feitos em qualquer aviso, tal como o acima mencionado, não forem satisfeitos, quaesquer acções com relação ás quaes esse aviso tiver sido dado, poderão, em qualquer occasião futura, antes do pagamento de todas as chamadas ou prestações, juros e despezas, devidos com respeito a ellas, ser confiscadas por deliberação dos directores para isso. Essa confiscação incluirá todos os dividendos declarados com relação ás acções confiscadas, e que na realidade não tenham sido pagos antes da confiscação.

40. Quando quaesquer acções tiverem sido assim confiscadas, aviso da deliberação deverá ser dado immediatamente ao possuidor da acção ou á pessoa que tenha direito á mesma, em virtude de uma transmissão, segundo o caso, e um lançamento da confiscação com a data della, e, tambem, do facto de se ter dado o dito aviso, deverá immediatamente ser feito no registro, ao lado da inscripção da acção; mas, as disposições dos presentes estatutos deverão considerar-se sómente como instrucções, sem que nenhuma confiscação possa ser invalidada de modo algum por nenhuma omissão em dar-se qualquer tal aviso ou fazer qualquer tal inscripção.

41. Não obstante qualquer confiscação, tal como acima mencionada, os directores poderão em qualquer occasião futura, antes de qualquer acção assim confiscada ter sido alienada de outro modo, permittir que a acção assim confiscada seja resgatada, mediante o pagamento de todas e quaesquer chamadas e de todos e quaesquer juros e despezas que se tenham incorrido com respeito á acção e sob as mais condições (havendo-as) que julgarem conveniente.

42. Quaesquer acções confiscadas serão consideradas como propriedade da companhia e poderão ou vender-se ou tornar-se a averbar ou alienar-se de outro modo a favor da pessoa que antes da confiscação era possuidora das mesmas ou tinha direito a ellas ou a favor de qualquer outra pessoa sob as condições e do modo que os directores julgarem conveniente.

43. Qualquer socio cujas acções tiverem sido confiscadas será, não obstante, sujeito a pagar á companhia todas as chamadas feitas, e não pagas sobre essas acções na data da confiscação, juntamente com os juros correspondentes até á data do pagamento, da mesma maneira que si as acções não tivessem sido confiscadas, e a satisfazer todos os pedidos (havendo-os) que a companhia teria podido fazer e cuja satisfação teria podido forçar com respeito ás acções na data da confiscação, sem fazer deducção, nem concessão alguma relacionada com o preço das acções na data da confiscação.

44. A confiscação de uma acção trará comsigo a extincção na data da confiscação de todos os interesses na acção e tambem de todas as reclamações e exigencias contra a companhia com respeito á acção e de todos os outros direitos e responsabilidades incidentaes á acção, no que diz respeito ás relações subsistentes entre o socio cuja acção tiver sido confiscada e a companhia, excepto sómente daquelles direitos que por esses estatutos forem expressamente salvos, ou que, conforme as leis, forem dados ou impostos, quando se tratar de socios antigos.

45. Urna declaração feita por escripto, na fórma estabelecida pelas leis, que faça saber que o declarante é um dos directores da companhia, e que faça saber que uma acção tem sido devidamente confiscada, em virtude e em conformidade dos presentes estatutos, e que indique a data da confiscação respectiva, constituirá em contra do todas ou quaesquer pessoas que pretenderem ter direito á acção, em sentido adverso á sua confiscação, uma prova decisiva dos factos na dita declaração mencionados e tal declaração, si for entregada, juntamente com um certificado de posse da acção, sellado com o sello social, a um comprador ou cessionario da mesmo acção, conferirá um direito válido a esta ultima, achando-se o novo possuidor exonerado de todos os chamados anteriores a tal compra ou averbamento, sem que o mesmo possuidor esteja obrigado a olhar pela applicação do preço de compra e sem que o seu direito á acção seja prejudicado por nenhuma omissão ou irregularidade, relacionada com os procedimentos concernentes á confiscação, venda, reaverbamento ou alienação da acção.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM VALORES CAPITALIZADOS

46. A companhia reunida em assembléa geral poderá converter em valores capitalizados quaesquer acções inteiramente liberadas e poderá converter quaesquer valores capitalizados em acções inteiramente liberadas, de qualquer categoria ou denominação.

47. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em valores capitalizados, os diversos possuidores de taes valores poderão transferir os direitos que lhes pertencerem respectivamente com respeito aos mesmos valores, ou qualquer parte de taes direitos, do modo que a assembléa geral da companhia lhes ordenar; mas no caso da falta de tal ordem, a dita transferencia far-se-ha da mesma maneira, e com sujeição aos mesmos regulamentos, conforme aos quaes possa transferir-se qualquer acção inteiramente liberada ou na fórma mais analoga que permittirem as circumstancias, podendo os directores de tempos a tempos, si julgarem conveniente, obrar deste modo, fixar a importancia minima dos valores capitalizados que possam transferir-se, ordenar a exclusão das fracções do uma libra esterlina, mas com faculdade, a todo o tempo, no exercicio do seu direito de eleição, de se abster de exigir o cumprimento de taes regulamentos em quaesquer casos especiaes.

48. Os diversos possuidores de valores capitalizados terão direito a receber uma parte dos dividendos e lucros da companhia, proporcionados aos seus interesses em taes valores capitalizados e taes interesses conferirão, em proporção á sua importancia, aos possuidores respectivos dos ditos valores as mesmas prerogativas e vantagens, no que diz respeito ao votar nas assembléas da companhia, e para outros fins que as teriam conferido acção a igual importancia, entendendo-se, porém, que nenhuma de taes prerogativas ou vantagens, excepto a participação nos dividendos e lucros da companhia, poderá ser conferida por nenhuma parte aliquota de valores consolidados, que si tivesse existido na fórma de acções, não teria cumprido taes prerogativas e vantagens. Nenhuma conversão da dita classe poderá modificar ou prejudicar as preferencias ou outras prerogativas especiaes.

49. Todas as disposições dos presentes estatutos, relativas a acções, que forem applicaveis ás acções inteiramente liberadas terão applicação aos valores capitalizados, e em todas as mesmas disposições as palavras «acção» e «socio» incluirão na sua significação as palavras «valores capitalizados» e «possuidores de valores capitalizados».

TITULOS DE ACÇÕES

50. A companhia poderá, si isto lhe for pedido pelo possuidor de quaesquer acções que não tiverem sido liberadas inteiramente, emittir, sellado com o sello social, um titulo de acções no qual se declare ter direito o portador do titulo ás acções nelle mencionado, e poderá dispor por meio de coupons ou de outro modo o pago dos dividendos futuros, correspondentes ás acções comprehendidas em taes titulos de acções.

51. Nenhuma pessoa terá direito, na sua qualidade de portador de um titulo de acções, (a) a assignar um requerimento que tenha por objecto a convocação de uma assembléa ou a dar aviso da sua tenção de submetter uma deliberação á approvação de uma assembléa; ou (b) a assistir em pessoa ou por intermedio de um procurador ou a exercer deste modo ou daquelle nenhuma prerogativa de socio em uma assembléa, a não ser que no primeiro caso tenha depositado no escriptorio principal ou em outro logar que o conselho administrativo designar, de tempos a tempos, no tempo de depositar tal requerimento ou de dar aviso de tal tenção ou no segundo caso tres dias pelo menos antes do dia fixado para a assembléa, o titulo de acções em virtude do qual pretender elevar, funccionar, assistir ou votar da dita maneira, nem a menos que o dito titulo fique depositado da dita maneira até depois da celebração da assembléa e de qualquer cessão futura da mesma.

52. Os directores deverão fixar, de tempos a tempos modificar as condições, com sujeição ás quaes devam emittir os titulos de acções e com especialidade as condições que regerão a emissão de um novo titulo de acções, occupar em logar de outro que se achar deteriorado ou de figurado, e se tiver perdido ou destruido e tambem as condições sob as quaes o portador do titulo de acções deve ter direito a assistir e votar nas assembléas geraes, ou deva ceder-se um titulo de acções com inscripção no registro do nome do possuidor com relação ás acções mencionadas no mesmo titulo. Com sujeição a taes condições e aos presentes estatutos, o portador de um titulo de acções será socio da companhia em todo o sentido da palavra. O possuidor de um titulo de acções estará sujeito ás condições que então estiverem em vigor, tanto si tiverem sido estabelecidas antes, como si tiverem sido estabelecidas depois da emissão do titulo de acções de que se tratar.

AUGMENTO DO CAPITAL

53. A companhia reunida em assembléa geral poderá de tempos a tempos, mediante uma deliberação extraordinaria, tanto si todas as acções creadas na época respectiva tiverem sido emittidas, como no caso contrario, e tanto si as chamadas feitas comprehenderem todas as acções emittidas como si não as comprehenderem, augmentar o seu capital, por meio da creação de novas acções, devendo o augmento total montar á somma, e dividir-se em acções da importancia respectiva, que a companhia ordenar por meio da deliberação, em cuja virtude forem creadas as novas acções de que se tratar.

54. Qualquer capital obtido por meio da creação de novas acções estará sujeito ás mesmas disposições, no que diz respeito ao pagamento de chamadas e aos direitos de retenção, cessões, transmissões, confiscações e outros assumptos, que si tivesse formado parte do capital original.

ALTERAÇÃO DO CAPITAL

55. A companhia poderá, por meio de uma deliberação especial, modificar as condições contidas na sua escriptura de constituição, de tal modo que possa fazer os actos seguintes ou quaesquer delles:

a) consolidar e dividir o seu capital em acções, cuja importancia exceder á das suas acções existentes;

b) dividir o seu capital ou qualquer parte delle, em acções de uma importancia inferior á fixada pela sua escriptura de constituição, fazendo a dita divisão por meio da subdivisão das suas acções existentes ou de quaesquer dellas; e, si a companhia o julgar conveniente, determinar, no que diz respeito aos possuidores das acções que resultem de tal subdivisão, e aos seus direitos respectivos, que uma ou mais de taes acções tenha alguma preferencia ou vantagem especial sobre as mais acções com relação aos dividendos, ao capital, á votação ou sob outros pontos de vista;

c) reduzir o seu capital de qualquer maneira autorizada pelas leis.

56. Tudo o que se fizer em virtude da clausula que precede deverá fazer-se até o ponto que as leis sejam applicaveis da maneira prescripta por estas ultimas, e até o ponto que não forem applicaveis ao acto respectivo, far-se-ha de accordo com as disposições da deliberação especial que o autorizar, e até o ponto que tal deliberação não for applicavel o acto respectivo se fará da maneira que os directores julgarem a mais conveniente.

57. Mediante a autorização do tribunal competente, poderá restituir-se qualquer parte do capital sob a condição e com resultado de se poder chamar de novo a quantia paga, do mesmo modo que si não tivesse sido feito o pagamento respectivo.

ACÇÕES DE PREFERENCIA

58. Salvo nos casos em que algum contracto contiver uma estipulação contraria, quaesquer novas acções que de tempos a tempos devam crear-se, poderão emittir-se, de tempos a tempos, acompanhadas da garantia ou do direito de preferencia, quer com respeito aos dividendos e ao reembolso do capital, quer a ambas as cousas, ou de qualquer outra prerogativa ou vantagem sobre quaesquer outras acções já emittidas ou então por emittir (não sendo acções emittidas com o direito de preferencia) do premio ou dos direitos deferidos, em comparação de quaesquer acções já emittidas ou que então estejam por emittir-se, das condições ou disposições, do direito ou sem o direito de votar, e sob as condições geraes que a companhia approvar de tempos a tempos, por meio de uma deliberação especial votada por uma assembléa geral.

MODIFICAÇÃO DOS DIREITOS

59. Todos ou quaesquer dos direitos ou prerogativas correspondentes a quaesquer acções de preferencia ou acções deferidas, ou a qualquer outra classe especial de acções emittidas pela companhia, poderão, a todo o tempo, affectar-se, alterar-se, modificar-se ou extinguir-se, ou poderá proceder-se de outro modo para com elles, por meio de um contracto feito entre a companhia e qualquer pessoa autorizada para fazer o contracto em questão, em representação da dita classe, comtanto que o mesmo contracto seja ratificado por escripto pelos possuidores de, pelo menos, as tres quartas partes da importancia nominal das acções pertencentes á dita classe que então se tiverem emittido, ou que seja confirmado por uma deliberação extraordinaria, votada em uma assembléa geral distincta dos possuidores de acções da dita classe, entendendo-se que todas as disposições que abaixo se estabelecem com relação ás assembléas geraes, terão applicação mutatis mutandis a toda a assembléa de tal classe, mas sob a condição que o numero competente de que deverá constar tal assembléa compor-se-ha de socios que possuirem ou representarem, na qualidade de procuradores, as tres quartas partes da importancia nominal das acções da dita classe que então se tiverem emittido. Não se dará a esta clausula a interpretação implicita de poder ella limitar a faculdade de modificação que teria a companhia, si esta classe fosse omittida.

ASSEMBLÉAS GERAES

60. A primeira assembléa geral deverá ser reunida na data que determinarem os directores, não devendo ser anterior ao prazo de um mez, nem posterior ao prazo de tres mezes a contar do dia em que a companhia tenha direito a dar principio aos seus negocios e havendo de celebrar-se no logar que designarem os referidos directores. Esta assembléa denominar-se-ha a assembléa juridica. As assembléas geraes seguintes deverão ser reunidas uma vez cada anno na occasião e logar que forem prescriptos pelos directores.

61. As assembléas geraes ultimamente mencionadas chamar-se-hão assembléas ordinarias. Todas as mais assembléas geraes chamar-se-hão assembléas extraordinarias.

62. Os directores poderão convocar uma assembléa extraordinaria quando isto lhes parecer conveniente.

63. Quando isto for pedido pelos possuidores de pelo menos a decima parte do capital da companhia que então se tiver emittido e sobre o qual tenham sido pagas todas e quaesquer chamadas ou outras quantias que então resultem dividas, os directores deverão preceder immediatamente a convocar uma junta extraordinaria, e então estarão em vigor nas seguintes disposições:

1, o requerimento deverá expor os fins que a assembléa se proponha alcançar e deverá ser assignado pelos autores do requerimento e depositar-se no escriptorio principal, podendo compor-se de diversos documentos da mesma fórma, comtanto que cada um delles seja assignado por um ou mais dos autores do requerimento;

2, si os directores não procederem a convocar uma assembléa para celebrar-se dentro de vinte e um dias a contar da data na qual o requerimento tiver sido depositado do dito modo, os autores do requerimento ou uma maioria delles, sob o ponto de vista de valor por elles possuido, poderão elles mesmo convocar a assembléa, mas qualquer assembléa assim convocada poderá celebrar-se sómente depois de decorridos tres mezes a contar da data do referido deposito;

3, si em qualquer assembléa da dita classe for votada uma deliberação que seja necessario confirmar em outra assembléa, os directores deverão convocar immediatamente outra assembléa extraordinaria para que a deliberação seja discutida, e si isto se julgar preciso para que seja confirmada em qualidade de deliberação especial, entendendo-se que si os directores deixarem de convocar a assembléa dentro de sete dias contados da data da primeira deliberação, os autores do requerimento ou uma maioria delles no que diz respeito ao valor por elles possuido poderão elles mesmos convocar a assembléa respectiva;

4, toda a assembléa convocada pelos autores do requerimento em virtude desta clausula terá de convocar-se de uma maneira até o ponto que isto for possivel, analogo ao systema adoptado pelos directores para convocação das assembléas.

64. Dar-se-ha aviso com sete dias de antecedencia pelo menos (com exclusão do dia em que o aviso se der ou se considerar como dado, mas com exclusão do dia ao qual o aviso fizer referencia), de toda a assembléa, a todos os socios da companhia; e isso da maneira que adeante se indicará, devendo tal aviso mencionar o logar, o dia e a hora da assembléa, e, si se tratar de negocios especiaes, a natureza dos mesmos negocios. Mas a omissão casual de tal aviso ou facto de não recebel-o qualquer socio não invalidará nenhuma deliberação passada ou nenhum acto feito em qualquer assembléa da dita classe.

TRABALHOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

65. Todas as vezes que deva votar-se uma deliberação especial, as duas assembléas poderão convocar-se por meio do mesmo aviso sem que possa oppor-se a tal convocação o facto de convocar o aviso a segunda assembléa sob a condição de ser votada a deliberação pela maioria necessaria na primeira assembléa.

66. Todos os negocios e assumptos tratados em uma assembléa extraordinaria serão considerados como especiaes, e todos os tratados em uma assembléa ordinaria serão considerados tambem como especiaes, excepto os relativos a autorizar os dividendos a considerar as contas e os balanços e os relatorios ordinarios dos directores e dos revisores de contas e á eleição dos directores e outros officiaes no logar dos que se retirem por votação e quaesquer trabalhos que em virtude dos presentes estatutos devam pôr-se em execução nas assembléas ordinarias.

67. Não se tratará assumpto algum em nenhuma assembléa geral, a menos que o numero competente de socios se ache presente quando a assembléa proceder a dar principio aos seus trabalhos. Tres socios presentes em pessoa constituirão um numero competente para todos e quaesquer fins.

68. O presidente (havendo-o) do conselho administrativo tomará a presidencia em toda a assembléa geral, mas si não houver tal presidente ou si não assistir a qualquer assembléa, dentro de quinze minutos contados da hora fixada para a reunião da assembléa, ou si não quizer tomar a presidencia da assembléa, os socios presentes deverão escolher um director como presidente, ou si não estiver presente nenhum director ou si todos os directores presentes se recusarem a tomar a presidencia, deverão escolher algum socio presente como presidente da assembléa.

69. Si dentro de meia hora, a contar da hora indicada para a assembléa, não estiver presente um numero legal de socios, a assembléa, si tiver sido convocada ao receber se um requerimento apresentado por qualquer socio, deverá ser dissolvida, mas em qualquer outro caso ella deverá ficar adiada para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar, e si em tal assembléa adiada não estiver presente numero legal de socios, dentro de meia hora, a contar da hora indicada para a assembléa os socios presentes em pessoa serão numero legal e poderão tratar do expediente para o qual a assembléa honver sido chamada.

70. O presidente autorizado para tal fim por qualquer assembléa á qual assistir o numero legal poderá adiar a assembléa de occasião para occasião, e de logar para logar, segundo a assembléa determinar. Todas as vezes que uma assembléa for adiada por espaço de dez ou mais dias, dar-se-ha aviso da assembléa adiada na fórma adoptada para o aviso relativo á assembléa original. Salvo os casos já citados, os socios não terão direito a receber aviso algum de nenhum adiamento, nem dos assumptos que devam tratar-se nas assembléas adiadas. Não se tratará em nenhuma assembléa adiada outro assumpto que o assumpto que teria podido tratar-se na assembléa original.

71. Em todas as assembléas geraes as deliberações submettidas á assembléa deverão ser decididas por um levantamento de mãos da maioria dos socios presentes e que tenham direito a votar, a menos que antes de se declarar ou ao tempo de se declarar o resultado do levantamento de mãos o escrutinio seja pedido por escripto pelo presidente ou por cinco socios, pelo menos, que se achem presentes em pessoa ou por procuração e que tenham direito a votar.

A menos que o escrutinio seja pedido da dita maneira, uma declaração feita á assembléa pelo presidente de que uma deliberação foi votada ou não votada por uma particular maioria ou de que não foi approvada ou de que não foi votada por uma particular maioria será decisiva, e um termo nesse sentido lavrado no livro de actas da companhia será prova decisiva do facto ou prova ou do numero ou da proporção dos votos a archivados a favor da dita deliberação ou contra ella.

72. Si um escrutinio for pedido da maneira acima indicada, elle deverá ter logar de modo e na occasião e logar que o presidente da assembléa ordenar e o resultado do escrutinio deverá ser considerado como deliberação da assembléa em que o escrutinio tiver sido pedido.

73. Todo o escrutinio pedido devidamente com respeito á eleição do presidente de uma assembléa ou com relação a qualquer adiamento deverá ter logar na assembléa e sem adiamento algum.

74. No caso de empate de votos, quer com relação a um levantamento de mãos, quer com respeito a um escrutinio, o presidente da assembléa em que tiver logar o levantamento de mãos ou se pedir o escrutinio, segundo o caso, terá direito a um voto addicional ou preponderante.

75. O pedido de um escrutinio não deverá obstar a continuação de uma assembléa para transacção de qualquer negocio que não seja o assumptos sobre que o escrutinio tiver sido pedido.

VOTOS DE SOCIOS

76. Os votos poderão dar-se em pessoa ou por procuração.

77. Com respeito aos levantamentos de mãos, todos os socios presentes em pessoa e que não tenham perdido o seu direito de votar terão um voto sómente.

No caso de se pedir um escrutinio, terão um voto por cada acção ordinaria que elles possuirem e cinco votos por cada acção deferida por elles possuida. Nenhum socio que sómente se achar presente por procuração terá o direito de votar ao ter logar um levantamento de mãos, a menos que tal socio seja uma corporação representada por um procurador que não seja elle mesmo um dos socios da companhia, e em tal caso o procurador poderá votar em qualidade de socio.

78. Toda a pessoa que em virtude de alguma transmissão tiver direito a quaesquer acções, poderá votar com relação a taes acções, do mesmo modo que si fosse o possuidor registrado dellas, comtanto que quarenta e oito horas, pelo menos, antes da occasião de ter logar a assembléa em que ella se propuzer a votar, ella satisfaça os directores do seu direito para transferir as acções respectivas, a menos que os directores tenham préviamente admittido o seu direito a votar em tal assembléa com respeito a ellas.

79. Si duas pessoas ou outro numero maior forem possuidoras em commum de uma acção, o socio cujo nome figurar primeiro no registro terá só direito a votar com respeito a ella.

80. Nenhum socio terá direito a votar em nenhuma assembléa geral celebrada depois de decorrido um mez a contar do registro da companhia com respeito a qualquer acção que tiver adquirido por meio de uma escriptura de transferencia, a menos que a escriptura de transferencia da acção com respeito á qual pretender ter direito a votar tenha sido depositada no escriptorio da companhia para ser inscripta e isso um mez pelo menos antes da data da reunião da assembléa em que deva votar, nem a menos que tenha sido registrada.

81. Si qualquer socio se tornar lunatico ou doente do espirito, ou si for idiota ou non compos mentis, poderá votar por meio do seu curador curator bonis, ou outro curador legal, podendo as pessoas ultimamente mencionadas dar os seus votos pessoalmente ou por procuração.

82. O instrumento nomeando um procurador deverá outorgar-se por escripto e assignar-se pelo outorgante ou seu procurador, ou si tal outorgante for uma corporação, deverá affixar-se naquelle o sello social desta ultima, si o houver e si não o houver o instrumento deverá assignar-se por um funccionario devidamente autorizado para tal fim. Nenhuma pessoa poderá desempenhar as funcções de procurador a menos que seja socio da companhia e devidamente qualificado a votar, podendo não obstante qualquer corporação que for socio nomear para o cargo de seu procurador a um dos seus officiaes ainda que não seja socio da companhia.

83. Qualquer escriptura de procuração, quer seja para uma assembléa especial, quer seja para outra, deverá ser tão approximadamente como as circumstancias o admittirem da fórma ou no sentido seguinte:

THE BRASILIAN DIAMOND AND EXPLORATION COMPANY, LIMITED

Eu, socio da Brasilian Diamond and Exploration Company, Limited tenho direito a... e pela presente escriptura nomeio a... morador... em... que é tambem socio da companhia, votar no meu nome e como meu representante na assembléa geral ordinaria (ou extraordinaria segundo o caso) que deve celebrar-se em... de... e em todas as sessões futuras da mesma assembléa. Em testemunho do que, assigno a presente aos... dias de... de 19...

Ou em outra fórma que os directores approvarem de tempos a tempos.

84. A escriptura em que se nomear a um procurador e a procuração (si a houver) em cuja virtude for assignada deverá depositar-se no escriptorio principal quarenta e oito horas pelo menos antes da hora indicada para a reunião ou reunião adiada (segundo o caso) em que a pessoa assim nomeada em tal instrumento quizer votar e de outro modo a pessoa assim nomeada não terá direito a votar em virtude de tal documento.

Nenhum instrumento em que for nomeado um procurador será válido depois de decorridos doze mezes a contar da data do seu outorgamento.

85. Qualquer socio residente fóra do Reino Unido poderá, por meio de uma procuração, nomear a qualquer pessoa que seja socio da companhia para o cargo de seu procurador, para ella votar ou obrar de outro modo no nome do socio respectivo em qualquer assembléa, podendo tal procuração ser uma procuração especial limitada a qualquer assembléa determinada, ou uma procuração geral que comprehenda todas as assembléas nas quaes tal socio tenha direito a votar.

Toda a procuração da dita classe deverá exhibir-se no escriptorio principal e depositar-se nella pelo menos quarenta e oito horas antes de se exercerem as faculdades nella contidas.

86. Todo o voto dado de accordo com as condições de um instrumento de procuração será válido não obstante o fallecimento do outorgante, ou a revocação da procuração ou a transferencia da acção com respeito á qual o voto tiver sido dado, comtanto que não se tenha recebido por escripto no escriptorio, antes da assembléa, nenhum aviso do fallecimento, da revocação ou da transferencia de que se tratar.

DIRECTORES

87. O numero dos directores não deverá ser inferior a tres nem superior a nove. Os primeiros directores serão nomeados pelos subscriptores da escriptura de constituição da companhia ou por uma maioria destes por meio de um instrumento assignado por elles e outorgado por escripto.

88. Cada um dos directores, não sendo o director gerente ou os directores gerentes, será pago dos fundos da companhia por via de remuneração pelos seus serviços á razão de £ 200 annuaes em cada caso. Tal remuneração accumular-se-ha de die in diem e será pagavel em prestações trimestraes.

89. Deverá pagar-se aos directores todas as suas despezas de viagem e outras despezas feitas por elles necessariamente e na devida fórma com relação aos negocios da companhia, não sendo as despezas de viagem e outras despezas que se tenham incorrido para assistir ás reuniões do conselho administrativo da companhia e, si se exigir que qualquer director preste serviços addicionaes, resida em paizes estrangeiros ou se dedique de outra maneira especial aos negocios da companhia, o director respectivo terá direito a cobrar uma remuneração que será determinada pelo conselho administrativo ou, si o preferir tal director, pela companhia em assembléa geral, podendo tal remuneração addicionar-se á remuneração estipulada na clausula que precede ou pagar-se em logar da mesma.

90. Os directores deverão conservar no escriptorio principal um registro que contenha os nomes, endereço e profissões dos directores ou dos gerentes e deverão enviar ao conservador do registro de sociedades anonymas uma cópia do registro em primeiro logar mencionado, fazendo-lhe saber de tempos a tempos toda a modificação que tiver logar com respeito aos ditos directores ou gerentes.

DIRECTORES ALTERNANTES

91. Cada director terá o poder de nomear a qualquer pessoa approvada para tal fim por uma maioria dos mais directores da companhia para que exerça o cargo de director alternante em logar daquelle durante a sua ausencia do Reino Unido ou durante o tempo que elle não puder funccionar na sua qualidade de director, por causa de alguma enfermidade com faculdade si isto lhe parecer conveniente de despedir o tal director alternante, entendendo-se que ao outorgar-se qualquer nomeação de tal classe o director alternante estará sujeito de todos os modos ás condições estabelecidas com relação aos mais directores da companhia e cada director alternante, durante o tempo que fizer as vezes de um director ausente, deverá exercer e desempenhar todas as obrigações e poderes do director a quem representar.

92. Todo o instrumento no qual se nomear a um director alternante deverá ser tão approximadamente como as circumstancias o admittirem da fórma ou no sentido seguinte – The Brasilian Diamond and Exploration Company, Limited.

Eu........um dos directores da Brasilian Diamond and Exploration Company, Limited, exercendo o poder conferido para tal fim na clausula 91ª dos estatutos da companhia, pela presente escriptura nomeio........para desempenhar as funcções de director alternante no meu logar, durante a minha ausencia do Reino Unido ou durante o tempo que eu não puder funccionar na qualidade de director (segundo o caso), com faculdade de exercer todas as minhas obrigações e os meus poderes na minha qualidade de director da companhia.

Em testemunho do que assigno a presente aos...dias de... de 19...

PODERES DOS DIRECTORES

93. Os negocios da companhia com sujeição ás disposições contidas nos presentes estatutos serão administrados pelos directores, os quaes poderão exercer todos os poderes da companhia e fazer no nome da companhia todos os actos que possam fazer-se e exercer-se pela companhia e que segundo as leis ou os presentes estatutos não devam exercer-se ou fazer-se pela companhia reunida em assembléa geral, ficando sujeito, não obstante o acima expressado a qualquer regulamento contido nos presentes estatutos, ás disposições das leis e aos regulamentos (comtanto que não sejam contrarios aos mencionados regulamentos ou disposições) que possa estabelecer a companhia reunida em assembléa geral sem que nenhum regulamento estabelecido pela companhia reunida em assembléa geral possa invalidar acto algum feito anteriormente pelo conselho de administração, que teria sido valido, si tal regulamento não tivesse sido estabelecido.

94. Em particular e sem limitação dos poderes geraes que lhes ficam conferidos, os directores poderão dispor de quaesquer dos terrenos, concessões, direitos, prerogativas e propriedades ou bens pertencentes á companhia e de quaesquer succursaes ou ramos de qualquer commercio feito pela companhia, acceitando para pagamento do preço dinheiro de contado ou acções ou obrigações ou valores de qualquer companhia ou permittindo que o pagamento se faça em parte de um modo e em parte de outro e geralmente sob as condições que elles approvarem, podendo determinar as proporções nas quaes o producto da venda e realização de taes terrenos, concessões, direitos, prerogativas e propriedades deva distribuir-se entre a renda e o capital.

95. Os directores poderão em qualquer dia anterior á assembléa geral annual de 1904 nomear a quaesquer pessoas para os cargos de directores, entendendo-se, porém, que o numero total dos directores não poderá ser superior a nove, mas qualquer director assim nomeado deverá exercer o seu cargo até a seguinte assembléa geral ordinaria da companhia e então poderá eleger-se de novo.

96. Os directores que continuarem o exercicio dos seus cargos poderão funccionar a todo o tempo ainda que o cargo de qualquer director se ache vacante, entendendo-se, porém, que si o numero dos directores for reduzido até o ponto de ser inferior a tres o director ou os directores restantes poderão desempenhar as suas funcções para nomear os successores dos directores anteriores, mas não para outro fim.

O SELLO

97. O sello não poderá affixar-se em nenhum instrumento sem autorização de uma deliberação votada pelo conselho da administração e na presença de, pelo menos, dous directores ou de um director e do secretario e os ditos directores ou o director e o secretario, segundo o caso deverá assignar todo o instrumento no qual o sello for affixado da dita maneira na sua presença.

O PODER DE PEDIR DINHEIRO PRESTADO

98. Os directores poderão, de tempos a tempos, á sua discrição, obter ou pedir prestados ou garantir o pagamento de quaesquer sommas de dinheiros para os fins que a companhia se propõe alcançar, mas de maneira que a quantia que em qualquer tempo resultar devida com respeito aos fundos obtidos ou garantidos ou que se tiverem pedido emprestados do dito modo não excedam, sem autorização de uma assembléa geral, a importancia nominal do capital, mas comtudo entende-se que nenhum emprestador nem outra pessoa que tiver relações de negocios com a companhia estará obrigado a averiguar si o dito regulamento é observado ou não.

99. Os directores poderão obter ou garantir o reembolso de taes fundos da maneira e sob as condições que julgarem convenientes e com especialidade por meio da emissão de obrigações ou obrigações hypothecarias da companhia gravadas sobre todas ou qualquer parte dos bens da companhia (tanto presentes como futuros) com inclusão da parte do capital que na occasião respectiva não tiver sido chamada.

100. Quaesquer obrigações hypothecarias, bonus ou outros valores poderão emittir-se com desconto, premio ou de outro modo e acompanhados de quaesquer prerogativas especiaes com respeito ao reembolso, ás renuncias, os sorteios, ao averbamento de acções, ao assistir e votar nas assembléas geraes da companhia, á nomeação de directores e outros assumptos.

101. Os directores deverão conformar-se devidamente com as exigencias da secção 14ª da lei de 1900 sobre as companhias, com relação a isenção das hypothecas na dita secção mencionadas e do outro modo. A quantia de um shilling deverá pagar-se por cada inspecção da copia de qualquer instrumento registrado de conformidade com as disposições na dita secção.

INHABILITAÇÃO DOS DIRECTORES

102. O cargo de director ficará vacante ipso facto:

A) si fizer bancarota ou se compuzer com os seus credores e si se valer de qualquer lei que então estiver em vigor e que tiver por objecto o soccorro dos devedores insolventes;

B) si se tornar lunatico ou doente de espirito;

C) si se ausentar sem o consentimento dos directores durante quaesquer seis mezes consecutivos das assembléas dos directores;

D) si por meio de um aviso dado por escripto de conformidade com a clausula 117ª dos presentes estatutos, renunciar o seu cargo. Mas entende-se que num caso especial poderá abster-se em virtude de uma deliberação votada por uma assembléa geral, de pôr em vigor as ditas condições inhabilitantes ou quaesquer dellas.

103. Nenhum director, nem director gerente será inhabilitado nem desqualificado por motivo de seu cargo, para contractar com a companhia, seja como vendedor, comprador ou de outro modo, nem deverá ser evitado qualquer tal contracto ou qualquer contracto ou arranjo celebrado por ou no nome da companhia, em que qualquer director for de qualquer maneira interessado, nem qualquer director que assim contractar ou seja, interessado, deverá ser sujeito a dar conta á companhia de qualquer lucro realizado por tal contracto ou arranjo, por causa desse director occupar aquelle posto ou das relações fiduciarias pelo mesmo estabelecidas, mas a natureza do seu interesse deverá se por elle communicada na reunião dos directores, em que o contracto ou arranjo for determinado, si o seu interesse existir então, ou em qualquer outro caso, na primeira reunião dos directores depois da acquisição do seu interesse e nenhum director assim interessado deverá votar como director, com respeito a qualquer contracto ou arranjo em que elle for assim interessado e si elle votar o seu voto não será contado, mas esta prohibição relativa á votação não terá applicação ao contracto mencionado na escriptura de constituição nem nenhum contracto feito pela companhia ou no seu nome que tiver por objecto dar aos directores ou a quaesquer delles qualquer garantia por via de indemnização, entendendo-se que qualquer tal prohibição poderá, a todo o tempo suspender-se, ou não por-se em vigor até qualquer ponto por uma assembléa geral. Um aviso geral que um director e socio de qualquer sociedade, casa ou companhia e que elle deve considerar-se como interessado em todas as transacções que com tal casa ou sociedade tiverem logar será uma communicação sufficiente no sentido desta clausula com relação ao tal director e ás ditas transacções, e depois de dado tal aviso geral não será necessario que tal director dê aviso especial de qualquer transacção particular que tiver logar para com a mencionada sociedade ou companhia.

ROTAÇÃO DOS DIRECTORES

104. Na assembléa ordinaria de 1904 e na assembléa ordinaria de cada anno seguinte, um terço dos directores, ou si seu numero não for um multiplo de tres, então o numero mais proximo, mas não excedente a um terço, deverá retirar-se do posto. Um director que se retirar deverá reter o seu posto até a dissolução da assembléa em que o seu successor for eleito.

105. Os directores que deverão retirar-se em 1904 deverão ser (a menos que os directores de outro modo accordem entre si) os determinados por meio da votação com espheras, e os que deverão retirar-se em cada anno posterior ao anno de 1904 serão os directores que tenham estado mais tempo em serviço, a contar da data da ultimo eleição e com relação aos directores que tenham estado em serviço igual porção de tempo; e na falta da accordo entre elles os directores a se retirarem serão determinados por sorteio.

106. Um director que se retirar poderá ser eleito de novo.

107. A companhia em qualquer assembléa em que quaesquer directores ser retirem da maneira acima dita poderá preencher os postos vagos, elegendo igual numero de pessoas para serem directores e sem dar aviso algum sobre o assumpto poderá preencher quaesquer outros postos vagos.

108. Nenhuma pessoa não sendo um director que tenha de se retirar na assembléa, será, a menos que seja recommendado pelos directores para eleição elegivel, para eleição para o cargo de director em qualquer assembléa geral, a não ser que dentro do prazo prescripto e antes do dia designado para a assembléa tenha sido dado aviso por escripto ao secratario por algum socio devidamente habilitado para assistir e votar na assembléa da sua intenção de propor a eleição da dita pessoa, nem a menos que tenha sido dado aviso por escripto assignado pela pessoa que deva ser proposta da sua candidatura ao posto.

O prazo acima mencionado compor-se-ha de um intervallo de tres dias completos pelo menos entre o dia em que tal aviso for communicado ou se considerar como communicado e o dia designado para a reunião da assembléa.

109. Si em qualquer assembléa em que uma eleição de directores deva ter logar, os logares dos directores que se tiverem de retirar não forem preenchidos, esses directores e os que não tiverem os seus logares preenchidos deverão considerar-se como reeleitos, si forem devidamente habilitados para os seus cargos.

110. A companhia, em assembléa geral, poderá por deliberação especial augmentar ou reduzir de tempos a tempos o numero de directores, e alterar a qualificação delles; e poderá tambem determinar em que votação esse numero augmentado ou reduzido terá de deixar o posto respectivo.

111. Si houver entre os directores algum posto vago, poderá preencher-se pelos directores, mas qualquer pessoa assim eleita continuará em serviço sómente pelo mesmo espaço de tempo que o director que se tiver retirado teria retido o seu posto si não se tivesse retirado.

112. Um director poderá, salvo os casos em que algum contracto feito por elle estipular o contrario, dar aviso por escripto, a todo o tempo, do seu desejo de se retirar, apresentando tal aviso ao secretario ou deixando-o no escriptorio principal, e depois de decorrido um mez, a contar da entrega de tal aviso, ou em outra data anterior que os directores determinarem, será demittido.

113. A companhia poderá, por meio de uma deliberação extraordinaria, despedir qualquer director antes da terminação das suas funcções e poderá por meio de uma deliberação ordinaria nomear a outro socio no seu logar, mas qualquer pessoa assim nomeado occupará o posto durante o tempo sómente que o director em cujo logar elle for nomeado teria occupado o mesmo si não tivesse sido demittido.

MODO DE PROCEDER DOS DIRECTORES

114. Os directores poderão reunir-se para tratar todos e quaesquer assumptos e poderão adiar e arranjar as suas assembléas da maneira que julgarem conveniente com faculdade de determinar o numero legal necessario para que possam tratar os assumptos respectivos. Até que se determine outra cousa, o dito numero legal compor-se-ha de dous directores. As questões que devam submetter-se a qualquer assembléa decidir-se-hão pela maioria de votos. No caso de empate de votos, o presidente terá um voto separado ou preponderante.

115. Qualquer director poderá e si assim o pedir um director, o secretario deverá, a todo o tempo, convocar uma assembléa do conselho de administração por meio de um aviso dado aos diversos directores de que se compuzer o dito conselho.

116. Os directores poderão eleger ao presidente do seu conselho e determinar a duração das suas funcções. O presidente eleito ao dito modo tomará a presidencia em todas as reuniões do conselho da administração, mas si não for eleito tal presidente ou si em qualquer assembléa o presidente não se apresentar dentro de cinco minutos a contar da hora fixada para a reunião da assembléa, os directores presentes deverão escolher um director para que tome a presidencia da assembléa respectiva e o director eleito deste modo tomará a presidencia da mesma assembléa.

Uma assembléa de directores que na occasião o forem, á qual assistir o numero legal, terá o poder de exercer todas ou quaesquer das autoridades, dos poderes e das opções que em virtude dos regulamentos da companhia pertencerem aos directores em geral ou puderem então exercer-se por estes ultimos.

117. Uma deliberação por escripto assignada por todos os directores que tenham direito a receber um aviso de uma assembléa de directores será tão valida e efficaz como si tivesse sido tomada numa assembléa de directores devidamente convocada e constituida.

118. Nenhum director que na occasião respectivo, residir fora do Reino Unido terá direito de receber avisos das assembléas de directores.

119. Os directores poderão, de tempos a tempos, nomear commissões compostas de um ou mais directores aos quaes julgarem conveniente eleger para tal fim, e poderão delegar quaesquer dos seus poderes em taes commissões com faculdade, de tempos a tempos, de revogar tal nomeação e de despedir a todos ou quaesquer dos membros de quaesquer commissões da dita classe. Toda a commissão constituida da dita maneira deverá, ao exercer os poderes assim delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que lhe forem impostos pelo conselho de administração. O presidente do conselho de administração será, em virtude de seu cargo, membro de todas e quaesquer commissões.

120. Uma commissão poderá eleger o presidente das suas assembléas. Si não for eleito tal presidente ou si em qualquer assembléa deixar de se apresentar dentro de cinco minutos a contar da hora fixada para a reunião da assembléa, os membros presentes deverão eleger um do seu numero, para ser presidente da assembléa de que se tratar.

121. As commissões poderão reunir-se e adiar as suas reuniões da maneira que estimarem convenientes.

Todas as questões que se devam submetter a qualquer assembléa dividir-se-hão pela maioria dos votos dos membros presentes, e no caso de empate de votos o presidente da assembléa lerá um voto segundo ou preponderante.

122. Todos os actos outorgados ou feitos de boa fé por qualquer assembléa de directores ou por uma commissão de directores ou por qualquer pessoa que exerça o cargo de director, deverão considerar-se, ainda que se descubra depois que foi defeituosa a nomeação de qualquer director ou pessoa que desempenhar taes funcções, ou que elle ou qualquer delles não se achavam devidamente habilitados, como inteiramente validos, do mesmo modo que si todas as pessoas de quem se tratar tivessem sido devidamente nomeadas e se acharem habilitadas para o cargo de director.

123. Os directores deverão fazer com que actas sejam devidamente lavradas nos livros providos para esse fim:

A) De todas as nomeações de officiaes.

B) Dos nomes dos directores presentes em cada reunião dos directores ou de qualquer commissão de directores.

C) De todas as deliberações e expediente de assembléas geraes e de reuniões dos directores e das commissões de directores e qualquer tal acta se der a entender ser assignada pelo presidente da assembléa na qual tiverem sido outorgadas taes nomeações ou ás quaes tiverem assistido taes directores ou nas quaes tiverem sido votadas taes deliberações ou tratados taes assumptos.

(Segundo o caso) ou pelo presidente da seguinte reunião ou assembléa da companhia dos directores ou da commissão (segundo o caso) que se lhe succeder poderá ser recebida como evidencia sem outra prova dos factos em tal acta mencionados.

DIRECTORES GERENTES

124. Os directores poderão, de tempos a tempos, nomear a um ou mais membros do seu numero ou a qualquer pessoa ou quaesquer pessoas, quer sejam socios da companhia quer não o sejam, para exercerem o cargo de directores-gerentes ou director-gerente da companhia e poderão, por meio de uma deliberação, conferir a todos ou quaesquer directores-gerentes ou director gerente todos ou quaesquer dos seus poderes e autoridades com faculdade tambem de revocar, annullar, alterar ou modificar todo ou quaesquer de taes poderes.

125. Os salarios ou remuneração de qualquer director-gerente da companhia determinar-se-ha de tempos a tempos pelos directores, podendo ou compôr-se de uma quantia fixa ou pagar-se inteiramente ou em parte, na proporção do commercio feito, ou dos lucros obtidos, ou poderá arranjar-se sob quaesquer outras condições que determinarem os directores.

126. Um director-gerente não será, por causa do seu exercicio de tal cargo, director da companhia, e si for director não estará obrigado durante o tempo que desempenhar as funcções, de director-gerente a retirar-se conforme ao systema de rotação; e as disposições que se fizerem com relação á rotação em que devam retirar-se os directores não terão applicação a tal director-gerente, mas todo o director-gerente si for director, estará sujeito, sem prejuizo do que estipular qualquer contracto feito entre elle e a companhia, ás mesmas disposições no que diz respeito á demissão e restituição que os mais directores da companhia, e si for director e deixar por qualquer causa de exercer o cargo de director, cessará, ipso facto e immediatamente, de ser director-gerente.

GERENCIA LOCAL

127. Os directores poderão de tempos a tempos fazer disposições para a gerencia e transacções dos negocios da companhia em qualquer localidade especificada, quer no Reino Unido ou no estrangeiro, da maneira que elles julgarem conveniente e as disposições contidas nas tres clausulas que immediatamente se seguem serão sem prejuizo das faculdades geraes conferidas por esta clausula.

128. Os directores, de tempos a tempos, em qualquer occasião, poderão estabelecer conselhos de administração locaes ou agencias para a gerencia de qualquer dos negocios da companhia em qualquer localidade da dita classe e poderão nomear quaesquer pessoas para serem membros desses conselhos de administração locaes ou gerentes ou agentes e poderão fixar a sua remuneração. E os directores poderão de tempos a tempos e em qualquer occasião delegar em quaesquer pessoas e em qualquer companhia assim nomeada quaesquer dos poderes, autoridades e discrições na occasião investidas nos directores que não sejam o seu poder de fazer chamadas e poderão autorizar os membros que o sejam na occasião de qualquer tal conselho de administração local ou a qualquer delles a preencher em quaesquer vagas nelle e a agirem não obstante vagas, e qualquer tal nomeação ou delegação poderá se feita nos termos e sujeita ás condições que os directores julgarem convenientes, entendendo-se que os directores poderão em qualquer occasião demittir qualquer pessoa assim nomeada, e poderão annullar ou variar qualquer tal delegação.

129. Os directores poderão a todo o tempo, e de tempos a tempos, mediante procuração outorgada sob o sello, nomear a qualquer pessoa ou pessoas procurador ou procuradores da companhia para os fins e com os poderes, autoridades e discrições (não excedendo os investidos em ou exerciveis pelos directores, segundo estes estatutos) e pelo prazo e com sujeição ás condições que os directores a todo o tempo julgarem convenientes, e qualquer tal nomeação poderá (si os directores julgarem conveniente) ser feita a favor dos membros ou de qualquer dos membros de qualquer conselho á administração local estabelecida como acima dito ou a favor de qualquer companhia o dos socios, directores, propostos ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou differentemente a favor de qualquer firma ou corpo de pessoas fluctuante quer directa, quer indirectamente nomeado pelos directores, e qualquer tal procuração poderá conter os poderes para a protecção ou conveniencia das pessoas que tratarem com esses procuradores que os directores julgarem convenientes.

130. Quaesquer taes delegados ou procuradores poderão ser autorizados pelos directores a subdelegarem todos ou quaesquer dos poderes, autoridades e discrições na occasião investidos nelles.

131. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela lei de 1864 referente a sellos de companhias e esses poderes deverão de accordo ser investidos nos directores.

REGISTRO DE ULTRA-MAR

132. A companhia poderá fazer com que se guarde em qualquer colonia ou territorio em que fizer negocios um registro local dos socios residentes em tal colonia ou territorio em que seja guardado tal registro local e os directores poderão de tempos a tempos nomear uma autoridade em tal colonia ou territorio para ella approvar ou recusar-se a acceitar transferencias e ordenar a inscripção de transferencias que tiverem sido approvadas, em tal registro local, podendo toda a autoridade da dita classe exercer com respeito ás transferencias ou outras inscripções que se tratar de fazer no registro local, com relação ao qual for nomeada tal autoridade todos e quaesquer dos poderes dos directores, do mesmo modo, até o mesmo ponto, e com a mesma força que si os directores fossem presentes em tal colonia ou territorio e exercessem em pessoa os ditos poderes.

133. Com sujeição ás disposições da lei de 1883, referente aos registros coloniaes das companhias e ás disposições que precedem, os directores poderão prescrever de tempos a tempos as disposições que lhes parecerem convenientes com relação ao modo de guardar taes registros.

DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA

134. Os directores poderão de tempos a tempos em virtude da autorização da companhia concedida em assembléa geral declarar um dividendo que deverá pagar-se aos socios, conforme aos seus direitos e ao interesse que tiverem nos lucros, entendendo-se porém que nos casos em que se pagarem quantias capitaes antes de se fazerem as chamadas sob a condição que sejam pagos sobre aquellas os juros respectivos taes quantias capitaes não possam conferir durante o tempo que se pagarem taes juros, o direito de receber uma parte dos lucros.

135. Os directores poderão de tempos a tempos, si isto lhes parecer conveniente, declarar ou ordenar que uma prestação seja paga aos socios antecipadamente, por conta do dividendo correspondente ao anno corrente.

136. Não se pagará nenhum dividendo ou bonus com outros fundos, que os derivados dos lucros da companhia. Nenhum dividendo deverá ser declarado maior do que for recommendado pelos directores; a companhia, porém, em assembléa geral, poderá declarar um dividendo menor e a declaração dos directores com relação á importancia dos lucros da companhia será decisiva.

137. Os directores poderão antes de recommendar a declaração de um dividendo, cancellar nos livros o assento de qualquer quantia que julgarem conveniente, por conta de deterioração e poderão deduzir dos lucros da companhia e guardar a quantia que julgarem conveniente a titulo de fundo de reserva, o que poderá applicar-se á discrição dos directores, para fazer frente aos successos imprevistos, para liquidar pouco a pouco qualquer divida ou obrigação da companhia ou para manter ou reparar os bens da companhia ou fazer addições aos mesmos ou para conferir outras vantagens á companhia; o dito fundo será applicavel totalmente ou em parte com o consentimento da companhia reunida em assembléa geral para dar um caracter uniforme aos dividendos ou se distribuirá por via de bonus entre os socios que então forem socios da companhia, sob as condições e do modo que a companhia reunida em assembléa geral determinar de tempos a tempos. Os directores poderão dividir o fundo de reserva nos fundos especiaes que julgarem convenientes, com plena faculdade de empregar o activo de que se compuzer o fundo de reserva nos negocios da companhia e isso sem obrigação de tel-o separado das mais partes do activo da companhia.

138. Os directores poderão fixar a data do pagamento de qualquer dividendo ou prestação e decidir si o mesmo dividendo ou prestação deve pagar-se totalmente ou em parte, em dinheiro de contado ou por meio de um activo que não se componha de dinheiro de contado e tal dividendo será pago ou satisfeito de conformidade com tal decisão, podendo applicar-se para tal fim qualquer activo possuido então pela companhia. Nos casos em que houver qualquer difficuldade relativa á distribuição, poderão decidir a questão respectiva da maneira que julgarem conveniente, podendo com especialidade emittir certificados fraccionarios e fixar a importancia no que diz respeito á sua distribuição de tal activo ou qualquer parte do mesmo com faculdade de determinar que os pagamentos de dinheiro comtanto sejam feitos a quaesquer socios sobre a base de importancia assim paga com o fim de ajustar os direitos de todos os interessados, podendo por quaesquer fiducommissarios em posse de qualquer activo determinado sob as condições fiduciarias que os directores julgarem conveniente estabelecer a favor das pessoas que tenham direito ao dividendo.

139. Os directores poderão empregar as quantias guardadas de tempos a tempos como fundo de reserva nos fundos e valores que escolherem sem prejuizo da clausula 6ª dos presentes estatutos.

140. Os directores poderão deduzir de qualquer dividendo pagavel a qualquer socio todas as quantias de dinheiro (si as houver) que possam resultar devidas e pagaveis por tal socio á companhia de qualquer modo que seja.

141. Deverá dar-se da maneira abaixo indicada aos socios aviso de qualquer dividendo que tiver sido declarado.

142. A companhia não pagará juros sobre nenhum dividendo ou bonus que não tiverem sido pagos.

143. A não ser que tenha sido dada uma ordem em sentido contrario, qualquer dividendo poderá pagar-se por meio de letra ou cedula remettida pelo Correio ao endereço registrado do socio que tiver direito ao dito dividendo ou, no caso de possuidores em commum, áquelle delles nomeado em primeiro logar no registro com respeito ás acções possuidas em commum; e todo tal cheque ou cedula deverá ser feita pagavel á ordem da pessoa a quem ella for mandada.

144. Nenhuma transferencia de acções ou valores transferirá o direito a qualquer dividendo ou bonus declarado sobre estes ou aquelles antes do registro da transferencia.

CONTABILIDADE

145. Os directores deverão fazer com que contas fieis sejam guardadas:

a) de todas as sommas de dinheiro recebidas e gastas pela companhia e dos assumptos com respeito aos quaes tal receita e despeza tiver logar; e

b) do activo, creditos e responsabilidades da companhia.

146. Os livros de contas deverão guardar-se no escriptorio principal da companhia ou em outro logar ou outros logares que os directores julgarem convenientes.

147. Os directores deverão de tempos a tempos determinar até que ponto, em qualquer caso especial ou em qualquer classe de casos ou geralmente e em que occasião e logares e sob que condições ou regulamentos, as contas e os livros da companhia ou quaesquer delles deverão estar abertos para a inspecção dos socios, e nenhum socio terá direito algum de inspeccionar qualquer conta ou livro ou documento da companhia excepto segundo for conferido por lei ou autorizado pelos directores ou por uma deliberação da companhia em assembléa geral.

148. Na assembléa geral ordinaria de cada anno, excepto o anno de 1902, os directores deverão submetter á companhia um balanço contendo um summario dos bens e das responsabilidades da companhia feito até uma data nunca superior a seis mezes antes da assembléa.

149. Uma cópia impressa do dito balanço deverá transmittir-se, pelo menos, sete dias antes da reunião da assembléa, a cada um dos socios que tiverem direito a receber avisos da companhia, devendo communicar-se taes avisos na fórma que adeante se indicará com relação á transmissão dos avisos.

150. Toda a conta e todo o balanço apresentado a uma assembléa geral ordinaria da companhia, depois de approvado por tal assembléa, será decisivo e obrigatorio para todo o socio da companhia e para todas e quaesquer pessoas que tiverem algum interesse em quaesquer acções ou valores capitalizados da companhia.

REVISÃO DE CONTAS

151. Uma vez, pelo menos, em cada anno as contas da companhia deverão ser examinadas e a exactidão da nota e do balanço averiguada pelos revisores de contas.

152. A companhia deverá, em cada assembléa geral ordinaria, nomear a um ou mais revisores de contas para que estejam em serviço até a seguinte assembléa geral ordinaria e pôr-se-hão em vigor as seguintes disposições a saber:

1. Si a nomeação dos revisores de contas não for outorgada em uma assembléa geral ordinaria, o conselho de commercio poderá, em cumprimento da petição de qualquer socio da companhia, nomear a um revisor de contas para elle funccionar durante o anno corrente e fixar a remuneração que a companhia deva pagar-lhe pelos seus serviços.

2. Nenhum director ou funccionario da companhia poderá nomear-se revisor de contas.

3. Os primeiros revisores de contas poderão ser nomeados pelos directores antes da assembléa juridica e si forem nomeados deste modo continuarão em serviço até a seguinte assembléa geral ordinaria, a menos que sejam demittidos antes da reunião desta ultima, em virtude de uma deliberação dos socios votada em assembléa geral em cujo caso os socios que assistirem a tal assembléa poderão nomear outros revisores de contas.

4. Os directores poderão preencher todas as vagas casuaes que tiverem logar no numero dos revisores de contas, mas durante o tempo que qualquer tal vaga deixar de preencher-se, os revisores de contas sobreviventes (si os houver) poderão funccionar.

5. A remuneração dos revisores de contas deverá ser fixada pela companhia em assembléa geral, mas a remuneração de quaesquer revisores de contas nomeados antes da reunião da assembléa juridica ou com o fim de preencher qualquer vaga casual poderá fixar-se pelos directores.

6. Todo o revisor de contas terá a todo o tempo accesso aos livros, contas e comprovantes da companhia e terá direito a receber dos directores e dos officiaes da companhia todos os informes e explicações que forem necessarios para elle exercer o cargo de revisor de contas; e os revisores de contas deverão assignar um certificado escripto ao pé do balanço no qual deverão dizer si todas as exigencias por elles feitas na sua qualidade de revisores de contas teem sido satisfeitas e apresentarão aos socios um relatorio, relativo ás contas que tiverem examinado e a todo o balanço submettido á companhia em assembléa geral durante o tempo que tiverem exercido os seus cargos, devendo os mesmos revisores de contas em todo o relatorio de tal classe dizer si na sua opinião o balanço respectivo é redigido na fórma devida e faz saber o estado verdadeiro e exacto dos assumptos da companhia conforme os assentos que figurem nos livros da companhia, devendo tal relatorio ler-se á companhia reunida em assembléa geral.

7. Qualquer revisor de contas que tenha de se retirar do seu cargo será elegivel para reeleição.

153. Toda a conta dos directores, quando tiver sido revisada e approvada por uma assembléa geral, será conclusiva, excepto com relação a qualquer erro descoberto nella dentro de tres mezes a contar desde a data de sua approvação. Sempre que algum tal erro for descoberto dentro daquelle prazo, a conta deverá ser corrigida immediatamente e, de então por deante, será conclusiva.

AVISO

154. Um aviso poderá ser dado pela companhia a qualquer socio, quer pessoalmente, quer mandando-o pelo Correio em uma carta franqueada, dirigida a esse socio para o seu endereço, registrado.

155. Cada possuidor de acções registradas, cujo endereço registrado não seja no Reino Unido, poderá, de tempos a tempos, dar noticia por escripto á companhia de um endereço no Reino Unido, o qual será considerado ser o seu endereço registrado na accepção da ultima clausula precedente e, quanto aos socios que não tiverem nenhum endereço registrado no Reino Unido, um aviso exposto no escriptorio será considerado como bem dado a elles, ao expirarem 24 horas depois delle ter sido assim exposto.

156. O possuidor de uma cedula de acções não terá direito, a menos que ella contenha alguma estipulação contraria, a receber, em virtude della, nenhum aviso das assembléas geraes.

157. Qualquer aviso que seja preciso ser dado pela companhia aos socios ou a qualquer delles e para o qual não se faça expressamente estipulado nestes estatutos será sufficiente si o for por meio de annuncio, o qual será publicado em dous jornaes diarios da cidade de Londres.

158. Todos os avisos, que segundo os regulamentos respectivos devam dar-se aos socios, dar-se-hão com relação a qualquer acção á qual tiverem direito em commum duas ou mais pessoas, áquella dessas pessoas mencionada em primeiro logar no registro com relação a tal acção e o aviso, assim dado, será sufficiente aviso para todos os possuidores dessas acções.

159. Qualquer citação, notificação, ordem judicial ou outro documento que for mister transmittir ou intimar á companhia ou a qualquer official da companhia poderá transmittir-se ou intimar-se, deixando-se no escriptorio principal ou transmittindo-se pelo Correio em uma capa carta ou envoltorio franqueado dirigido á companhia ou a tal official, ao escriptorio principal.

160. Todo o aviso dado pela companhia si for transmittido pelo Correio será considerado como tendo sido devidamente dado a tempo de se pôr no Correio a carta, capa ou envoltorio que o contenha e para provar a transmissão do aviso será sufficiente prova que a carta ou enveloppe que o continha foi devidamente endereçada e posta no Correio.

161. Toda a pessoa que por effeito das leis ou de uma transferencia ou outros meios, sejam quaes forem, vier a ter direito a alguma acção ou valores capitalizados será obrigada por todo o aviso referente a essa acção que anteriormente ao seu nome e endereço tiverem entrada no registro tiver sido devidamente dado á pessoa de quem elle derivar o seu titulo a essa acção ou a esses valores capitalizados.

162. Qualquer aviso ou documento entregue ou mandado pelo Correio ou deixado no endereço registrado de qualquer socio, de accordo com estes estatutos, deverá não obstante esse socio estar então morto e quer a companhia tenha noticia de seu fallecimento, quer não, ser considerado como tendo sido devidamente dado com respeito a quaesquer acções ou valores capitalizados registrados, quer elles sejam possuidos por elle só, quer em commum com outras pessoas, até que outra pessoa seja registrada em vez delle como possuidor ou possuidor em commum delles e essa notificação deverá, para todos os fins destes estatutos, ser considerada sufficiente notificação ou entrega de tal aviso ou documento feita aos seus herdeiros, testamenteiros ou administradores e todas as pessoas, si as houver, que tiverem com tal socio commum interesse em taes acções ou valores capitalizados.

163. A assignatura de qualquer aviso que tenha de ser dado pela companhia poderá ser ou escripta ou impressa.

LIQUIDAÇÃO

164. Si a companhia for liquidada e si o activo disponivel para se distribuir entre os socios não bastar para satisfazer todo o capital já pago por estes ultimos, tal activo deverá distribuir-se de tal modo que, até o ponto que seja possivel, as perdas dos socios sejam proporcionadas ao capital pago ou que deveria ter sido pago ao principio da liquidação sobre as acções por elles possuidas respectivamente, com exclusão das quantias pagas antes do vencimento das chamadas.

A presente clausula deverá interpretar-se, sem prejuizo dos direitos dos possuidores de acções emittidas com sujeição a quaesquer estipulações especiaes.

165. Si a companhia for liquidada, os liquidatarios (quer sejam voluntarios ou officiaes) poderão em virtude da autorização a uma deliberação extraordinaria distribuir em dinheiro de contado entre os contribuintes qualquer parte do activo da companhia e poderão, em virtude da mesma autorização, confiar qualquer parte do activo da companhia a representantes fiduciarios sob as condições de fideicommisso, que os liquidatarios, obrando em virtude da dita autorização, considerarem como conducentes ao beneficio dos contribuintes; e si isto for julgado conveniente quaesquer taes decisões poderão fazer-se de um modo que não se conforme com os direitos legaes dos socios da companhia, excepto os casos em que estes forem indicados pela escriptura de constituição, podendo dar-se com especialidade direitos especiaes ou de preferencia a qualquer classe, podendo, porém, excluir-se inteiramente ou em parte, mas no caso de se determinar fazer qualquer divisão opposta aos direitos legaes dos contribuintes, qualquer contribuinte que se tiver por prejudicado por tal divisão terá o direito de se oppor á mesma e outros direitos subsidiarios precisamente como si tal decisão fosse uma deliberação especial votada conforme a secção 161 da lei de 1862, referente ás companhias.

166. No caso de se liquidar a companhia em Inglaterra, todo o socio da companhia, que então não estiver em Inglaterra, estará obrigado dentro de 14 dias, a contar da deliberação que ordenar a liquidação voluntaria da companhia ou a contar da data de um decreto judicial que ordenar a mesma liquidação, a dar aviso por escripto á companhia, nomeando algum dono de casa em Londres, ao qual todos e quaesquer avisos, citações, notificações, intimações e traslados de decretos e sentenças relativos á liquidação da companhia, possam transmittir-se e dar-se e, na falta de tal nomeação, os liquidatarios da companhia terão direito para nomear em representação de tal socio a tal pessoa, entendendo-se que a entrega de qualquer documento da dita classe a qualquer pessoa nomeada do dito modo, quer tenha sido nomeada pelo socio mesmo ou pelos liquidatarios, considerar-se-ha como uma entrega valida feita a tal socio em pessoa para todos e quaesquer fins e si os liquidatarios outorgarem tal nomeação deverão, sem perda de tempo, dar aviso de tal nomeação ao dito socio, por meio de um aviso publicado no jornal denominado The Times, ou por meio de uma carta recommendada transmittida pelo Correio e dirigida a tal socio ao seu endereço, segundo foi indicado no registro da companhia.

Tal aviso se considerará como entregue no dia qne se seguir ao dia em que se publicar o annuncio ou em que a carta seja posta no Correio.

INDEMNIDADE E RESPONSABILIDADE

167. Todo o director, director local gerente, secretario e outro official ou servente da companhia será indemnificado pela companhia contra, e será dever dos directores com os fundos da companhia pagarem todas as contas, perdas e despezas em que qualquer tal official ou servente possa incorrer ou a que possa tornar-se sujeito por motivo de qualquer contracto celebrado ou acto ou acção feita por elle na qualidade de tal official ou servente, ou de qualque modo no desempenho dos seus deveres.

Os directores poderão outorgar no nome e em representação da companhia a favor de qualquer director ou outra pessoa que incorrer ou esteja por incorrer qualquer responsabilidade pessoal em beneficio da companhia ou hypothecas que julgarem conveniente dar com relação aos bens da companhia (tanto presentes como futuros), podendo qualquer hypotheca da dita classe conter a faculdade de vender e os mais poderes, pacto e disposições em que de concordar.

168. Nenhum director nem outro official da companhia será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencia ou faltas de qualquer outro director ou official, nem por tomar parte em qualquer recebimento ou outro acto por amor de conformidade nem por qualquer perda ou despeza que aconteça á companhia por causa da insufficiencia ou deficiencia de titulo a qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores para ou em nome da companhia, nem pela insufficiencia ou deficiencia de quaesquer valores ou bens em ou sobre que quaesquer dos capitaes da companhia sejam empregados sem por qualquer prejuizo ou damno que origine de bancarota, insolvencia ou acto injurioso de qualquer pessoa com quem quaesquer valores ou effeitos sejam depositados, nem por qualquer outro prejuizo, damno ou infortunio, seja qual for, que aconteça na execução dos deveres de seu respectivo cargo ou com relação a elle, a não ser que isso aconteça por causa de ser acto voluntario ou falta.

Nomes, qualidades e endereços dos subscriptores

J. A. Bengellix, secretario – 21 Laurie Grove New Cross – S. E.

George Joseph Oporex, empregado commercial – 12 Rochester Avenue – Opton Cork – E.

Arthur Edward Dorney, empregado commercial – 9 Chandos Rood – Willesden Green – N. A.

Richard William Ashlin, empregado commercial – 23 Reginall Rood – Florest Yale – E.

Benjamin Thomas Newett, empregado commercial – 70 Balcombe Street – Dorset Square – N. A.

Aoroy Birnage, empregado commercial – 3 Gainsborough Rood – Leytonstore – N. E.

Leonard Norman Jarvio, empregado commercial – 49 Warbeck Rood – Shapherds Bush – W.

23 de janeiro de 1902. – Testemunha das assignaturas que precedem – Geo. Stanley Pott, solicitador. – Broad Street Alouse El. – E’ copia conforme. – Ernest Cleave, conservador do registro das sociedades anonymas (carimbo).