DECRETO N. 4842 – DE 26 DE MAIO DE 1903

Concede autorização á «The Brasilian Cold Storage and Development Company, Limited» para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Brasilian Cold Storage and Development Company, Limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a The Brasilian Cold Storage and Development Company, Limited, para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, o ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 26 de maio de 1903, 15º da Republica.

Francisco DE Paula Rodrigues Alves.

Lauro Severiano Müller.

Clausulas a que se refere o decreto n. 4842, desta data

1ª

A «The Brasilian Cold Storage and Development Company, Limited» fica, sujeita ás disposições do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, submettendo-se a sua administração no Brazil ás leis e regulamentos que de futuro forem expedidos e aos arts. 3º, 5º e 4º das leis ns. 25, 359 e 489, de 30 de dezembro de 1891, de 30 de dezembro de 1895 e 15 de dezembro de 1897.

2ª

Todos os actos que a companhia, por suas succursaes ou agencias, praticar na Republica ficarão exclusivamente sob a jurisdicção dos competentes tribunaes brazileiros, sem que, em tempo algum, possa a mesma companhia reclamar qualquer excepção fim dada em seus estatutos.

3ª

Obriga-se a companhia a ter na Republica um representante, com plenos e illimitados poderes para tratar e resolver definitivamente perante o administrativo ou judiciario brazileiros quaesquer questões que com ella se suscitarem no paiz, podendo o dito representante ser demandado e receber citação inicial.

4ª

A duração da companhia será de trinta annos, si o Governo Federal não autorizar a prorogação desse prazo, durante o qual nenhuma modificação dos actuaes estatutos poderá ser executada na Republica, sem que preceda autorização daquelle Governo.

5ª

A companhia não dará começo ás suas operações antes de provar ao Governo, por meio de certidão da Junta Commercial, ter preenchido todas as formalidades de que, pelas leis em vigor, depende o inicio de suas funcções no paiz, taes como as exigencias do art. 47, § 3º, do citado decreto n. 434, de 1891, e fará publicar nos jornaes de maior circulação da Capital Federal as instrucções regulamentares que expedir para as suas succursaes ou agencias no Brazil, repetindo-se esta publicação todas as vezes que as instrucções forem alteradas.

6ª

No prazo de dous annos, contados desta, data, deverá, a companhia ter realizado dous terços, pelo menos, do seu capital de cinco mil libras esterlinas a empregar na Republica, e de todas as suas operações deverá tambem publicar nos jornaes já indicados o balancete mensal e o balanço geral de cada anno, ficando entendido que, si os negocios financeiros comprehendidos nos fins a que se propõe a companhia forem de natureza bancaria, não poderão ser realizados no paiz sem a autorização do Ministerio da Fazenda.

7ª

A expensas da companhia poderá o Governo da União nomear, quando julgar preciso, um ou mais commissarios para examinarem os livros e o estado dos negocios da mesma companhia, reservando-se o direito de lhe impôr multas de conto de réis (1:000$000) a cinco contos de réis (5:000$000), bem como de ordenar a sua liquidação e declaral-a dissolvida no Brazil, si verificar a violação de qualquer das clausulas acima formuladas ou outros inconvenientes de ordem geral.

Rio de Janeiro, 26 de maio do 1903.– Lauro Severiano Müller.

Eu, Eugène Jules Jacques Hollender de Jonge, traductor e interprete commercial juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em inglez e a pedido da parte o traduzi litteralmente para o idioma nacional; a respectiva traducção diz o seguinte, a saber:

Lei regulando as Companhias de 1862 a 1900

Companhia Limitada, por acções

MEMORANDUM E ARTIGOS DE ASSOCIAÇÃO DA «THE BRASILIAN COLD STORAGE AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED»

Registrada em 10 de julho de 1902

Parker, Garret, Holmann & Howden St. Michael’s Rectory Coonhill London E. C.

COPIA

Sello com as regias armas inglezas n. 74.303.

Certidão de encorporação da The Brasilian Cold Storage and Development Company Limited.

Eu, pela presente certifico que a The Brasilian Cold Storage and Development Company Limited foi encorporada nesse dia e registrada no cartorio destinado a leis das companhias de 1862 até 1900 e que a companhia é limitada.

Dado debaixo de meu punho em Londres, neste decimo dia de julho de mil novecentos e dous.

(Assignados)- James Barber, archivista, ajudante das sociedades anonymas.

Honorarios e sellos de documentos £ 6,17,6.

Sello devido sobre capital £ 12,10,0.

Archivo publico das leis das companhias do 1862 a 1900.

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Memorandum de Associação da «The Brasilian Cold Storage and Development Company, Limited».

1º O nome da companhia e The Brasilian Cold Storage and Development Company, Limited.

2º O escriptorio official da companhia ficará sendo em Inglaterra.

3º Os fins para os quaes foi estabelecida a companhia são:

a) Procurar e garantir collocação e emprego de capital no Brazil ou em outros logares e nesse sentido fazer averiguações, exames, experiencias, empregar e revogar para esse fim commissarios, peritos, arbitros e outros agentes.

b) Adquirir do qualquer soberano, Estado ou autoridade suprema, nos logares ou fora delles, quaesquer concessões, cessões, decretos, arrendamentos, transmissões e privilegios quaesquer que a companhia julgar aproveitaveis e exercitar, explorar e desenvolver os mesmos.

c) Comprar ou de outra forma adquirir, vender, permutar, negociar e realizar propriedades e direitos de qualquer natureza e especialmente terrenos e terras, edificações, fazendas e ranchos, minas, direitos mineiros, concessões, privilegios de patentes, licenças monopolios, estações, propriedades agricolas, obras publicas, pastagens, peagens, e empregos e outros assumptos tocantes a negocios.

d) Explorar o negocio de importação e exportação de carnes, gado e de todas as ramificações.

e) Comprar e vender por atacado ou a varejo na Republica do Brazil ou no reino da Grã-Bretanha ou em qualquer outro logar quaesquer carnes e provisões, e geralmente praticar o negocio ou venda de carnes e exercer a profissão de vendedor de generos em todas as ramificações daquelle commercio.

f) Erigir e construir refrigeradores, armazens frigorificos, matadouro, armazens, ranchos e outras edificações necessarias ou consideradas taes para os fins da companhia, alugar, fazer uso e aproveitar-se dos mesmos, segundo a companhia julgar proveitoso e conveniente.

g) Cumprar, affretar, alugar, construir, ou adquirir de qualquer outra maneira, navios a vapor ou de vela e empregar os mesmos para o transporte de passageiros, malas e mercadorias de qualquer natureza e de explorar o negocio de armador e affretador de navios, lanchas, chatas, em todas as suas ramificações.

h) Adquirir, por meio de compra ou de qualquer outra forma, abastecer, manter, melhorar, explorar, dirigir e fiscalizar, auxiliar ou subscrever para o fim da compra, construcção, abastecimento, manutenção, melhoramento, trabalho, direcção ou fiscalização de trabalhos, empregos e operações de qualquer natureza, tanto publicos como particulares, que a companhia poderá julgar convenientes ou proveitosas de fazer, ou em relação com o que acima vem exarado, ou que forem calculados para directa ou indirectamente augmentar o valor ou de melhorar quaesquer propriedades ou direitos da companhia e especialmente para transportes por terra ou por agua, de construcções e explorações de empregos de telegraphos, telephones, cabos submarinos, navios, lanchas, alijos, barcas ferreas, portos, cáes, dócas, molhes, armazens, pontes, viaductos, aqueductos, reservatorios, diques, cantareiras, desviação de aguas, canaes, rios, irrigação, drenagens, serrarias, trabalhos de engenharia, de mecanica e officinas mecanicas, trabalhos hydraulicos, gazometros, pedreiras, minas de carvão, fundições, fornos e fabricas de qualquer natureza.

i) Assignar, comprar, ou por qualquer outra forma adquirir, ficar na posse, trocar, dispor e negociar acções, titulos, bonds debentures, debentures, ou obrigações de qualquer companhia ingleza, colonial ou estrangeira ou emanentes de qualquer autoridade suprema municipal, local ou outras.

j) Garantir o pagamento do dinheiro afiançado ou pagavel por bonds debentures, debentures, titulos, contractos, hypothecas, onus, obrigações e fianças emittidas por quaesquer companhias, inglezas, coloniaes ou estrangeiras ou por quaesquer autoridades supremas, municipaes, locaes ou por quaesquer outras individualidades encorporadas ou não.

k) Fornecer e prover depositos, fundos de garantias em relação com qualquer concurrencia publica ou com qualquer pedido para qualquer contracto, concessão de decreto, determinação official, propriedade ou privilegio ou em relação á execução e o cumprimento de qualquer contracto, concessão, decreto ou acto executivo.

l) Emprestar dinheiro a taes partes ou em taes condições, com ou sem garantia, segundo for julgado conveniente e particularmente a clientes da companhia ou a pessoas negociando com ella; garantir a execução de contractos por parte de membros de companhias ou de pessoas tendo transacções com a companhia; e sacar, acceitar, endossar, descontar, emittir, comprar, vender e negociar lettras de cambio, notas promissorias, saques, conhecimentos, coupons, warrants e outros titulos negociaveis e vender, comprar e negociar em ouro, prata e moeda.

m) Emprestar e levantar dinheiro ou garantir o pagamento de dinheiro para os fins da companhia, de tal modo e em taes condições que poderão ser julgadas convenientes e garantir o pagamento de taes emprestimos e levantamentos de dinheiro por meio de bonds debentures, ou titulos de debentures resgataveis ou não (taes bonds debentures e titulos poderão ser emittidos ou pagaveis ao portador ou do outra fórma e poderão ser emittidos ou pagaveis, seja ao par ou com juros ou com desconto) ou por meio de hypothecas, cedulas, certidões, letras de cambio ou notas promissorias ou por meio de qualquer outro instrumento ou de tal outra maneira que poderá ser determinado e para taes fins onerar toda ou qualquer parte propriedade da companhia, que ella possue actualmente ou poderá vir a possuir, inclusive o capital não realizado, e de repartir as acções da companhia creditadas como sendo integralizadas ou não ou então os bonds debentures ou titulos debentures emittidos pela companhia, para o todo ou parte do preço da compra para qualquer propriedade adquirida pela companhia ou a titulo de qualquer outra valiosa consideração.

n) Effectuar doações a taes pessoas ou em taes casos, em dinheiro á vista ou em outros titulos de obrigação, segundo que possam as referidas doações ser julgadas conducentes, directa ou indirectamente, aos fins da companhia ou de outra maneira julgadas convenientes; e subscrever e garantir dinheiro para fins caritativos ou beneficentes, ou para qualquer exposição ou para qualquer outro fim geral ou publico.

o) Entrar em accordo com qualquer governo ou autoridades supremas municipaes ou locaes ou outras; obter de qualquer tal governo ou quaesquer taes autoridades, quaesquer direitos, concessões, provisões e privilegios conducentes aos fins da companhia ou para quaesquer delles.

p) Responsabilizar-se para adquirir ou de qualquer outra forma comprar o todo ou parte dos negocios, propriedades, cessão de bens e obrigações de qualquer companhia, corporação, sociedade, associação, ou de pessoas que já estão negociando ou que vão negociar no mesmo sentido em que a companhia e autorizada a negociar ou daquelles que estão effectuando transacções em tudo similares aos fins da companhia, ou adquirir quaesquer negocios que possam ser dirigidos de tal forma que esta companhia venha a lucrar directa ou indirectamente, ou então que a esses negocios estejam inherentes propriedades julgadas de interesse para os fins desta companhia; e associar-se ou entrar em qualquer accordo em relação á divisão de lucros, união de interesses ou amalgamação, cuncessão reciproca ou cooperação em tudo ou em parte com qualquer tal companhia, corporação, sociedade, associação ou pessoas.

q) Dispôr, por meio de venda, arrendamento, sub-arrendamento, permuta, hypotheca, ou de qualquer outra forma, totalmente, condicionalmente ou para qualquer interesse limitado, de todo ou parte do emprehendimento, propriedade, direitos, ou privilegios da companhia em exercicio em favor de qualquer administração publica, companhia, sociedade ou em favor de qualquer pessoa ou pessoas, para tal fim que a companhia possa julgar conveniente, e especialmente para quaesquer fundos publicos, acções, debentures, garantias ou propriedade de qualquer outra companhia.

r) Promover, formar ou ajudar a promoção ou formação de qualquer outra companhia ou de quasquer outras companhias, seja para o fim de adquirir, explorar ou de outra maneira negociar com o todo ou parte da propriedade, direitos e obrigações dessa ou dessas companhias ou com qualquer propriedade em que a companhia está interessada ou para ou com a intenção de proteger os interesses da companhia, ou os seus detentores de debentures ou para qualquer outro objecto; ficar com poderes para auxiliar tal companhia ou companhias, pagando ou contribuindo com as despezas preliminares ou provendo todo ou parte do capital da mesma ou tomando ou subscrevendo acçõess preferenciaes ordinarias ou deferenciaes da mesma, ou então emprestando-lhe dinheiro sobre debentures, garantias, propriedade ou outros bens, e mais de pagar dos fundos da companhia todas as despezas de e inherentes á formação, registro, annuncio e estabelecimento desta ou daquella companhia, e para a emissão e subscripção das acções ou emprestimo de capital inclusive corretagem e commissões para obter cotação pela collocação ou garantia de collocação de acções ou de quaesquer debentures ou de debentures bonds ou de outras garantias desta ou daquella companhia; e tambem para o pagamento de todas as despezas relativas á emissão de qualquer circular ou noticia, e aquellas despezas de gravação, impressão e distribuição de publicas-fórmas a serem preenchidas pelos membros desta companhia ou relacionadas com esta ou com aquella companhia; e assumir a gerencia, secretariado ou outros devidos e negocios de qualquer companhia em taes condições que poderão ser determinadas.

s) Para obter e de qualquer fórma auxiliar obtendo qualquer decreto legislativo, ordem de provisão ou acto de Parlamento ou outra necessaria licença habilitando esta ou qualquer outra companhia a pôr em acção os seus fins ou para effectuar qualquer modificação na constituição desta ou de qualquer outra companhia; fazer com que esta ou qualquer outra companhia seja reconhecida, legalizada, registrada ou encorporada, si necessario for, de accordo com as leis vigentes de qualquer colonia, paiz ou Estado em que ella póde ou se propõe a effectuar as suas transacções; abrir e manter um ou varios registros coloniaes ou estrangeiros desta ou de qualquer outra companhia em quaesquer das colonias ou dependencias britannicas ou em quaesquer paizes estrangeiros e attribuir desta ou de qualquer outra companhia a tal registro ou taes registros.

t) Distribuir qualquer parte da propriedade ou das dividas activas da companhia em moeda ou de outra forma pelos seus membros.

u) Fazer tudo ou parte das cousas acima estipuladas em qualquer parte do globo, seja na qualidade de agentes principaes, contractantes, curadores ou procuradores ou de outra maneira; ou então de per si ou conjunctamente com outros, ou ainda por meio de sub-agentes, sub-contractantes, sub-curadores ou de sub-procuradores ou outros, com poderes para nomear qualquer curador ou quaesquer curadores em nome pessoal ou encorporado, que ficarão autorizados a guardar qualquer propriedade pertencente á companhia e tambem para deixar qualquer tal propriedade aos cuidados de tal curador ou de taes curadores.

v) Executar cada uma ou todas deesas cousas que se tornarem necessarias ou conducentes ou que se julguem não necessarias ou conducentes para a realização dos fins acima expostos e, isso de tal forma ou maneira que quando a palavra «Companhia» mencionada nesse memorandum seja applicada a qualquer outra companhia que não seja esta, considerar-se-ha a dita palavra como comprehendendo qualquer sociedade ou outro corpo de pessoas encorporadas ou não, seja ella domiciliada ou não no Reino Unido ou em outra parte; os fins especificados em cada um dos paragraphos deste memorandum serão considerados como fios independentes e, por conseguinte, serão de maneira alguma limitadas ou restrictas (salvo si for especificado em contrario no dito paragrapho) em referencia aos fins indicados em qualquer outro paragrapho, porém, poderão ser executadas tão plena e amplamente como si cada um dos ditos paragraphos definisse os fins de uma companhia separada, differente e independente.

4º A responsabilidade dos membros é limitada.

5º O capital da companhia é de £ 5.000 dividido em 5.000 acções de uma libra cada uma.

A’ companhia ficará facultado augmentar, reduzir ou subdividir o seu capital ou quaesquer acções da companhia primitiva ou da companhia augmentada poderão ser emittidas com quaesquer direitos, privilegios ou condições preferenciaes, especiaes, qualificadas ou deferidas (em o capital, dividendos, votos ou outros inherentes a essas acções), e isso geralmente do modo que a companhia de tempo em tempo poderá determinar.

Nós, as pessoas cujos nomes e endereços estão aqui abaixo assignados, desejamos formar uma companhia de accordo com os termos do memorandum de associação e respectivamente concordamos em tomar o numero de acções, no capital da companhia, indicado na relação infra em frente aos nossos nomes:

Nomes, endereços e descripção de accionistas – Numero de acções tomadas

Datado em 10 de julho de 1902. Reconhecemos as assignaturas supra.

(Assignado) Oswald Hollebone, escrivão paramentado dos Srs. Porker, Garret, Holman & Howden.

Solicitadores, St Michael’s Relony Cornhill, E. C.

Leis das Companhias de 1862 a 1900

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Estatutos da «The Brazilian Gold Storage Development Company Limited»

FOI ESTIPULADO QUANTO SEGUE

PRELIMINARES

1. Das disposições das leis regulando as companhias, de 1862, applicadas a esta companhia, serão excluidas as da tabella A da «Primeira Lista».

Interpretação

2. As notas aqui á margem não affectarão a construcção delles, e nestes presentes, salvo si houver alguma cousa no assumpto ou calhando que não corresponda com elles.

«A companhia» ou «essa, companhia» significa a companhia acima especificada.

«Estes presentes» significa o memorandum de associação da companhia e aquelles artigos de associação e artigos e regulamentos que a companhia de tempo em tempo possa emittir.

«Resolução especial» e «resolução extraordinaria» teem as significações a elles respectivamente attribuidas pelas leis regendo as companhias (secções 51 e 129).

«Membro» quer dizer um membro da companhia, segundo fica estipulado na secção 23 das leis sobre companhias do 1862.

«Directores» quer dizer os directores da companhia para o tempo presente.

«O estatuto» quer dizer as leis sobre as companhias de 1862 até 1900 e qualquer outro acto nestes incorporado.

«O registro» significa o registro de membros, que será mantido segundo o paragrapho 25 das leis sobre as companhias de 1862.

«O escriptorio» quer dizer o escriptorio effectivo registrado durante o tempo que existir a companhia.

«Mez» quer dizer o mez calendario.

«Integralizado» comprehende «creditado como sendo integralizado».

«Por escripto» ou «escripto» comprehende-se impressão, lithographia e outros modos de representar ou de reproduzir as palavras de maneira, visivel.

«Acção» ou « acções» inclue «fundos publicos».

As palavras significando o numero singular sómente incluem o numero plural e vice-versa.

As palavras significando o genero masculino sómente incluem o genero feminino e vice-versa.

As palavras significando pessoas incluem na sua significação os nomes de corporações, companhias, sociedades e associações (incorporadas ou não incorporadas), assim como os de individuos particulares.

Repartição de acções

3. As acções, salvo quando for explicado de outra fórma, serão repartidas pela directoria e á discreção da mesma; todavia essa distribuição será feita de accordo com as estipulações contidas em qualquer convenção onde houver referencia ao numero de acções, que deverá ser repartido de conformidade com os dizeres da mesma convenção. Cada classe de acções da companhia será numerada em series regulares, e cada acção que não estiver de accordo com as convenções continuará a trazer o numero pelo qual era dantes distinguida.

Subscripção minimum

4. A secção 4ª das leis regulando companhias prescrevo que, no caso de haver necessidade de applicar aquella secção, a repartição minimum de acções será de 10 % das acções primitivamente attribuidas.

Commissão sobre acções

5. Toda a vez que a companhia offerecer ao publico subscripções para acções, ella poderá pagar, seja por meio de dinheiro á vista ou seja por meio de acções integralizadas, uma commissão a qualquer pessoa, a titulo de consideração, pelo facto da mesma ter subscripto ou concordado em subscrever, seja condicional ou totalmente, quaesquer acções da companhia, ou que procurará ou consentirá em procurar subscripções das acções da companhia absoluta ou condicionalmente.

Essa commissão todavia não excederá de 20 % sobre a totalidade das acções cuja subscripção foi feita ou consentida a ser feita por tal pessoa ou então que ella terá procurado ou consentido em procurar.

Responsabilidade dos accionistas

6. Si duas ou mais pessoas forem registradas na qualidade de proprietarios de quaesquer acções, ellas serão junta ou separadamente consideradas responsaveis por qualquer chamada ou outra responsabilidade que houver a respeito de taes acções.

Qualquer uma das taes pessoas poderá passar os competentes recibos para qualquer dividendo pagavel em relação a taes acções, porém aquella que for inscripta em primeiro logar no registro será aquella que será considerada a unica proprietaria das acções, e isso em relação á votação pessoal ou por meio de procurador, ou para os serviços de noticias.

No caso da morte de um possuidor de acções, registrado, os possuidores sobreviventes serão considerados pela companhia como tendo exclusivamente direito ás acções.

Trusts não reconhecidos

7. A companhia não ficará obrigada por, ou não reconhecerá qualquer casual interesse, seja elle parcial ou equitativo, no caso da formação de um trust ou de qualquer outra maneira, sobre qualquer acção ou qualquer outro direito em relação a qualquer acção, sobre o direito absoluto e isso por parte de um accionista, devidamente registrado, da mesma, naquelle momento e bem assim dado o caso que haja um executor testamentario, administrador ou curador de uma fallencia, os quaes poderão proceder legalmente de accordo com os termos deste estatuto.

Registro dos directores e gerentes

8. A companhia manterá no escriptorio central um registro contendo os nomes, endereços e profissões dos seus directores e gerentes e mandará ao archivista das actas de sociedades anonymas uma cópia de tal registro e de tempo em tempo communicará ao referido archivista qualquer mudança que houver na direcção e gerencia.

A companhia cumprirá tambem com o disposto na secção 26 das leis regulando as companhias de 1862 e emendado pela secção 19 das referidas leis de 1900; isto é, estabelecendo ao menos uma vez por anno uma lista e um resumo dos membros, acções, hypothecas ou cargos e outros onus, enviando uma cópia da mesma ao archivista das sociedades anonymas, e procederá sempre de accordo com o disposto de taes secções.

Emissão submettida a varias condições com relação a chamadas

9. A companhia poderá effectuar quaesquer arranjos na emissão de acções, fazer um abatimento em prol dos varios accionistas das mesmas e fixar a totalidade das chamadas a serem effectuadas e o prazo para o pagamento destas.

Installações sobre acções a serem integralizadas

10. Si de accordo com as condições da repartição de qualquer acção, parte ou toda importancia da mesma ou do preço de emissão for pagavel por installação, cada uma de taes installações, quando devida, será paga á companhia pela pessoa que naquelle momento se ache registrada como sendo o verdadeiro dono da acção ou outro por seu representante legal ou seus representantes legaes; e cada uma de taes installações será considerada como sendo o importe que deverá ser pago em virtude de uma chamada devidamente feita e notificada e todas as estipulações destes presentes relatorios a pagamento de juros e de perdas de direitos por falta do pagamento, quando houver chamadas, serão applicadas em consequencia.

Archivamento dos relatorios de repartição de acções e de contractos

11. Os directores agirão de accordo com o disposto da secção 7 das leis regulando as companhias em relação ao archivamento de repartição de acções e de contractos, como tambem em relação a acções emittidas total ou parcialmente de outra maneira, quer por meio de dinheiro á vista.

A Companhia não comprará as suas proprias acções nem emprestará dinheiro sobre as mesmas

12. Nenhum dos fundos da companhia será applicado, seja na compra das acções da companhia, ou seja ella dando dinheiro emprestado sobre os mesmos.

Certidões

13. As certidões comprovando direito a acções serão emittidas debaixo do sello social da companhia e assignadas por dous directores e contra-assignados pelo secretario ou por qualquer outra pessoa designada pelos directores.

Cada membro terá direito a uma certidão para as acções registradas em seu nome ou então de outra maneira, à discreção da directoria, e sobre pagamento de um shilling por acção em relação a todas as certidões, que poderão ser pedidas por cada parte de tres acções, depois de ter sido passada a primeira, que é gratuita.

Cada certidão de acções especificará os numeros de denotação das acções, a relação da sua emissão e a quantia paga sobre as mesmas.

Relativo á emissão de nova certidão em substituição da que tiver sido perdida, desfigurada ou destruida

14. Sendo apresentada qualquer certidão usada ou desfigurada a directoria poderá ordenar o cancellamento da mesma e emittir uma certidão nova em logar daquella, e no caso de ter sido destruida ou perdida qualquer certidão, offerecida prova satisfactoria á directoria de tal extravio ou destruição e depois de ter sido paga tal indemnização sufficiente, julgada adequada pela directoria, esta poderá passar uma nova certidão em favor da parte, em substituição áquella que foi extraviada ou destruida.

Emolumentos

15. A quantia de um shilling, ou outra quantia menor que os directores poderão determinar, será paga á companhia por cada certidão emittida de accordo com os termos da clausula acima.

Chamadas

16. Os directores de tempo em tempo poderão fazer taes chamadas de capital aos accionistas que julgarem conveniente e necessario em relação ás acções não integralizadas e possuidas por elles, desprezando as condições de distribuição, as quaes obrigarão a pagamento em época determinada; e cada membro pagará a totalidade de cada chamada a elle dirigida, áquellas pessoas, logares e no momento determinados pelos directores.

A chamada poderá autorizar o pagamento por installações ou de outra maneira segundo for estipulado pelas condições de repartição.

Nenhuma chamada subsequente á distribuição excederá de um quarto do importe nominal da acção em relação á chamada feita, ou será pagavel antes do decorridos dous mezes calendarios depois da data em que era pagavel a chamada precedente.

Em que tempo considerar-se-ha realizada a chamada

17. Considerar-se-ha uma chamada como sendo feita quando uma resolução dos directores autorizando tal chamada tiver sido adoptada.

Aviso de chamada

18. Um aviso antecipado de quatorze dias, indicando o dia e logar do pagamento e a quem se deve effectuar, será notificado aos interessados.

Tempo em que deverá ser paga a installação ou a integralização

19. Si qualquer quantia paga em relação a uma chamada ou a titulo de installação não o tiver sido antes ou depois do dia designado para o seu pagamento, o possuidor, naquelle momento, da acção em relação á qual tenha sido feita a chamada ou então que seja devida a installação, pagará juros sobre a mesma na razão de dez por cento, libras, e por anno a partir do dia designado para o seu pagamento até a data do pagamento effectivo, ou então em outra taxa menor que os directores possam determinar.

Pagamento adeantado de chamadas

20. Si assim lhes aprouver os directores poderão receber de qualquer membro que estiver com vontade de fazer entradas, parte ou todo o dinheiro devido sobre as acções possuidas por elle e além das quantias então chamadas; e sobre o dinheiro assim adeantado ou sobre aquelle pago de tempo em tempo em excesso das chamadas feitas sobre as acções em relação ás quaes ellas teem sido feitas, a companhia poderá pagar juros na razão em que for estipulado entre os directores e o membro pagando tal quantia adeantadamente.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

Execução de transferencia, etc.

21. O instrumento de transferencia de qualquer acção será feito por escripto e assignado por ambos, cedente e cessionario, e o cedente será considerado como sendo possuidor de tal acção até que o nome do cessionario seja lançado no registro destinado para esse fim.

Fórma da transferencia

22. O instrumento de transferencia de qualquer acção terá a forma commum ou mais ou menos a fórma seguinte, segundo permittirem as circumstancias:

«Eu .......................................................................................................................................de ............................................................................................................................................. em consideração da quantia de £.................................................................................................a mim paga por...........................................................................................................de (aqui designar-se-ha o cessionario) por este transfiro ao cessionario as..................................................................................... ...............................................................................................................................acções numeradas da ...............................................................................................................................da empreza denominada The Brasilian Cold Storage and Development Company, Limited, a valerem para o cessionario, para os seus curadores, administradores e executores testamentarios, submettido ás varias condições, ás quaes eu tambem me submetti antes da execução da presente, e eu, o cessionario por meio deste, concordo acceitar as ditas acções, submettendo-me ás condições estipuladas.

Em fé do que temos sellado e assignado de nosso proprio punho no dia .........................

Testemunhas, etc.

Porém, si assim convier aos directores, a transferencia poderá ser registrada por outras maneiras.

Caso em que os directores poderão recusar-se a registrar a transferencia

23. Os directores poderão recusar-se a registrar qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tem direito de retenção, e, no caso de serem as acções parcialmente integralizadas, ella poderá, sem ser obrigada a dar qualquer justificação, recusar-se a conceder uma transferencia a um cessionario, quando ella assim não queira.

As transferencias deverão ser deixadas no escriptorio central e a evidencia do titulo deverá ser dada

24. Cada instrumento de transferencia depois de ser devidamente sellado será deixado no escriptorio da companhia com o fim de ser registrado, acompanhado da certidão das acções a serem transferidas e taes outras provas comprobatorias que a companhia possa exigir para formar o titulo do cedente ou do seu direito a transferir as acções.

Tempo em que as transferencias serão restituidas

25. Quaesquer instrumentos de transferencia que deverão ser registrados, serão retidos pela companhia, porém, qualquer instrumento de transferencia a que os directores possam recusar o registro será restituido sobre o pedido da pessoa que o tiver depositado.

Emolumentos parat ransferencia

26. Emolumentos não excedendo dous shillings e seis dinheiros poderão ser contados para cada transferencia, e, si assim for requisitado pelos directores, serão pagos antes de registrar-se a dita transferencia.

Momento em que se poderá fechar o registro e os livros de transferencia

27. Os livros de transferencia, e o registro dos membros poderão permanecer fechados durante o tempo em que a companhia determinar por um prazo não excedendo de trinta dias resolutos em cada anno.

Transmissão de acções registradas em relação á sobrevivencia

28. Os executores testamentarios e administradores de herança de um membro fallecido (não fazendo parte da sociedade) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ás acções registradas em nome de tal membro e no caso de fallecimento de qualquer ou varios dos possuidores de quaesquer acções registradas os sobreviventes ou sobrevivente serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ou interessadas em taes acções.

Relativo á transferencia de acções ou de membros fallidos

29. Qualquer pessoa que tiver direito ás acções em virtude do fellecimento ou fallimento de qualquer membro e que apresentar tal evidencia de querer proceder de conformidade com esta clausula ou com o seu titulo, segundo melhor julgarem os directores, poderá com o consentimento destes ser registrada como sendo membro em referencia a taes acções ou poderá submetter-se aos regulamentos relativos ás transferencias nellas contidas para transferir taes acções.

Os directores terão os mesmos direitos de recusar-se a registrar qualquer pessoa ficando com o direito a taes acções, ou a ser a cessionaria, como si ella fosse a cessionaria mencionada na transferencia ordinaria.

Aqui mais adiante será referida, es¿a cIausula como sendo «a clausula de transmissões».

MULTAS E PENAS EM QUE INCORRERÃO AQUELLES QUE FALTAREM ÁS CONDIÇÕES CONVENCIONADAS, E DIREITOS DE RETENÇÃO

Caso não seja effectuada a entrada de dinheiro na chamada de capital, publicar-se-ha ou não o facto

30. Si qualquer membro deixar de effectuar a entrada em caso de chamada, installação ou outra ou de entrar com qualquer outra quantia, pagavel em relação a uma acção, no momento ou antes do tempo determinado para pagamento da mesma, os directores de tempo em tempo, depois e durante tal tempo que a chamada, entrada ou installação não forem effectuadas, enviar um aviso a tal membro pedindo-lhe para tornar effectivo tal pagamento com os competentes juros, assim como as despezas incorridas pela companhia por causa de não se ter effectuado tal pagamento.

Fórma do aviso

31. O aviso designará um dia (que não será marcado para antes de quatorze dias decorridos da data do mesmo aviso) e o logar ou logares onde e quando deverá ser effectuada tal installação, chamada de capital ou entrada, juntamente com taes juros e despezas, de accordo com os termos do paragrapho acima. O aviso estipulará tambem que, em caso de falta de pagamento no momento ou depois do tempo determinado, serão consideradas sem valor as acções para as quaes foram pedidas taes chamadas de capital, entradas ou installação.

As acções ficam nullas, não sendo cumpridas as disposições do aviso

32. Caso não sejam cumpridas as disposições de tal aviso, que será expedido de accordo com o paragrapho supra, em relação com quaesquer acções para as quaes o aviso foi expedido, os directores poderão, em seguida a uma moção votada para esse fim e a qualquer tempo, declarar sem effeito e perdidas taes acções e isso, apezar de haver tido em seguida pagamento atrazado de chamadas de capitaes, installações, entradas, despezas e juros inherentes e devidos pelo atrazo. Tal perda comprehende aquella do direito aos dividendos declarados em relação a taes acções ficadas sem valor e que não foram pagas no momento da perda.

As acções declaradas sem valor, por não terem sido integralizadas ou pagas, ficam sendo propriedade da companhia

33. Qualquer acção assim declarada nulla será considerada como sendo propriedade da companhia e os directores poderão tornar a distribuil-as ou dispor dellas, de qualquer outra maneira que lhes convier, com ou sem a importancia importancia creditada em relação á mesma.

Poderes para o annullar a perda de direitos sobre acções

34. Os directores poderão em qualquer tempo, antes que taes acções assim declaradas sem effeito sejam repartidas ou de outra maneira distribuidas, annullar a declaração de perda de direitos sobre as mesmas em taes condições que julgarem melhor.

Os pagamentos atrazados deverão toda via ser effectuados

35. Qualquer membro cujas acções tenham sido declaradas sem effeito, terá todavia obrigação de pagar e pagará immediatamente á companhia todos e quaesque rcapitaaes de chamadas entradas, installações, juros e despezas devidos por, ou em relação com taes acções no momento de perda de direito sobre as mesmas, sendo os juros contados a partir do dia da perda do direito sobre as acções, á, razão de libras dez por cento ao anno, e os directores tornarão effectivos os pagamentos de taes dinheiros ou qualquer parte dos mesmos, si assim o entenderem, mas não serão tidos como sendo obrigados a assim proceder.

Direitos de retenção por parte da companhia sobre as acções

36. A companhia terá o primeiro e unico direito privilegiado de retenção sobre todas as acções (não totalmente integralizadas) registradas em nome de cada membro (sejam registradas em nome deste somente ou conjunctamente com outros) para as suas dividas, responsabilidades, e compromissos só ou conjunctamente com qualquer outra pessoa, para com a companhia, quer tenha chegado ou não o prazo para o pagamento, cumprimento ou descargo dos mesmos, e, qualquer justo interesse em qualquer acção será sujeito a tal direito de retenção, quer seja este procedente antes ou depois de apparecer tal justo interesse e isso com ou sem aviso relativo ao mesmo.

Tal direito de retenção applicar-se-ha a todos os dividendos e bonificações declarados em relação a taes acções.

Salvo si foi determinado de outra fórma, o lançamento para a transferencia de acções será considerado como denuncia do direito de retenção da companhia (si o houver) sobre taes acções.

Relativamente ao reforço do direito de retenção por meio de venda

37. Com o fim de reforçar tal direito de retenção os directores poderão vender as acções sujeitas ao mesmo, do modo que julgarem mais conveniente; nenhuma venda, porém, terá logar até chegar o tempo acima estipulado, e, até que aviso por escripto da intenção de vender tenha sido enviado a tal membro ou a seus executores testamentarios ou administradores e que estes ou elles tenham deixado com a revelia, sete dias depois de tal aviso, o pagamento, cumprimento ou descargo de taes dividas, responsabilidades ou compromissos.

Applicação do resultado da venda

38. O resultado liquido de qualquer tal venda será applicado a, ou em relação á amortização de taes dividas, responsabilidades ou compromissos, e o saldo (si houver) pagar-se-ha a tal membro ou aos seus executores testamentarios ou liquidantes.

Validade das vendas

39. Depois de qualquer venda realizada por causa de perda, ao direito da acção ou por reforçar o direito de retenção em cumprimento ao disposto dos poderes acima conferidos, os directores poderão mandar lançar no registro o nome do comprador, relativamente ás acções vendidas e o comprador não terá por obrigação importar-se com a regularidade dos procedimentos ou com a applicação do dinheiro da compra, e depois que o seu nome seja lançado no registro relativamente a taes acções, a validade da venda não poderá por ninguem ser contestada e o recurso para perdas e damnos por parte de qualquer pessoa, que se julgar lesada pela referida venda será unicamente contra a companhia.

Desistencia de acções

40. Qualquer membro póde desistir e a companhia poderá acceitar a desistencia de suas acções ou de quaesquer dellas, em virtude de qualquer accordo celebrado mutuamente entre tal membro e os directores, previsto sempre, todavia, que o capital da companhia não fique reduzido de outro modo que por aquelle indicado nas clausulas do estatuto.

Conversão de acções em fundos publicos

41. Os directores poderão com autorização da companhia, previamente dada em assembléa geral, converter quaesquer acções integralizadas em fundos publicos, e, quaesquer fundos publicos poderão por sua vez ser reconvertidos em acções de qualquer denominação.

42. Quando quaesquer acções forem convertidas em fundos publicos os varios possuidores de taes fundos publicos poderão dahi em deante transferir os seus respectivos interesses nos mesmos ou qualquer parte de taes interesses da mesma maneira, submettendo se aos mesmos regulamentos que regulam as acções no capital da companhia em caso de transferencia, ou então do modo mais semelhante que admittirem as circumstancias.

Porém os directores poderão de tempo em tempo, si assim julgarem conveniente, fixar a minima importancia de fundos publicos transferiveis e ordenar que as fracções de libras sejam deixadas de lado, e com poderes entretanto á sua discreção de desistir de taes regras em qualquer caso particular.

Direitos dos possuidores

43. Os fundos publicos conferirão aos possuidores dos mesmos, respectivamente, os mesmos privilegios e vantagens em relação á divisão de lucros e á votação nas assembléas da companhia e para todos os outros fins e intenções, tão plenamente quanto lhes teria sido conferido pelas acções de importancia igual no capital da companhia, porém, de tal modo, que nenhum dos taes privilegios e vantagens, exceptuada a participação nos lucros da companhia, serão conferidos por meio de qualquer parte aliquota de fundos publicos consolidados, o que não seria o caso com as acções existentes que conferem taes privilegios e vantagens.

E salvo as excepções em outro logar estipuladas, todas as clausulas aqui contidas serão applicaveis, tanto quanto o permittir as circumstancias, aos fundos publicos como ás acções.

Nenhuma tal conversão affectará ou prejudicará qualquer preferencia ou outro privilegio especial.

AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL

Poderes para augmentar o capital

44. A companhia em assembléa geral poderá de tempo em tempo augmentar o capital creando novas acções do valor que for julgado conveniente.

Quaes as condições em que poderão ser emittidas as novas acções, Preferencia, etc.

45. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios, annexos ás mesmas, que foram adoptados em assembléa geral relativamente a ellas, e caso não forem dadas alli instrucções nesse sentido, então os directores determinarão e especialmente quaes as acções que podem ser emittidas com preferencia ou com direitos qualificados a dividendos e com parte nos bens da companhia e com poder especial para votar ou sem esse poder.

Até que ponto concorrerão as novas acções com as do capital inicial

46. Salvo si for estipulado de outra fórma pelas condições de emissão ou por estes presentes, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como fazendo parte do capital inicial e será sujeito ás clausulas aqui contidas em referencia ao pagamento de chamadas, de installações, transferencias e transmissões, perda de direitos por falta de cumpri mento de condições impostas, retenção de direitos, desistencia e outras.

Reducção de capital, etc.

47. A companhia poderá de tempo em tempo por meio de resolução especial reduzir o seu capital do modo autorizado por lei; e a companhia poderá tambem por meio de resolução especial subdividir ou por meio de resolução ordinaria consolidar todas ou quaesquer de suas acções.

Subdivisão e acções preferenciaes ou ordinarias

48. A resolução especial pela qual qualquer acção for subdividida, poderá determinar que em beneficio dos possuidores de acções, resultando de tal subdivisão, uma ou varias de taes acções terão alguma preferencia ou vantagem especial em relação á divisão de capital, voto ou de outra maneira, sobre ou comparativamente com outra ou outras acções.

MODIFICAÇÃO DE DIREITOS

Poderes para modificar direitos

49. Si em qualquer tempo o capital for dividido em acções de varias classes, qualquer ou todos os direitos e privilegios dos possuidores de acções de cada classe poderão ser modificados por accordo entre a companhia e qualquer pessoa pretendendo contractar por conta daquella classe, previsto sempre que tal accordo fique sanccionado por meio de uma resolução extraordinaria votada em uma assembléa geral especial effectuada pelos possuidores de acções daquella classe, e todas as clausulas aqui contidas referentes a assembléas geraes deverão, mutatis mutandis, ser applicadas a cada uma de taes assembléas, salvo si o numero constituindo a mesma for de membros possuidores de, ou representando por meio de procuração um terço do total nominal das acções emittidas daquella classe.

Quaesquer direitos inherentes a acções não emittidas poderão ser modificados, variados ou obrigados por uma resolução ordinaria da companhia.

Poderes para levantar emprestimos

50. Os directores poderão de tempo em tempo, á sua discreção, levantar emprestimos ou garantir o pagamento de qualquer quantia ou de quaesquer quantias de dinheiro para os fins da companhia, ficando porém estipulado que não levantarão nem emprestarão, sem o consentimento da companhia reunida em assembléa geral, dinheiro sobre debentures ou fundos-debentures de uma vez, para uma importancia maior que a importancia nominal do «capital acções» já emittido.

Condições em que poderá ser contrahido o emprestimo

51. Os directores poderão levantar emprestimo ou garantir o pagamento de tal dinheiro, de tal maneira e em taes termos e condições, que em todo o respeito acharem conveniente e especialmente pela emissão de debentures ou de fundos-debentures da companhia, com penhor de toda ou qualquer parte de propriedade da companhia (presente e futuro) inclusive o seu capital não chamado ainda naquelle momento.

As garantias poderão ser transferidas sem pagar direitos de chancellaria

52. Os debentures, os fundos-debentures ou outras garantias poderão ser transferidos sem pagar direitos de chancellaria, e isso tanto por parte da companhia, como por parte da pessoa a quem possam ser transferidos.

Emissão com desconto ou com privilegios especiaes

53. Quaesquer debentures, fundos-debentures, bonds ou outras garantias poderão ser emittidos com desconto, premio ou de outra maneira, e como quaesquer privilegios especiaes para resgate, desistencia, repartição de acções, comparecimento e voto nas assembléas geraes da companhia, nomeação de directores e outros.

Manter-se-ha um registro de hypothecas e cumprir-se-ha o disposto do art. 14 das leis regulando as companhias

54. Os directores farão manter um registro especial de hypothecas de accordo com o disposto da secção 43 das leis regulando as companhias, de 1862, onde serão lançados todos os empenhos e cargos affectando especialmente a propriedade da companhia, e, elles cumprirão devidamente com os requisitos da secção 14 das leis regulando as companhias, de 1900, ou com qualquer modificação estatuida da mesma, em relação ao registro das hypothecas e cargos especificados e de outra maneira.

Hypotheca onerando capital ainda não chamado

55. Si qualquer capital da companhia ainda não chamado for incluido dentro ou onerado por qualquer hypotheca ou outra garantia, os directores poderão, por meio de instrumento dado debaixo do sello social, autorizar a pessoa, em cujo favor tal hypotheca ou garantia foi dada, ou então a qualquer outra pessoa na qualidade de curador, a dirigir pedidos de entrada aos membros em relação a tal capital não realizado, e tal autoridade poderá ser exercida, seja condicional ou incondicionalmente ou seja logo ou casualmente, e em ambos os casos com exclusão dos poderes dos directores ou de outra maneira; e as clausulas contidas neste estatuto referentes a chamadas, applicar-se-hão mutatis mutandis a chamadas feitas debaixo de tal ou taes poderes, poder-se-hão transferir a outrem si assim for estipulado.

ASSEMBLÉAS GERAES

Assembléa constituinte

56. A assembléa constituinte da companhia terá logar segundo requeira a secção 12 das leis regulando as companhias de 1900, na seu proprio tempo.

Tempo em que as assembléas geraes seguintes terão logar

57. Haverá assembléas geraes ao menos uma vez no anno de 1903, e em cada anno seguinte, em tal tempo e em tal logar que for determinado pela companhia em assembléa geral, ou si esse tempo e logar não forem determinados, no tempo e logar então que determinarem os directores.

Distincção entre assembléas ordinarias e extraordinarias

58. As assembléas geraes supra referidas, outras que a assembléa constituinte, serão denominadas «assembléas ordinarias» e todas as mais assembléas da companhia, com excepção da referida constituinte, denominar-se-hão «assembléas extraordinarias».

Quando são convocadas as assembléas

59. Os directores, quando assim lhes aprouver, poderão convocar uma assembléa extraordinaria, e, a pedido dos possuidores de não menos de um decimo do capital emittido, cujas chamadas e outras quantias então devidas tenham sido realizadas, convocarão immediatamente uma assembléa geral, vigorando as clausulas seguintes:

1ª A requisição deverá estabelecer os fins da assembléa, deverá ser assignada pelos requerentes e depositada no escriptorio central e poderá consistir de varios documentos de fórma identica assignados por um ou varios convocadores.

2ª Caso os directores deixarem de convocar uma assembléa dentro dos 21 dias da data da requisição assim depositada, os requerentes ou uma maioria delles em capital, poderão por elles mesmos convocar uma reunião; nenhuma tal assembléa, porém, assim convocada, terá logar decorridos tres mezes da data de tal deposito.

3ª Si em qualquer tal assembléa uma resolução for votada, que exigir uma outra assembléa, os directores convocarão immediatamente uma assembléa extraordinaria para o fim de considerar tal resolução, si assim não procederem dentro do praso de sete dias, contados da data em que foi valida a requisição, e valer a pena confirmar tal resolução, como uma resolução especial; os requerentes ou a sua maioria em capital poderão por si convocar a referida assembléa.

4ª Qualquer assembléa convocada debaixo desta clausula, pelos requerentes, sel-o-ha da mesma maneira ou o mais approximadamente possivel que aquella da convocação de assembléa pelos directores.

Aviso de assembléa

60. Um aviso previo de sete dias completos, especificando o logar, dia e hora da assembléa, e em caso de negocio especial, a natureza geral de tal negocio será dada por meio de aviso expedido pelo correio ou de outra fórma entregue, segundo aqui for estipulado.

Com o consentimento por escripto de todos os membros naquelle momento, uma assembléa geral poderá ser convocada em um praso menor de sete dias (sempre por avisos) e do modo que os referidos membros julgarem mais conveniente; toda a vez que houver intenção de se votar uma resolução especial, as suas assembléas poderão ser convocadas por meio de um e mesmo aviso, e não servirá de pretexto o facto de que o aviso convoca sómente a segunda assembléa no caso de na primeira assembléa ter sido votada a resolução pela maioria requerente.

Relativo á omissão dos avisos

61. A omissão accidental de se ter dado aviso a qualquer dos membros não invalidará qualquer resolução votada em tal assembléa.

MODO DE PROCEDER NAS ASSEMBLÉAS GERAES

Como se procederá nas assembléas ordinarias

62. Na assembléa ordinaria proceder-se-ha ao recebimento e ao exame da conta de lucros e perdas, dos balancetes e dos relatorios dos directores e contadores, á eleição de directores e de outros officiaes em substituição áquelles que se retiram por expiração de mandato, á declaração de dividendos, ao effectuamento de quaesquer outros negocios, que de accordo com estes presentes deverão ser affectados a uma assembléa ordinaria. Quaesquer outros negocios transactos em uma assembléa ordinaria e quaesquer negocios effectuados numa assembléa extraordinaria serão considerados como sendo especiaes.

Para negocio especial será preciso um numero sufficiente de accionistas

63. Tres membros pessoalmente presentes formarão numero sufficiente para uma assembléa geral e nenhum negocio será effectuado em qualquer assembléa geral sem que o numero sufficiente que for requisitado esteja presente ao começar a discussão.

Presidente a uma assembléa geral

64. O presidente da directoria terá direito a tomar posse da cadeira presidencial em cada assembléa geral e, si não houver presidente ou si em qualquer assembléa elle não se achar presente quinze minutos depois do tempo marcado para tal assembléa, os membros pessoalmente presentes escolherão um outro director para servir de presidente; e si nenhum director estiver presente ou si todos os directores declinarem assumir a presidencia, então os membros pessoalmente presentes escolherão dentre si o presidente.

Si o numero de votantes presentes não for sufficiente, a assembléa será dissolvida em arcar-se-ha novo prazo para a sua reunião

65. Si dentro de meia hora depois do tempo marcado para ser effectuada a assembléa não houver numero sufficiente, a assembléa, si convocada em seguida á requisição, como mais acima já foi referido, será dissolvida; em qualquer outro caso, porém, ficará ella adiada para o mesmo dia da semana seguinte, na mesma hora e logar e, si ainda então na assembléa assim adiada não houver numero sufficiente, quaesquer dous membros pessoalmente presentes formarão numero sufficiente e poderão effectuar e tratar do negocio para o qual a assembléa tenha sido convocada.

Como serão resolvidas as questões nas taes reuniões.

Voto decisivo

66. Qualquer questão submettida á assembléa será decidida em primeira instancia por «mãos levantadas» e, no caso de empate de votos, o presidente terá, tanto no caso de mãos levantadas como no de apuração de votos, direito ao voto de Minerva, além dos votos ou voto a que elle tiver direito na qualidade de membro.

Qual será a evidencia quando for passada uma resolução, não havendo pedido de apuração

67. Em qualquer assembléa, salvo si uma apuração for pedida pelo presidente ou ao menos por um, tres ou varios membros com direito á votação ou representando possuidores por meio de procuração legal ou com direitos a votar em relação, e pelo menos, á decima parte do capital representada na assembléa; uma declaração, por parte do presidente, de que uma resolução foi votada ou que tenha vencido por uma maioria especial ou que então não tenha vencido ou abandonada por uma maioria especial, e que, um lançamento nesse sentido tenha sido feito no livro de actas da companhia, será evidencia conclusiva do facto, sem que haja necessidade de prova de numero ou de proporção dos votos archivados em favor ou contra tal resolução.

Apuração

68. Si a operação for pedida segundo acima fica exarado, ella terá logar, sujeita ás condições aqui mencionadas, em tal tempo e logar que o presidente da assembléa marcar e isso ou logo ou depois de um intervallo ou adiamento não excedendo 14 dias ou de outra maneira; e o resultado da operação será considerado como sendo a resolução da assembléa em que for pedida a operação.

Poderes para adiar a tal assembléa geral

69. O presidente de tal assembléa geral si assim for ordenado por uma resolução de assembléa adiará a mesma de tempo em tempo e de logar em logar, mas nenhum negocio será effectuado em qualquer assembléa assim adiada, antes que aquelle que não foi terminado na assembléa em que o adiamento foi pedido.

A discussão poderá continuar apezar de um pedido de apuração

70. O pedido de apuração não impedirá a continuação da sessão para a discussão de qualquer negocio alheio á questão para a qual a apuração foi pedida.

Quaes os casos em que haverá apuração sem adiamento

71. Qualquer apuração devidamente pedida no momento da eleição de um presidente de uma assembléa ou em relação a qualquer questão de adiamento terá logar na assembléa, sem que haja adiamento.

Votação dos membros

72. Por meio de mão levantada cada membro presente pessoalmente terá direito a um voto, e, na apuração, cada pessoa presente ou representada por procurador terá direito a um voto por cada acção por ella possuida, porém nenhum membro presente, representado por procuração, terá direito a votar levantando a mão, salvo si tal membro representar uma corporação que não seja membro da companhia, em cujo caso, tal procurador poderá votar por mão levantada como si elle fosse um membro da companhia.

Votos em relação a acções de membros fallecidos ou fallidos

73. Qualquer pessoa com o direito, de accordo com a clausula de transferencia, a transferir quaesquer acções, poderá valer em qualquer assembléa geral a respeito disso do mesmo modo que si ella fosse o possuidor registrador de taes acções, ficando, todavia, estipulado que 48 horas, pelo menos, antes do tempo de effectuar-se a assembléa em que ella se propõe votar, tenha provado satisfactoriamente aos directores os seus direitos para poder transferir taes acções, salvo si os directores tiverem préviamente admittido os seus direitos a votar em tal assembléa a respeito disso.

Possuidores de fundos publicos

74. Onde houver possuidores reunidos registrados de fundos publicos e de quaesquer acções, cada um de taes possuidores poderá votar em qualquer assembléa, seja pessoalmente ou por meio de procurador, em relação a taes acções e isso como si elle fosse o seu unico dono, e si varios delles possuidores reunidos forem presentes em qualquer assembléa, seja pessoalmente ou representados por meio de procuradores, um só de taes possuidores assim presentes e cujo nome se acha lançado primeiro no registro de membros em referencia a taes acções, será o unico que terá direito de votar a respeito disso.

Varios executores testamentarios ou administradores de um membro fallecido em cujo nome se acharem as acções registradas, serão para os fins desta clausula considerados possuidores reunidos.

Serão acceitos os procuradores

75. Os votos poderão ser effectuados, seja pessoalmente, seja por meio de procuradores.

A procuração designando mandatario deverá ser do proprio punho do mandante ou do seu procurador, e si o outorgante for uma corporação, deverá ser outorgado debaixo do sello social ou de punho do seu procurador.

Ninguem poderá servir de procurador não sendo membro da companhia, porém uma corporação que for membro da companhia poderá nomear como seu procurador, debaixo do seu sello social, qualquer official da referida corporação, seja elle um membro da companhia ou não e tal official poderá assistir, fallar e votar em qualquer assembléa para as quaes elle tenha sido nomeado procurador.

As procurações deverão ser depositadas no escriptorio central

76. O instrumento designando um procurador e a procuração (si houver) com a qual tal nomeação for feita serão depositados no escriptorio da companhia, pelo menos 48 horas antes do dia designado para a assembléa ou do da assembléa adiada (conforme o caso) na qual a pessoa designada se propõe a votar, porém nenhum instrumento designando um procurador será valido 12 mezes depois da data do seu outorgamento.

Occasião em que o voto por procuração é valido, apezar da procuração ser revogada

77. Um voto dado de accordo com os termos de uma procuração será valido apezar do fallecimento prealavel do outorgante ou da revogação da procuração ou da transferencia da acção em relação á qual o voto foi dado, salvo si uma intimação por escripto avisando da morte, revogação ou transferencia, tiver sido recebida no escriptorio, antes da assembléa.

Fórma da procuração

78. Cada instrumento de procuração, seja para uma assembléa especificada ou outra, será, tanto quanto o permittirem as circumstancias, feita da fórma ou para o fim, como segue:

«Brazilian Cold Storage and Development Company Limited.

Eu...... de..... no condado de......na qualidade de membro da Brasilian Cold Storage and Development Company Limited, por meio deste nomeio....... de, ou na sua falta...... de, ou na sua falta........ de........ como meu legal procurador, com o fim de votar por mim e em meu proveito na assembléa geral ordinaria ou extraordinaria, segundo for o caso, e que effectuar-se-ha no.......... dia..........de........... ou para qualquer adiamento da mesma.

Em fé do que assignei a presente neste........ de.........»

Nenhum membro terá direito a votar, etc., si estiver em debito para com a companhia

79. Nenhum membro terá direito a assistir ou a votar em qualquer questão, seja possoalmente ou representado por procurador ou na qualidade de procurador de qualquer outro membro em qualquer assembléa geral ou tomar parte na apuração ou ser contado como fazendo numero sufficiente, emquanto qualquer chamada de capital ou de qualquer outra quantia for devida e pagavel á companhia em relação a quaesquer das acções de tal membro.

DIRECTORES

Numero dos directores

80. Salvo de outra maneira determinada pela assembléa geral, o numero nunca será menos de tres nem maior de cinco.

Primeiros directores

81. A primeira directoria da companhia compor-se-ha das pessoas seguintes: Alfred Straver William, Joseph Moore e John Henry Geddes, a qual ficará em exercicio até á dissolução da assembléa geral ordinaria a effectuar-se em 1904.

Poderes para os directores de nomearem directores addicionaes

82. Os directores teem poderes para, quando lhes aprouver, nomear qualquer pessoa qualificada, como director, seja para preencher uma vaga casual ou como additiva á mesa, porém sempre de tal maneira que em caso algum o numero dos directores exceda o numero maximo acima fixado, e isso de tal fórma que nenhuma nomeação debaixo desta clausula terá effeito, a menos que tres quartos, pelo menos, dos directores no Reino Unido, concorram para isso. Mas nenhum director assim nomeado ficará em exercicio, sómente até a dissolução da seguinte assembléa ordinaria e será elegivel para reeleição.

Qualificação dos directores

83. A qualificação para os directores será aquelle facto de serem possuidores de acções ou fundos publicos da companhia; até o valor nominal de £ 250 um director poderá agir si estiver em exercicio pela primeira vez, antes de adquirir a sua qualificação, mas em qualquer caso adquirirá a mesma dentro de um mez de sua eleição ou nomeação.

Remuneração dos directores

84. Os directores terão direito, a titulo de remuneração pelos seus serviços, a tal quantia que a companhia de tempo em tempo, em assembléa geral, poderá determinar, e tal quantia ser-lhe-ha paga dos fundos da companhia.

A referida remuneração será partilhada entre os directores do modo que elles concordarem, ou dividida em partes iguaes entre elles na falta de accordo.

Salvo determinado de outra fórma, na occasião da sua nomeação, nenhum director que passe a exercer o cargo de director gerente terá direito, durante o tempo que o exercer, a qualquer remuneração.

Remuneração extraordinaria aos directores

85. Serão pagas aos directores todas as suas despezas de viagens e outras por elles feitas, com razão ou necessarias, quando em serviço da companhia, ou quando viajarem, ou outras despezas em que tenham incorrido para assistir ás reuniões da mesa da companhia; e, si qualquer director for incumbido de prestar serviços extraordinarios, como de ir ao, ou residir no estrangeiro, ou de outra fórma ter sido occupado especialmente com ou para os negocios da companhia, elle terá direito a receber a remuneração que for fixada pela mesa ou a opção de tal director, pela companhia em assembléa geral; e tal remuneração poderá ser em addição ou em substituição de seu honorario estabelecido no artigo precedente.

Os directores poderão agir, embora haja vagas na directoria

86. Os directores em exercicio poderão agir, ainda que haja vaga na directoria.

Quando ficará vago o logar de director

87. O logar de director ficará vago ipso facto, quando:

(a) si elle fallir, suspender pagamentos ou se comprometter com os seus credores;

(b) si for declarado louco ou ficar com a razão perturbada;

(c) si deixar de possuir a necessaria quantidade de acções ou fundos publicos que o habilitam para esse logar, ou que não adquira os memos dentro de um mez depois da sua eleição;

(d) si por aviso escripto der á companhia noticia de resignar o cargo.

Os directores poderão contractar com a companhia

88. Nenhum director ficará incompativel com o seu exercicio pelo facto de contractar com a companhia na qualidade de vendedor, comprador ou outra, nem será repudiado qualquer tal contracto ou qualquer outro contracto ou annuncio effectuado por, com ou em favor da companhia, e em que qualquer tal director tiver interesse de qualquer maneira; nem tal director contractante ou assim interessado, terá por obrigação prestar contas á companhia de quaesquer lucros realizados em consequencia de tal contracto ou arranjo pelo facto unicamente que tal director occupe o tal cargo ou das relações fiduciarias inherentes a esse cargo; porém, a natureza do interesse deverá, por elle ser desvendada na reunião dos directores em que o contracto ou arranjo for determinado, si o seu interesse então ainda existe, ou, em qualquer outro caso, na primeira reunião de directores depois da acquisição do seu interesse, e nenhum director, na qualidade de membro, votará a respeito de qualquer contracto ou arranjo em que for assim interessado, segundo acima fica estipulado, e si elle votar o seu voto não será contado; todavia esta prohibição não será applicavel a nenhum contracto para ou por parte da companhia que dê aos directores ou a qualquer delles quaesquer garantias, a titulo de indemnização, e em qualquer tempo ou em quaesquer tempos poderá ser suspenso ou revogado o dito contracto ou arranjo em qualquer sentido, por uma assembléa geral.

Um aviso geral de que um director é membro de qualquer firma especial ou companhia, será revelação sufficiente, e de accordo com esta clausula, relativamente a tal director e a taes transacções e, depois de affixado tal aviso, tal director não terá mais precisão de dar uma noticia especial de qualquer transacção particular com tal firma ou companhia.

O director poderá occupar outros logares na companhia

89. Um director poderá occupar qualquer outro logar, ou emprego remunerado, na companhia, conjuntamente com o seu cargo de director, excepção feita ao de contador, e poderá ser nomeado para aquelles cargos nas condições e com a remuneração que, desta ou de outra maneira, os directores concordarem.

REVESAMENTO DE DIRECTORES

Revesamento e retirada dos directores

90. Na assembléa ordinaria a effectuar-se em 1904 e em cada assembléa ordinaria successiva, um dos directores resignará, o cargo.

O director assim demissionario ficará em exercicio até a dissolução da assembléa em que o seu successor for eleito.

Qual o director que deverá retirar-se

91. O director que deverá retirar-se, na assembléa ordinaria a effectuar-se no anno de 1904, será aquelle que for determinado por sorteio, si os directores assim concordarem entre si, para cada anno seguinte, porém, o director que deverá retirar-se será aquelle que mais tempo tiver estado em exercicio do seu cargo; e si dous ou mais tiverem permanecido em serviço tempo igual, elles decidirão, e na falta de accordo entre si, por meio de sorteio, averiguar-se-ha qual delles terá de resignar o cargo.

A duração do tempo que o director deverá occupar o cargo será calculada a partir da sua ultima eleição ou nomeação e quando elle deixar préviamente o cargo.

O director que se retire, achando-se devidamente habilitado, poderá ser elegivel para reeleição.

Assembléas para preencher os logares vagos

92. Em assembléa geral a companhia, da qual os directores deverão retirar-se do modo acima referido, preencherá as vagas elegendo um numero igual de pessoas para o cargo de directores e sem aviso nesse sentido poderá, iguamente, preencher outros logares vagos.

Os directores que se retirem poderão ficar em exercicio até a nomeação dos seus successores

93. Si em qualquer assembléa geral em que uma eleição de directores deverá ter logar, não ficar preenchido o logar do director que se reeleja, este ficará em exercicio até a dissolução da assembléa ordinaria do anno seguinte e assim de anno em anno até que o seu logar seja preenchido, salvo si for determinado em tal assembléa reduzir-se o numero dos directores.

Poderes para as assembléas geraes augmentar ou diminuir o numero de directores

94. A companhia reunida em assembléa geral poderá de tempo em tempo augmentar ou reduzir o numero de directores; e poderá alterar a sua habilitação e bem assim determinar de que fórma, no momento de revesamento, o numero assim augmentado ou diminuido deverá resignar o cargo.

Poderes para demittir directores

95. A companhia poderá por uma resolução extraordinaria demittir qualquer director antes da expiração do seu mandato, e por meio de igual resolução poderá nomear outra pessoa habilitada, para o logar do demittido.

A pessoa assim nomeada ficará em exercicio sómente durante o tempo que o seu predecessor, em logar de quem foi nomeado, ficaria si não fosse demittido.

O pretendente ao logar de director deverá dar aviso

96. Qualquer pessoa que não seja um director que se retira, terá de, salvo si for recommendado para eleição pelos directores, elegivel para a eleição do cargo de director em qualquer assembléa geral ou qualquer outro membro tenha intenção de propol-o, deixar, ao menos cinco dias completos antes da assembléa, um aviso por escripto e de seu proprio punho, notificando a sua candidatura para o cargo ou então a intenção que tem tal membro de propol-o.

DIRECTORES GERENTES

Poderes para nomear directores gerentes

97. Os directores poderão de tempo em tempo nomear um ou varios de entre si para o cargo de director gerente ou de directores gerentes da companhia, seja por um tempo determinado ou illimitado, relativo ao periodo de tempo que elles ou elle ficarão em exercicio, e, bem assim poderão destituir ou demittir taes director ou directores gerentes e nomear outro ou outros em seu ou seus logares.

Quaes as convenções a que estarão sujeitos

98. O director gerente sujeitar-se-ha a todas as clausulas do contracto estipulado entre elle e a companhia; sujeitar-se-ha igualmente ás clausulas relativas a revesamento, resignação, demissão e destituição como os outros directores da companhia, e deixando de exercer o cargo de director por qualquer motivo, elle deixará immediatamente ipso facto de ser um director gerente.

Remuneração dos directores gerentes

99. A remuneração de um director gerente será fixada de tempo em tempo pela directoria ou pela companhia, reunida em assembléa geral, e sel-o-ha ou por via de honorarios ou de commissão ou de participação nos lucros ou por qualquer um ou por todos e quaesquer destes modos.

Poderes e deveres do director gerente

100. Os directores poderão de tempo em tempo confiar a um director gerente naquelle momento taes poderes praticaveis pelos proprios directores, debaixo destes presentes segundo elles julgarem conveniente, e elles poderão confiar taes poderes que serão praticaveis para tal tempo e para taes fins, objectos e intenções e elles conferirão os referidos poderes em taes termos e em taes condições e com taes restricções que julgarem convenientes e em qualquer tempo elles poderão revogar, retirar ou mudar todos ou quaesquer destes poderes.

Direcção local

101. A mesa de tempos a tempos providenciará para a gerencia e transacções dos negocios da companhia no estrangeiro e do modo que julgar conveniente, e, as convenções contidas nas quatro clausulas seguintes, vigorarão sem prejudicar os poderes bastantes conferidos por esta clausula.

102. A mesa poderá de quando em quando e em qualquer tempo estabelecer qualquer mesa local ou agencia para a direcção de quaesquer dos negocios da companhia no estrangeiro e poderá designar qualquer dos directores ou quaesquer firmas das quaes fizer parte qualquer director ou então quasquer outra pessoa ou outras pessoas para servirem como membros de tal mesa local ou como gerentes ou agentes, podendo fixar a sua remuneração.

E a mesa de tempos a tempos e em qualquer tempo poderá delegar a quaesquer, pessoa ou pessoas, assim nomeadas, qualquer dos poderes, autoridades e faculdades, das quaes se acham revestidos os directores em exercicio, e outros que aquelles autorizando-os a proceder á chamada de capital, e elles poderão autorizar os membros em exercicio, naquelle momento em tal local da mesa ou qualquer delles, para preencherem quaesquer vagas que haja nos mesmos e a agir independentemente das vagas existentes; e, qualquer tal nomeação ou delegação poderão por elles ser feitas em taes termos e sujeitas a taes condições que a mesa, julgar convenientes; e a mesa poderá em qualquer tempo destituir quaesquer pessoa ou pessoas assim nomeadas e poderá annullar ou modificar qualquer tal delegação.

Procuração

103. A mesa poderá em qualquer tempo e de tempos a tempos, por meio de procuração dada debaixo do sello social, nomear qualquer pessoa ou quaesquer pessoas para serem o procurador ou os procuradores da companhia para taes fins e com taes poderes, faculdades e liberdades que não excedam aquelles de que se acham revistos ou praticaveis pela mesa de accordo com estes presentes e para tal tempo e sujeitos a taes condições que a mesa de tempos a tempos poderá julgar conveniente, e, qualquer tal nomeação (si os directores assim o acharem conveniente) poderá ser feita a favor dos membros, ou a favor de qualquer dos membros de qualquer mesa local, estabelecida como supra, ou a favor de qualquer companhia ou a favor dos membros, directores, pessoas, apresentadas ou gerentes de qualquer companhia ou firma ou de outra fórma em favor de qualquer corporação nomeada directa ou indirectamente pela mesa e qualquer tal procuração poderá conter taes poderes para a protecção ou conveniencia das pessoas, negociando com taes procuradores, que os directores julgarem convenientes.

Substabelecimento

104. Quaesquer taes delegados ou procuradores, como fica estipulado acima, poderão, autorizados pela mesa, substabelecer todo ou parte dos poderes, faculdades e liberdades a elles outorgados.

Leis sobre os sellos de companhias de 1864 e do registro das companhias coloniaes, lei de 1883

105. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela lei sobre os sellos de companhias de 1864 e taes poderes ficarão em consequencia revestidos na mesa. E a companhia poderá manter em qualquer colonia onde negociar um registro de membros filial, residentes em tal colonia, e a palavra «idonea» naquella clausula terá a significação que para isso lhe foi dada pelas leis regulando as companhias de 1883 (registro colonial) e os directores poderão de tempos a tempos estipular quaesquer convenções que julgarem convenientes para a manutenção de tal registro colonial.

MODO DE PROCEDER DOS DIRECTORES

Reunião de directores, numero sufficiente, etc. Não se avisa o director que se acha no estrangeiro

106. Os directores poderão reunir quando bem lhes parecer, para despachar o expediente, adiar e de outra maneira regularizar as suas reuniões e determinar o numero dellas, sufficiente para a exploração do negocio.

Salvo determinação de outra maneira, dous directores formarão numero sufficiente para reunião.

O director poderá em qualquer tempo, e o secretario a pedido do director, convocar uma reunião de directores.

Decisão de directores

As questões que surgirem em qualquer reunião serão decididas por maioria de votos, e em caso de igualdade de votos o presidente terá um segundo voto ou voto de Minerva.

Presidente

Os directores podem eleger um presidente nas suas reuniões e determinar o prazo que elle ficará em exercicio, porém si nenhum presidente for assim eleito ou si em qualquer reunião o presidente não estiver presente na hora marcada para presidir a mesma, os directores presentes poderão escolher alguem de entre elles para servir de presidente na reunião.

Poderes da reunião

Uma reunião de directores em sessão e formando numero será competente para exercer todos ou quaesquer dos poderes, faculdades e attribuições exercíveis de accordo com os regulamentos da companhia e com que naquelle momento se acham revestidos os directores em geral, e por elles praticaveis.

Poderes para nomear commissões e substabelecer

107. Os directores poderão substabelecer quaesquer dos seus poderes a commissões compostas de taes membro ou membros da sua corporação, conforme julgarem mais conveniente. Qualquer commissão assim constituida e exercendo poderes assim outorgados conformar-se-ha com as instrucções que de tempos a tempos lhes possam se impostas pelos directores a respeito de taes poderes.

Modo de proceder da commissão

108. As assembléas e procedimentos de qualquer tal commissão formada de dous ou mais membros, serão regidas pelos artigos aqui contidos e que regem as assembléas e modos de proceder dos directores, em tanto quanto esses artigos forem applicaveis, e os referidos artigos não ficarão invalidados por quaesquer regulamentos feitos pelos directores de accordo com a ultima clausula supra.

Os actos dos directores ou de commissões, serão validos ainda mesmo que haja nomeações irregulares

109. Todos os actos concluidos ou executados em qualquer reunião de directores ou por uma commissão de directores ou por qualquer pessoa desempenhando o papel de director, ainda que seja averiguado depois que havia alguma irregularidade na nomeação de taes directores ou das pessoas desempenhando as funcções de director ou tambem que quaesquer dellas não estavam habilitadas, serão considerados tão validos como si cada uma de taes pessoas tivesse sido devidamente nomeada e habilitada para servir de director.

PODERES DOS DIRECTORES

Os directores estão revestidos dos poderes geraes da companhia

110. A direcção dos negocios da companhia fica affecta aos directores e estes, além dos poderes e faculdades a elles conferidos especialmente, poderão por estes poderes exercer todos ou taes poderes e praticar todos ou taes actos e cousas que a companhia pessoalmente podia fazer e praticar e tambem aquelles actos que aqui e no estatuto não são especificados, ou que elles terão de fazer ou lhes serão pedidos de fazer em assembléa geral; todavia taes actos serão sujeitos ás clausulas do estatuto, a estes presentes e a quaesquer instrucções que de tempos a tempos a companhia póde votar em assembléa geral, ficando estipulado sempre que nenhuma de taes instrucções venha invalidar qualquer acto prévio dos directores que teria sido válido si taes instrucções não tivessem sido votadas.

Poderes especiaes dados aos directores

111. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela ultima clausula supra e para impedir que de fórma alguma, sejam taes poderes limitados ou restrictos, e, sem prejuizo de outros póderes conferidos por estes presentes, fica aqui expressamente estipulado que os directores terão os seguintes poderes, isto é, poderes para:

Garantir contractos por hypotheca ou penhor

1) Garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos celebrados pela companhia por meio de hypotheca, penhor, ou onus sobre toda ou qualquer parte da propriedade da companhia e o seu capital não realizado naquelle momento, e de qualquer outro modo que julgarem conveniente.

Nomear officiaes, etc.

2) Nomear e á vontade destituir, suspender taes gerentes, secretarios, officiaes, empregados agentes, creados dos seus serviços especiaes, permanentemente, temporariamente, segundo, de tempos a tempos, poderão julgar conveniente; determinar os seus deveres e autoridade, fixar os seus salarios e emolumentos, exigir garantias em taes casos e para taes quantias que julgarem conveniente.

Nomear curradores (trustees)

3) Nomear qualquer pessoa ou pessoas (sejam incorporadas ou não) para acceitar em deposito e cuidar, em beneficio da companhia, qualquer propriedade pertencente á companhia ou em que ella possa ser interessada ou para quaesquer outras objectos; executar, passar e fazer quaesquer escripturas ou cousas que tornar-se-hão necessarias em relação a tal tutela e providenciar pelas remunerações dos (trustees) curadores.

Iniciar demandas, pleitos, causas e defender-se, etc.

4) Instaurar, proseguir, defender, compor ou abandonar quaesquer procedimentos legaes, iniciados pela ou contra a companhia ou os seus officiaes, ou relacionando-se com quaesquer negocios da companhia, compor, conceder prazos para pagamentos ou satisfação a ser dada por quaesquer dividas á companhia, ou em caso de reclamações ou demandas pela ou contra a companhia.

Passar recibos

5) Passar ou dar recibos, quitações e outras descargas para dinheiro devido á companhia e para as pretenções e demandas da companhia.

Autorizar acceites, etc.

6) Determinar quem será interessado por parte da companhia, lettras, facturas, recibos, acceitar, endossar chegues, desistencias, contractos e documentos.

Dar garantias a titulo de indemnização

7) Executar em nome e por parte da companhia a favor de qualquer director ou qualquer pessoa que possa incorrer ou que vae incorrer em qualquer responsabilidade em beneficio da companhia taes hypothecas e penhores sobre a propriedade da companhia (presente e futura), segundo achar conveniente, e, cada uma tal hypotheca ou penhor poderá conter poderes para venda e taes outros poderes, convenções e clausulas que forem estipulados.

Dar porcentagens

8) Dar a qualquer official ou outra pessoa empregada pela companhia uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio ou transacção especial, ou uma parte nos lucros geraes da companhia, e, tal commissão ou parte nos lucros, será considerada como parte das despezas geraes da companhia.

Estabelecer fundo de reserva

9) Antes de annunciar quaesquer dividendos, retirar dos lucros da companhia quaesquer quantias que julgarem convenientes para formar um fundo de reserva, destinado a fazer face a quaesquer consequencias, concertos, melhoramentos, manutenção de qualquer propriedade da companhia, para pagamento de dividendos especiaes ou para igualar dividendos e para todos os demais fins que os directores, segundo a sua absoluta discreção julgar conducente aos interesses da companhia, e empregar as varias quantias assim postas de lado em taes investimentos que julgar convenientes, e de tempos a tempos negociar e variar taes investimentos, e dispor de tudo ou qualquer parte das mesmas em beneficio da companhia, e dividir o fundo de reserva em taes outros fundos especiaes que julgar conveniente, e fazer uso do fundo de reserva ou parte do mesmo nos negocios da companhia e isso sem ser obrigado a separal-o das outras dividas activas.

O SECRETARIO

Substituto

112. Os directores poderão nomear um substituto temporario do secretario que, para os fins destes presentes, será considerado como sendo o secretario.

O SELLO

113. Os directores providenciarão para a guarda segura do sello, e o sello nunca será empregado sinão quando licença for dada previamente pelos directores ou pela commissão de directores, e na presença, pelo preciso numero, pelo menos, de dous directores, os quaes assignarão cada instrumento no qual for affixado o sello, e cada tal instrumento será contra-assignado pelo secretario ou por qualquer outra pessoa nomeada pelos directores.

DIVIDENDOS

Dividendos sobre acções ordinarias

114. Os lucros da companhia serão sujeitos ás condições supra e ás seguintes e serão repartidos entre os socios na proporção da importancia de capital realizado e do numero de acções por elles possuidas.

Nenhum dividendo, sobre capital pago adiantadamente vencendo juros

115. Si o capital for integralizado adeantadamente nas acções, com a estipulação de que o mesmo vencerá juros, emquanto que o referido capital vencer juros, elle não terá direito a participar nos lucros.

Declaração de dividendos

116. A companhia reunida em assembléa geral poderá declarar um dividendo, que será pago aos membros de accordo com os seus direitos e partes nos lucros.

Restricções relativas á importancia do dividendo

117. Não se declarará dividendo maior que aquelle proclamado pelos directores, porém a companhia reunida em assembléa geral poderá um dividendo menor.

A companhia, reunida em assembléa geral, poderá a qualquer tempo antes que o tal dividendo seja effectivamente pago, rescindir a resolução que declarou tal dividendo;

Os dividendos serão pagos sómente dos lucros existentes e não vencerão juros

118. Nenhum dividendo será pago sinão dos lucros da companhia e nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

Quaes os lucros

119. A declaração dos directores relativa á importancia dos lucros será conclusiva.

Dividendos provisorios

120. Os directores poderão, de quando em quando, pagar aos membros por conta dos dividendos vindouros, taes dividendos que segundo o seu julgamento sejam justificados pela posição da companhia.

As dividas poderão ser deduzidas

121. Os directores poderão reter quaesquer dividendos sobre os quaes a companhia tiver direitos de retenção e poderão applicar os mesmos para a amortização das dividas, compromissos ou responsabilidades em favor das quaes existe tal direito de retenção.

Poderes para reter dividendos sobre acções de membros fallecidos ou fallidos

122. Os directores poderão reter os dividendos pagaveis sobre acções e fundos de qualquer pessoa que, debaixo da clausula de transferencia, tem direito a tornar-se um membro, ou pela qual tal pessoa, sempre de accordo com a referida clausula, é autorizada a transferir a outrem, e até que tal pessoa se torne um membro, em relação de taes acções ou fundos publicos, ou que devidamente transferira os mesmos.

As transferencias não serão maiores que o dividendo declarado antes de ser registrado

123. Uma transferencia de acções ou de fundos publicos não irá além do direito a qualquer dividendo declarado sobre as mesmas antes do registro da transferencia.

Aviso de dividendo

124. Será dado aviso aos membros, da proclamação de qualquer dividendo, seja este povisorio ou outro, do modo que daqui por deante for providenciado.

Dos dividendos pagaveis por cheques registrados no Correio

125. Salvo determinado de outra maneira, qualquer dividendo poderá ser pago por um cheque ou ordem enviado pelo Correio ao endereço registrado do membro ou da pessoa que a elle tiver direito, ou então, no caso de haver possuidores reunidos, áquelle que for o primeiro inscripto no registro em relação á copropriedade.

Qualquer tal cheque será passado á ordem da pessoa a quem for enviado.

CONTAS

As contas deverão ser guardadas

126. Os diretores farão manter contas exactas de todas as quantias recebidas e gastas pela companhia, e quaes as razões de tal receita e despeza, assim como das dividas, responsabilidades e creditos da companhia. Os livros de contas serão guardados no escriptorio central ou em qualquer outro logar ou logares que convier aos directores.

Membros inspectores

127. Quando julgarem opportuno, os diretores determinarão si e até que ponto e em que tempo e logar, e debaixo de que condições e regulamentos, os livros e contas da companhia ou qualquer delles serão abertos á inspecção dos membros, e, nenhum membro terá o direito de inspeccoinar livros, contas ou documentos da companhia, excepto aquelle nas condições conferidas pelo estatuto ou quando autorizado pelos directores ou por uma decisão da companhia reunida em assembléa geral.

Conta e balancete annual

128. Os directores, em uma assembléa geral ordinaria em cada anno, apresentarão á companhia uma conta de lucros e perdas e um balancete contendo o resumo da propriedade e responsabilidades da companhia, fechado em uma data que não exceda de quatro mezes antes do dia da assembléa e nesse balancete haverá todas as transacções effectuadas desde a apresentação das ultimas contas e ultimo balancete ou si assim for o caso desde a primeira conta e balancete da data da inspecção da companhia.

Relatorio annual dos directores

129. Cada uma de tal conta e cada um de tal balancete serão acompanhados de um relatorio dos directores relativo ao estado e condição da companhia e qual a importancia (si houver) que proclamarem que deverá ser paga dos lucros aos membros a titulo de dividendo e bem assim (si houver) a que elles propoem levar ao fundo de reserva, de accordo com as clausulas supra indicadas, e, aquella conta, relatorio e balancete virão assignados por dous directores e contra-assignados pelo secretario.

CONTADORIA

As contas serão examinadas annualmente

130. As contas da companhia para cada anno serão examinadas, e a exactidão da conta de lucros e perdas e do balancete será averiguada por um ou varios contadores.

Contadores

131. Em cada assembléa ordinaria a companhia nomeará um ou varios contadores que ficarão em exercicio até a seguinte assembléa ordinaria, e as seguintes vigorarão, a saber:

1) Si qualquer nomeação de contadores não for feita em qualquer assembléa ordinaria especial, a Junta Commercial poderá a pedido de qualquer membro da companhia nomear um contador para o anno corrente e fixar a remuneração que deverá ser-lhe paga pela companhia, pelos seus serviços.

2) Um director ou official da companhia não será habilitado para nomear mm contador.

3) Os primeiros contadores poderão ser nomeados pelos directores antes da assembléa constituinte, e, si assim nomeados ficarão em exercicio até a primeira assembléa ordinaria, salvo si tiverem sido previamente destituidos por uma decisão dos accionistas reunidos em assembléa geral, e neste caso os accionistas reunidos em tal assembléa poderão nomear os contadores.

4) Os directores poderão preencher qualquer vaga casual de contador, porém, emquanto perdurar a vaga, o contador ou contadores (si houver) sobreviventes ou em exercicio poderão funccionar.

5) A remuneração de contadores será fixada pala companhia reunida em assembléa geral; mas a remuneração daquelles contadores que tenham sido nomeados antes da assembléa constituinte ou para preencher qualquer vaga casual, será fixada pelos directores.

6) Cada contador terá accesso aos livros, talões e contas da companhia em qualquer tempo; terão direito a exigir dos directores e officiaes da companhia, tal informação e explicação que se torne necessaria para o cumprimento dos deveres de contador ou contadores; elles assignarão uma certidão ao pé do balanço estabelecendo si sim ou não todos os seus pedidos teem sido attendidos e elles apresentarão um relatorio aos accionistas sobre as contas por elles examinadas e relativo a qualquer balancete apresentado á companhia reunida em assembléa geral, durante o tempo da sua gestão, e cada um de tal relatorio estipulará, si na sua opinião o balancete a que se refere o seu relatorio foi convenientemente estabelecido e de modo a offerecer uma idéa exacta e correcta do estado dos negocios da companhia de accordo com os livros da companhia, e tal relatorio será lido á companhia reunida em assembléa geral.

Momento em que as contas serão o consideradas saldas

132. Qualquer conta dos directores devidamente examinada pela contadoria e approvada por uma assembléa geral, será considerada conclusiva, excepto em relação a qualquer erro nella descoberto tres mezes depois da sua approvação.

Quaesquer vez ou vezes que um erro for descoberto, dentro daquelle periodo, a conta será immediatamente corrigida e dahi considerada como sendo conclusiva.

AVISOS

Como serão enviados aos membros

133. A companhia poderá enviar a qualquer membro um aviso, seja por portador, seja remettido em mãos proprias ou pelo Correio em carta, enveloppe ou tira franqueada e dirigida a tal membro na sua residencia official no Reino da Gran-Bretanha.

Membros residentes no estrangeiro

134. Um membro cuja residencia official não for no Reino Unido, poderá de tempos a tempos dar notificação por escripto á companhia, com endereço do Reino Unido, o qual será considerado o seu endereço official de accordo com o disposto do artigo supra.

Aviso quando não teem endereço

135. Em relação áquelles membros que não teem residencia official, um aviso affixado no escriptorio será considerado como tendo-lhe devidamnete chegado ás mãos 24 horas depois da sua affixação.

Aviso dado por annuncio

136. Qualquer aviso que a companhia tiver de dar a quaesquer dos membros ou a qualquar delles e para que não houver estipulação nestes presentes, será o aviso considerado como sendo dado sufficientemente, si dado pela imprensa.

Qualquer aviso a ser assim dado por meio de annuncio, será publicado, ao menos uma vez, em um jornal diario de Londres.

O aviso enviado pelo Correio será considerado como entregue

137. Qualquer aviso enviado pelo Correio será considerado como enviado, no dia seguinte da entrega ao Correio da carta, enveloppe ou tira, e para provar isso, será sufficiente provar que esta carta, enveloppe ou tira, contendo o aviso, estava correctamente endereçada e posta no Correio ou em qualquer caixa official do Correio.

Os cessionarios, etc., ficam obrigados por avisos prévios

138. Cada pessoa que por operação legal transfira ou que por outros meios quaesquer tenha direitos a qualquer acção ou fundo publico, ficará compromettida por qualquer aviso que recebeu em relação a tal acção ou fundo publico que antes que o seu nome e endereço tenham sido lançados no registro, terá sido dado ou mandado pela pessoa de quem elle receber o seu direito a tal acção ou fundo publico.

O aviso terá valor ainda que o membros tiver fallecido

139. Qualquer aviso ou documento entregue ou enviado pelo Correio ou deixado ao endereço official de qualquer membro em obediencia a estes presentes, ainda que aquelle membro tiver fallecido, ou que a companhia tiver ou não recebido aviso de sua morte, será considerado como sendo devidamente notificado áquelle membro, e isso em relação para quaesquer acções ou fundos, que irá possuil-os por uma ou por varias pessoas, até que se der o caso de uma pessoa só ou de varias pessoas ficarem registradas em logar do fallecido ou fallecidos e como sendo actualmente as verdadeiras possuidoras; ou então que se dê o caso de ter chegado á companhia o aviso por escripto do fallecimento de um possuidor de acções; e, tal expedição será considerada sufficiente para todos os fins destes presentes, e valerá para os seus herdeiros, executores ou administradores e para todas as outras pessoas (si houver) que juntamente com elles estão interessadas em quaesquer acções ou fundos publicos.

Maneira de contar-se o tempo

140. Quando for preciso certo numero de dias para poder dar-se o aviso, o dia da expedição (salvo si de outra maneira for providenciado) será contado para tantos dias ou periodo até que haja tempo sufficiente para o aviso chegar ás mãos do destinatario.

Assignaturas pela companhia

141. Um aviso dado pela companhia não precisará ser assignado pela companhia, dada a condição que o nome da companhia se ache impresso em cima.

LIQUIDAÇÃO

Distribuição do acervo em dinheiro

142. Si a companhia liquidar voluntariamente ou de outra maneira, os liquidatarios, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividirão entre os contribuintes, em dinheiro, qualquer parte dos bens da companhia, e poderão, com sancção igual, depositar quaesquer partes do acervo da companhia aos cuidados de curadores, cuja escolha ficará a cargo dos liquidatarios, para o beneficio dos contributivos, porém sempre dependente de sancção.

INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE

Indemnização

143. Cada director, gerente, secretario ou outro official ou criado da companhia será indemnisado pela companhia, e os directores terão por obrigação de pagar dos fundos da companhia, quaesquer contas, perdas e despezas que julgar tal official ou criado possam devidamente incorrer ou ter incorrido por causa de qualquer contracto, acto ou documento celebrado por elle em serviço da companhia, ou por quaesquer outras despezas, inclusive as de viagem, que elles terão tido no cumprimento de suas obrigações.

Responsabilidade individual dos directores

144. Nenhum director ou outro official da companhia será responsavel pelas actas, recibos, folhas ou desleixo de qualquer outro director ou official ou por ter tomado parte na celebração de tal recibo ou outro acto, nem por qualquer perda ou despeza em que incorrer a companhia pela insufficiencia ou deficiencia do titulo de qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores para ou em proveito da companhia, nem pela insufficiencia ou defficiencia de qualquer garantia em que forem investidos quaesquer fundos da companhia; nem por qualquer perda ou damno resultante da fallencia, bancarota ou acto prejudicial de qualquer pessoa com qualquer dinheiro, garantias ou effeitos depositados, nem por qualquer perda ou damno occasionado por qualquer erro ou esquecimento de sua parte e nem por qualquer perda, damno ou infelicidade de qualquer natureza que occorrer durante o exercicio das suas funcções ou em relação com as mesmas, salvo si forem provenientes de falta de honestidade de sua parte.

THE BRAZILIAN COLD STORACE AND DEVELOPMENT

COMPANY, LIMITED

Nomes, endereços e descripção dos subscriptores

Joseph Moore, negociante, 16 West Smithfreld E. C.

Alfred S. Williams, capitalista, 108 Fenchnsch Steel, London E. C.

Bernard Sidney George Wats, 117, Pecekhom Park Real, London.

H. H. Bond, empregado, 15, Atherlon Roal, Fosest Gale, London E.

Edw. W. Hudson, empregado, Zevitchett. 17 Mond Street, West Barking Roal E.

Goorge Henry Paine, negociante, 30 Leigh Roal, Highbury N.

Alfred Lewis Moore, negociante, 24 The Limes Croated Road, Herne Hill.

Datado 10 de julho de 1902.

Attesto a veracidade das assignaturas supra.

Oswald Heslebone, escrivão juramentado dos Srs. Pooker, Gasselt Halmen & Howdan.

OBSERVAÇÕES DO TRADUCTOR

Tinha mais um sello vermelho com os seguintes dizeres:

The Brazilian Cold Storage and Development Company, Limited.

Tinha mais oito estampilhas federaes no valor de sete mil e quinhentos réis, devidamente inutilizadas.

Tinha mais um carimbo azul com os dizeres seguintes:

Donnison & Son, tabellião, 1.401 Seodenhall Street, London.

Tinha mais uma estampilha commercial ingleza, devidamente inutilizada com o seguinte dizer:

A. D. N. P. 18 – 7 – 02.

Tinha mais a seguinte declaração:

Eu abaixo assignado, Alfred Donnison, residente na cidade de Londres, tabellião publico, devidamente constituido e juramentado: Certifico pela presente:

Que estive presente no dia dezoito de julho de mil novecentos e dous e vi o Sello Social da companhia denominada The Brasiltan Cold Storage and Development Company Limited ser estampado no fim do documento aqui annexo na presença dos Srs. John Henry Geddes e Alfred Strown Williams, dous dos directores e do Sr. George Henry Paine, secretario da dita companhia e que o sello alli estampado é o genuino Sello Social da dita companhia.

Certifico ainda que as firmas J. H. Geddes, Allfred S. Williams e George H. Poiné, alli subscriptas, são dos respectivos punhos e lettras dos ditos John Henry Geddes, Alfred Stroan Williams e George Henry Paine e foram assignadas por elles hoje na minha presença, e que o dito sello social e as referidas firmas dos mencionados dous directores e secretario da alludida companhia foram devida e respectivamente estampadas e assignadas de accordo com uma deliberação do conselho da administração da mesma companhia e de conformidade com as leis inglezas relativas a sociedades anonymas.

Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes passo a presente que assigno e sello com o meu sello official, em Londres aos dezoito do mez de julho de mil novecentos e dous. – (Assignado) Alfred Donnison, tabellião publico.

Tinha mais um sello em linha azul, com o seguinte dizer:

Donnison & Son.

Tabelliães. 147, Sesdenhall Street, Londres.

Este sello prendia um cordão verde que atravessava todo o documento.

Tinha mais a seguinte declaração:

Reconheço verdadeira a assignatura retro de Alfred Donnison, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos vinte e um de julho de mil novecentos e dous. – (Assignado) E. L. Chermont, consul.

Tinha mais uma estampilha consular no valor de cinco mil réis, devidamente inutilizada.

Tinha mais a seguinte declaração: Numero 307 – Recebi 11 shillings e 3 dinheiros. – (Assignado) E. L. C.

Tinha mais um carimbo em tinta roxa com os seguintes dizeres:

A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das Repartições Fiscaes da Republica.

Tinha mais um sello em tinta vermelha, tendo no centro as armas do Brazil com o seguinte dizer:

Republica dos Estados Unidos do Brazil – Consulado em Londres.

Tinha mais uma estampilha federal no valor de um mil réis, com o seguinte dizer: Delegacia Fiscal do Thesouro Federal de S. Paulo.

Em 20 de fevereiro de 1903.

(Assignado) Septimo Werner.

Tinha mais seis estampilhas no valor de quinhentos e cincoenta réis, devidamente inutilizadas com a seguinte declaração:

Reconheço verdadeira a firma supra do Sr. E. L. Chermont, consul do Brazil em Londres.

Delegacia Fiscal do Thesouro Federal de S. Paulo.

Em 20 de fevereiro de 1903. – O delegado fiscal interino, (assignadoo) João Lourenço da Silva Anthero.

O traductor publico E. Hollender.

Nada mais continha ou declarava o dito documento escripto em inglez e que bem e fielmente traduzi do proprio original ao qual me reporto, e que depois com este conferido e achado exacto tornei a entregar a quem m’o havia apresentado. Em fé do que, passei o presente que assignei e sellei com o sello de meu officio nesta cidade de S. Paulo aos 30 de maio do anno de 1903. – Eugène Jules Jacques Hollender de Jonge traductor publico, interprete commercal juramentado.

O referido é verdade o que juro sob a fé do meu officio. – E. Hollender.