DECRETO N. 4869 – DE 20 DE JUNHO DE 1903
Approva a reforma dos estatutos do Banco de Credito Real de S. Paulo.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu o Banco de Credito Real de S. Paulo, com séde na Capital do Estado de S. Paulo, representado por seu director-gerente José Duarte Rodrigues, resolve approvar os novos estatutos, que a este acompanham, adoptados pelos accionistas do referido banco em assembléa geral realizada em 28 de março do corrente anno.
Rio de Janeiro, 20 de junho de 1903, 15º da Republica.
Francisco DE Paula. Rodrigues Alves.
Leopoldo de Bulhões.
Estatutos do Banco de Credito Real de S. Paulo, a que se refere o decreto n. 4869, desta data
capitulo i
TITLLO I
OBJECTO, DENOMINAÇÃO, PRAZO, SÉDE
Art. 1º A sociedade anonyma denominada – Banco de Credito Real do S. Paulo –, constituida em virtude das leis provinciaes do S. Paulo, ns. 145, de 25 de julho de 1881, e 32, de 24 de março de 1882, será regida de ora em deante pelos presentes estatutos, de accordo com a lei n. 660, de 28 de agosto de 1899, e contracto de 1 de dezembro do mesmo anno, realizado com o actual Estado do S. Paulo, da Republica dos Estados Unidos do Brazil.
Art. 2º O prazo da sociedade é de 50 annos a contar de 28 de novembro de 1889, não podendo a mesma ser dissolvida sinão nos casos previstos pelas leis, ou por perda da metade do capital realizado.
Art. 3º A séde social é na Capital do Estado de S. Paulo, podendo, porém, o banco estabelecer agencias onde lhe convier e devendo ter uma na Capital Federal, na qual haverá um registro de accionistas e será facultada a transferencia das acções.
TITULO II
CAPITAL, ACÇÕES
Art. 4º O capital social é de dez mil contos de réis, sendo – cinco mil contos de réis já emittidos pela antiga carteira hypothecaria e – cinco mil contos de réis, ora accrescidos, e cuja subscripção será aberta quando assim o resolver a administração do banco, ouvido o fiscal do Governo.
§ 1º A esse capital de dez mil contos de réis, e pelo prazo de vinte annos, a contar de 1 de dezembro do 1899, Estado de S. Paulo garante os juros de sete por cento anno. Fica entendido que os cinco mil contos de réis, ora accrescidos, constituirão capital social, sómente depois de subscriptas as acções que o representarem e satisfeitas as disposições do art. 96 do decreto n. 431, de 4 de julho de 1891; exceptuada, porém, a quota de mil contos de réis representada pelos direitos do incorporador do banco, resultantes da assembléa geral de 18 de junho de 1883 e da escriptura publica da mesma data, conforme o laudo dos louvados nomeados na assembléa geral extraordinaria de 10 de outubro de 1899, e approvada na de 18 de janeiro de 1900. Esses mil contos de réis serão entregues a quem de direito, em acções integradas do valor de duzentos mil réis cada uma, ou applicados á integração de acções já emittidas; e serão computados na realização do capital primitivo, de cinco mil contos de réis, que se tornará effectivo dentro do prazo de dous annos, a contar de 1 de dezembro de 1899.
§ 2º A administração poderá facultar aos actuaes accionistas a integração de suas acções, mediante a entrada da quota que for sufficente para, reduzindo seu numero, se completar o dito capital primitivo de cinco mil contos de réis.
§ 3º O capital do banco é dividido em acções de 200$ cada uma.
A administração do banco providenciará para recolher, no menor prazo possivel, as fracções de acções da antiga carteira hypothecaria, podendo emittir novas acções de valor nominal do das fracções que recolher. Entretanto, os possuidores de ditas fracções (quartos de acção) continuarão a gosar dos direitos que a lei confere ( art. 18, §§ 2º e 3º, do decreto n. 434, de 1891).
§ 4º Cada acção dá direito a uma parte dos lucros sociaes e á propriedade do capital, proporcional ao valor realizado da mesma acções.
§ 5º A parte não realizada das acções do capital primitivo, de cinco mil contos de réis, e bem assim o capital accrescido de cinco mil contos de réis, em cuja subscripção terão preferencia os accionistas do banco, na proporção das acções que então possuirem – poderá, ser chamada quando a administração julgar conveniente, mas em prestações nunca superiores a dez por cento do valor nominal da acção.
As chamadas devem ser annunciadas pela imprensa, com quinze dias de antecedencia, e guardar entre si um intervallo não menor de trinta dias.
§ 6º Os accionistas que deixarem de realizar as entradas na fórma prescripta pagarão – independentemente de qualquer interpellação judicial – os juros da móra, á razão de doze por cento ao anno e que serão contados sobre o valor da entrada não realizada e desde o dia em que se encerrar o prazo da chamada. Além disso, e salva a acção de pagamento contra os accionistas remissos e cessionarios, caberá ao banco o direito de mandar vender em leilão as acções em falta, por conta e risco do seu dono, á cotação do dia, depois de notificado judicialmente o accionista ou cessionario, por editaes publicados dez vezes durante um mez, em duas folhas de maior circulação na séde do banco.
Si a venda em leilão não se effectuar por falta de compradores o banco poderá declarar perdida a acção e apropriar-se das entradas feitas ou exercer contra o accionista e os cessionarios os direitos derivados da responsabilidade contrahida (arts. 33 e 34 do decreto n. 434, de 1891).
§ 7º E' facultado ao accionista integralizar suas acções, independentemente da chamada, pagando, além do valor a realizar, os juros do tempo decorrido do semestre, na razão do ultimo dividendo distribuido.
Art. 5º As acções são nominativas a transferiveis por termos lançados nos registros do banco, assignados pelo cedente e cessionario.
Art. 6º Os direitos e obrigações relativas ás acções acompanham o respectivo titulo; e a propriedade de uma ou mais acções importa, de pleno direito, adhesão aos estatutos da sociedade.
TITULO III
DAS OPERAÇÕES DO BANCO
Art. 7º As operações do banco são:
§ 1º As de hypotheca a longo prazo, com amortização, e a curto prazo, com ou sem amortização, a beneficio da lavoura e industrias connexas (art. 286, 1ª parte, do decreto n. 370, de 2 de maio de 1890).
§ 2º As de penhor agricola (art. 362 do decreto n. 370, de 1890);
§ 3º E, facultativamente, as de venda de productos agricolas que lhe hajam sido dados em penhor, ou outros; podendo fazer taes transacções, por via de suas agencias, corretores ou prepostos seus, mediante as commissões de estylo.
A circumscripção territorial para todas as operações fica, limitada ao Estado de S. Paulo.
CAPITULO II
TITULO I
DOS EMPRESTIMOS HYPOTHECARIOS
Art. 8º O banco poderá desde já fazer emprestimos hypothecarios, até ao decuplo do capital realizado.
Paragrapho unico. O capital de mil contos de réis em acções, destinado á indemnização do incorporador do banco, só poderá servir de base á emissão de letras por emprestimos hypothecarios, á proporção que as ditas acções forem garantidas por um fundo especial, que, até á somma integral de mil contos de réis, se constituirá pela contribuição, não só da metades do excedente de oito por cento dos lucros liquidos semestraes, como tambem do capital effectivo das acções que venham a cahir em commisso.
Art. 9º Os emprestimos a longo prazo, pagaveis por annuidades, só podem recahir sobre primeira hypotheca, constituida, cedida ou subrogada nos termos das leis vigentes; considerando-se como feitos sobre primeira hypothoca, em todo e qualquer caso, os enprestimos destinados ao pagamento de quaesquer dividas do mutuario, uma vez que a escriptura do contracto seja inscripta em primeiro logar e sem concurrencia de onus reaes.
§ 1º Os emprestimos hypothocarios serão realizados sobre immoveis agricolas ou ruraes e, accessoriamente, sobre immoveis urbanos, sitos no Estado de S. Paulo.
§ 2º Nenhum emprestimo hypothecario poderá exceder á metade do valor dos immoveis ruraes, e a dous terços do dos immoveis urbanos; sendo a avaliação feita por perito da exclusiva escolha do banco.
§ 3º Não serão concedidos emprestimos novos, sem que a renda média annual dos bens em garantia, e que for arbitrada pela administração do banco, de accordo com o fiscal do Governo, seja sufficiente para o serviço da divida hypothecaria. O calculo dessa renda terá por base as declarações do mutuario e as informações do perito do banco.
§ 4º Os emprestimos hypothecorios serão realizados em dinheiro, ou em letras hypothecarias ao par da emissão do banco; podendo este nos emprestimos em letras dar, em dinheiro, cinco a dez por cento do valor do contracto.
Quando os emprestimos forem feitos em letras, o banco poderá negocial-as de accordo com o mutuario; e, quando em dinheiro, o banco as negociará quando e como lhe aprouver.
§ 5º Consideram-se de longo prazo os contractos de cinco a vinte annos, reembolsaveis por annuidades pagas semestralmente.
a) As annuidades comprehenderão o juro, a commissão de administração e uma quota de amortização calculada sobre o prazo convencionado, de modo que produza a extinção da divida no fim mesmo prazo.
b) A commisão de administração será sempre contada sobre o valor nominal do emprestimo, e á razão de meio por cento ao anno nos novos emprestimos, á excepção da que for cobrada no acto de emprestimo, e que será de um por cento.
§ 6º Os pagamentos das prestações semestraes serão realizados pelos mutuarios, em moeda corrente.
No acto do emprestimo, o mutuario pagará o juro do tempo que decorrer deste o contracto até o fim do semestre em que o mesmo contracto se fizer, e mais a commissão de um por cento sobre o valor de todo o emprestimo; podendo esse juro e commissão ser pagos em letras hypothecarias, das que receber, e por seu valor nominal, quando o emprestimo for todo feito em letras.
§ 7º Nos emprestimos, o banco poderá cobrar, além da commissão de administração, juros até dez por cento ao anno, mediante letras hypothecarias de juro annual de oito por cento.
§ 8º O mutuario que tiver em dia o pagamento das prestações semestraes vencidas poderá pagar antecipadamente a sua divida, no todo ou em parte, fazendo-se, no caso de pagamento parcial, a reducção proporcional nas respectivas annuidades; e esse pagamento poderá ser feito em letras hypothecarias ao par, de juros correspondentes ao das letras em que os emprestimos forem recebidos, havendo o banco sobre o capital reembolsado uma indemnização de dous por cento, paga em dinheiro no mesmo acto. Não terá logar essa indemnização quando o pagamento antecipado for a dinheiro.
Art. 10. Devendo effectuar-se a 1 de abril e a 1 de outubro de cada anno o pagamento dos juros das letras hypothecarias fica entendido que o pagamento das annuidades dos respectivos emprestimos hypothecarios continuará a ser exigivel nos mezes de junho e dezembro.
Art. 11. Além das condições peculiares aos emprestimos, o banco poderá nos respectivos contractos estipular as multas que entender convenientes, contra o mutuario, por qualquer infracção contractual; ficando, entretanto, salvo ao banco o direito de exigir o pagamento integral da divida e uma indemnização de dez por cento sobre o valor da mesma divida, nos termos do art. 284 do decreto n. 370, de 1890.
§ 1º Sem prejuizo das multas e indemnizações acima declaradas, o banco poderá considerar vencida toda a divida, antes de decorrido o prazo convecionado, todas as vezes que se verificar qualquer das seguintes circumstancias:
a) falta de pagamento pontual, no todo ou em parte, de qualquer prestação semestral;
b) quando sem prévio consentimento, por escripto, do banco, se der a alienação total ou parcial de qualquer dos bens sujeitos á hypotheca; ou imposição de qualquer anus real sobre os mesmos bens;
c) dando-se, por qualquer causa, deterioração em qualquer dos bens sujeitos á hypotheca, ou outros successos, factos que depreciem o seu valor, perturbem a posse do mutuario, ou tornem duvidoso o seu direito de propriedade; sendo que, dada a depreciação de valor, o mutuario, si assim convier ao banco, poderá reforçar ou substituir a garantia;
d) si o mutuario tiver occultado factos, delle conhecidos, que produzam ou possam produzir depreciação dos bens em garantia; ou extingam ou tornem duvidoso o direito do mutuario sobre os mesmos bens;
e ) si o mutuario não tiver em boa conservação, ou não promover o desenvolvimento e prosperidade dos bens dados em garantia;
f) si o banco reconhecer que o mutuario prestou declarações falsas quanto á quantidade, qualidade, renda dos bens offerecidos em garantia.
§ 2º Sem prejuizo da indemnização, o banco ainda poderá considerar vencida toda a divida:
a) quando por parte de qualquer outro credor for o mutuario accionado ou executado por dividas; tornando-se exigivel a divida desde a data da primeira citação judicial, promovida contra o mutuario;
b) si dentro do prazo do contracto qualquer dos mutuarios vier a fallecer ou ficar privado da administração de seus bens.
Em caso do fallencia, o banco, independentemente da administração da massa, poderá, proceder á excussão da hypotheca, para seu pagamento, logo que a fallencia for declarada.
Art. 12. Na falta de pagamento de qualquer prestação, na data fixa e determinada, por parte do devedor hypothecante, pagará este o juro de um por cento ao mez, pelo tempo da móra, emquanto ao banco convier esperar.
Art. 13. Os immoveis urbanos serão seguros á custa dos mutuarios, podendo o premio do seguro, si não for pago de outro modo ser annexado á annuidade. No caso de sinistro, o banco tem direto de receber, directamente da companhia seguradora, a indemnização respectiva, a qual será applicada á amortização da divida, considerada como si fôra pagamento antecipado, ou restituida ao mutuario, feito o abatimento das prestações que estiverem vencidas, depois de reedificado o predio incendiado, si ao banco assim convier.
Art. 14. Não serão admittidos nos emprestimos:
a) theatros, minas, pedreiras;
b) predios, ou estabelecimentos agricolas ou ruraes e urbanos que estiverem indivisos ou communs, a menos que todos os condominos solidariamente se obriguem no contracto;
c) predios, cujo usufructo estiver separado da propriedade, salvo si proprietario o usufructuario solidariamente se obrigarem no contracto.
Art. 15. O banco exigirá dos proponentes, além dos titulos authenticos de propriedade, de medição e demarcação legal dos bens hypothecandos, todos os documentos que entender necessarios, devendo o proponente, no acto de apresentar o seu pedido, depositar uma quantia não excedente a trezentos mil réis para as despezas de avaliação de cada uma das propriedades offerecidas em garantia.
Art. 16. Os bens que o banco obtiver, por accordo com os devedores, ou que lhe forem adjudicados, deverão ser vendidos do melhor modo, a juizo da administração.
TITULO II
DAS LETRAS HYPOTHECARIAS
Art. 17. A emissão de letras hypothecarias só poderá ser feita na, séde social do banco.
§ 1º As letras hypothecarias serão do valor nominal de cem mil réis cada uma, e vencerão o juro annual maximo de oito por cento, pago semestralmente.
§ 2º Os titulos respectivos serão assignados por um dos administradores do banco e pelo thesoureiro ou encarregado da emissão, e rubricados pelo fiscal do Governo; devendo ser numerados por ordem relativa a cada serie, e conter a declaração do juro, tempo e modo de pagamento.
§ 3º O pagamento do juro começará no dia 1 de abril e no dia 1 de outubro de cada anno.
Art. 18. As letras hypothecarias representam os emprestimos hypothecarios do longo prazo, e não teem época fixa de pagamento; pagam-se por via de sorteio, de modo que o valor nominal total das que ficarem em circulação não exceda á somma de que, nessa época, a sociedade for credora por taes emprestimos.
§ 1º O pagamento por via de sorteio realiza-se cem a quota da annuidade destinada para amortização e com a importancia dos pagamentos antecipados, quando estes forem feitos em dinheiro.
§ 2º Proceder-se-ha ao sorteio uma vez em cada anno, no mez de julho, com a assistencia da administração do banco e do fiscal do Governo de S. Paulo, e observadas as disposições legaes.
O banco poderá, de accordo com o fiscal do Governo, proce der a mais de um sorteio, por anno, de suas letras hypothecarias.
§ 3º Os sorteios serão publicos o previamente annunciados pela imprensa.
Os numeros designados pela sorte serão publicados pela imprensa, procedendo-se ao pagamento das letras sorteadas no dia annunciado, cessando desde esse dia os juros daquellas letras.
§ 4º Queimar-se hão as letras hypothecarias amortizadas em virtude do sorteio.
§ 5º Tanto do sorteio como da queima se lavrarão termos em livros especiaes, assignados pela administração do banco e fiscal do Governo.
§ 6º O banco destinará annualmente, a contar do anno de 1901 inclusive, em deante, uma somma não inferior a 2 % dos seus lucros liquidos, para ser distribuida ás letras hypothecarias sorteadas de cada serie, conforme o plano de distribuição que, de accordo com o fiscal do Governo, a administração do banco organisar e publicar annualmente.
Art. 19. As Ietras hypothecarias que o banco receber em pagamentos antecipadas serão selladas com sello especiaI, entrarão no sorteio em concurrencia com as outras e serão reemittidas logo que houver novos emprestimos.
Art. 20. As cautelas representativas das letras hypothecarias que o banco emittir gosam de todos os direitos a estas inherentes, até que por ellas sejam substituidas (art. 292, paragrapho unico, do decreto n. 370).
TITULO III
DO PENHOR AGRICOLA
Art. 21. O banco só poderá fazer contractos de penhor agricola com os seus mutuarios, applicando para esse fim o seu capital e as sobras apuradas em dinheiro.
§ 1º O prazo do contracto não será maior de 12 mezes, podendo, porém, ser reformado.
§ 2º Os juros não excederão a 12 % ao anno.
§ 3º O contracto será constituido sob bases que assegurem efficazmente, não só a sua liquidação annual, nos termos do art. 364 do decreto n. 370, de 2 de maio de 1890, como ainda o serviço da divida hypothecaria.
Art. 22. O banco permittirá aos seus mutuarios o contracto de penhor agricola com outrem, desde que no contracto fique assegurado o serviço da divida hypothecaria, podendo o banco exigir das partes contractantes as garantias e documentos que julgar necessarios.
CAPITULO III
TITULO I
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 23. A administração do banco, emquanto não tiver este pago ao Estado a divido, contrahida em virtude da lei n. 814, de 31 de outubro de 1901, será composta de cinco membros, um dos quaes de nomeação e demissão do Governo, por tempo indeterminado, e outros eleitos pelos accionistas e cujo mandato durará seis annos, podendo ser reeleitos.
Art. 24. Ao director nomeado pelo Governo, que será o director-fiscal, competirá:
§ 1º Intervir, sob pena de nullidade, em todas as operações do banco e superintender ao seu funccionamento, á sua escripturação, ao seu pessoal e a qualquer acto ou deliberação da directoria e da gerencia.
§ 2º Interpor veto suspensivo aos actos e deliberações da directoria e da gerencia, convocando em seguida, por officio, os directores presentes em exercicio, afim de se reunirem no prazo de 24 horas e tomarem conhecimento das razões do veto. Não se realizando a reunião nesse prazo ou não resultando della deliberação alguma a respeito do veto, este considerar-se-ha approvado e, portanto, nullo o acto vetado. Si, porém, for rejeitado o veto, o director-fiscal recorrerá, com effeito suspensivo, para o Governo do Estado. Este mandará que os directores divergentes lhe remettam, por escripto e si o quizerem, as razões da divergencia, no prazo de 48 horas, findo o qual o Governo decidirá definitivamente. A esse director tambem competirá convocar a reunião da directoria, sempre que julgar necessario.
§ 3º Examinar e dar parecer sobre os processos de emprestimos.
§ 4º Examinar todas as avaliações que se fizerem para emprestimos e, não se conformando com ellas, exigir novas.
§ 5º Rubricar as letras hypothecarias e assignar os respectivos termos de emissão.
§ 6º Fiscalizar os sorteios das letras hypothecarias, o resgate e a queima das sorteadas, e bem assim o pagamento e a queima dos coupons vencidos.
§ 7º Examinar os balanços semestraes e annuaes do banco, verificando si a distribuição dos lucros está de accordo com o contracto de 1 de dezembro de 1899, celebrado entre o banco e o Governo do Estado de S. Paulo; e si o sorteio das letras corresponde á somma das quotas recebidas dos mutuarios para amortização dos debitos.
§ 8º Emittir parecer sobre todas as operações de credito que o banco realizar no paiz ou no estrangeiro.
§ 9º Verificar a correspondencia entre a somma das letras emittidas e o valor dos emprestimos hypothecarios.
§ 10. Superintender-a fiel execução dos contractos entre o banco e o Governo do Estado de S. Paulo, em execução das leis ns. 145, de 25 de julho de 1881, e 660, de 28 do agosto de 1899.
Art. 25. Ao director-gerente principalmente incumbe:
§ 1º Presidir ás assembléas geraes dos accionistas e ás sessões da administração.
§ 2º Executar todas as deliberações da administração.
§ 3º Dirigir e providenciar sobre o andamento das operações do banco, consultando sempre a administração, em casos de maior importancia.
§ 4º Manter a correspondencia do banco.
§ 5º Assignar as escripturas de hypotheca, penhor agricola e quitação, uma vez autorizadas os emprestimos pela administração, ou recebida pela thesouraria a importancia das dividas pagas.
§ 6º Examinar e resolver, sob a approvação da administração, as propostas de emprestimos e mais operações do banco.
§ 7º Fiscalizar a estricta observancia do regimento interno.
§ 8º Organisar e redigir os relatorios do banco, sujeitando-os ao conhecimento da administração.
Art. 26. Ao director-superintendente, principalmente incumbe:
§ 1º Substituir o director-gerente, em sua falta ou impedimentos.
§ 2º Examinar e visar todas as minutas de escripturas do banco.
§ 3º Superintender o serviço forense de todas as causas, em que o banco for interessado.
§ 4º Dirigir, com o director-gerente, todo o serviço interno do expediente do banco; e, especialmente, o serviço preparatorio dos emprestimos.
Art. 27. Ao director-secretario principalmente incumbe:
§ 1º Representar a administração perante os poderes do Estado.
§ 2º Examinar e dar parecer final sobre os processos do emprestimos.
§ 3º O serviço das actas das sessões da administração.
§ 4º Emitir parecer por escripto em todos os assumptos, em que for especialmente consultado pela administração ou pelo director-gerente.
Art. 28. Ao director-thesoureiro, principalmente, incumbe todo o serviço peculiar á thesouraria do banco.
Art. 29. O director-fiscal será substituido em seus impedimentos por quem o Governo designar e perceberá, os vencimentos de 24:000$ annuaes, pagos mensalmente, á custa do banco, que, para isso, entregará, as necessaria quantias á Thesouraria do Thesouro do Estado, por trimestres adeantados.
Art. 30. Os directores eleitos terão os seguintes vencimento annuaes: o director-gerente, 30:000$; e cada um dos outro directores, 18:000$000.
Os vencimentos serão pagos mensalmente.
Art. 31. No caso de vaga, os membros da administração em exercicio designarão um accionista para preenchel-a provisoriamente, competindo á assembléa geral fazer a nomeação definitiva na primeira reunião ordinaria que se seguir. O substituto definitivamente nomeado servirá tão sómente pelo tempo que restar ao substituido.
Não se considera vago o logar de director que se ausentar temporariamente por motivo de seu interesse particular, comtanto que a ausencia não seja maior de seis mezes e que os outros directores estejam todos em exercicio.
Art. 32. A administração do banco, sob proposta do director-gerente, nomeará os auxiliares que julgar necessarios inclusive um sub-gerente e um sub-secretario do banco, marcando-lhes os vencimentos e attribuições.
Art. 33. Qualquer accionista poderá ser eleito para os cargos da administração, mas não poderá entrar em exercicio sem possuir 100 acções integralizadas do banco e residir na séde social. Essas acções ficarão constituidas inalienaveis, até que sejam approvadas as contas da gestão do administrador, e no livro de registro de accionistas se fará a devida annotação.
Paragrapho unico. Não poderão conjunctamente exercer o cargo de director accionistas que forem entre si ascendente descendente, sogro e genro, cunhados durante o cunhadio e parentes por consanguinidade até o segundo gráo.
Art. 34. Todos os directores são obrigados a comparecer diariamente ao banco, distribuindo entre si os differentes serviços de modo a auxiliarem o director-gerente no expediente das diversas secções em que os trabalhos se dividirem, o que será determinado pelo regimento interno que a administração organisar.
O serviço interno ficará distribuido entre o director-gerente e o director-superintendente.
Art. 35. A administração se reunirá, semanalmente em sessão ordinaria e extraordinariamente todas as vezes que o director-gerente julgar necessario; não podendo se installar a sessão sem a presença de pelo menos, tres directores, inclusive o director-gerente ou o seu substituto, quando aquelle estiver ausente ou impedido.
§ 1º Todos os negocios do banco serão resolvidos pela administração, sob proposta do director-gerente, e por maioria de votos, cabendo ao mesmo director-gerente o voto de qualidade.
§ 2º De todas as sessões se lavrará uma acta em livro especial, a cargo do director-secretario.
Art. 36. A administração fica revestida dos poderes necessarios para praticar todos os actos de gestão, podendo transigir, celebrar contractos, contrahir emprestimos e fazer quaesquer outras operações de credito; adquirir e alienar bens, transferir direitos e privilegios da sociedade, dispondo e ordenando todos os serviços e operações com plenos, geraes e especiaes poderes; e bem assim mais para representar o banco em Juizo ou fóra delle, sendo seu orgão natural o director-gerente.
Paragrapho unico. As responsabilidades do banco serão assignadas pelo director-gerente e outro director.
Art. 37. Todos os membros da administração são pessoal e solidariamente responsaveis por excesso ou abuso de mandato, culpa ou fraude, respondendo á sociedade pelos prejuizos que dahi resultarem.
TITULO II
DA COMMISSÃO FISCAL
Art. 38. Haverá uma commissão fiscal composta de tres membros, tirados dentre os accionistas do banco, eleitos annualmente na assembléa geral ordinaria, e cujo mandato durará por um só anno, isto é, o intervallo de duas assembléas geraes ordinarias consecutivas.
A essa commissão incumbe proceder ao exame e dar parecer sobre as contas da administração, nos termos legaes; podendo ser convocada e consultada sobre as operações do banco, quando a administração assim o resolver.
§ 1º Na mesma occasião em que forem eleitos os fiscaes se elegerão tambem tres supplentes, que substituirão aquelles na sua falta ou impedimento.
§ 2º O mandato dos fiscaes e suppIentes póde ser renovado.
TITULO III
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 39. A assembléa geral, regular e legalmente constituida, representa a totalidade dos accionistas.
Art. 40. Todos os annos, no mez de março, terá logar uma assembléa geral ordinaria, que se reunirá no logar da séde social (cidade de S. Paulo).
Art. 41. O inventario e balanço annuaes do banco serão organisados, pelo menos, um mez antes da época fixada para a reunião da assembléa geral ordinaria, e publicados pela imprensa antes de verificar-se a mesma reunião.
Art. 42. Além das assembléas geraes ordinarias haverá assembléas geraes extraordinarias, sempre que a administração entender conveniente, ou quando for requerido por sete ou mais accionistas representando, pelo menos, o quinto do capital social.
A convocação da assembléa geral será sempre motivada e annunciada pela imprensa 15 dias antes, com indicação do logar e hora da reunião.
Art. 43. Ainda que, sem o direito de votar, por não possuir o numero de acções exigido por estes estatutos, é permittido a qualquer accionista comparecer á reunião da assembléa geral e discutir o objecto sujeito á deliberação.
Os accionistas podem fazer-se representar em qualquer reunião de assembléa geral ordinaria ou extraordinaria por procuradores, com poderes para o acto, e especialmente os de votar, comtanto que não sejam conferidos a administradores ou membros da commissão fiscal, e os procuradores sejam accionistas.
Art. 44. Os accionistas menores, interdictos ou as mulheres casadas, com livre administração de seus bens, podem ser representados por seus tutores, curadores ou maridos, que exhibirem os respectivos titulos, na fórma legal.
Art. 45. Para que a assembléa geral possa validamente funccionar e deliberar é indispensavel que esteja presente um numero de accionistas, por si ou por procuradores, que represente, pelo menos, o quarto do capital social.
Si este numero não se reunir, uma, nova reunião será convocada, por meio de annuncios nas folhas, declarando-se nelles que a assembléa deliberará, qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.
Art. 46. A assembléa geral que tiver de deliberar sobre alterações ou modificações dos estatutos, augmento de capital social, prorogação do prazo, liquidação antecipada e nomeação da liquidantes, no fim do prazo social, carece, para validamente se constituir, da presença de accionistas, por si ou por procuradores, que no minimo, representem dous terços do capital social.
Si, nem na primeira, nem na segunda reunião, comparecer o dito numero de socios, convocar-se-ha terceira com a declaração de que a assembléa deliberará, qualquer que seja a somma do capital representado pelos presentes. Neste caso, além do annuncio, a convocação se fará por meio de cartas.
Art. 47. Nas reuniões das assembléas geraes as deliberações serão tomadas por maioria de votos presentes.
Art. 48. Em qualquer das reuniões de assembléas geraes, ordinarias ou extraordinarias, o numero de cinco acções dá direito a um voto, e assim progressivamente.
Art. 49. As assembléas geraes serão presididas pelo director-gerente do banco, que indicará dous accionistas presentes que sendo approvados, servirão não só de escrutadores para a verificação do numero de acções apresentadas na reunião, como ainda, de secretarios.
De todas as reuniões de assembléa geral se lavrará uma acta que deverá ser assignada pelo presidente e secretarios, acta que, nas reuniões ordinarias, será approvada na reunião subsequente.
Nas reuniões extraordinarias a acta deverá ser redigida e approvada acto continuo, si for possivel, ou em nova reunião, expressamente convocada para esse fim.
Art. 50. Qualquer accionista póde indicar á assembléa geral ordinaria qualquer medida que julgar de interesse social, e, apresentada a indicação, se procederá á nomeação de uma commissão para dar parecer, o qual será manifestado na primeira reunião ordinaria; e a nova assembléa tomará conhecimento, si a medida proposta estiver comprehendida nas attribuições concedidas á mesma assembléa ordinaria.
Art. 51. Durante os oito dias que precederem á reunião da assembléa geral serão suspensas as transferencias de acções.
TITULO IV
DOS DIVIDENDOS
Art. 52. Só poderão fazer parte dos dividendos do banco os lucros liquidos, provenientes de operações effectivamente concluidas no respectivo semestre.
Art. 53. Todos os semestres, do producto liquido da receita do banco se deduzirão dez por cento para o fundo de reserva, e dous por cento (no minimo) para premios de sorteio (art. 18, § 6º); e do restante se fará dividendo entre os accionistas, observadas as seguintes restricções:
a) si os lucros excederem de oito por cento ao anno, metade do excesso será levada á conta do fundo especial de garantia a que se refere o art. 8º, paragrapho unico, até que esse fundo attinja á somma integral de mil contos de réis;
b) as quantias effectivamente pagas pelo Estado de S. Paulo, pela garantia concedida de juros annuaes de sete por cento sobre o capital do banco, serão indemnizadas ao Estado pela quota, de cincoenta por cento até á concurrente quantia, deduzida dos lucros liquidos semestraes superiores a oito por cento ao anno, com preferencia sobre a consignação precedente e a constante do art. 18, § 6º;
c) quando os lucros excederem de oito por cento ao anno, a administração poderá destinar uma quota maior de dous por cento para premios de sorteio, si assim entender conveniente, no interesse da cotação de suas letras: hypothecarias; e bem assim arbitrar, sem prejuizo do fundo de reserva effectivo, outra quota, que será levada á conta de lucros suspensos, para fazer face a perdas que por acaso se venham a verificar.
Art. 54. Não se poderá distribuir dividendo algum aos accionistas, emquanto houver desfalque no capital realizado.
Art. 55. O fundo de reserva, quando apurado em dinheiro, deverá ser empregado em apolices da divida publica geral, interno, ou externa, ou em letras hypothecarias do mesmo banco, a arbitrio da administração, precedendo proposta do director-gerente.
Art. 56. Os dividendos, não reclamados dentro de cinco annos, reverterão em beneficio do fundo de reserva.
Fica entendido que esses dividendos poderão ser reclamados até á finalização do prazo do banco, provando-se ausencia em parte incerta do respectivo accionista.
TITULO V
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 57. O fôro judicial do banco é o da séde social, tanto para as acções commerciaes como civis e criminaes, e ainda mesmo para a discussão de pleitos que se moverem entre os accionistas e a administração, quer relativamente aos negocios sociaes, quer por abuso ou delicto dos administradores, renunciando os administradores, a qualquer outro fóro que possam ter, para responder no da séde social, ainda mesmo quanto aos actos de abuso, excesso do mandato, culpa ou fraude.
Art. 58. No caso de liquidação, os liquidantes que forem nomeados pela assembléa geral ficam constituidos mandatarios legaes de todos os accionistas, com poderes de transigir.
Si os liquidantes entenderem mais conveniente proceder á transferencia a uma outra sociedade de todos os bens, direitos e obrigações activas e passivas, poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria para o fim de deliberar a respeito da liquidação assim feita, e nessa reunião terão voto todos os accionistas qualquer que seja o numero de acções, contando-se os votos por cabeça. A decisão será tomada por maioria de votos presentes.
Art. 59. Consideram-se como parte integrante destes estatutos todas as disposições dos decretos ns. 169 A, de 19 de janeiro de 1890, 370, de 2 de maio do mesmo anno, 164, de 17 de janeiro do 1890, e 434, de 4 de julho de 1891; e leis de S. Paulo, ns. 145, de 25 de julho de 1881, 32, de 24 de março de 1882, e 660, de 28 de agosto de 1899.
TITULO SUPPLEMENTAR
DISPOSIÇÕES ESPECIAES
Art. 1º A administração do banco fica autorizada a promover perante o Governo a approvação destes estatutos e acceitar as modificações e alterações que o mesmo Governo determinar.
Art. 2º A administração do banco fica autorizada a realizar o accordo com os representantes do incorporador do banco ( art. 4º § 1º ), recebendo destes a necessaria quitação.
Paragrapho unico. O valor de mil contos de réis, representado pelos direitos do incorporador, terá escripturação em conta especial; e será balanceada com a do fundo de garantia, logo que esta attinja á mesma somma de mil contos de réis.
Art. 3º Fica decretada desde já a liquidação da carteira commercial do banco, fixando-se o prazo de dous annos, a contar de 1 de dezembro de 1899, para o pagamento integral do debito dessa carteira á carteira hypothecaria; considerando-se prorogado esse prazo por mais dous annos, caso o banco, durante o primeiro prazo, tenha realizado o pagamento de um terço, pelo menos, do alludido debito.
Paragrapho unico. Esse pagamento poderá ser feito em titulos da divida publica da União e do Estado de S. Paulo, letras hypothecarias dos bancos estabelecidos no mesmo Estado; pela transferencia de creditos garantidos por primeira hypotheca, desde que as mesmas não excedam á metade do valor dos immoveis ruraes ou a tres quartos do valor dos urbanos nella comprehendidos, e uma vez que a renda liquida destes bens, verificada aos ultimos annos, tenha sido superior á quantia necessaria para o serviço das amortizações e juros convencionados; e, finalmente, por titulos particulares, sendo estes sob approvação do Governo.
Para promover immediatamente essa liquidação fica a administração do banco constituida em commissão liquidante, com todos os poderes, mesmo os de transigir, conferidos nos arts. 159 e 160 do decreto n. 434, de 1891.
Art. 4º Em virtude da lei n. 814, de 31 de outubro de 1901, que autorizou um, auxilio ao banco de 2.500:000$ e já tendo elle recebido do Estado a quantia de 1.512:305$100, por intermedio do Banco Commercio e Industria, receberá o restante depois de approvado pela actual directoria o contracto respectivo, do qual constam as modificações ora adoptadas nos estatutos; considerando-se, pois, desde já, approvado o referido contracto.
Art. 5º Para pagamento dessa divida o banco entregará ao Estado a metade dos lucros liquidos semestraes, excedentes ao dividendo de 7% ao anno, devido aos accionistas, podendo, entretanto, o banco antecipar a solução do seu debito.
Art. 6º Durante o regimen do novo contracto o Estado fica livre da obrigação de pagar a garantia de juros do capital, até a concurrente quantia recebida pelo banco.
Art. 7º Ficam reduzidos, a contar de 1 de janeiro do corrente anno até o fim do semestre em que for solvido o referido debito do banco, os juros da móra, constantes do art. 12 dos estatutos, em favor das prestações vencidas e por vencer, devidas pelos mutuarios, ficando este juros reduzidos aos estabelecidos nos contractos de emprestimo.
O banco, porém, poderá exceptuar desse favor os mutuarios contra os quaes já tenha iniciado ou venha a iniciar a cobrança judicial.
Art. 8º O banco poderá:
I. Contrahir, dentro ou fóra do paiz e em condições legaes, um emprestimo destinado a saldar o seu debito perante o Estado de S. Paulo, garantindo-o, si possivel e necessario for com o activo do banco;
II. Suspender a realização de emprestimos hypothecarios até que sejam amortizados 25% do valor dos actuaes emprestimos ou até que suas letras hypothecarias alcancem na Bolsa a cotação de 70% do valor nominal;
III. Contractar com o Governo do Estado a creação de uma carteira de auxilios á lavoura, por meio de credito agricola ou hypothecario.
S. Paulo, 28 de março do 1903.– José Duarte Rodrigues, director-gerente.