DECRETO N. 5004 – DE 20 DE OUTUBRO DE 1903

Concede autorização á Compagnie Générale de Chemins de Fer et de Travaux Publics para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Compagnie Générale de Chemins de Fer et de Travaux Publics, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização a Compagnie Générale de Chemins de Fer et de Travaux Publics para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 20 de outubro de 1903, 15º da Republica.

FRANCISCO DE PAULA RODRIGUES ALVES.

Lauro Severiano Müller.

Clausulas a que se refere o decreto n. 5004, desta data

I

A Compagnie Générale de Chemins de Fer et de Travaux Publics é obrigada a ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia e outras, em que por direito se exija a citação pessoal.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brazil si infringir esta clausula.

IV

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 20 de outubro de 1903.– Lauro Severiano Müller.

Eu abaixo assignado, Joaquim Jeronymo Fernandes da Cunha filho, traductor publico das linguas allemã, franceza, ingleza e hespanhola, escriptorio: – Rua 1º de Março n. 41 – Sobrado.

Certifico pela presente que me foi apresentado um documento escripto na lingua franceza, afim de o traduzir para o portuguez, o qual é do theor seguinte:

TRADUCÇÃO

Estatutos da Companhia Geral de Estradas de Ferro e Obras Publicas, Sociedade Anonyma estabelecida em Bruxellas.

Extrahido e transcripto do Annexo do Monitor Belga, do dia cnco de junho de mil novecentos e dous (5 de junho de 1902). Acta numero tres mil e quarenta e tres (N. 3043), folhas mil duzentas e vinte e duas a mil duzentas e vinte e sete (fls. 1.222 a 1.227).

Companhia Geral de Estradas de Ferro e Obras Publicas, Sociedade Anonyma, estabelecida em Bruxellas. (Compagnie Générale de Chemins de Fer et de Travaux Publics).

I

CONSTITUIÇÃO

Perante Mestre Edward Van Hatteren, tabellião de Bruxellas, compareceram:

1º – A firma social Paindavoine irmãos, industriaes de Lille, rua Arago, numero vinte e quatro (n. 24), representada pelo senhor Jean-Rémy-Pierre Chesnelong, aqui adeante qualificado, em virtude de procuração sob assignatura privada dos quinze dias de maio corrente.

2º – O Senhor Hippolyte Robin, engenheiro, residente em Paris, avenida de Wagham, numero cento e cincoenta e dous, (n. 152), representado pelo senhor Maurice Hachette, sem profissão, residente em Paris, á rua do General Foy, numero trinta e cinco (n. 35), em virtude de procuração sob assignatura privada do dia quinze de maio corrente.

3º – O Senhor Otto Bemberg, banqueiro, residente em Paris, á rua Saint-Lazare, numero cincoenta e nove (n. 59), representado pelo referido senhor Hachette, em virtude de procuração sob assignatura privada de cinco do corrente.

4º – Senhor Jean-Rémy-Pierre Chesnelong, advogado, residente em Lille, á rua Royale, numero cento e nove (n. 109).

5º – Senhor Jules Auguste Dansette, industrial, deputado, residente em Armentière, representado pelo referido senhor Chesnelong, em virtude de procuração sob assignatura privada de vinte e nove de abril passado.

6º – Senhor Michel Ephrussi, banqueiro, residente em Paris, á rua Lapérouse, numero quarenta e oito (n. 48), representado pelo referido senhor Hachette, em virtude de procuração sob assignatura privada de cinco de maio corrente.

7º – Senhor Jorge (Georges) Léopold Halphem, banqueiro, residente em Páris, á rua Drouot numero dezoito. (n. 18), representado pelo mesmo senhor Hachette, em virtude de procuração sob assignatura privada de seis de maio corrente.

8º – Senhor Pierre Charles Vincent, banqueiro, residente em Paris, á rua Legendre, numero nove bis (n. 9 bis) representado pelo mesmo senhor Hachette, em virtude de procuração sob assignatura privada de seis de maio corrente.

9º – A firma social Demachy e F. Seillière, banqueiros de Paris, rua de Provence, numero cincoenta e oito (n. 58), representada pelo mesmo senhor Hachette, em virtude de procuração sob assignatura privada de seis do corrente mez de maio.

10. – Senhor Louis Ernest de Normandie, solicitador, residente em Paris, boulevard Malesherbes, numero quarenta e dous (n. 42) representada pelo mesmo senhor Hachette, em virtude de procuração sob assignatura privada de doze de maio corrente.

11. – Senhor Paul Moeller, Director da Companhia de Seguros «A New-York» – residente em Paris, avenida do Bosque de Bolonha, numero cincoenta (n. 50), representado pelo mesmo senhor Hachette, em virtude de procuração sob assignatura privada, de doze de maio corrente.

12. – Senhor Henri Félix Langlais, proprietario residente em Lille, á rua Nationale, numero setenta e sete (n. 77), representado pelo referido senhor Chesnelong, em virtude de procuração sob assignatura privada de quatorze de maio corrente.

13. – Senhor Jules Rouff, industrial, residente em Paris á rua do Cloître Saint-Honoré, numero quatorze (n. 14), representado pelo referido senhor Hachette, em virtude de procuração sob assignatura privada de quinze de maio corrente.

14. – Senhora viscondessa Nelly Benardaki, esposa do senhor visconde Antoine de Contader, proprietario, residente em Paris, á rua Greuze, numero quatorze (n. 14), representada pelo mesmo senhor Hachette, em virtude de procuração sob assignatura privada, de quinze de maio corrente.

15. – Senhor Michel Dubar, proprietario, residente em Lille, á rua de Ratisbonne, numero sessenta e tres (n. 63), representado pelo referido senhor Chesnelong, em virtude de procuração sob assignatura privada, de dezeseis de maio corrente.

16. – Senhor Natham Gutmam, proprietario, residente em Paris, avenida da Opera, numero tres (n. 3), representado pelo referido senhor Hachette, em virtude de procuração sob assignatura privada, de doze de maio corrente.

17. – Senhor Maurice Rouvier, ex-Ministro, presidente do Banco Francez, para o Commercio e Industria, residente em Neully sobre o Sena, á rua de Windsor, numero oito (n. 8), representado pelo senhor Henri Bonnet, abaixo qualificado, em virtude de procuração sob assignatura privada, de dezeseis de maio corrente.

18. – Senhor François Vanden Eeckhoudt, ex-corretor de cambio, residente em Bruxellas, á rua de Buisson, numero dezoito (n. 18).

19. – Senhor Henri Samuel, corretor de cambio, residente, em Bruxellas, á rua de La Loi, numero vinte e quatro (n. 24).

20. – Senhor Nicolas Dekker, proprietario, residente em paris, á rua da Sourdiére, numero vinte e nove (n. 29).

21. – A firma social Baelde irmãos, corretores de cambio em Saint-Jos-ten-Noode, á rua das Plantas, numero tres (n. 3), representada pelo dito senhor François Vanden Eeckhoudt, em virtude de procuração sob assignatura privada, de dezeseis de maio corrente.

22. – Senhor Louís Malchain, administrador da Companhia Ouro Preto Gold Mines of Brasil, residente em Paris, á rua Mayerbeer numero sete (n. 7).

23. – Senhor Paul (François Paul) Vanden Eeckhoudt, engenheiro residente em Bruxellas, á rua de I’Abbaye, numero quarenta e nove (n. 49).

24. – Senhor Henri Bonnet, empreiteiro, residente em Paris á rua do Rocher, numero oitenta e dous (n. 82).

25. – Senhor René Boudon, administrador do Banco Francez do Commercio e Industria, residente em Paris, na avenida Malakoff, numero oitenta e seis (n. 86), representado pelo referido senhor Nicolas Dekker, em virtude de procuração sob assignatura privada, de 15 de maio corrente.

26. – Senhor Paul Auguste Hérelle, proprietario, residente em Paris, á rua Clément Marot, numero vinte e um (n. 21), representado pelo mesmo senhor. Dekker, em virtude de procuração sob assignatura privada de 15 de maio corrente.

27. – Senhor E’mile Riche Restiau, engenheiro honorario de pontes e calçadas, residente em Bruxellas, á rua do Congresso numero vinte e cinco (n. 25), representado pelo referido senhor. Henri Bonnet, em virtude de procuração sob assignatura privada, de 16 de maio corrente.

28. – Sr. Ernest Poizat, proprietario, residente em Paris, a rua Croix-des-Petits-Champs, n. 32, representado pelo mesmo senhor. Bonnet, em virtude de procuração sob assignatura privada, de 16 de maio corrente.

As procurações supra-mencionadas ficarão annexas aos presentes Estatutos.

Os quaes comparecentes requereram ao tabellião Van Halteren, abaixo assignado, que lavrasse a escriptura dos Estatutos de uma Sociedade Anonyma, que declaram formar pela seguinte maneira:

CAPITULO I

DENOMINAÇÃO, SÉDE, DURAÇÃO, OBJECTO

Art. 1º Formou-se, pela presente escriptura, uma sociedade anonyma, sob a denominação de «Companhia Geral de Estradas de Ferro e Obras Publicas».

Art. 2º A séde social é estabelecida em Bruxellas; essa expressão comprehende a agglomeração bruxellense.

A sociedade póde ter filiaes, agencias ou sédes administrativas em outras quaesquer localidades da Belgica ou em paiz estrangeiro.

Art. 3º A duração da sociedade está fixada para 30 annos; mas póde ser prorogada successivamente por decisão da assembléa geral.

A sociedade póde tomar compromissos por mais longa duração.

A sociedade tambem póde ser dissolvida por antecipação a qualquer momento.

Art. 4º A sociedade tem por objectivo estudar e tomar quaesquer concessões, emprezas de construcção e de exploração de caminhos de ferro, carris de ferro (tramways) ou de outras vias de communicação, por terra ou por agua, portos e obras publicas em geral, emprezas de fornecimento de material fixo e rodante e, em geral, fazer sob a fórma que fôr, por sua conta, em participação ou por conta de terceiros, quaesquer emprezas de obras publicas em geral de qualquer natureza e especie, e quaesquer explorações; póde tambem comprar, fazer cessão, vender, transferir essas concessões, encommendas, emprezas de construcção ou de exploração, entrar com capitaes em sociedades especiaes ou de outra natureza, – anonymas, commanditarias ou de outra discriminação, fundir-se com essas sociedades ou com outras quaesquer; póde comprar, vender ou emittir quaesquer titulos de sociedades, que tiverem por objecto exclusivo, principalmente, ou accessorio, executar, favorecer ou desenvolver as emprezas de obras publicas, estradas de ferro ou quaesquer vias de communição, portos, etc., e, em geral, fazer quaesquer operações que se relacionem directa ou indirectamente com os objectos supra-indicados

Ella pratica as suas operações tanto na Belgica como em paiz estrangeiro.

CAPITULO II

CAPITAL, ENTRADAS, ACÇÕES, ACCIONISTAS

Art. 5º O capital social está fixado na quantia de quatro milhões de francos (frs. 4.000.000); é representado por oito mil (8.000) acções de quinhentos francos (frs. 500) cada uma.

Essas acções podem, por medida geral ou por pedido dos accionistas, ser divididas em fracções de cautelas (ou titulos de credito fraccionados) que, reunidas em numero sufficiente, conferem os mesmos direitos que a acção. As despezas de sello e demais correm por conta do interessado que pedir a divisão do titulo em fracções.

Art. 6º O Sr. Henri Bonnet refere e diz préviamente que, por decisão da assembléa geral dos seus accionistas, reunida no Rio de Janeiro, aos vinte e cinco dias de junho de mil e novecentos e um (25 de junho de 1901), a Companhia de Estrada de Ferro de Peçanha a Araxá, constituida precedentemente para a exploração do privilegio ao qual se referia o decreto do Governo Federal dos Estados Unidos do Brazil, numero mil e oitenta e dous, de vinte e oito de novembro de mil oitocentos e noventa e dous (Decr. n. 1082, de 28 de novembro de 1892), depois de haver adquirido a concessão da Estrada de Ferro de Peçanha a Araxá, modificou a sua denominação para a de Companhia da Estrada de Ferro de Victoria a Minas, com a faculdade de para si explorar outros privilegios e concessões que viesse a adquirir ou que estiverem de accordo ou se acommodarem ás suas rêdes no Governo do Espirito-Santo e no de Minas.

Por decreto do primeiro dia de fevereiro de mil e novecentos e dous, (Decr. de 1 de fevereiro de 1902), o Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, agindo em virtude da autoridade que lhe havia dado a lei numero oitocentos e trinta e quatro, de trinta de dezembro de mil novecentos e um (L. n. 834, de 30 de dezembro de 1901) no seu artigo dezoito, numero dezeseis (Art. 18, n. 16), confirmou á Companhia da Estrada de Ferro Victoria a Minas a concessão que tinha sido dada pelo precitado decreto de vinte e oito (28) de novembro de mil oitocentos e noventa (1890), substituindo, entretanto, á solicitação da companhia, ao traçado de Peçanha a Araxá, um novo traçado constituindo uma linha de penetração e de futuro que, partindo do mar para a cidade da Victoria, no Estado do Espirito Santo, passará por Peçanha e irá terminar em Diamantina, centro mineiro importante no Estado de Minas-Geraes.

A essa concessão, que comprehende mais ou menos uma extensão de setecentos (700) kilometros, o Governo Federal da Republica dos Estados Unidos do Brazil, entre outros privilegios, concedeu uma garantia de juros de seis por cento (6 %), durante trinta (30) annos, sobre o capital a fixar-se como sendo necessario á construcção e estructura do leito da estrada, sem que esse capital possa exceder de trinta contos (30:000$000), ouro, por kilometro, o que, ao cambio admittido pelo Governo, de vinte e sete (27) dinheiros esterlinos por mil réis (1$000), representa tres mil trezentos e setenta e cinco libras esterlinas (£. 3.375.0.0) ou, em francos, oitenta e cinco mil e duzentos francos (frs. 85.200).

O sr. Henri Bonnet declara que os estudos já approvados pelo Governo Federal da Republica dos Estados Unidos do Brazil, para quinhentos e seis (506) kilometros, fazem apparecer uma despeza que cobre ou excede os trinta contos, ouro, por kilometro.

O Sr. Henri Bonnet, por convenções verbaes tratadas com a Companhia da Estrada de Ferro de Peçanha a Araxá, as quaes foram traspassadas para a Companhia da Victoria a Minas, de cuja reorganização elle e o seu pessoal, participariam, obteve o direito de dar a empreza por empreitada da construcção e superstructura da linha da Victoria á Diamantina por Peçanha.

Agindo em virtude dos direitos que lhe foram dess'arte concedidos, declara dar opção á presente sociedade para a precitada empreza da Victoria á Diamantina.

A presente sociedade deverá pronunciar-se sobre essa opção em um prazo que não poderá exceder do dia trinta e um de maio de mil novecentos e dous (31 de maio de 1902).

Por preço dessa opção e como vantagens particulares, até para o caso em que não fosse ella acceita, o que entrar com capitaes receberá duas mil (2.000) acções da presente sociedade, em titulos liberados de todo pagamento e ao portador.

Mediante essa attribuição, encarrega-se elle de remunerar todos os concursos para os quaes deveu appellar, tendo em vista chegar á constituição e organização da presente sociedade.

Art. 7º As outras seis mil acções serão subscriptas pelo seguinte modo:

E’ declarado pelos comparecentes e reconhecido por todos elles que – cada uma dessas acções foi liberada por seu subscriptor com dez por cento (10 %) por uma entrada feita em dinheiro (numerario).

A importancia total dessas entradas, elevando-se á quantia de trezentos mil francos (frs. 300.000), aqui foi posta, em presença do tabellião e das testemunhas infra-inscriptas, á disposição da sociedade presentemente constituida.

As entradas complementares deverão ser effectuadas por chamadas decretadas pelo Conselho de Administração e serão os accionistas avisados por carta registrada.

Na falta de pagamento na época marcada do vencimento, serão os juros devidos de pleno direito, e sem intimação formal (ou notificação judicial) á taxa de seis por cento (6 %) ao anno, a contar-se do dia da exigibilidade.

Todo accionista terá o direito de desonerar (liberar) os seus titulos antecipadamente, segundo as condições que forem determinadas pelo conselho de administração.

Si a entrada, para que se fez chamada, não se effectuar na data fixada, a sociedade terá direito, depois de intimação por carta registrada que não deu resultado durante quinze dias, quer de fazer constar a prescripção das acções em atrazo, quer de mandar vender os titulos em atrazo de pagamento, quer o de reclamar judicialmente a satisfação dessas quantias, quer o de recorrer para esse fim a todos os outros meios legaes.

Si a directoria ou conselho de administração usar do direito de lançar ou excluir as acções cujas entradas estejam atrazadas, fará constar o seu lançamento ou exclusão por acto authentico que será publicado no «Monitor Belga»; de direito, o capital social será reduzido do capital das acções excluidas.

As entradas effectuadas dessas acções ficarão adquiridas para a sociedade, sem prejuizo do direito que tem de reclamar dos subscriptores ou cessionarios dessas acções maiores perdas e damnos.

Si o conselho de administração julgar preferivel mandar vender as acções atrazadas no pagamento, a sua realização será feita por intermedio de um corretor de cambios, na praça do Bruxellas, e os subscriptores ou cessionarios desses titulos serão sempre obrigados pela differença vantajosa entre a importancia total das entradas liberatorias em capital, juros e despezas e o producto da realização.

As cautelas nominaes que forem distribuidas aos accionistas excluidos au executados d’ahi por deante não terão em mãos delles valor algum.

A prescripção e venda das acções atrazadas nos pagamentos não darão logar a formalidade alguma em juizo ou fora delle.

Em todo caso, os direitos de voto dos accionistas atrazados nos pagamentos serão suspensos até que se tenham elles isentado, desonerando-se das entradas ou pagamentos decretados pelo conselho de administração.

Art. 8º As acções conservam-se nominaes até a sua completa liberação.

As acções inteiramente liberadas são ao portador. São assignadas por dous administradores; uma das assignaturas póde ser apposta por meio de chancella ou carimbo.

Opera-se a cessão pela simples tradição ou entrega do titulo.

Art. 9º O capital social pode ser augmentado em uma só ou por varias vezes, na conformidade dos artigos vigesimo oitavo e vigesimo nono (arts. 28 e 29) dos presentes Estatutos.

O conselho de administração determina as condições de emissão das acções creadas para augmento do capital:

Não se pódem emittir acções abaixo do par.

A assembléa geral pode decidir conceder ás acções que forem creadas para augmento do capital privilegios ou vantagens particulares.

Tambem póde ser reduzido o capital social.

Art. 10. Os accionistas só são responsaveis pela importancia total das acções que possuem.

A sociedade só reconhece um proprietario por titulo, acção ou fracção de acção.

Havendo muitos proprietarios, a sociedade tem o direito de suspender o exercicio dos direitos a isso afferentes ou relativos, até ser designada uma unica pessoa como sendo proprietaria a seu respeito.

Os direitos e obrigações affectos a um titulo o acompanham ás mãos de quem quer para que passem.

A posse de um titulo importa adhesão aos estatutos sociaes.

Os herdeiros ou credores de um portador de acção ou de fracção de acção não podem, sob pretexto de natureza alguma, provocar a apposição dos sellos sobre os bens ou valores da sociedade. Devem, para o exercicio dos seus direitos, reportar-se aos inventarios sociaes e ás deliberações do conselho de administração e da assembléa geral.

CAPITULO III

ADMINISTRAÇÃO

Art. 11. A sociedade é administrada por um conselho composto de tres membros, pelo menos, e de sete, no maximo.

Os primeiros administradores são nomeados por um prazo de tempo que expira depois da assembléa geral ordinaria annual de mil novecentos e sete (1907).

Nessa assembléa o conselho será renovado.

A partir desse momento, sahirá um administrador cada anno. Si houver mais de seis administradores, será estabelecido o revesamento de fórma que, por uma ou varias sahidas duplas, não exceda o mandato de nenhum administrador de seis annos.

A ordem de sahida será regulada por meio de sorteio.

Os administradores que sahem são reelegiveis.

Além da porcentagem prevista pelo artigo quadragesimo-quinto (art. 45), a assembléa geral pode conceder emolumentos fixos aos membros do conselho de administração.

Cada administrador deve reservar vinte e cinco acções para garantia da sua gestão.

Essa caução não póde ser restituida sinão depois de passada quitação pela approvação do balanço do exercicio, durante o qual foram as suas funcções exercidas.

Art. 12. No caso de vaga de um logar de administrador, os administradores que ficam e os commissarios reunidos podem provel-o provisoriamente.

Nesse caso, a assembléa geral, na sua primeira reunião, procederá á eleição definitiva.

O administrador nomeado em substituição de outro só fica funccionando até o termo do mandato daquelle.

Art. 13. O conselho de administração elege um presidente entre os seus membros. Em caso de ausencia do presidente, o conselho designa um dos seus membros para substituil-o.

Art. 14. O conselho de administração, por convenção do seu presidente ou do administrador que o substitue, reune-se tantas vezes quantas o exigirem os interesses da sociedade, no logar que for designado para esse fim.

Deve ser, em todos os casos, convocado quando dous administradores, pelo menos, o pedirem.

O conselho póde decidir que haverá reuniões em datas fixas sem convocação especial.

Art. 15. O conselho de administração não póde deliberar sinão estando a maioria dos seus membros presente ou representada, salvo os casos especiaes que elle determinará por um regulamento de ordem ou economia interna, em que seja exigida mais elevada maioria, sem que terceiros possam disso prevalecer-se.

Cada administrador pode até por via postal ou telegraphica delegar outro membro do conselho para substituil-o e votar em seu logar e vezes.

Todavia, nenhum administrador póde dispor de mais de dous votos, comprehendendo o seu.

As resoluções são tomadas pela maioria de votos. Em caso de empate de votação, o voto do presidente da reunião é preponderante.

Art. 16. As decisões do conselho de administração se farão constar por actas inscriptas em um registro especial guardado na séde da sociedade a assignaladas pela maioria, pelo menos, dos membros que tomaram parte na deliberação.

As cópias, traslados ou certidões dessas actas, que tiverem de ser produzidas em juizo ou fóra delle, são assignados por um administrador.

Art. 17. O conselho de administração é investido dos mais amplos poderes para a realização do objectivo social e para a administração e gestão da sociedade; representa a sociedade em todas as circumstancias e age em seu nome. Tudo o que não for privativo e reservado para a assembléa geral pelos Estatutos, é da sua competencia.

Com especialidade: póde adquirir e alienar todos os bens moveis ou immoveis; tomar emprestado a curto ou longo prazo, ainda por via de emissão de obrigações nominaes ou ao portador; constituir ou acceitar todas as hypothecas; consentir ou renunciar a todos os direitos reaes, conceder todos os levantamentos de inscripções hypothecarias ou de outra especie, embargos ou penhoras e sequestros, com pagamento ou sem elle; entrar em accordo e transacções sobre todos os interesses sociaes.

Os poderes que precedem são puramente enunciativos e não limitativos.

Art. 18. O conselho de administração póde delegar poderes especiaes e determinados a um ou a varios dos seus membros ou a terceiros; fixa os emolumentos conferidos a essas delegações.

Qualquer administrador representa em juizo a sociedade, sem haver mister de munir-se para isso com procuração especial.

O conselho de administração póde constituir para cada uma das suas emprezas uma commissão technica de um ou de diversos membros, que será encarregada de dar conselhos cada vez que lhe forem pedidos; o conselho de administração determina as attribuições de cada uma dessas commissões ou juntas e fixa os emolumentos dos seus membros.

As funcções de membro das juntas ou commissões technicas, não são incompativeis com as de administrador.

O conselho de administração nomeia e demitte os agentes e empregados da sociedade, determina as suas attribuições, fixa os seus honorarios ou vencimentos e, sendo mister, a sua caução.

Art. 19. Os actos de serviço quotidiano são assignados por um administrador delegado. O conselho de administração pode decidir que esses actos sejam assignados por um director ou por outro agente qualquer, com ou sem referenda ou rubrica de um administrador delegado.

Quanto aos demais actos que obrigam a sociedade, são, não havendo delegação especial, assignados pelo presidente, ou por um administrador delegado, ou por dous administradores.

CAPITULO IV

FISCALIZAÇÃO

Art. 20. A fiscalização da sociedade é confiada a um ou a varios commissarios.

O seu numero é fixado pela assembléa geral.

São nomeados pela primeira vez para o mesmo prazo de tempo que o do primeiro conselho de administração; expirando esse tempo, proceder-se-ha cada anno á sua reeleição.

Qualquer commissario que se retira é reelegivel.

Além da porcentagem prevista pelo artigo quadragesimo quinto (art. 45), a assembléa pode conferir aos commissarios um ordenado fixo, o qual não póde ser para cada um delles superior á terça parte do que vence um administrador.

Cada commissario deve destinar ou reservar dez nações para garantia do seu mandato.

A canção não será restituida sinão depois de dada quitação por approvação do balanço do exercicio durante o qual foram as funcções exercidas.

Os commissarios teem os direitos que lhes são conferidos por lei.

CAPITULO V

ASSEMBLÉAS GERAES DOS ACCIONISTAS

Art. 21. A assembléa geral regularmente constituida representa a universalidade dos accionistas.

Ella compõe-se de todos os accionistas que tenham observado o artigo vigesimo-terceiro (art. 23) dos Estatutos.

As decisões são obrigatorias até para os ausentes e dissidentes.

Art. 22. As convocações para todas as assembléas geraes conteem a ordem do dia.

São feitas por annuncios insertos duas vezes, com oito dias de intervallo, pelo menos, e oito dias antes da assembléa no Monitor Belga e em dous jornaes de Bruxellas.

Serão dirigidas cartas-missivas oito dias antes da assembléa aos possuidores de acções nominaes, mas sem que preciso seja provar-se o cumprimento dessa formalidade.

Art. 23. Os possuidores de acções nominaes, inscriptos cinco dias completos antes da assembléa, são a ellas admittidos á exhibição da sua certidão de inscripção nominal.

Os possuidores de acções ao portador são admittidos à exhibição de uma certidão de deposito dos seus titulos nos logares que forem designados nos avisos de convocação e esse deposito deve ser effectuado cinco dias completos antes da assembléa geral.

E' permittido fazer se representar na assembléa geral.

Os mesmos mandatarios devem ser accionistas e ter satisfeito as condições com que devem ser admittidos a assembléa.

As procurações cujas fórmas e condições podem ser determinadas pelo Conselho de administração, devem ser depositadas dentro de tres dias completos, pelo menos, antes do dia da assembléa.

As mulheres casadas, os menores, os interdictos, as corporações, estabelecimentos publicos, que teem direito de assistir á assembléa geral, podem ser representados pelos seus maridos, tutores, curadores ou directores.

Os co-proprietarios, usufructuarios e meros proprietarios, os credores e devedores pignoraticios deverão, para assistir a assembléa, fazer-se representar por uma só e mesma pessoa.

Art. 24. As assembléas geraes reunem-se em Bruxellas ou em uma das communaes da agglomeração bruxellense, no logar designado pelo conselho de administração.

A assembléa geral annua reune-se á terceira quinta-feira do mez de maio, ás quatro horas da tarde.

A primeira assembléa geral annua terá logar em mil e novecentos e quatro (1904).

Os accionistas podem em todas as épocas ser convocados em assembléa geral pelo conselho de administração.

O conselho de administração e obrigado a convocar a assembléa geral á requisição dos commissarios ou a pedido, por escripto, dos accionistas que provem possuir a quinta parte do numero total das acções.

Art. 25. A assembléa geral é presidida pelo presidente do conselho de administração ou, na sua falta, por um dos administradores.

O presidente da assembléa nomeia o secretario, que póde deixar de ser accionista.

Designa para escrutinadores dous dos accionistas presentes.

Art. 26. A assembléa geral não póde deliberar sinão sobre propostas que forem enunciadas na ordem do dia.

Nenhuma proposta feita por accionistas é submettida á deliberação, si não for assignada por accionistas que representem conjuntamente a quinta parte do numero total das acções e se não tiver sido communicada ao conselho de administração em tempo util afim de ser inserta nas convocações.

Art. 27. Cada acção dá direito a um voto. Ninguem póde tomar parte na votação com um numero de acções que exceda a quinta parte do numero total dos titulos emittidos ou os dous quintos daquelles pelos quaes tomou elle parte na votação.

Art. 28. São privativas da assembléa geral as questões ou materias relativas aos pontos seguintes:

1º Approvação annua dos balanços pelo relatorio do conselho de administração e da junta dos commissarios.

2º Determinação dos dividendos que se devem repartir.

3º Fixação do numero dos membros do conselho de administração, nomeação dos administradores e eventualmente determinação dos seus emolumentos.

4º Fixação do numero dos commissarios, nomeação da junta dos commissarios, e eventualmente determinação dos seus emolumentos.

5º Nomeação dos liquidantes e determinação dos seus poderes.

6º Modificação dos Estatutos, com exclusão apenas do que é relativo ao objecto essencial da sociedade.

7º Fusão com outras sociedades.

8º Prorogação ou dissolução antecipada da sociedade.

9º Augmento do capital e, eventualmente, determinação das vantagens e privilegios a concederem-se ás acções creadas para augmento de capital.

10º Reducção do capital, salvo o que se acha consignado no artigo quinto (art. 5º), caso em que é de direito a reducção.

Art. 29. De um modo geral, a assembléa resolve, seja qual for o numero de titulos representados e pela maioria dos votos.

Todavia, quando deve deliberar sobre as modificações aos Estatutos, fusão com outras sociedades, prorogação ou dissolução antecipada da sociedade, augmento ou reducção do capital, a assembléa só está validamente constituida si os que assistem á reunião representam a metade do capital social.

Si á primeira convocação não fôr satisfeita essa condição, é necessaria segunda convocação e a nova assembléa resolve validamente, seja qual fôr o numero dos titulos representados.

Nos casos supracitados não se admitte resolução alguma que não reunir as tres quartas partes dos suffragios, salvo, entretanto, si e o caso de resolver como está previsto na disposição final do artigo septuagesimo segundo (art. 72), da lei sobre as sociedades commerciaes, caso em que a dissolução deve ser admittida, si for votada pela quarta parte dos titulos representados na assembléa.

Art. 30. As decisões tomadas em assembléa geral são consignadas em actas assignadas pelo presidente ou secretario e os dous escrutinadores.

As actas são depois transcriptas em um registro especial.

As cópias, traslados ou certidões dessas actas, afim de serem produzidas em juizo ou fóra delle, são assignadas por um administrador.

CAPITULO VI

ASSEMBLÉAS GERAES DOS PORTADORES DE OBRIGAÇÕES

Art. 31. Assim como se acha consignado no artigo decimo-setimo (art. 17), o conselho de administração tem o poder de crear e de emittir obrigações ao portador.

O conselho de administração determina o typo, a taxa dos juros e as condições e modalidades da sua amortização. Essa amortização póde operar-se por meio de resgates na Praça, ou por tiragem á sorte, si o titulo for cotado acima do par.

O conselho de admininistração tambem determinará as condições e modalidades da emissão das obrigações. Todavia, tanto a segunda quanto as ulteriores emissões deverão préviamente ser autorizadas pelos delegados dos obrigacionistas ou possuidores de obrigações nomeados pelo modo que abaixo se declara.

Art. 32. Os portadores das obrigações emittidas pela sociedade constituem entre si uma associação civil, para centralisar nas mãos dos seus delegados os direitos e acções que lhes pertencem e executar todos os actos que forem ordenados ou ratificados pela sua assembléa geral.

Esta associação tem por objecto, de um modo geral, a defesa dos interesses dos obrigacionistas e a representação da sua collectividade, quer para regular as questões imprevistas, quer para permittir quaesquer convenções relativas ao interesse commum.

A assembléa geral dos obrigacionistas tem capacidade para decidir sobre quaesquer questões concernentes ao interesse geral e collectivo dos obrigacionistas e cujo effeito deve produzir-se para todos, da mesma fórma e especialmente para nomear os delegados dos obrigacionistas.

Art. 33. A assembléa geral dos obrigacionistas será convocada, pela primeira vez, pelo conselho de administração, afim de fixar o numero dos delegados e proceder á sua nomeação. Será depois convocada por esses delegados cada vez que julgarem util fazel-o para a defesa dos direitos dos obrigacionistas ou para o exame das propostas que forem apresentadas pela sociedade.

Os delegados deverão convocar a assembléa geral dos obrigacionistas, si o conselho de administração lhes requisitar, o qual, no caso de recusa, póde por si mesmo proceder á convocação, ou por um ou diversos obrigacionistas que possuam ao todo, pelo menos, um capital obrigações de duzentos mil francos (frs. 200.000).

Art. 34. As convocações se farão pela mesma fórma que as convocações para as assembléas geraes de accionistas. Conterão menção da ordem do dia e indicação do logar onde se reunirá a assembléa. Serão nella recebidos os portadores de dez titulos de obrigações, pelo menos, que tiverem depositado esses titulos cinco dias, pelo menos, antes da data da reunião ou os seus mandatarios. Os depositos serão feitos nos logares indicados nos avisos de convocação.

Os portadores de menos de dez titulos podem reunir-se para designar um dentre elles como seu representante. Os mesmos mandatarios deverão ser obrigacionistas e ter satisfeito e cumprido as formalidades para ter participação pessoal na assembléa.

Art. 35. Para serem validas, as reuniões de obrigacionistas deverão, nas primeiras convocações, reunir a metade do numero dos titulos em circulação. Si não for attingido esse numero, proceder-se-ha a novas convocações e a nova assembléa deliberará validamente seja qual for o numero de titulos representados.

Art. 36. As decisões sobre qualquer assumpto, seja elle qual for, posto na ordem do dia, serão tomadas pela maioria dos dous terços dos votos, cada portador de dez obrigações que lhe pertençam, ou cada portador de um grupo de dez obrigações que lhe pertençam ou – a diversas pessoas, – e dando direito a um voto.

As decisões assim tomadas obrigarão a todos os obrigacionistas até aos ausentes e dissidentes, e terão os mesmos effeitos tal si fossem approvadas por unanimidade.

As assembléas são presididas por um dos delegados dos obrigacionistas e, na sua falta, pelo presidente ou outro membro do conselho de administração; o presidente nomeia o secretario e entre os obrigacionistas dous escrutinadores.

As actas são assignadas pela Mesa e as cópias, traslados ou certidões por um dos delegados ou, na sua falta, pelo presidente ou um dos membros do conselho de administração.

Art. 37. Os delegados dos obrigacionistas são nomeados vitalicios. No caso de fallecimento ou impedimento de um delles, os poderes são exercidos pelos membros restantes; no caso de morte ou impedimento de dous, a assembléa deve ser convocada afim de prover á substituição.

Art. 38. Os delegados dos obrigacionistas são nessa qualidade encarregados de fazer executar contra a companhia todos os compromissos que assumiu para com os portadores de obrigações, em summa, representar e exercer as acções de todos esses portadores, cada vez que for mister, sem nenhuma restricção, nem reserva; são investidos de todos os direitos e poderes os mais amplos, para approvar todas as emissões de obrigações, adherir aos direitos, vantagens e privilegios que forem propostos em beneficio ou proveito das obrigações que se devam crear em emissões ulteriores. Tem o poder, até pessoalmente em seus nomes, mas por conta da totalidade ou de uma ou de outra serie de obrigações, de acceitar todas as garantias e hypothecas que forem conferidas; tomar e renovar todas as inscripções; conceder levantamentos quando se tiver provado o reembolso de obrigações, sem necessidade de fazer constar esse reembolso por acto authentico ou por outro meio; conceder levantamento dessas inscripções com desistencia de hypotheca sobre tal parte dos immoveis hypothecados cuja desoneração ou allivio do gravame a sociedade reclamar por occasião de vender, permutar ou qualquer outra troca, acceitar outras hypothecas ou outras garantias que as substituam; passar todos os actos que forem autorizados pela assembléa geral dos obrigacionistas.

As suas resoluções, para serem válidas, devem ser tomadas por maioria de votos.

Art. 51. As contestações relativas ao interesse geral e collectivo das obrigações não podem ser dirigidas sinão em nome da massa das obrigações e em virtude de uma autorização da sua assembléa geral. Todo e qualquer obrigacionista que quizer provocar uma contestação dessa natureza deve submettel-a aos delegados, e si estes a julgarem fundada, devem convocar a assembléa geral. Si a proposta da obrigação for rejeitada por esta, nenhum obrigacionista poderá reproduzil-o, em juizo em interesse seu particular; si fôr acceita, será feito o processo em nome dos delegados como representantes da massa dos obrigacionistas: as citações a que der logar o processo são feitas ou intimadas por elles ou lhes serão notificadas nessa qualidade.

Art. 52. Todas as despezas a que derem logar as reuniões de assembléas dos obrigacionistas, assim como os emolumentos dos delegados correrão por conta da sociedade. Quanto ás despezas ou custas dos processos eventuaes que os delegados dos obrigacionistas intentarem contra a sociedade, em nome e por conta dos obrigacionistas, serão supportadas por quem fôr em juizo condemnado nas custas.

Art. 53. Os delegados dos obrigacionistas terão, na conformidade do artigo septuagesimo (art. 70) da lei sobre as sociedades como representantes dos obrigacionistas, o direito de assistir ás assembléas geraes dos accionistas, com voto consultivo.

Art. 54. A posse de uma obrigação importa adhesão aos Estatutos e com especialidade ás disposições precedentes. Será inserta a menção dessa disposição no titulo das obrigações, para ficar constando que essas disposições são obrigatorias para a sociedade, assim como para os obrigacionistas.

CAPITULO VII

BALANÇO, REPARTIÇÃO, RESERVA

Art. 55. Aos trinta e um (31) de dezembro de cada anno e pela primeira vez aos trinta e um de dezembro de mil novecentos e tres (31 de dezembro de 1903), as escripturações da sociedade estarão apuradas e o conselho de administração faz o balanço, na forma da lei.

O conselho de administração tem a liberdade a mais absoluta para avaliação das dividas activas e dos outros valores moveis e immoveis da sociedade. Faz essa avaliação pela maneira por que julgar mais util para garantir a boa gestão dos negocios, a estabilidade e futuro da sociedade.

Art. 56. Um mez pelo menos antes da assembléa geral annua, o conselho de administração põe á disposição do ou dos commissarios os documentos, com um relatorio sobre as operações da sociedade, e esses devem na quinzena fazer um relatorio contendo as suas propostas.

Quinze dias antes da assembléa o balanço e a conta dos lucros e perdas estão depositados na séde social, para exame e inspecção dos accionistas.

Art. 57. Os productos liquidos da sociedade, feita a deducção de todos os encargos sociaes, nelles incluidas as amortizações que o conselho de administração julgar de utilidade, constituem o lucro liquido da sociedade.

E’ tirado ou descontado desse lucro:

1º Cinco por cento (5/100) para a constituição do fundo de reserva.

Essa deducção deixa de ser obrigatoria quando a reserva legal tiver attingido a decima parte do capital social.

2º A quantia necessaria para pagar juros das acções ou o primeiro dividendo de cinco por cento (5/100) ao anno sobre a importancia total de que estão liberadas.

Sobre o excedente, é destinado:

Um por cento (1/100) a cada membro do conselho de administração e um terço por cento (1/3/100) a cada membro da junta dos commissarios, e o saldo será repartido entre todas as acções, salvo as modificações que forem ulteriormente decretadas pela assembléa geral, resolvendo com o quorum e as maiorias requisitar na conformidade com os artigos vigesimo oitavo e vigesimo nono (arts. 28º e 29º).

O conselho de administração póde propôr á assembléa geral a applicação de todo ou de parte do saldo dos lucros para a votação de um fundo de previsão ou de reserva extraordinaria. As propostas que apresentar para esse fim serão representadas approvadas si não forem rejeitadas pelas tres quartas partes dos votos que tomem parte na votação.

O conselho de administração regula o emprego desse fundo. Póde applical-o á amortização das acções.

A amortização se praticará por meio de tiragem á sorte, ao par, e até por meio de resgates, si as acções puderem ser adquiridas ao par ou abaixo do par.

O titulo do amortização é substituido por uma acção de oso (action de jouissance que vence juros em épocas determinadas, como as apolices da divida publica), conferindo os mesmos direitos que elle, salvo o direito ao primeiro dividendo.

As acções de goso creadas em substituição de acções resgatadas ficam sendo propriedade da sociedade.

Art. 58. Todos os dividendos de acções que não forem cobrados nos cinco annos da sua exigibilidade serão prescriptos e adquiridos para a sociedade.

O balanço e a conta dos lucros e perdas serão, na quinzena da sua approvação, publicados por conta da sociedade e pelos cuidados dos administradores.

CAPITULO VIII

DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO

Art. 59. Por occasião da dissolução da sociedade, quer á expiração do seu termo, quer por antecipação, a liquidação operar-se-ha pelos cuidados dos membros do conselho de administração então em exercicio, a não ser que a assembléa designe para esse fim um ou mais liquidantes, cujos poderes ella determinará.

A assembléa geral regulará o modo por que se fará a liquidação.

Art. 60. Os productos liquidados da liquidação, depois da apuração dos encargos, são applicados ao reembolso das acções que não tiverem sido amortizadas no decurso da existencia da sociedade. Esse reembolso far-se-ha ao par da liberação de cada acção. O excedente será repartido entre todas as acções ou as acções de goso que substituirem as que forem amortizadas, o todo, salvo os direitos que tiverem sido consentidos em favor de acções emittidas para augmento do capital.

CAPITULO IX

ELEIÇÃO DE DOMICILIO

Art. 61. Todo accionista, administrador ou commissario da sociedade não domiciliado na Belgica, será obrigado a eleger ahi o seu domicilio, sinão se reputa que tem feito eleição de domicilio na séde da sociedade, onde todas as communicações, intimações, citações e notificações podem lhe ser feitas validamente.

CAPITULO X

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

Art. 62. O numero dos commissarios é fixado em tres para a primeira vez.

São chamados para essas funcções:

1. Senhor Maurice Hachette, sem profissão, em Pariz, rua General Foy, numero trinta e cinco (35).

2. Senhor Ernest Poizat, proprietario em Pariz, á rua Croix-des-Petits Champer, numero trinta e dous (n. 32).

3. Senhor Paul (François-Paul) Vanden Feckhondt, engenheiro em Bruxellas, á rua de l’Abbaye, numero quarenta e nove (49).

Os tres–citados pelos seus prenomes.

Art. 63. Logo depois da constituição da presente sociedade, os accionistas, sem outra convocação, se reunirão em assembléa geral para fixar o numero dos membros do primeiro conselho de Administração, proceder á sua nomeação, determinar, sendo possivel, os seus emolumentos, assim como dos commissarios e resolver sobre todos os assumptos que suppuzerem de conveniencia apresentar para a ordem do dia da reunião.

Escriptura esta, feita e lavrada em Bruxellas, em cartorio, no anno de mil novecentos e dous, aos vinte dias de maio (20 de maio de 1902), em presença dos senhores Gustave Juge, residente em Saint Gilles e Pierre Hernalsteen, residente em Bruxellas, testemunhas requisitas.

Após leitura prévia, os comparecentes assignaram com as testemunhas e com o tabellião.

(Assignados). – B. Chernelong. – M. Hachette. – F. Vanden Eckhondt. – H. Samuel. – N. Dekker. – L. Maichain. – P. Vanden Eeckkondt. – H. Bonet. – G. Juge. – P. Hernalsteen. – E. Van Halteren.

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Registrada em Bruxellas (Oriente) aos vinte e seis de maio de mil novecentos e dous (26 de maio de 1902). Volume novecentos e noventa e cinco; folhas cincoenta e uma; Casa undecima (vol. 995; fol. 51; C. 11); Quatorze folhas de papel e doze chamadas.

Recebi por constituição sete (7) francos; por opção de compra dous francos e quarenta centesimos – Somma – nove francos e quarenta centesimos.

O recebedor interino, (Assignado) Wespin.

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Seguem-se os annexos.

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Consulado dos Estados Unidos do Brazil. Bruxellas, dez de abril de mil novecentos e tres (10 de abril de 1903).

Certificado

Eu, Herman Brison, consul da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Bruxellas – Certifico que o Moniteur Belge, em que os actos constitutivos da Sociedade Anonyma «Compagnie Générale de Chemins de Fer et de Travaux Publics» estão publicados é a folha official do Reino da Belgica e que a publicação feita no annexo ao Moniteur Belge de seis de junho de mil novecentos e dous, folhas mil duzentas e vinte e duas a mil duzentas e trinta, acto numero tres mil quarenta e tres (6 de junho de 1902, fl. 1222 a 1230, acto n. 3043) aqui junto, da qual consta o cumprimento de todas as formalidades legaes, é official e a que a lei belga de dezoito de maio de mil oitocentos setenta e tres (18 de maio de 1873) modificada pela de vinte e dous de maio de mil oitocentos oitenta e seis (22 de maio de 1886) exige para a existencia e funccionamento das sociedades anonymas.

Sobre duas estampilhas valendo juntas quatro mil réis, datado Bruxellas, em dez (10) de abril de mil novecentos e tres (1903) e assignado: Herman Brison, consul. – Numero novecentos e noventa e dous (n. 992). Recebi quatro mil réis; onze francos e quarenta centesimos. – (Assignado) H. Brison.

Estava o sello do referido Consulado e outro em lacre, drendendo as folhas.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Herman Brison, consul em Bruxellas.

Rio de Janeiro, oito de junho de mil novecentos e tres (8 de junho de 1903. – Pelo Director Geral (assignado) L. P. da Silva Rosa.

Achavam-se affixadas quatro estampilhas do valor total de quinhentos e cincoenta réis, devidamente inutilisadas pela data e assignatura supra.

Estava apposto o sello da Secretaria das Relações Exteriores.

Sobre tres estampilhas do valor collectivo de dous mil e seiscentos réis, estava triplicemente sobre ellas apposto o carimbo da Recebedoria da Capital Federal, com a mesma data acima indicada, inutilisando-as devidamente.

Nada mais se achava declarado, nem continha no documento supra que litteral e fielmente verti do proprio original escripto em francez. Em fé do que, passei a presente, que – assigno, – appondo-lhe o sello do meu officio nesta cidade, aos nove de junho de mil novecentos e tres.

Rio de Janeiro, 9 de junho de 1903. – Joaquim Jeronymo Fernandes da Cunha Filho, traductor publico.