DECRETO N. 5134 – DE 18 DE FEVEREIRO DE 1904

Concede autorização á Companhia Calçado Clark, Limited para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Calçado Clark, Limited, devidamente representada,

Decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Companhia Calçado Clark, Limited para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro 18 de fevereiro de 1904, 16º da Republica.

francisco de paula rodrigues alves.

Lauro Severiano Müller.

clausulas a que se refere o decreto n. 5134, desta data

1ª

A Companhia Calçado Clark, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia e outras que por direito se exija citação inicial.

2ª

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum possa a companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

3ª

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

4ª

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e no caso de reincidencia pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 18 de fevereiro de 1904. – Lauro Severiano Müller.

________

Eu abaixo assignado, Affonso Henriques Carlos Garcia, traductor publico juramentado e interprete commercial nomeado pela Junta Commercial desta praça:

Certifico pelo presente em como me foi apresentado um certificado de incorporação de companhia, escripto na lingua ingleza, afim de o traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e litteralmente vertido diz o seguinte:

TRADUCÇÃO

Companhia de Calçado Clark, Limited

Certifico da incorporação de uma companhia

Certifico pelo presente que a Companhia Calçado Clark, Limited, foi incorporada de accordo com as leis de companhias de mil oitocentos sessenta e dous mil e novecentos, em dezenove de outubro de mil novecentos e tres.

Passado por mim em Edinburgh, aos vinte e um de outubro de mil novecentos e tres. – (Assignado). R. R. Mac Meyer, (Sello do registrador.)

Registrador de companhias anonymas na Escossia.

Certificado da incorporação de uma companhia.

Visto. – Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Glasgow, aos dous dias do mez de dezembro de mil novecentos e tres.

Legalização do documento n. 11.

Para ser valido, precisa o reconhecimento do Ministerio das Relações Exteriores ou da Inspectoria da Alfandega, ou da Delegacia Fiscal no Estado onde tenha de produzir effeito. – (Assignado) Dr. J. B. V. Gonzaga Filho, consul.

(Sello do Consulado do Brazil em Glasgow.)

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Dr. J. B. V. Gonzaga Filho, consul geral em Glasgow.

Rio de Janeiro, vinte e seis de dezembro de mil novecentos e tres.

Pelo director geral – (assignado sobre quatro estampilhas no valor de 550 réis), Alexandrino de Oliveira.

(Sello do Ministerio das Relações Exteriores e uma estampilha no valor de 300 réis inutilizada pela Recebedoria.

Nada mais continha o dito certificado, que fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente, que assignei e sellei como o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 26 de dezembro de 1903. – Affonso H. C. Garcia, traductor publico.

Eu abaixo assignado, Affonso Henriques Carlos Garcia, traductor publico juramentado e interprete commercial nomeado pela Junta Commercial desta praça:

Certifico pela presente em como me foram apresentados uns estatutos da Companhia Calçado Clark, Limited, escriptos na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

TRADUCÇÃO

Leis de companhias de 1862 a 1900

Companhia Anonyma

MEMORANDUM DA ASSOCIAÇÃO DA COMPANHIA CALÇADO CLARK, LIMITED

I. O nome da companhia é – Companhia Calçado Clark, Limited.

II. O escriptorio registrado da companhia será situado na Escossia.

III. Os fins para os quaes é estabelecida a companhia são:

1) Comprar ou de outra fórma adquirir e explorar os negocios que, sob o nome ou firma de Clark & Comp., são realizados no Rio de Janeiro e outra qualquer parte do Brazil, todos os seus bens e activo, inclusive as propriedades e officinas em que são realizados os ditos negocios, todos os stocks, armazens, depositos, apparelhos, machinas, materiaes existentes nos mesmos, bem como a freguezia, direitos de patentes, marcas de fabrica e desenhos pertencentes aos ditos negocios e sujeitos ás respectivas dividas e compromissos, e, para isso, adoptar e executar com ou sem modificação, como possa ser ajustado, o contracto a que se refere o art. 3º dos estatutos da companhia.

2) Fazer negocios de vendedores e fabricantes de calçado em grosso e a varejo ou outros quaesquer negocios que á dita companhia possam parecer de vantagem serem realizados juntamente com os acima expressos, ou calculados para desenvolverem, encarecerem o valor ou tornarem lucrativos quaesquer propriedades ou direitos da companhia.

3) Comprar, construir, edificar, alugar arrendar ou de qualquer fórma adquirir terras, bens, obras edificios, casas de residencia ferro-carris, materiaes, machinas ou outras cousas que parecerem necessarias ou convenientes á realização dos negocios da companhia.

4) Adquirir por compra ou de outra fórma as obras, negocios, activo e bens e qualquer companhia ou pessoa que realize negocios aqui expressos (sob o n. 2) ou os bens em liquidação ou fallencia dessa companhia ou pessoa, e tomar a si as dividas, compromissos e contractos dessa companhia ou pessoa.

5) Adquirir por compra, licença ou outra fórma, quaesquer patentes ou direito de patente, brevets d’invention, processos secretos, concessões, monopolios, marcas de fabrica, desenhos ou identicos privilegios ou qualquer interesse nelles, vendel-os todos ou parte dos mesmos ou explorar as invenções por elles protegidas, e obter licenças para o uso das mesmas pelo tempo que á companhia pareça mais conveniente.

6) Adquirir por compra, subscripção ou por outra fórma, acções capital ou outros interesses em quaesquer companhias, com responsabilidade limitada, que façam os mesmos ou identicos negocios aos desta companhia.

7) Fazer fusão, coparticipação ou outro ajuste para participação de lucros, com qualquer companhia ou corporação que realize os mesmos ou identicos negocios aos desta e que tenha responsabilidade limitada, celebrar ajustes commerciaes e de obras, ajustes de preços e mutuos em beneficios ou união de interesse, com essa companhia ou corporação ou com outra qualquer companhia, corporação ou pessoas, com ou sem responsabilidade limitada e fazendo iguaes ou identicos negocios aos desta companhia.

8) Pôr em parte, pagar, subscrever ou garantir dinheiro para qualquer fim de caridade, beneficencia, publico ou util.

9) Emprestar, empregar e negociar com os dinheiros da companhia que não forem immediatamente procisos, com as garantias, inclusive garantia pessoa, mas não acções da companhia e da maneira que possa ser a todo tempo determinado.

10) Levantar ou tomar dinheiro a emprestimo, da maneira e nos termos que possam parecer convenientes e, em particular, por meio de hypothecas, debentures, obrigações ou capital de debenture, garantidos ou pesando sobre todos ou parte dos bens da companhia, presentes e futuros inclusive o seu capital não realizado e, para esse fim passar e entregar todas as necessarias obrigações, cessões, disposições, transferencias ou outros termos.

11) Passar, saccar, acceitar, endossar, negociar e descontar notas promissorias, letras de cambio, saques e outros titulos negociaveis.

12) Vender, permutar, melhorar, administrar, desenvolver, arrendar, hypothecar, dispor, tirar proveito ou de qualquer fórma negociar com todos ou qualquer parte dos bens e direitos da companhia ou que estejam sob a administração ou sujeitos a qualquer penhor em favor della.

13) Vender a empreza da companhia ou qualquer parte della pelo preço que julgar conveniente e, em particular, por acções, debentures, garantias ou bens de outra qualquer companhia, constituida ou por constituir, que tenha ou não fins similares aos desta.

14) Promover ou auxiliar a promoção de quaesquer companhias afim de adquirir todos ou quaesquer dos bens e compromissos da companhia ou para outro qualquer fim calculado que, directa ou indirectamente, traga beneficio á companhia.

15) Distribuir entre os membros in specie quaesquer bens da companhia, quer por meio de dividendo, quer por uma restituição do capital, porém de fórma que nenhuma distribuição que importe na reducção de capital será feita, salvo com a approvação (caso haja) então exigida por lei.

16) Fazer todas ou qualquer das supraditas cousas em qualquer parte do mundo e quer, isoladamente ou juntamente com qualquer companhia, empreza ou pessoa e quer como principaes ou agentes.

17) Fazer tudo o mais quanto for incidental ou conducente ao conseguimento dos fins supraditos ou de qualquer delles.

IV. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

V. O capital da companhia é de £ 25.000, dividido em 2.500 acções ordinarias de £ 10 cada uma. As acções que então formarem o capital da companhia poderão ser divididas nas classes e a ellas podem ser annexados direitos, privilegios ou condições preferenciaes, deferidos ou especiaes, tanto quanto a dividendo e repagamento de capital que possam ser determinados de accordo com os regulamentos da companhia.

Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e residencias vão subscriptos, desejamo-nos formar em companhia, de conformidade com este memorandum de associação e respectivamente concordamos tomar o numero de acções no capital da companhia expresso ao lado dos nossos respectivos nomes.

Testemunha das assignaturas supra.

Stevenson A. Dunn – Caixeiro. – Riccarton – Kilmarnock.

Datado de 15 de outubro de 1903.

(Assignado) George Clark, director. – (Assignado) James C. Lawson, director. – (Assignado) Ch. Warght, secretario. (Sello da Companhia Calçado Clark, Limited.)

Leis das Companhias de 1862 a 1900

Companhia Anonyma

ESTATUTOS DA COMPANHIA CALÇADO CLARK, LIMITED

Preliminares

1. Os regulamentos contidos na tabella marcada A, na primeira lista da «Lei de companhias de 1862», não terão applicação á companhia, porém em seu logar serão os seguintes os regulamentos da companhia:

Interpretação

2. Nos presentes estatutos, salvo qualquer cousa incompativel com o seu assumpto ou contesto:

«A companhia» quer dizer a «Companhia Calçado Clark, Limited.»

«A Directoria» quer dizer os directores da companhia, como uma corporação ou um quorum dos directores presentes a uma reunião da Directoria.

«O secretario» entende-se o secretario da companhia ou qualquer seu substituto temporario.

«Capital» quer dizer o capital de acção nominal a todo tempo da companhia.

«O escriptorio» entende-se o escriptorio registrado de então da companhia.

«Os presentes» entende-se e inclue o memorandum de associação e os estatutos de então da companhia.

«O registro» quer dizer o registro de accionistas, escripturados de accordo com o art. 25 da lei de companhias, de 1862.

«Acções» entende-se as acções em que é ou for dividido o capital, tanto preferenciaes como ordinarias.

«Accionistas» quer dizer membros ou accionistas da companhia.

«Mez» quer dizer mez do calendario.

«Por escripto» quer dizer escripto, impresso, lithographado ou a typo, ou parte de uma fórma e parte de outra.

As palavras expressas no singular incluem o plural e vice-versa.

As palavras expressas sómente no genero masculino incluem o genero feminino.

As palavras exprimindo pessoas incluem corporações.

Negocios

3. Os directores, da parte da companhia, adoptarão e effectuarão immediatamente, com ou sem modificações, como possa ser ajustado, o seguinte contracto, a saber: Contracto entre Clark & Comp., negociantes de calçado em grosso e a varejo, no Rio de Janeiro, Brazil, e George Clark, residente em Londo-Road, Kilmarnock; James Lorn Lawson, residente em Portland Road, naquelle logar, e Robert Alexander Walker Sloan, residente no Rio de Janeiro, Brazil, socios individuaes da dita companhia, da primeira parte, James Dumbar Mackintosto, solicitador em Kilmarnock, como fidei-commissario, pela companhia, da segunda parte, e Domingos Antonio da Silva Oliveira, de S. Paulo Brazil, da terceira parte, datado de 21 de agosto, 12 de setembro e 6 de outubro, tudo do anno de 1903. Nos termos do dito contracto ou de um ou mais contractos supplementares desse, serão distribuidas aos vendedores, como disposto nos ditos contractos, acções integralizadas da companhia, esses contractos e uma restituição de distribuições com o exige o art. 7º do «Lei de companhias de 1900», serão archivados no Registro de Companhias Anonymas. Os negocios dos vendedores serão considerados terem sido realizados a contar de 1 de janeiro de 1904 por conta da companhia; e fica aqui especialmente disposto que os lucros obtidos nos ditos negocios, a contar de 1 de janeiro de 1904, ficarão sendo renda ganha pela companhia, e delles ou tanto quanto delles os directores julgarem conveniente servirá para pagar pro-tanto o primeiro dividendo sobre as acções ordinarias. Não haverá objecção de que os socios acima mencionados ou qualquer delles ficarão em posição de confiança para com a companhia com relação aos haveres convencionados serem vendidos, e todo accionista da companhia, actual e futuro será considerado como submettendo-se a esta base. O referido contracto acha-se adeante indicado por contracto preliminar.

4. Os negocios e fins da companhia são os especificados no memorandum da associação.

Capital

5. O capital da companhia será de 25.000 libras, dividido em 2.500 acções ordinarias de £ 10 cada uma.

6. As acções ficarão sob a inspecção dos directores que poderão distribuil-as ou, de qualquer outra fórma, dispor dellas ás pessoas, nos termos e condições e nas datas que os directores julgarem conveniente, sujeitos, todavia, ás estipulações contidas no contracto preliminar com referencia ás acções que teem de ser distribuidas de conformidade com elle.

7. A companhia terá direito de considerar o possuidor registrado de qualquer acção como possuidor absoluto da mesma acção e, por conseguinte, não será obrigado a reconhecer nenhum direito de equidade ou outro direito ou interesse nessa acção da parte de outra qualquer pessoa, a não ser como aqui está disposto.

Augmento de capital

8. A companhia poderá a todo tempo, quer tenham sido emittidas todas as acções então autorizada, quer não, por uma resolução de uma assembléa geral, augmentar o capital pela creação e emissão de novas acções, da importancia que a companhia julgar conveniente.

9. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios a ellas annexos, que a assembléa geral que resolver a creação dessas acções determinar; e, em particular, essas acções poderão ser emittidas com direitos ordinarios, preferenciaes, garantidos ou deferidos, tanto quanto a dividendos como na distribuição dos haveres da companhia e com quaesquer direitos de votar especiaes ou sem elles.

10. Sujeitos a qualquer resolução em contrario que possa ser tomada pela assembléa que sanccionar qualquer augmento de capital, todas as novas emissões de capital, quer de capital original, quer de capital augmentado, ficarão sob a inspecção dos directores, que poderão distribuil-as ou dispor dellas da maneira prescripta pelo art. 6º dos presentes.

11. Salvo por outra fórma disposto pelas condições da emissão, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como parte do capital original e sujeito, tanto quanto lhe seja applicavel, ás mesmas disposições a todos os respeitos, como si tivesse sido parte do capital original, e os possuidores dessas novas acções ficarão, quanto a ellas, sujeitos a estes estatutos e a quaesquer futuras modificações dos mesmos.

12. A companhia não empregará os seus fundos na compra de acções da companhia ou em emprestimos sob garantia dessas acções.

Registro de accionistas

13. A companhia terá um livro que será chamado «Registro de accionistas» no qual serão lançados da maneira mais conveniente as diversas particularidades exigidas pelas leis.

14. Os testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido, que não seja possuidor conjunto, e no caso do fallecimento de um ou mais possuidores conjuntos, os sobreviventes desses possuidores serão os unicos reconhecidos pela companhia como tendo qualquer direito á acção ou interesse do accionista ou possuidor conjunto fallecido, porém nada do que se acha aqui contido será entendido como dispensado os bens de qualquer possuidor conjunto fallecido de qualquer responsabilidade, nos termos destes estatutos pelas acções por elle conjuntamente possuidas com outra qualquer pessoa.

15. Qualquer parente ou tutor de qualquer accionista de menor idade, ou qualquer commissão ou curator-bonus de uma accionista mentecapto, ou qualquer testamenteiro, administrador, representante ou outra pessoa que venha a ter direito a qualquer acção em consequencia do fallecimento, fallencia ou liquidação por concordata de qualquer accionista ou por quaesquer meios legaes a não ser por transferencia escripta, de accordo com os presentes, poderá apresentando prova do direito que os directores possam julgar sufficiente, ser elle proprio registrado como possuidor da acção em qualquer das ditas capacidade, ou, á sua opção, transferir essa acção, sómente, porém, nos termos destes estatutos.

16. Achando-se registradas diversas pessoas como possuidores collectivos de qualquer acção, os recibos do respectivo dividendo ou outra importancia que for paga a respeito dessa acção serão assignados pelo primeiro registrado desses possuidores, ou por um procurador por elles devidamente nomeado por escripto.

Certificados de acções

17. Passar-se-hão certificados de acções, com o sello da companhia, assignados por dous dos directores e rubricados pelo secretario ou outra qualquer pessoa designada pelos directores sendo especificando o numero da ou das acções a cujo respeito elles forem passados e a importancia paga por ellas.

18. Sujeito ás disposições do art. 20, todo accionista terá direito a um certificado gratis.

O certificado de acções registradas nos nomes de possuidores collectivos será entregue ao possuidor cujo nome estiver primeiro inscripto no registro dos accionistas.

19. Estragando-se ou perdendo-se qualquer certificado de acções, poderá elle ser renovado, á discreção dos directores, depois de apresentada a prova que estes possam julgar sufficiente ou, na falta dessa prova, por uma indemnização que os directores pessam considerar adequada.

Transferencia e transmissão de acções

20. Um accionista ou outra pessoa habilitada poderá transferir a qualquer accionista qualquer acção; salvo, porém, como acima dito e como se acha disposto na clausula 15ª destes, não será transferida acção alguma a pessoa que não seja accionista a tanto tempo como qualquer accionista escolhido pelos directores, ao qual se deseje, no interesse da companhia, que seja admittido como accionista, que queira comprar a acção ao seu justo valor.

21. Excepto quando for feita a transferencia de accordo com as clausulas 21ª ou 26ª destes, a pessoa que propuzer a transferencia de quaesquer acções (aqui adeante denominada «transferencia proponente») avisará por escripto (aqui adenate designado por «aviso de transferencia») á companhia que deseja transferil-as. Esse aviso mencionará a quantia que ella fixa como justo valor e encarregará a companhia, como seu agente, da venda da acção a qualquer accionista da companhia ou pessoa escolhida como acima dito, pelo preço fixado ou á opção do comprador, pelo valor razoavel fixado pelo contador, de accordo com estes estatutos. O aviso de transferencia poderá incluir diversas acções e nesse caso obrará como si fosse um aviso separado a respeito de cada uma. O aviso de transferencia só será revogavel com a sancção dos directores.

22. Si a companhia, dentro do prazo de 28 dias depois de entregue esse aviso, encontrar um accionista (ou pessoa escolhida como acima dito) que queira comprar a acção (aqui adeante designada por «accionista comprador») e avisar disso ao «transferente proponente», este será obrigado, pelo pagamento do valor justo, a transferir a acção ao accionista comprador.

23. No caso que surja qualquer divergencia entre o transferente proponente e o accionista comprador sobre o valor de uma acção, o contador, a pedido de qualquer das partes, certificará por escripto qual a quantia que, em sua opinião, é o valor razoavel, e, assim certificando, o contador será considerado como agindo como perito e não como arbitro; e, conseguintemente, a lei de arbitragem de 1889 não terá applicação.

24. Si em qualquer caso o transferente proponente, ficando obrigado como acima dito, deixar de transferir a acção, a companhia poderá receber a importancia da compra e fazer logo inscrever no Registro o nome do accionista comprador como possuidor da acção e guardará a importancia para entregal-a ao transferente proponente. O recibo dessa importancia passado pela companhia será uma quitação valida para o accionista comprador e depois de ser o seu nome inscripto no Registro a validade do acto não poderá ser contestada por pessoa alguma.

25. Si a companhia, dentro do prazo de 28 dias depois de receber o aviso de transferencia, não achar um accionista que queira comprar as acções e der aviso da maneira supradita, o transferente proponente terá a liberdade de, a qualquer tempo, dentro de 6 mezes do calendario depois (ou prazo maior que a Directoria possa conceder) vender e transferir as acções (ou as que não forem passadas) a qualquer pessoa e por qualquer preço.

26. As acções comprehendidas em qualquer aviso de transferencia, salvo si os directores acharem conveniente offerecel-as a qualquer pessoa escolhida como acima dito, serão primeiramente offerecidas pela companhia aos proprios directores e, então, no caso de qualquer divergencia entre elles sobre a disposição ou distribuição de uma ou mais acções, o modo de dispor ou distribuir será determinado por sorteio, e as acções que não forem tomadas pelos directores ou por algum delles serão, então, offerecidas aos outros accionistas na ordem que for determinada pelo sorteio. E em cada caso a pessoa a quem for feita a offerta (seja director ou não) terá a opção de comprar pelo preço fixado no aviso de transferencia, ou á sua opção pelo valor razoavel que for fixado pelo contador, como acima, dito, devendo ser essa opção declarada ao aceitar a offerta. Quando as acções contidas em um aviso de transferencia estiverem inscriptas no nome de um accionista, fallecido, os directores terão seis mezes, a contar da entrega do aviso de transferencia, para resolverem si querem ou não compral-as.

27. Os directores poderão recusar a transferencia de qualquer acção – quando o proposto transferido esteja empenhado ou por empenhar-se por sua propria conta, ou como gerente, empregado ou director em quaesquer negocios similares, no todo ou em parte, nos negocios da companhia que na occasião estejam sendo realizados ou qualquer ramo desses negocios, ou, quando por outra qualquer causa os directores considerarem que o preposto transferido não é pessoa que se deseje para possuir essas acções, e não serão obrigados a dar a razão dessa recusa.

28. O instrumento de transferencia será da fórma por que os directores a todo tempo approvarem, e será assignado tanto pelo transferente como pelo transferido, sendo aquelle considerado como possuidor de acção até que o nome do transferido seja respectivamente inscripto no registro.

29. Todo instrumento de transferencia será entregue no escriptorio para o registro, acompanhado do certificado acções que teem de ser transferidas e de outra prova, caso haja, que os directores possam exigir para provar o direito do transferente, ou o seu direito de transferil-as.

30. Todo instrumento de transferencia que for registrado será retido pela companhia, porém qualquer instrumento de transferencia a que os directores possam recusar o registro será restituido á pessoa que o depositar.

31. Por cada transferencia e antes de ser ella registrada será paga a quantia de 2 sh. 6 pence, no maximo.

32. Os livros de transferencia serão encerrados durante o tempo que os directores julgarem conveniente comtanto que, nos termos da lei, elles não fiquem encerrados por mais de trinta dias, cada anno.

Assembléas geraes

33. A assembléa estabelecida por Iei, que será tambem a primeira assembléa geral ordinaria, será realizada no local e dentro de um periodo de não menos de um mez nem mais de tres mezes da data em que a companhia estiver habilitada a começar suas operações. Uma vez, pelo menos, em cada anno, a começar do anno de 1905, serão realizadas assembléas geraes subsequentes, no local e data que os directores marcarem. Essas assembléas serão denominadas assembléas ordinarias; todas as outras assembléas da companhia serão denominadas assembléas geraes extraordinarias.

34. Os directores poderão, sempre que o julgarem conveniente, e a requerimento escripto por accionistas possuidores no todo de não menos de um decimo do capital emittido, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

35. Esse requerimento declarará o fim da assembléa, requerida e será assignado pelos accionistas que o fizerem e depositado em mãos do secretario no escriptorio.

36. No caso que os directores deixem de convocar dentro de 14 dias uma assembléa geral extraordinaria, que deverá realizar-se dentro de 21 dias depois desse deposito, os requerentes ou outros quaesquer accionistas possuidores da mesma proporção de capital poderão, por si mesmos, convocar uma assembléa, que se realizará dentro de seis semanas depois do dito deposito.

37. Sete dias uteis, pelo menos, antes de cada assembléa, remetter-se-ha aviso pelo Correio ou de outra fórma qualquer, como adeante disposto indicando o local, dia e hora da assembléa, e, no caso de assumpto especial, a natureza geral desse assumpto.

38. A omissão accidental de aviso de qualquer assembléa a accionistas, que não excedam de um decimo de todos os accionistas, não invalidará qualquer resolução tomada por essa assembléa.

Actos das assembléas geraes

39. Os assumptos de uma assembléa ordinaria serão o recebimento e julgamento do balanço do anno precedente, os relatorios dos directores e os dos contadores, declaração de dividendos, eleição de directores e contadores e outros quaesquer assumptos que, em virtude dos presentes, devam ser tratados em uma assembléa ordinaria. Quaesquer outros assumptos tratados em uma assembléa geral extraordinaria serão considerados especiaes.

40. Tres accionistas presentes pessoalmente, que possuam entre si 300 acções, pelo menos, formarão um quorum para qualquer assembléa geral.

Assumpto nenhum, excepto o exame das contas dos directores e a declaração de um dividendo, será tratado em qualquer assembléa geral, sem que haja quorum ao começo da sessão.

41. O presidente dos directores ou, na sua falta, o vice-presidente, terá direito a occupar a cadeira em toda a assembléa geral, ou não havendo presidente ou vice-presidente, ou si em qualquer assembléa, elle não estiver presente dentro de quinze minutos depois da hora marcada para ter logar a assembléa, os accionistas presentes escolherão outros directores para presidil-a; e não se achando presente nenhum director, ou si todos os directores presentes recusarem tomar a presidencia, então os accionistas presentes escolherão um dentre si para presidil-a.

42. Si á expiração de meia hora da data marcada para a reunião não houver quorum, si ella tiver sido convocada a requerimento de accionistas será dissolvida; porém, em outro qualquer caso, ella será adiada para o dia da segunda proxima semana, e para a hora e local que os accionistas presentes designarem, e dar-se-ha aviso da assembléa adiada; e si nessa assembléa adiada não houver quorum, dentro do mesmo tempo ella será dissolvida.

43. Toda moção submettida a uma assembléa será decidida por simples maioria, salvo sendo pedido escrutinio, será ella decidida pelo levantamento de mãos dos accionistas presentes, tendo cada accionista habilitado a votar um voto sómente, e no caso de empate de votos terá o presidente um voto de desempate.

44. Em qualquer assembléa geral, salvo si, por declaração do presidente do resultado do levantamento de mãos, for pedido pelo presidente ou por qualquer accionista pessoalmente presente e possuidor e habilitado a votar relativamente a acções de valor nominal de nunca, menos de £ 1.000, uma declaração feita pelo presidente de que foi approvada ou rejeitada uma resolução será, concludente, e um lançamento a este respeito no livro de actas da companhia será prova sufficiente do facto, sem ser preciso prova do numero ou proporção dos votos obtidos a favor ou contra essa resolução. Um escrutinio devidamente pedido na eleição de um presidente ou em uma questão de adiamento será tomado na assembléa e sem adiamento.

45. Sendo pedido um escrutinio elle será realizado immediatamente ou de maneira e na data e local que o presidente determinar, e quer de uma vez ou depois de um intervallo ou adiamento ou de outra fórma, e o resultado do escrutinio será considerado como resolução da assembléa em que elle foi pedido.

46. O presidente de uma assembléa geral poderá, com o consentimento da assembléa, adial-a de uma para outra data e de um para outro local. Os accionistas não teem direito a avisos de adiamento ou de assumptos que se tenham do tratar em uma assembléa adiada, excepto nas circumstancias prescriptas pelo art. 54; porém, em uma assembléa adiada, não se tratará de outros assumptos que não sejam os que ficaram por terminar na assembléa em que teve logar o adiamento.

47. Em livros apropriados serão lançadas as actas de todas as resoluções e actas das assembléas geraes, assignadas pelo presidente da assembléa ou da proxima seguinte assembléa geral, e logo que sejam assim assignadas serão prima facie prova dos factos nellas contidos.

Votos dos acccionistas

48. Em qualquer assembléa geral, sobre qualquer assumpto que tenha de ser decidido por votação, todo accionista pessoalmente presente ou representado por procuração terá direito a um voto por cada acção que possuir.

49. Si houver possuidores conjuntos de quaeaquer acções, o accionista cujo nome estiver lançado em primeiro logar no registro, relativamente a essas acções, e não outro, terá direito de votar a respeito das mesmas, e isto pessoalmente ou por procuração.

50. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração, devendo, purém, toda procuração ser por escripto, assignada pelo outorgnte ou por seu procurador, ou contendo o sello social, si houver, de qualquer corporação que possa ser outorgante. Qualquer pessoa poderá ser nomeada procurador.

51. O instrumento de procuração poderá ser passado pela companhia para uso dos accionistas, devidamente sellado, da fórma por que os directores a approvarem, e, logo que completo, será depositado no escriptorio registrado da companhia, nunca menos de 48 horas antes da realização da assembléa ou assembléa adiada (segundo seja o caso), na qual a pessoa nomeada pretenda votar.

Directores

52. O numero de directores não será inferior a tres nem excederá de sete. Os directores que continuarem, ou o director, si houver só um, poderão agir, não obstante se deem quaesquer vagas na Directoria, comtanto que, si o numero de directores for menor que o minimo prescripto, os directores ou director que continuarem nomearão immediatamente um ou mais directores addicionaes para perfazerem esse minimo, ou convocarão uma assembléa geral da companhia para se proceder a essa nomeação.

53. Os primeiros directores da companhia serão os referidos (George Clark, James Lorn Lawson e Robert Alexander Walker Sloan, e sujeitos ao art. 58, terão direito de se conservar no cargo de directores por todo o tempo que respectivamente continuem a possuir nunca menos de 100 acções ordinarias da companhia.

54. A habilitação para director será a posse de nunca menos de 100 acções.

55. Qualquer vaga casual, que occorra no numero dos directores, poderá ser preenchida pelos directores; mas a pessoa que for nesse caso escolhida só conservará o cargo pelo tempo que o director que o deixou tinha de occupal-o.

56. Na primeira assembléa geraI ordinaria da companhia, no anno de 1903, em que deverão ter logar as assembléas estabelecidas por lei e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente, um dos directores, si houver mais de tres, e sempre sujeito ás disposições dos arts. 53 e 58, se retirará do cargo. O director que deve se retirar na assembléa ordinaria de cada anno será aquelle que tiver occupado por mais tempo o cargo e entre directores de tempo igual será resolvido pela sorte. O director que se retira poderá ser reeleito.

57. Si em qualquer assembléa ordinaria ou seu adiamento, em que deveria ter logar uma eleição de director, não for feita essa eleição, os directores restantes terão o direito de preencher a vaga e o director assim eleito occupará o cargo como si tivesse sido eleito pela assembléa ordinaria.

58. Vagará o cargo de director:

a) si fallir, suspender pagamentos ou fizer concordata com os seus credores;

b) si for julgado mentecapto ou tornar-se insano de espirito;

c) si deixar de possuir o numero de acções que o habilitam;

d) si, sem prévio consentimento por escripto de todos os directores elle se metter por sua propria conta, ou como membro de alguma sociedade, ou como director de companhia, ou como gerente ou empregado de qualquer pessoa, firma ou companhia, que, total ou parcialmente, reaIize negocios semelhantes aos que realiza esta companhia;

e) si, por enfermidade permanente ou por outra causa, tornar-se incapaz de attender aos negocios;

f) si por aviso escripto á companhia elle resignar o seu cargo.

59. Nenhum director perderá a qualidade para o cargo por contractar com a companhia em outra qualquer capacidade official ou profissional, ou como vendedor, comprador ou outra cousa, nem qualquer contracto ou ajuste celebrado pela ou a favor da companhia com qualquer companhia ou sociedade de quaesquer directores sejam membros ou por qualquer fórma interessados, será annullalo; nem esses directores, que assim contractarem, ou sendo membros ou interessados, terão de prestar contas á companhia por quaesquer emolumentos ou lucros realizados por qualquer por qualquer desses contractos ou ajustes, pela razão sómente desses directores occuparem esse cargo ou das relações de confiança por elle estabelecidas; ficando, pórem, entendido que nenhum desses directores poderá votar relativamente a esse contracto ou ajuste, e que a confessada por elle na reunião de directores em que o contracto ou ajuste é determinado, si existe então interesse, ou em outro qualquer caso na primeira reunião dos directores depois de adquirido o seu interesse; mas esta disposição não terá applicação ao contracto preliminar.

60. Pagar-se-ha aos directores, em remuneração de seus serviços, a quantia (caso haja) que a companhia possa a todo tempo em assembléa geral determinar, e essa remuneração será dividida entre os directores em partes iguaes, salvo e até que elles possam resolver de outra fórma.

Actos dos directores

61. Os directores poderão reunir-se para resolução dos negocios, adiar e de outra fórma regular as suas reuniões, como julgarem conveniente e poderão marcar o quorum necessario para tratar dos negocios. Até que seja resolvido de outra fórma, dous directores formarão um quorum. Um director poderá a qualquer tempo, e o secretario, á requisição de um director, convocar uma reunião dos directores.

Não será necessario dar-se aviso de uma reunião de directores a qualquer director que não estiver no Reino Unido. As questões que se suscitarem em qualquer assembléa serão decididas por uma maioria de votos, e no caso de empate de votos o presidente dessa reunião terá um segundo voto ou voto de desempate.

62. Todas as reuniões de directores serão presididas pelo presidente, ou, na falta deste, pelo vice-presidente; não estando, porém, presente o presidente, ou o vice-presidente na hora marcada para ter logar a reunião, os directores presentes escolherão algum dentre o seu numero para presidir essa reunião.

63. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a qualquer director ou a commissões compostas dos membros do seu seio, como julgarem conveniente. Qualquer director assim nomeado ou commissão assim formada conformar-se-ha, no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, com os regulamentos que possam ser a todo tempo impostos pelos directores. As reuniões e actos de qualquer commissão, composta de dous ou mais membros, serão regidos pelas disposições que então regularem as reuniões e actos dos directores, tanto quanto lhes forem applicaveis e que não forem impedidos por quaesquer regulamentos feitos pelos directores.

64. Todos os actos praticados em qualquer reunião dos directores ou da commissão de directores ou por qualquer pessoa funccionando como director, serão não obstante se descubra depois que houve algum erro na nomeação desses directores pessoas que funccionam como dito acima, ou que elles ou qualquer delles estavam inhabilitados, tão validos como si essa pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estava habilitada para o cargo de director.

65. O sello social da companhia só será usado na Grã-Bretanha com autorização dos directores e na presença de dous directores, pelo menos, ou de um director e do secretario. Elle poderá ser usado por um director no Brazil.

66. Os directores farão lavrar actas em livros apropriados para esse fim, annotando as actas das reuniões de directores. Essas actas assignadas pelo presidente da reunião ou por dous directores a ella presentes, serão provas sufficientes, sem mais outra prova, dos factos nella expressos.

Poderes dos directores

67. Os directores são encarregados da administração dos negocios e da gerencia da companhia, e, em additamento aos poderes e autorização que por estes lhes são conferidos, poderão exercer os poderes e cumprir quaesquer dos fins da companhia, que não forem aqui ou por lei expressamente determinados ou exigidos da companhia em assembléa geral; ficando, porém, entendido que nenhum regulamento invalidará acto algum anterior dos directores que teria sido valido, si não fosse feito esse regulamento.

68. Em apoio, e não em limite e sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pelo artigo precedente, e dos outros poderes conferidos pelos presentes, fica expressamente declarado que os directores terão os seguintes poderes, a saber:

1) Pagarão as custas e despezas incidentaes á formação e registro da companhia.

2) Poderão tomar o emprestimo qualquer quantia que não exceda de £ 15.000 esterlinas, sob a garantia e nos termos, quanto aos juros ou outra cousa, que elles julgarem conveniente e poderão garantir esse emprestimo com hypothecas, debentures, capital de debentures ou obrigações, ou por convenções ou disposições, onus ou hypothecas a favor dos emprestadores ou dos seus fidei-commissarios em proveito delles ou de outra qualquer fórma de todos ou de qualquer parte dos bens, machinas e materiaes ou outros fundos, haveres ou effeitos da companhia, inclusive o seu capital a realizar, e poderão passar, assignar e sellar com o sello da companhia todas as escripturas e documentos necessarios para levarem a effeito essas transacções e depois de reembolsado esse emprestimo, poderão contrahir outros que não excedam no todo da quantia acima mencionada, e garantir o seu pagamento da maneira supra disposto.

3) Poderão a todo tempo vender permutar, conceder, transferir ou arrendar pelos preços, nos termos e da maneira que lhes aprouver, quaesquer direitos de herança ou moveis, delles ou sobre elles.

4) Poderão a todo tempo comprar, construir, alugar, arrendar ou de outra qualquer fórma adquirir quaesquer bens moveis ou immoveis, inclusive terras, edificios, casas, machinas ou outros bens, cuja, posse, uso ou occupação elles possam considerar de beneficio ou vantagens para a companhia, nos termos, pelos prazos e nas condições ou interesses nos mesmos, que possam julgar conveniente.

5) Poderão a todo tempo nomear um ou mais dentre si directores ou directores-gerentes da companhia nos termos, quanto á remuneração e outra cousa e pelos prazos que elles possam marcar.

6) Poderão, si qualquer director tiver de ir para o estrangeiro ou prestar qualquer outro serviço extraordinario, conceder-lhe a remuneração que julgar conveniente.

7) Poderão saccar, acceitar, endossar e passar notas prommissorias, letras, cheques ou outros titulos negociaveis, comtanto que essa nota promissoria, letra, cheque ou outro titulo negociavel, saccado, acceito, endossado ou passado na Grã-Bretanha seja assignado por dous directores, pelo menos, e no Brazil por um director.

8) Poderão nomear e demittir os gerentes locaes, secretarios, solicitadores, banqueiros, agentes, funccionarios e empregados e conferir-lhes respectivamente os poderes que possam julgar convenientes.

9) Poderão submetter reclamações da ou contra a companhia a arbitramento e intentar ou defender qualquer pleito judicial.

10) Designarão a fórma e providenciarão sobre a guarda segura do sello e poderão exercer os poderes da lei de sellos de companhias de 1864.

11) Poderão affixar o sello e assignar quaesquer contractos, transferencias, hypothecas, obrigações, debentures, capital de debentures, certificados, arrendamentos e outros instrumentos e documentos que possam ser necessarios ou convenientes aos negocios da companhia.

12) Poderão emprestar e empregar os dinheiros da companhia que não forem immediatamente precisos para uso della, conforme elles possam ser de opinião, emprestar ou empregar, com as garantias no Reino Unido ou outra qualquer parte, inclusivo garantia pessoal, a não serem as acções da companhia, que elles possam approvar, e poderão a todo o tempo substituir esses empregos.

Contas

69. Os directores farão lançar contas exactas das quantias recebidas e pagas pela companhia e as causas que deram logar a esses recebimentos e pagamentos, e dos haveres, creditos e compromissos da companhia. Os livros de contas serão escripturados no escriptorio registrado da companhia, ou nos que os directores julgarem conveniente. Esses livros de contas serão devidamente balanceados cada anno, nas datas que os directores fixarem.

70. Os directores determinarão a todo tempo si e até que ponto, em que data e logar e sob que condições ou regulamentos, as contas e livros da companhia ou qualquer desses serão expostos ao exame dos accionistas; nenhum accionista terá direito de examinar qualquer conta, livro ou documento da companhia, sinão quando permittido por lei ou autorizado pelos directores ou por uma resolução da companhia em assembléa geral.

71. Na assembléa ordinaria de cada anno os directores apresentarão á companhia um balanço e uma conta de lucros e perdas do anno anterior, extrahidos até a data de quatro mezes no maximo antes da assembléa, desde a data em que foi extrahido o ultimo balanço ou, no caso do primeiro balanço, desde a incorporação da companhia.

72. Cada balanço será acompanhado por um relatorio dos directores sobre o estado e condições da companhia, e sobre a importancia que recommendarem seja paga dos lucros para dividendos aos accionistas, e a importancia, caso haja, que elles propoem levar para o fundo de reserva, devendo esse balanço e relatorio ser assignados pelos presidente ou vice-presidente ou outro director nomeado pelos directores.

Dividendo e fundo de reserva

73. Os directores poderão, com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar um dividendo, tirado dos lucros provenientes dos negocios da companhia, que será pago aos possuidores de acções ordinarias, conforme o numero de acções emittidas na occasião e a importancia paga ou creditada como paga respectivamente sobre ellas. Não se pagará dividendo sem que se tenha providenciado sobre todas as despezas, inclusive salarios e despezas de administração. Os accionistas não terão direito a um dividendo maior de 6% (que será, porém, cumulativo) sem que um bonus, que não excederá de 15% do producto liquido, tenha sido dividido entre os empregados da companhia, á opção e da maneira que o director gerente possa determinar.

74. Os directores poderão a qualquer tempo sem convocar assembléa geral, si considerarem que os lucros da companhia lhes permittem fazel-o, pagar aos accionistas um dividendo interino por conta e em antecipação do dividendo que possa ser declarado na proxima seguinte assembléa ordinaria.

75. Os directores poderão, antes de recommendar qualquer dividendo interino, separar dos lucros da companhia a importancia que eIles julgarem conveniente para ou em augmento de um fundo de reserva para fazer face a despezas commerciaes, contingencias ou para depreciação, reparos ou conservação das propriedades da companhia, ou por lei, ou outras despezas em damnos relativos á producção ou despeza de qualquer patente ou direitos de patente de propriedade da companhia, ou outro qualquer fim que possa parecer conveniente.

76. Os directores poderão deduzir dos dividendos a pagar a qualquer accionista todas as importancias que esse accionista possa a todo tempo dever á companhia, quer por si só, quer conjunctamente com outra qualquer pessoa.

77. Será dado a cada accionista, da maneira abaixo mencionada, aviso de qualquer dividendo que possa ter sido declarado, e nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

Contadores

78. Uma vez pelo menos, em cada anno, serão examinados os livros e contas da companhia, e a sua exactidão, o balanço e a conta de lucros e perdas verificadas por um ou mais contadores. Os primeiros contadores serão nomeados pelos directores, e os subsequentes pela companhia na assembléa ordinaria de cada anno.

A remuneração dos contadores será fixada pela companhia em assembléa geral.

Qualquer contador que deixar o cargo poderá ser reeleito.

79. Os contadores poderão ser accionistas da companhia, porém pessoa nenhuma poderá ser eleita contador quando estiver interessada, a não ser como accionista, da companhia em qualquer transacção com ella, e nenhum director ou funccionario poderá ser eleito emquanto continuar no seu cargo.

Si se der alguma vaga casual no cargo de contador, os directores a preencherão immediatamente.

80. Aos contadores se entregarão cópias da organisação das contas que se pretende apresentar á companhia em assembléa geral sete dias, pelo menos, antes da assembléa em que ellas teem de ser submettidas, e será dever dos mesmos examinal-as com as contas e notas relativas, e apresentar á companhia em assembléa geral.

Os contadores poderão a todo tempo examinar os livros e contas da companhia.

Avisos

81. A companhia poderá mandar aviso a qualquer accionista, pessoalmente ou pelo Correio, em carta de porte previamente pago, dirigido ao accionista, em sua residencia, registrada no registro dos accionistas.

82. Relativamente a acções a que tenham direito diversas pessoas, o aviso só será dado áquella que estiver inscripta em primeiro logar no registro.

83. Todo aviso remettido pelo Correio será considerado ter sido entregue depois de quarenta e oito horas em que a carta que o continha for lançada no Correio; e sendo isso provado será prova sufficiente de que a carta que continha o aviso foi convenientemente dirigida e lançada no Correio.

84. Quando for preciso dar-se aviso com o numero de dias ou aviso marcando qualquer prazo, o dia da entrega será contado no numero de dias ou de prazo, porém não o dia da expiração do aviso.

Indemnização

85. Todo director, gerente, secretario ou outro funccionario ou empregado da companhia será indemnizado por esta de todas as despezas e prejuizos em que incorrerem respectivamente no desempenho dos seus respectivos cargos, salvo si elles tiverem logar por sua propria culpa.

Nomes, residencias e profissão dos subscriptores

George Clark, fabricante de calçado – 12 London Road Kilmarnock.

Jacobina Clark, casada – 12 London Road Kilmarnock.

James Lorn Lawson, negociante – Flowerbank Kilmarnock.

Jessie W. Lawson, casada – Flowerbank Kilmarnock.

W. F. K. Clark, fabricante de calçado – 17 Dundonald Road Kilmarnock.

Magie Dunlop Clark, casada – 17 Dundoanld Road Kimarnock.

Robert Alexander Walker Sloan, negociante – Enderly Helensburgh.

Testemunha das assignaturas supra:

Stevenson A. Dunn, caixeiro – Riecarton – Kilmarnock.

Datado de 15 de outubro de 1903. George Clark, director. – James L. Lawson, director. – Charles Wright, secretario.

Sello da Companhia Calçado Clark, limited.

Reconheço verdadeiras as tres assignaturas retro de fl. 3 verso e de fl. 11 verso, dos Srs. George Clark, director, James L. Lawson, director, e Charles Wright, secretario, da Companhia Calçado Clark, limited, achando-se os tres residindo em Kilmarnock.

Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Glasgow, 2 de dezembro de 1903. – Dr. J. B. V. Gonzaga Filho, consul.

(Sello do Consulado.)

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Dr. J. B. V. Gonzaga Filho, consul em Glasgow.

Rio de Janeiro, 26 de dezembro de 1903. – Pelo director geral (sobre quatro estampilhas no valor de 550 réis), Alexandrino de Oliveira.

(Sello do Ministerio das Relações Exteriores e tres estampilhas no valor de 3$600 inutilizadas pela Recebedoria.)

Nada mais continham os ditos estatutos que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.)

Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 26 de dezembro de 1903. – Affonso H. C. Garcia, traductor publico.