DECRETO N. 5.229 – DE 31 DE MAIO DE 1904
Concede autorização a The Rio Syndicate, Limited, para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Rio Syndicate, Limited, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E' concedida autorizado á The Rio Syndicate, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 31 de maio de 1904, 16º da Republica.
FRANCISCO DE Paula RODRIGUES Alves.
Lauro Severiano Müller.
Clausulas a que se refere o decreto n. 5229, desta data
I
A The Rio Syndicate, limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar o definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação pela sociedade e outras que por direito se exija, citação inicial.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brazil si infringir esta clausula.
IV
A infracção de qualquer das clausulas, para que não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$000) a cinco conto de réis (5:000$000), e no caso de reincidencia pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 31 de maio de 1904.– Lauro Severiano Müller.
Eu abaixo assignado, John Dalton Venn, tabellião publico da cidade de Londres, por nomeação real devidamente juramentado e em exercicio, certifico e faço saber que a traducção em portuguez aqui annexa é versão fiel e conforme do exemplar official da escriptura social e estatutos da sociedade anonyma ingleza designada The Rio Syndicate, Limited, aqui tambem annexos; e que o dito exemplar official trazendo a paginas seis e quarenta a assignatura que reconheço e certifico ser verdadeira do Sr. Aerbert Gore, official da Repartição de Archivos e servindo de archivista das sociedades anonymas da Inglaterra, tem todos os caracteristicos de authenticidade que exigem as leis inglezas; e em virtude do exposto os referidos exemplar official e traducção são dignos de toda fé e credito tanto judicial como extrajudicialmente.
Em testemunho do que, o para fazer constar onde convier, passo o presente para todos os effeitos legaes e o assigno e sello em Londres aos dias cinco de setembro de mil novecentos e tres.– John Dalton Venn, notario publico.
Reconheço verdadeira a assignatura retro de John Dalton Venn, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste consulado – da – Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos oito de setembro de mil novecentos e tres.– F. Alves Vieira, consul geral.
N. 297 – Recebi 11 s/3d. – Vieira.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres.
Rio de Janeiro, 30 de setembro de 1903.– Pelo director geral , L . P. da Silva Rosa.
A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica.
(Traducção)
The Rio Syndicate Limited Escriptura Social e Estatutos
SOCIEDADE INCORPORADA NO DIA 14 DE AGOSTO DE 1903
7832 1/4 – (Sello) – (Estampilha de cinco xelins devidamente inutilizada).
Registrada – 63130 – 14 de agosto de 1903.
Appendice 1904
LEIS DE 1862 a 1900 sobre sociedades anonymas
Companhia de responsabilidade limitada por acções
ESCRIPTURA SOCIAL DE THE RIO SYNDICATE LIMITED
1. O nome da companhia é Rio Syndicate Limited.
2. A séde social da companhia será sita na Inglaterra.
3. Os fins para os quaes se estabelece a companhia são todos ou quaesquer dos seguintes, havendo a intenção de que os objectos mencionados nos paragraphos d’esta clausula, a não ser que expressamente contenham disposição alguma em sentido contrario, deverão considerar-se como objectos independentes e que por nenhuma fórma deverão ser limitados ou restringidos por alguma referencia ou inferencia dos termos de qualquer outro paragrapho, ou do nome da companhia, ou da sua posição nesta clausula em relação a outros paragraphos da mesma:
1) Pesquizar, adquirir, explorar, lavrar, preparar para o mercado, vender o traficar em minas, direitos mineração, jazigos mineiros, direitos ou titulos de dragagem, ou outras propriedades que contenham ou que se supponham conter diamantes e outras pedras preciosas, ouro, prata, ou outros mineraes, ou qualquer interesse nellas, e bem assim sitios de machinas, agua e moinhos e concessões ou direitos para a dragagem do rios ou outras aguas ou qualquer parte dos mesmos, ou para a construcção de carris de bonds ou estradas de ferro, e adquirir ou edificar obras para a exploração, consecução, obtenção, trituração, fundição ou outro tratamento de terrenos diamantiferos ou mineraes metalliferos e dos mesmos extrahir diamantes, pedras preciosas ou mineraes.
2) Pesquizar, examinar e inspeccionar minas e terrenos que se supponham conter diamantes ou outras pedras preciosas, ou quartzo e mineraes auriferos ou outros mineraes, e buscar e obter informações concernentes a minas, discrictos mineiros e localidades, e comprar, tomar de arrendamento ou adquirir por outra forma qualquer dominio ou interesse em quaesquer de taes minas ou terrenos e quaesquer terras, aguas, minas, direitos de mineração, quinhões de mineração, ou de alluvião, mineraes, minerios, edificios, machinas, material fixo, existencias, utensis, patentes, direitos de patentes, privilegios e bens mobiliarios e immobiliarios de toda especie, cuja acquisição a companhia considerar conducente directa ou indirectamente a qualquer de seus objectos.
3) Pesquizar, moer, conseguir, obter, extrahir, fundir, calcinar, beneficiar, amalgamar, apromptar, refinar e preparar para o mercado, e comprar, vender, exportar e negociar em diamantes, pedras preciosas, ouro, prata, chumbo, argentifero e minerio de cobre e outras substancias diamantiferas, ou metalliferas e mineraes de todas as especies, e fazer o negocio de dragagem, mineiros, fundidores, refinadores e metallurgistas, negociantes de diamantes e pedras preciosas e traficantes nos mesmos artigos e em metaes em todos os seus ramos respectivos.
4) Fazer o negocio de dragagem para obter ouro e diamantes, mineração, e mineração hydraulica, comprehendendo o tratamento do solo, moedura dos mineraes e substancias metalliferas e a extracção de diamantes e pedras preciosa, ouro e outros mineraes em todos os seus ramos respectivos.
5) Adquirir, tomar em arrendamento, construir, montar, manter, conceder faculdades para passagens, explorar, usar e melhorar, estabelecer, conceder arrendamentos ou por outra fórma dispor de, ou auxiliar e subscrever contribuições para a construcção, montagem, manutenção e melhoramentos, e estabelecimento de estradas de ferro, trilhos de bonds, estradas de rodagem, poços, correntes de aguas, canaes, aqueductos, vias aquaticas, reservatorios, galerias, carros, molhes, fornalhas, retortas, laboratorios, armazens, edificios, machinas e outras obras, emprezas e apparelhos que forem necessarios ou convenientes para quaesquer dos fins da companhia ou para os quaes tiver a companhia adquirido direitos ou concessões ou qualquer interesse nelles.
6) Solicitar, comprar ou adquirir de outro modo quaesquer patentes, privilegios de invenção, concessões e cousas semelhantes, que confiram direito exclusivo ou não exclusivo ou limitado para o uso ou qualquer segredo ou outras informações referentes a qualquer invenção que possa ser capaz de ser uzada para quaesquer dos fins sociaes, ou cuja acquisição pareça calculada a beneficiar esta companhia directa ou indirectamente, e uzar, exercer, desenvolver, conceder licenças a seu respeito ou por outra fórma auferir proveito dos bens, direitos e informações assim alcançados.
7) Comprar ou de outro modo adquirir e emprehender a totalidade ou qualquer parte dos negocios, bens e responsabilidades de qualquer pessoa ou companhia que fizer qualquer negocio que esta companhia estiver autorizada a fazer, ou que possuir bens convenientes aos fins desta companhia.
8) Celebrar qualquer ajuste com qualquer governo, ou autoridades supremas, municipaes, locaes ou outras, e obter de qualquer de taes governos ou autoridades todos os direitos, concessões e privilegios que pareçam conducentes aos objectos da companhia, ou a quaesquer delles.
9) Fazer que a companhia seja incorporada, registrada, domiciliada ou por qualquer outra forma reconhecida em qualquer paiz, colonia ou logar fóra do Reino Unido e dar todos os passos e praticar todos os actos e cousas que forem necessarias ou convenientes para dar á companhia os mesmos direitos e privilegios em qualquer outro paiz, colonia ou logar fóra do Reino Unido, que forem possuidos por companhias ou sociedades locaes de natureza identica.
10) Celebrar sociedade ou qualquer ajuste para a participação de lucros, união de interesses, emprezas de contas por metade, concessões ou cooperações reciprocas, com qualquer pessoa ou companhia que fizer ou se dedicar, ou estiver para fazer ou, se dedicar a qualquer negocio ou transacção que esta companhia, estiver autorizada a fazer ou effectuar, ou qualquer negocio ou transacção capaz de levar-se a effeito de modo que directo ou indirectamente dê beneficio a esta companhia, e assignar ou por outra fórma adquirir e possuir acções ou capitaes inscriptos nos seus valores e subvencionar ou de outra maneira auxiliar qualquer de taes companhia, e vender, conservar, emittir, com ou sem garantia, ou de outra sorte traficar em taes acções ou valores.
11) Em geral, comprar, tomar de arrendamento, ou permutar, alugar ou por outra fórma adquirir quaesquer bens mobiliarios ou immobiliarios e quaesquer direitos ou privilegios que a companhia considerar necessarios ou convenientes com referencia a quaesquer destes objectos ou capazes de empregar-se lucrativamente em connexão com quaesquer dos bens ou direitos da companhia então existentes, e em especial quaesquer terrenos, edificios, servidões, licenças, patentes, machinas, navios, embarcações, material fixo e circulante e existencias.
12) Vender a empreza da companhia ou qualquer parte della, mediante qualquer consideração que melhor entender a companhia, e em particular em troca das acções debentures ou valores de qualquer outra companhia cujos objectos forem no todo ou em parte semelhantes aos desta companhia.
13) Organizar qualquer companhia ou companhias afim de adquirir todos ou quaesquer dos bens, direitos e passivos desta companhia, ou para qualquer outro fim que pareça calculado directa ou indirectamente a dar beneficio a esta, companhia.
14) empregar e traficar com os capitaes sociaes não precisos immediatamente sobre os valores e pela fórma que forem determinados de tempo a tempos.
15) Distribuir os bens da companhia entre os seus accionistas ou qualquer classe ou classes de seus accionistas em numerario ou em genero.
16) Levantar ou tomar emprestado ou garantir o pagamento de dinheiro pela fórma e nas condições que parecerem convenientes, e em particular mediante a emissão de debentures ou valores hypothecarios, quer perpetuos quer outros, e quer com ou sem onus sobre a totalidade ou qualquer parte dos bens sociaes tanto presentes como futuros, comprehendendo o seu capital por cobrar.
17) Sacar, acceitar, endossar, descontar, assignar e emittir lettras se cambio, escriptos de dividas, debentures, conhecimentos de embarques e outros instrumentos ou valores transferiveis ou negociaveis.
18) Recompensar a quaesquer pessoas por serviços prestados, ou que tenham de prestar-se collocando ou auxiliando a collocação de quaesquer acções do capital social ou quaesquer debentures ou valores hypothecarios ou outros titulos da companhia, ou para estabelecer ou organizar a companhia ou fazer os seus negocios.
19) Vender, melhorar, administrar, desenvolver, permutar e emancipar, arrendar, hypothecar, dispôr, aproveitar ou dar qualquer outra applicação a todos ou qualquer parte dos bens e direitos da companhia.
20) Effectuar todos ou quaesquer dos objectos acima em qualquer parte do mundo, e quer como chefes, agentes fideicommissarios, empreiteiros, quer de outra fórma, e bem seja por si só ou em união a outras pessoas, e quer por intermedio de agentes, sub-empreiteiros, fideicommissarios ou de outro modo.
21) Solicitar que as acções, valores ou debentures da companhia sejam reconhecidos e tenham cotação especial em qualquer companhia de cambistas ou bolsa da Europa, ou de qualquer outra parte, e cumprir com as regras e regulamentos de cada uma de taes companhias de cambistas e bolsas.
22) Executar tudo o mais que fôr accessorio ou conducente á consecução dos objectos supra mencionados, e por fórma que a palavra «companhia» nesta clausula se considere como extensiva a qualquer sociedade commercial ou outra entidade moral, quer incorporada quer não incorporada, e seja que tenha domicilio no Reino Unido ou em outro paiz.
4. E’ limitada a responsabilidade dos accionistas.
5. O capital social é de £ 300, dividido em 6.000 acções de um xelim cada uma, podendo-se dividir as acções do capital inicial ou de qualquer augmento seu, em varias classes ás quaes poderão ser respectivamente attribuidos quaesquer direitos, privilegios ou condições preferentes, qualificados, especiaes ou differidos.
Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços vão subscriptos, desejamos constituir-nos em uma companhia de conformidade com esta escriptura social, e respectivamente concordamos assignar o numero de acções do capital da companhia, que se vê ao lado dos nossos nomes respectivos.
Nomes, direcções e profissões dos assignantes – Numero de acções assignadas por cada subscriptor
John Mac Connell, armazenista.
Aill Crest, Barrack Lane, Nottingham, Uma.
W. G. Meyer, proprietario de minas, Diamantina, Brazil. Uma.
Sidney Marks, lapidario, 38, Tottenham Ct. Rdw. Uma.
F. J. Clerke, proprietario, 1 Royal Exchange E. Comp. Uma.
Cosby I. Deane, Drake, negociante, 30 lnchurch Street & Comp. Uma.
Iredk, Thomas, proprietario, Roxborough Park, Harrons, Middlesex. Uma.
Jno. S. Newyn, negociante, 104 Underhill Read, Dulwich, S E. Uma.
Em data de 13 do agosto de 1903.– Testemunha das assignaturas precedentes. N. M. Cooling, secretario. 30/31 St. Swithins Lane E. c.
E' cópia conforme (estampilha de l xelim). A. Gore. – Pelo archivista de sociedades anonymas.
78321/5 – (Sello) – (Quatro estampilhas do sello devidamente inutilizadas). Registrados – 63131, 14 de agosto de 1903.
Leis de 1862 a 1900 sobre companhias
Companhia de responsabilidade limitada por acções
ESTATUTOS DE «THE RIO SYNDICATE LIMITED»
Preliminares
1. As notas marginaes não affectarão a construcção destes estatutos, e na presente escriptura, salvo havendo no assumpto ou contesto alguma cousa que com tal não se coadune.
Interpretação
«O escriptorio» quer dizer o escriptorio que então o for da rêde Social.
«O registro» significa, o registro dos accionistas, que deverá ser escripturada na forma da secção 25 da lei de 1862 sobre companhias.
«Mez» quer dizer mez civil.
«Escripto» comprehende impressões, lithographia, escriptura á machina, de dactylographia, e os outros substitutos usuaes da escripta.
«Os directores» vem a significar os directores em qualquer época.
«Deliberação especial» e «deliberação extraordinaria» teem os significados que respectivamente lhes são dados pelas secções 51 e 129 da lei de 1862 sobre companhias.
«Leis» quer dizer as leis que em qualquer época affectam as sociedades anonymas.
As palavras que só significarem o singular comprehendem o numero plural e vice-versa.
As expressões que significarem o genero masculino, sómente incluem o genero feminino.
Os termos que denotarem pessoas comprehendem as corporações.
Não é applicavel o quadro A
2. Os regulamentos contidos no quadro A do primeiro appenso da lei de 1862 sobre companhias não serão applicaveis e companhia.
Negocios
Devem ser observadas as leis estrangeiras
3. A companhia deverá em todas as suas operações fóra do Reino Unido, conformar-se com as leis geraes da colonia, paiz ou logar em que se effectuarem taes operações, e em especial coza as leis e decretos sanccionados e promulgados para o funccionamento de companhias estrangeiras em qualquer de taes colonia, paizes ou lugares.
Quando é que podem começar os negocios
4. Poderão começar os negocios da companhia tão logo depois da incorporação da companhia como melhor entenderem os directores a seu, juizo absoluto, e não obstante só terem sido assignadas parte das acções, comtanto que antes se tenha, dado cumprimento á secção 6 (c) da lei de 1900 sobre companhias, em tanto quanto seja applicavel.
CAPITAL
Deve-se observar a secção 7 da lei de 1900 sobre companhias
5. No que diz respeito a todas as adjudicações que forem feitas de tempos a tempos, os directores deverão cumprir com a secção 7 da lei de 1900 sobre companhias.
Subscripção minima no caso de fazer-se emissão publica de secções
6. Si a companhia offerecer quaesquer de suas acções para os publico as assignar:
a) Os directores não farão nenhuma adjudicação, salvo sendo e sinão quando forem subscriptos pelo menos 10% das acções assim offerecidas e quanto forem satisfeitas e recebidas pela companhia as sommas pagaveis ao solicital-as porém, não será mais applicavel esta disposição depois de fazer se a primeira adjudicação de acções offerecidas para o publico as assignar.
b) A quantia pagavel por cada acção assim offerecida, ao solicital-as, não deverá ser menos de 5 % do valor nominal da acção.
Póde-se pagar commissão, etc.
7. Quando se offerecerem quaesquer acções para o publico as subscrever, os directores poderão exercer os poderes conferidos á companhia, pela secção 8ª da lei de 1900 sobre companhias, mas por fórma que a commissão não exceda de 90 % do valor nominal das acções, que em cada caso forem offerecidas, collocadas, ou cuja subscripção for garantida.
As acções estarão sob o dominio dos directores
8. As acções ficarão sob o dominio dos directores, os quaes poderão adjudical-se ou delIas dispor de qualquer outra fórma a favor das pessoas, aos termos e condições, e quer a premio, quer de outra modo e nas épocas que entenderem os directores.
Prazos pagaveis á companhia
9. Si pelas condições da adjudicação de qualquer acção, a totalidade ou qualquer parte de sua importancia fôr pagavel por quotas parciaes, deverá cada uma de taes quotas, ao vencer-se, ser paga á companhia pelo portador da acção.
Differenças de importancias de prestações
10. Poderá a companhia fazer arranjos, ao emittir acções, para que haja uma differença entre os proprietarios de taes acções, quanto á importancia das prestações que deverão ser pagas e á época do pagamento de taes prestações.
Responsabilidade de comproprietarios
11. Os comproprietarios de uma acção serão em separado e solidariamente responsaveis pelo pagamento de todas as quotas e prestações devidas por conta de tal acção.
Limite do numero de comproprietarios
12. A companhia não terá a obrigação de registrar mais de tres pessoas como comproprietarias de qualquer acção.
Só os direitos legaes serão reconhecidos
13. A companhia terá o direito de tratar o portador inscripto de uma acção qualquer como seu dono absoluto, e, portanto, não terá a obrigação de reconhecer, mesmo quando disso tiver aviso, qualquer direito ou interesse equitativo ou outro sobre tal acção por parte de qualquer outra pessoa, salvo o que abaixo se dispõe.
A companhia não compra nem faz emprestimos sobre as acções
14. Nenhuma parte dos fundos sociaes poderá ser empregada para a compra, nem será emprestada mediante a garantia das acções da companhia.
Certidões
15. As certidões de titulos de acções serão emittidas sob o sello social, e assignadas por dous directores e referendada pelo secretario ou alguma outra pessoa nomeada para tal fim pelos directores.
Quem tem direito e natureza da certidão
16. Cada accionista terá direito a uma certidão pelas acções averbadas em seu nome, ou a varias certidões, cada uma representando parte de taes acções. Cada certidão de acções deverá especialisar os numeros denotadores das acções a cujo respeito é emittida, e a importancia paga por conta dellas.
Da emissão de nova certidão em logar de uma deteriorada, perdida ou destruida
17. No caso de deteriorar-se ou estragar-se uma certidão qualquer, e de exhibir-se ella aos directores, poderão estes ordenar que ella seja cancellada, e poderão emittir uma nova certidão em seu logar; e no caso de perder-se ou destruir-se uma certidão, então, fornecendo-se as provas disso, que os directores considerem satisfactorias, e, si assim o entenderem os directores a seu juizo, dando-se a indemnização que julgarem adequada os directores, entregar-se-ha em logar della uma nova certidão á pessoa que tivesse direito a taI certidão perdida ou destruida.
Taxa
18. Pagar-se-ha á companhia por cada certidão emittida em virtude da clausula immediatamente precedente a somma de um xelim ou qualquer outra quantia menor que determina-se os directores.
Procuradores
As escripturas de procuração deverão ser exhibidas e verificadas
19. Si qualquer accionista outorgar ou se propuzer outorgar um instrumento ou praticar qualquer acto por intermedio de um procurador, elle deverá exhibir á companhia para que seja registrado o instrumento em que fôr nomeado tal procurador, e deverá depositar em mãos da companhia uma cópia certificada do instrumento ultimamente mencionado, ou uma cópia official do mesmo original, no caso de ser depositada no escriptorio central, a qual cópia será conservada pela companhia, pagando elle um direito de não mais que dous xelins e meio por seu registro. Poderá a companhia, quando fôr apresentado tal instrumento, pela primeira vez, em que se nomear um procurador, e de tempos a tempos subsequentemente, exigir quaesquer provas que entender o conselho para estabelecer que elle continúa a vigorar.
Prestações
20. Poderão os directores de tempos a outros cobrar aos accionistas quaesquer prestações que entenderem relativamente a todas as importancias não satisfeitas por conta das acções que estes respectivamente possuirem e que pelas condições de sua adjudicação não forem pagaveis em épocas fixas, e todo o accionista deverá satisfazer a importancia de cada prestação, que assim lhe for cobrada, ás pessoas e nas épocas e logares designados pelos directores. Poder-se-ha cobrar o pagamento de uma prestação por quotas.
Quando se considera cobrada uma prestação
21. Considerar-se-ha cobrada uma prestação ao tempo em que se votou a deliberação dos directores autorizando a sua cobrança.
Aviso de prestações
22. Com a antecedencia de não menos que quatorze dias, dar-se-ha aviso da cobrança de qualquer prestação, no qual se fará constar o dia e logar do pagamento e a pessoa a quem deverá ser paga a prestação.
Quando são pagaveis juros sobre a prestação ou quota
23. Si a somma pagavel por conta de qualquer prestação ou quota não fôr satisfeita até ou antes do dia marcado para o seu pagamento, o proprietario que então o fôr da acção a cujo respeito se cobrar a prestação ou se dever a quota, terá que pagar juros sobre ella á razão de £ 10 por cento ao anno a contar do dia designado para o seu pagamento até o do pagamento effectivo, ou a qualquer outro typo que determinarem os directores.
Pagamento adiantado de prestações
24. Poderão os directores, si assim o entenderem, receber de qualquer accionista que quizer adiantal-a a totalidade ou qualquer parte das importancias devidas sobre as acções por elle possuidas além das quantias e effectivamente cobradas, e sobre o dinheiro entrado assim adiantadamente ou sobre a parte delle que de tempos a tempos exceder da importancia das prestações cobradas então por conta das acções a cujo respeito se fizerem os pagamentos adiantados, poderá a companhia pagar juros a qualquer typo que convierem o accionista que fizer o pagamento adiantado e os directores.
Confiscação e direito de retenção
Na falta do pagamento de uma prestação ou quota póde expedir-se aviso
25. Si um accionista qualquer deixar de satisfazer qualquer prestação ou quota até ou antes do dia marcado para o seu pagamento, poderão os directores em qualquer época successiva, durante o tempo em que continuar impaga a prestação ou quota, expedir aviso ao mesmo accionista exigindo-lhe o seu pagamento bem como o de qualquer juro que houver accrescido e de todos os gastos incorridos pela companhia em consequencia de tal falta de pagamento.
Em que fórma o aviso
26. O aviso indicará um dia (não sendo menos de duas semanas a contar da data do aviso), e um logar ou logares em que deverão ser satisfeito a prestação ou quota e os juros e gastos mencionados. Declarará tambem o aviso que, no caso de falta de pagamento até ou antes da data e no logar designados, as acções a cujo respeito se cobrou a prestação ou é devida a quota, ficarão sujeitas á confiscação.
Não se satisfazendo o aviso, podem ser confiscadas as acções
27. No caso de não serem attendidas as requisições de qualquer de taes avisos acima mencionados, as acções a cujo respeito se expedir um tal aviso, poderão em qualquer época successiva, antes do pagamento de todas as prestações ou quotas, juros e gastos devidos a seu respeito, ser confiscadas mediante uma deliberação em tal sentido votada pelos directores. Esta confiscação comprehenderá todos os dividendos annunciados com relação ás acções confiscadas e não satisfeitos effectivamente antes da confiscação.
As acções confiscadas passam a ser de propriedade da companhia
28. Quaesquer acções confiscadas assim, considerar-se-hão de propriedade da companhia, e poderão os directores cancella-as, vendel-as, readjudical-as ou dar-lhes qualquer outra applicação pela fórma que melhor entenderem, e no caso de nova adjudicação creditando-se ou não como paga por sua conta qualquer importancia que por ella fôr satisfeita. Qualquer acção renunciada de conformidade com o art. 128 (6) receberá a mesma applicação que uma acção confiscada.
Poder de annullar a confiscação
29. Os directores poderão em qualquer época antes de terem quaesquer acções assim confiscadas sido vendidas, readjudicadas ou dispostas por outra fórma, annullar a sua confiscação nas condições que entenderem.
Não obstante isso pagam-se as sommas em atrazo
30. Qualquer accionista cujas acções houverem sido confiscadas, ficará, não obstante isso, sujeito ao pagamento e pagará immediatamente á companhia todas as prestações, quotas, juros e gastos devidos por conta ou a respeito de taes acções ao tempo de sua confiscação, e bem assim juros sobre os mesmos a contar da data da confiscação até o seu pagamento ao typo de £ 10 por cento ao anno e poderão os directores fazer effectivo o pagamento de taes importancias, ou de qualquer parte dellas, si assim o entenderem, mas não terão nenhuma obrigação de proceder a isso.
A companhia tem direito de retenção sobre as acções
31. A companhia terá um primeiro e principal direito de retenção sobre todas as acções averbadas em nome de cada accionista (quer por si só, quer em união a outras pessoas), por conta de suas dividas, responsabilidades e compromissos, quer pessoaes sómente, quer em conjuncção com qualquer outra pessoa, para com a companhia, bem seja que se haja effectivamente vencido ou não o periodo para o seu pagamento, cumprimento ou execução. Será extensivo este direito de retenção a todos os dividendos que, de tempos a tempos, forem annunciados, com relação a taes acções. Salvo havendo ajuste em contrario, o registro de uma transferencia de acções operará como renuncia do direito de retenção da companhia (havendo-o) contra taes acções.
De como se faz valer o direito de retenção mediante venda ou confiscação
32. Afim de fazer effectivo tal direito de retenção, poderão os directores vender as acções que a elle estão sujeitas pela fórma que melhor entenderem, ou poderão confiscar todas ou quaesquer das acções depedentes delle mesmo; porém, não se verificará nenhuma venda ou confiscação até que haja chegado ao periodo mencionado no ultimo estatuto, e até que se dê aviso por escripto da intenção de vender ou confiscar as acções ao mesmo accionistas, seus testamenteiros ou administradores, faltando aquelle ou estes ao seu pagamento, cumprimento ou satisfação de taes dividas, responsabilidades ou compromissos por sete dias depois de dado o aviso.
Ficando entendido mais que não se verificará tal confiscação excepto no caso de uma divida ou responsabilidade cuja importancia houver sido determinada, e que só serão confiscadas tantas acções quantas certificar o conselho fiscal da companhia como equivalentes ao valor commercial então de tal divida ou importancia.
Applicação do producto da venda
33. O producto liquido de qualquer de taes vendas applicar-se-ha ou para satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos, pagando-se o saldo (si algum houver), ao mesmo accionista, seus testamenteiros, administradores ou subrogados.
Validez das vendas
34. Fazendo-se uma venda qualquer depois da confiscação, ou para fazer valer um direito de retenção no exercicio allegado dos poderes acima conferidos, poderão os directores fazer inscrever no registro o nome do comprador pelo que respeitar ás acções vendidas, e o comprador não terá a obrigação de ver si houve regularidade no processo, nem que applicação se dá ao preço de compra, e depois de averbar-se no registro o seu nome em quanto disser respeito a taes acções, nenhuma pessoa poderá impugnar a validez da venda, sendo o remedio de qualquer pessoa aggravada pela venda o de reclamar prejuizo tão somente e contra a companhia exclusivamente.
Transferencia e transmissão de acções
Outorgamento de transferencia, etc.
35. O instrumento de transferencia de qualquer acção deverá ser assignado tanto pelo cedente como pelo cessionario e será considerado o cedente como continuando a ser proprietario de tal acção até que for averbado a seu respeito o nome do cessionario no registro.
Fórma de transferencia
36. O instrumento de transferencia de qualquer acção será por escripto pela fórma ordinaria de costume.
Em que caso podem os directores recusar o registro de uma transferencia
37. Poderão os directores, sem dar razão alguma, recusar absolutamente o registro de qualquer transferencia de acções feita a favor de qualquer pessoas, que elles não approvarem, ou feita em contrario das condições de qualquer contracto de que houver recebido aviso a companhia, não obstante o não ter sido a companhia parte a tal contracto, ou feita de quaesquer acções sobre as quaes tiver a companhia um direito de retenção.
A transferencia deve ser depositada no escriptorio dando-se provas do direito de dominio
38. Cada instrumento de transferencia deverá ser depositado no escriptorio afim de ser registrado, sendo acompanhado da certidão das acções que houverem de ser transferidas, e de quaesquer outras provas que exigir a companhia para comprar o titulo de dominio do cedente ou o seu direito para transferir as acções.
39. Todos os instrumentos de transferencias que forem registrados serão conservados pela companhia, mas qualquer instrumento de transferencia que os directores se recusarem a registrar será devolvido á pessoa que o depositar, ao solicital-o esta.
Taxa sobre a transferencia
40. Uma taxa não superior a dous schilings e meio, ou de qualquer quantia menor, si alguma houver, que prescreverem os directores de tempos a tempos, poderá ser cobrada pelo registro de qualquer transferencia, e deverá ser paga antes de effectuar-se o registro, si assim o exigirem os directores.
Quando podem cerrar-se os livros de transferencias e o registro
41. Poderão cerrar-se os livros de transferencia e o registro durante qualquer época que melhor entenderem os directores não excedendo o seu conjuncto de trinta dias em cada anno.
Transmissão de acções nominativas
42. Os testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido (não sendo um de varios comproprietarios), serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ás acções averbadas em nome de tal accionista, e no caso do fallecimento de qualquer um ou mais dos comproprietarios inscriptos de quaesquer acções, o sobrevivente ou sobreviventes serão a unica pessoa ou pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ou interesse em taes acções, mas nada do que aqui se contém se deverá entender como desobrigando a successão de qualquer comproprietario finado de qualquer responsabilidade relativa ás acções que elle possuisse de compriedade com qualquer outra pessoa.
Da transferencia de acções de um accionista finado ou fallido
43. Qualquer pessoa que vier a ter direito a acções em consequencia da morte ou da fallencia de qualquer accionista, ou por qualquer outra fórma que não a de transferencia, dando as provas, que julgarem sufficientes os directores, de que tem o caracter em cuja virtude se propõe agir na conformidade desta clausula, ou as de seu direito de dominio, poderá com o consentimento dos directores (os quaes não terão nenhuma, obrigação de dal-o): fazer-inscrever como accionista a respeito de taes acções, ou poderá, sujeito aos regulamentos sobre transferencias acima, consignados, transferir taes acções. Abaixo se designa esta clausula a «Clausula de transmissão».
Titulos de acções ao portador
44. Poderá a companhia, pelo que respeita a acções integralizadas, emittir titulos ao portador (abaixo designados titulos de acções ao portador), declarando que o seu portador tem direito ás acções nelles especializadas, e poderá providenciar por meio de coupons ou de outro modo para o pagamento de dividendos futuros por conta das acções comprehendidas em taes titulos de acções ao portador. Qualquer pessoa que solicitar que se lhe-emitta um titulo de acções ao portador deverá, ao tempo de fazer o pedido, pagar a companhia o direito de sello que por elle for pagavel, o bem assim uma taxa qualquer, por cada titulo de acções ao portador, que fixarem os directores de tempos a tempos.
45. Nenhuma pessoa, como portadora de um titulo de acções ao portador, terá o direito de: A) assignar uma requisição para a convocação de uma assembléa ou de dar aviso de intenção de propor uma deliberação a uma assembléa, nem B) de assistir ou votar em pessoa ou representativamente ou exercer qualquer privilegio como accionista em qualquer assembléa, excepto si: a) antes ou ao tempo de depositar tal requisição ou dar tal aviso de intenção, como dito fica; b) ou si pelo menos quatro dias antes do marcado para a sessão da assembléa houver depositado no escriptorio o titulo de acções ao portador a cujo respeito reclamar o direito de agir, assistir ou votar, como acima se diz, e excepto si o titulo de acções ao portador continuar depositado assim até depois da celebração da assembléa e de qualquer adiamento seu. Não se receberá mais de um nome como o do proprietario de um titulo de acções ao portador.
46. A qualquer pessoa que assim depositar um titulo de acções ao portador entregar-se-ha uma certidão declarando o seu nome e endereço e descrevendo as acções comprehendidas no titulo de acções ao portador depositado por essa fórma, com a data da emissão da certidão, a qual certidão habilital-a-ha ou a seu representante devidamente nomeado pelo modo abaixo indicado, a assistir e votar em qualquer assembléa geral celebrada durante o tempo em que continuar depositado o seu titulo de acções ao portador, pela mesma forma como si fosse o proprietario inscripto das acções especificadas na certidão.
47. Fazendo-se a entrega da certidão á companhia, o portador da certidão terá o direito de receber o titulo de acções ao portador a cujo respeito for passada a certidão, e a entrega da certidão constituirá autorização completa para a companhia devolver o titulo de acções ao portador, seja que a pessoa que a entregar for ou não a mencionada na certidão.
48. O possuidor de um titulo de acções ao portador não terá, excepto como dito fica, o direito de exercer qualquer poder como accionista, sinão (no caso de assim lhe exigir qualquer director ou o secretario) depois de apresentar o seu titulo de acções ao portador, e de declarar o seu nome e endereço.
49. A acção comprehendida em qualquer titulo de acções ao portador transferir-se-ha mediante entrega do titulo de acções ao portador sem transferencia, alguma por escripto, e sem registo, e quanto ás acções assim comprehendidas não serão applicaveis as disposições acima contidas respeitantes á transferencia de acções.
50. Fazendo elle entrega de seu titulo de acções ao portador á companhia para esta o cancellar e pagando uma somma, não superior a dois shillings e meio, que prescreverem os directores de tempos a tempos, o possuidor de um titulo de acções ao portador terá o direito de fazer-se inscrever com respeito ás acções comprehendidas no titulo de acções ao portador, mas em nenhum caso será a companhia responsavel por qualquer perda ou prejuizo soffrido por qualquer pessoa em consequencia de assentar no registro de accionistas a companhia, ao fazer-se entrega de um titulo de acções ao portador, o nome de uma pessoa que não for o verdadeiro e legitimo proprietario do titulo de acções ao portador assim entregue.
51. Os directores poderão determinar e de tempos a tempos variar as condições sob as quaes serão emittidos titulos de acções ao portador, e em particular as condições relativas á emissão de um novo titulo de acções ao portador ou coupon, em logar de outro determinado, estragado, perdido ou destruido á assistencia e votação do possuidor de um titulo de acções ao portador nas assembléas geraes, e sob as quaes se poderá fazer renuncia de um titulo de acções ao portador e assentar o nome de seu portador no registro com relação ás acções nelle especializadas. O possuidor de um titulo de acções ao portador, sujeito a estas condições e aos presentes estatutos, será accionista em todo o sentido.
O possuidor de um titulo de acções ao portador ficará sujeito ás condições vigentes em qualquer época, quer sejam exaradas antes ou depois da emissão de tal titulo de acções ao portador.
52. A companhia não ficará obrigada nem será de modo algum forçada a reconhecer, mesmo quando disso tenha aviso, qualquer outro direito a respeito da acção representada por um titulo de acções ao portador que não um direito absoluto a elle por parte de seu portador em qualquer épocha.
Convenção de acções em valores de capital inscripto – Consolidação ou subdivisão de acções
Poder de converter e de consolidar
53. Os directores poderão de tempos a tempos, com a sancção da companhia, dada previamente em assembléa geral, converter em valores de capital inscripto quaesquer acções integralmente satisfeitas, ou consolidar quaesquer acções em acções de maiores quantias, e poderão de tempos a tempos, com sancção identica, reconverter quaesquer valores de capital inscripto em acções inteiramente pagas de qualquer denominação, com sujeição em cada caso ás disposições das leis.
Transferencia de valores de capital inscripto
54. Quando forem quaesquer acções convertidas por esta forma em valores de capital inscripto, os varios proprietarios de taes valores inscriptos poderão dahi em deante transferir os seus respectivos interesses nelles, ou qualquer parte de taes interesses pela fórma que determinar a companhia em assembléa geral, mas, na falta de qualquer decisão, então do mesmo modo e sujeito aos mesmos regulamentos como e sujeito aos quaes podem ser transferidas quaesquer acções do capital social, ou tão approximadamente a isso quanto o permittirem as circumstancias.
Direitos dos proprietarios de valores de capital inscripto
55. Os valores de capital inscripto conferirão aos seus respectivos proprietarios os mesmos direitos que teriam sido teriam sido conferidos por acções integralizadas de iguaes importancias da classe convertida do capital social, mas de fórma que nenhum de taes direitos, excepto o de participar dos lucros sociaes, poderá ser conferido por qualquer quantia de valores de capital inscripto que se existisse em acções da classe convertida não daria taes direitos.
Applicação dos regulamentos aos valores de capital inscripto
56. Todas as disposições dos presentes estatutos referentes a acções que se applicam a acções integralizadas serão applicaveis aos valores de capital inscripto, e em todas as disposições mencionadas as expressões «acção» e «accionista» comprehenderão «valores de capital inscripto» e «proprietario de valores de capital inscripto».
Poder de subvidir as acções
57. A companhia poderá mediante deliberação especial subvdividir suas acções ou quaesquer dellas em acções de menor valor.
Subdivisão em preferidas e ordinarias
58. A deliberação especial mediante a qual se subdivide qualquer acção, poderá determinar que, pelo que tocar aos proprietarios das acções resultantes de tal subdivisão uma ou mais de acções poderão ter qualquer preferencia sobre outra ou outras.
Augmento e reducção do capital
Poder de augmentar o capital
59. Poderá a companhia, por deliberação extraordinaria de de tempos a outros, augmentar o seu capital, creando novas acções de qualquer valor que se entender conveniente.
Em que condições podem ser emittidas novas acções
Quanto a preferencias, etc.
60. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios inherentes a ellas, conforme indicar a assembléa geral que resolver a sua creação, e caso de não dar-se qualquer indicação, pela fórma que determinarem os directores; e em particular poderão taes acções ser emittidas com um direito especial, preferente ou qualificado quanto a dividendos, e á distribuição dos activos sociaes, e com um direito especial ou sem nenhum direito de votar.
Quando devem ser offerecidas aos accionistas actuaes
61. Poderá a companhia em assembléa geral, antes da emissão de quaesquer novas acções, determinar que ellas ou quaesquer dellas deverão ser em primeiro logar offerecidas a todos os accionistas então existentes na proporção da somma do capital possuido por elles, ou fazer quaesquer outras disposições quanto á emissão e adjudicação das novas acções; mas na falta de tal determinação, ou em quanto a parte a que não for estensiva ella, as novas acções poderão ser tratadas como si fizessem parte das acções do capital inicial.
Até que ponto as novas acções são classificadas com as acções do capital inicial
62. Excepto em tanto quanto for disposto em contrario pelas condições da emissão ou pelos presentes estatutos, qualquer capital levantado mediante a creação de novas acções será considerado como parte do capital inicial e ficará sujeito ás disposições aqui exaradas relativamente ao pagamento de prestações e quotas, transferencia e transmissão, confiscação, direito de retenção, renuncia e quaesquer outras.
Reducção de capital, etc.
63. Poderá a companhia de tempos a outros por deliberação especial reduzir o seu capital amortizando capital, ou cancellando capital que se houver perdido ou não for representado por activos disponiveis, ou reduzindo a responsabilidade sobre as acções, ou por outra forma, segundo parecer conveniente, e poderá ser amortisado capital sob a intelligencia de que se poderá cobral-o outra vez ou de outro modo, e poderá tambem a Companhia por deliberação especial subdividir ou consolidar as suas acções ou quaesquer dellas.
Modificação de direitos
Poder de modificar direitos
64. Si for o capital em qualquer época, em consequencia da emissão de acções prelaticias ou por outro motivo, dividido em diferentes classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos e privilegios inherentes a cada classe poderão ser modificados mediantes ajuste ente a companhia e qualquer pessoa que allegue contractar em representação dessa classe comtanto que tal ajuste seja ratificado por escripto pelo menos por dois terços dos proprietarios das acções da mesma classe.
Poderes de contrahir emprestimos
Poder de tomar dinheiro emprestado
65. Os directores poderão, a seu juizo, de tempos a tempos levantar, ou tomar emprestada, ou garantir o pagamento de qualquer somma ou sommas de dinheiro para os fins da companhia.
Condições sobre as quaes se póde tomar dinheiro emprestado
66. Poderão os directores levantar ou garantir o reembolso de dinheiro pela forma e nos termos e condições, em todas os sentidos, que bem entenderem, e em particular mediante a emissão de debentures ou valores hypothecarios da companhia, com hypotheca sobre todos ou quaesquer dos activos sociaes, (tanto presentes como futuros), comprehendendo o seu capital não cobrado em qualquer época.
Os valores poderão ser transferidos livres de direitos equitativos
6'7. Os debentures, valores hypothecarios ou outros titulos poderão ser emittidos capazes de transferirem-se livres de quaesquer responsabilidades equitativas entre a companhia e a pessoa a quem forem emittidos.
Emittidos com desconto, etc., ou com privilegios especiaes
68. Quaesquer debentures, valores hypothecarios, obrigações ou outros titulos poderão emittir-se com desconto, premio de outra maneira, e com quaesquer privilegios especiaes relativamente á amortisação, renuncia, sorteios, adjudicação de acções, assistencia e votação nas assembléas geraes da companhia, nomeação de directores e de qualquer outra forma.
Deve-se ter um registro de hypothecas
69. Os directores deverão fazer escripturar um registo competente, de conformidade com a secção 43 da lei de 1862 sobre companhias, das hypothecas e onus que especificamento affectem os bens da companhia.
Deve-se observar a secção 14 da lei de 1900
70. Os directores observarão na devida forma o cumprimento do que exige a secção 14 da lei de 1900, sobre companhias, no que diz respeito ao registo de hypothecas e onus nella especificados e por outro modo.
Hypotheca de capital por cobrar
71. Si qualquer capital social não cobrado for comprehendida ou onerado por qualquer hypotheca ou outra garantia, poderão os directores, por instrumento authenticado com o sello social, autorizar a pessoa a cujo favor se der tal hypotheca ou garantia, ou qualquer outra pessoa em qualidade de fideicommissario daquella, a cobrar prestações aos accionistas com respeito ao referido capital por cobrar, e tal autorização poderá ser exercida ou condicional ou incondicionalmente, quer actual quer contingentemente, e quer excluindo-se os poderes dos directores, quer de outro modo, e as disposições aqui contidas acima com referencia a prestações serão, mutatis mutandis, applicaveis ás prestações cobradas em virtude de tal autorização, sendo transferivel tal autorização si expressar que o é.
Assembléas geraes
Quando se celebra a primeira assembléa geral. observa-se a secção 12 da lei de 1900
72. A primeira assembléa geral deverá, como o exige a secção 12 da lei de 1900, sobre a companhias, ser celebrada em qualquer época, não sendo menos de um nem mais de tres mezes a contar da data em que tiver a companhia o direito de começar os seus negocios, e no logar em que determinarem os directores, e deverão observar os directores os outros requisitos da mesma secção no que diz respeito ao relatorio a apresentar-se e por outra fórma.
Quando são celebrados as assembléas geraes subsequentes
73. As assembléas geraes successivas serão celebradas uma vez por anno na época e no logar que forem indicados pela companhia em assembléa geral, e si não se indicar nem o dia nem o logar por esta fórma, na época e na localidade que determinarem os directores.
Distincção entre assembléas ordinarias e extraordinarias
74. As assembléas geraes acima citadas chamar-se-hão assembléas ordinarias, e todas as mais reuniões da companhia designar-se-hão assembléas extraordinarias.
Quando se convoca a assembléa extraordinaria
75. Os directores poderão, quando assim o entenderem, e deverão a pedido dos proprietarios de não menos de uma decima parte do capital social emittido sobre o qual tinham sido satisfeitas todas as prestações ou outras sommas devidas até então, proceder immediatamente a convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia, e no caso de um tal pedido terão effeito as disposições seguintes da lei de 1900, sobre companhias:
a) O pedido deverá declarar os objectos da assembléa, e deverá ser assignado pelos requerentes e depositado no escriptorio e poderá consistir de varios documentos de fórma identica assignado cada um por um ou mais requerentes.
b) Si os direitos da companhia não procederem a fazer convocar uma assembléa a celebrar-se dentro de vinte e um dias a contar da data do deposito do pedido, os requerentes, ou a sua maioria em valor, poderão por si mesmos convocar a assembléa mas qualquer assembléa convocaria assim não poderá celebrar-se depois de passados tres mezes a contar da data do tal deposito.
c) Si em qualquer de taes assumptos for approvada uma deliberação que necessitar ser confirmada por outra assembléa, os directores farão convocar immediatamente uma outra assembléa geral extraordinaria afim de discutir a deliberação, e si se julga conveniente, de confirmal-a como uma deliberação especial, e si os directores não convocam a assembléa dentro de sete dias a contar da data da approvação da primeira deliberação, os requerentes, ou a sua maioria em valor, poderão por si mesmos convocar a assembléa.
d) Qualquer assembléa convocada pelos requerentes em virtude deste estatuto será convocada da mesma sorte, o mais aproximadamente possivel, como a das assembléas que deverão ser convocadas pelos directores.
Aviso da assembléa
76. Quer por meio de annuncio, quer por aviso enviado pelo Correio, ou de outro modo, como abaixo se dispõe, dar-se-ha aviso com a antecedencia de sete dias (exclusive do dia em que se expedir ou se considerar expedida a intimação, mas inclusive do dia da sessão da assembléa), declarando-se o logar, dia e hora da reunião, e no caso de trabalhos especiaes, a natureza geral de taes trabalhos. Com o consentimento por escripto de todos os accionistas então existentes poderá convocar-se uma assembléa geral com aviso inferior a sete dias, e por qualquer fórma que elles melhor entenderem.
Da omissão de expedir-se aviso
77. A omissão accidental da participação de um aviso qualquer a um accionista qualquer não invalidará nenhuma deliberação approvada por qualquer de taes assembléas.
Trabalhos das assembléas geraes
Trabalhos da assembléa ordinaria – Trabalhos especiaes
78. Os trabalhos de uma assembléa ordinaria (a não ser a primeira) consistirão em receber-se e discutir-se a conta de lucros e perdas e o balancete, os relatorios dos directores e do conselho fiscal, na eleição de directores e outros officiaes em logar dos que tenham a vagar segundo a rotação, no annuncio de dividendos, e na expedição de qualquer outro negocio que de conformidade com os presentes estatutos dever ser feito pela assembléa ordinaria, ou a que se chamar attenção pelo relatório dos directores, emittido ao tempo do aviso de convocatoria de tal assembléa. Todos os outros trabalhos effectuados por uma assembléa ordinaria e todos os trabalhos feitos por uma assembléa extraordinaria considerar-se-hão especiaes.
Numero sufficiente
79. Tres accionistas presentes em pessoa constituirão numero sufficiente para uma assembléa geral para todos os fins. Não se fará nenhum trabalho em qualquer assembléa geral salvo achando-se presente o numero sufficiente necessario ao tempo de começarem os trabalhos.
O presidente da assembléa geral
80. O presidente dos directores terá o direito de presidir a qualquer assembléa geral, ou si não houver presidente, ou si em qualquer assembléa não se achar elle presente dentro de quinze minutos depois da hora marcada para a reunião da assembléa, ou estando presente não quizer agir em qualidade de presidente, os accionistas presentes escolherão outro director para presidente, e no caso de não estar presente nenhum director, ou si todos os directores presentes se recusarem a presidir, então os accionistas presentes escolherão a um de seu numero para servir de presidente.
Não havendo numero sufficiente presente quando é que se dissolve a
assembléa, e quando fica adiada
81. Si dentro de meia hora, a contar da marcada para a reunião, não houver presente numero sufficiente, a assembléa dissolver-se-ha no caso de ter sido convocada a pedido como dito fica; mas em qualquer outro caso ficará ella adiada para o mesmo dia da semana seguinte, na mesma hora e logar, e si em qualquer assembléa adiada não se achar presente numero sufficiente, os accionistas presentes então constituirão numero legal, e poderão fazer os trabalhos para os quaes for convocada a assembléa.
De como se decidem as questões nas assembléas – Voto preponderante
82. Todas as questões submettidas a uma assembléa serão em primeiro logar decididas por votação symbolica pelos accionistas presentes em pessoa e com direito de votar, no caso de empate de votos, o presidente tanto na votação symbolica como na de escrutinio terá um voto decisivo além do voto ou votos a que tiver direito como accionista.
Do que constitue evidencia da approvação de uma deliberação no
caso de não exigir-se escrutinio
83. Em qualquer assembléa geral, salvo pedindo-se o escrutinio por parte de um accionista ou accionistas que possuam ou representem por procuração e com o direito de votar a respeito de pelo menos uma decima parte do capital representado na assembléa a declaração do presidente estabelecendo que uma deliberação foi approvada, ou approvada por uma maioria especial, ou rejeitada, ou não approvada por uma maioria especial, e um assento nesse sentido lançado no livro das actas dos trabalhos da companhia, constituirão evidencia concludente do facto sem ser necessario provar o numero ou proposição dos votos dados a favor ou em contra de tal deliberação.
Escrutinio
84. No caso de pedir-se o escrutinio, como dito fica, verificar-se-ha elle do modo e na época e logar que designar o presidente da assembléa, e seja immediatamente ou depois de um intervallo ou adiamento, ou por outra maneira, e o resultado do escrutinio considerar-se-ha como a deliberação da assembléa em que se pedir o escrutinio. Do caso de exigir-se um escrutinio e de desistir-se do pedido na assembléa antes de ter-se verificado o escrutinio a decisão do presidente na votação symbolica disporá da questão e será terminante e concludente.
Poder de adiar a assembléa geral
85. O presidente de uma assembléa geral poderá, com o consentimento da mesma assembléa, adial-a de tempos a tempos e de logar em logar, mas não se efectuará nenhum trabalho em qualquer assembléa adiada, outro que não o que ficar por acabar na assembléa em que tiver logar a adiamento.
Podem proceder os trabalhos não obstante o pedido de escrutinio
86. O pedido do escrutinio não impedirá que continue a sessão para a realização de qualquer trabalho, outro que não for o da questão sobre a qual se exigir o escrutinio.
Em que casos se verifica o escrutinio sem adiamento
87. Qualquer escrutinio solicitado sobre a eleição de presidente de assembléa ou sobre qualquer questão de adiamento será effectuado na assembléa sem adiamento.
Votação dos accionistas
Objecções a votos
88. Não se fará nenhuma objecção quanto á validez de qualquer voto excepto por occasião da assembléa ou do escrutinio em que se emittir tal voto, e considerar-se-ha valido todo o voto que for rejeitado em tal assembléa ou escrutinio pelo presidente, quer emittido pessoalmente, quer mediante representação.
Votos dos accionistas
89. Sujeito a quaesquer direitos especiaes quanto a votação com que forem emittidas quaesquer acções, cada accionista presente terá um voto na votação symbolica, e na de escrutinio cada accionista presente em pessoa ou representativamente terá um voto por cada acção que possuir.
Votos relativos ás acções de accionistas finados ou fallecidos
90. Qualquer pessoa, que em virtude da clausula de transmissão tiver o direito de transferir quaesquer acções, poderá votar a seu respeito em qualquer assembléa geral do mesmo modo como si fosse o proprietario averbado de taes acções, comtanto que pelo menos quarenta e oito horas antes da marcada para a reunião da assembléa em que se propõe votar satisfaça os directores quanto a seu direito de transferir taes acções, salvo o caso de haverem os directores admittido anteriormente o seu direito de votar a seu respeito em tal assembléa.
Co-proprietarios
91. Em qualquer caso em que houver co-proprietarios inscriptos de quaesquer acções, poderá qualquer uma de taes pessoas votar em qualquer assembléa, já em pessoa, já por meio de representante, com respeito a taes acções, como si por si só tivesse direito a ellas, e achando-se presentes mais de um de taes co-proprietarios, em pessoa ou por seu procurador, em qualquer assembléa, aquella de taes pessoas cujo nome for o primeiro averbado no registro no que diz respeito a taes acções, será a unica a ter o direito de votar a seu respeito. Varios testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido, em cujo nome estiverem averbadas quaesquer acções, serão considerados co-proprietarios para os fins desta clausula.
Representantes permittidos
92. Os votos poderão ser emittidos quer em pessoa quer por procurador.
O instrumento em que se nomear um procurador deverá ser por escripto, assignado pelo outorgante ou por seu mandatario, ou si tal outorgante for uma associação, sob o seu sello social. Nenhuma pessoa poderá ser nomeada para procurador si não for accionista da companhia e com direito de votar, ficando porém entendido que qualquer associação que for accionista e tiver o direito de votar, poderá nomear a qualquer um de seus directores ou empregados para assistir e votar a respeito de suas acções, quer na votação symbolica, quer como seu representante na de escrutinio.
As procurações devem ser depositadas no escriptorio
93. O instrumento em que for nomeado um procurador e o mandato (si algum houver) em cuja virtude é passado aquelle, deverão ser depositados no escriptorio não menos de quarenta e oito horas antes da marcada para a reunião ou para a sessão adiada (conforme for o caso) em que se propõe votar a pessoa nomeada em tal instrumento, mas não será valido nenhum instrumento em que se nomear um procurador depois de decorridos doze mezes a contar da data de sua assignatura.
Quando é valido o voto emitido mediante procuração,
ainda que seja revogada a autorização
94. Um voto emittido de conformidade com os termos de um instrumento em que se nomear um procurador, será valido não obstante a morte antes do seu outorgante ou a revogação de tal nomeação ou a transferencia da acção a cujo respeito se emitte o voto, salvo no caso de ter-se recebido no escriptorio, vinte e quatro horas antes da reunião, alguma intimação, por escripto, do fallecimento, revogação ou transferencia.
Os possuidores de titulos de acções ao portador não votam
representativamente
95. Os possuidores de titulos de acções ao portador não terão o direito de votar por procurador a respeito das acções ou valores comprehendidos em taes titulos ao portador.
Forma de procuração
96. Todos os instrumentos de procuração, quer sejam para uma assembléa designada quer de outro modo, serão tanto quanto o permittirem as circumstancias pela forma ou no sentido seguinte:
The Rio Syndicate, Limited
Eu morador em no Condado de sendo accionista do Rio Syndicate Limited pela presente nomeio a morador em ou na falta delle a morador em ou na falta delle a morador em como meu procurador para votar por mim e em representação minha na assembléa geral ordinaria (ou extraordinaria, conforme for o caso) da companhia, que deverá reunir-se no dia de e em qualquer adiamento della.
Em firmeza do que esta assigno aos dias de de 19 .
Nenhum accionista tem o direito de votar, etc., emquanto dever prestação á companhia
97. Nenhum accionista terá o direito de assistir nem de votar sobre qualquer questão, seja em pessoa ou representativamente, ou como procurador de qualquer outro accionista, em qualquer assembléa geral, ou em escrutinio, nem o de ser contado para perfazer numero emquanto for devida e pagavel á companhia qualquer prestação ou outra somma com respeito a quaesquer das acções do mesmo accionista ou sobre as quaes tiver a companhia qualquer direito de retenção.
Directores
Numero de directores
98. Emquanto não determinar o contrario a assembléa geral, o numero dos directores não será inferior a dous nem superior a sete.
Primeiros directores
99. Os primeiros directores da companhia serão Edward Marshall Tonzeau, John Mc Connell e Villiam George Guarde Meyer.
Podem os directores nomear directores addicionaes
100. Os directores terão o poder, de tempos a outros, de nomear quaesquer outras pessoas para directores, mas de forma que o numero total dos directores não exceda em tempo algum o numero maximo acima determinado, e de modo que nenhuma nomeação feita em virtude desta clausula produza efeito excepto si pelo menos dous terços dos directores concordem nella.
Habilitação dos directores
101. A habilitação de cada director consistirá em ser accionista da companhia.
Remuneração dos directores
102. Os directores terão o direito de perceber como remuneração annual uma somma que não exceda de £ 100 para cada director, divisivel pela forma que melhor entender o conselho.
103. A companhia manterá em seu escriptorio um registro com os nomes, endereços e profissões de seus directores e gerentes, e deverá enviar copia do mesmo registro ao archivista de sociedades anonymas, e deverá de tempos a tempos dar aviso ao archivista de qualquer alteração que tiver logar entre taes directores e gerentes.
Podem agir os directores não obstante vaga
104. Os directores restantes poderão desempenhar o cargo, não obstante qualquer vaga em seu gremio, porém de modo que si o seu numero vier a ser inferior a dois, o director só poderá, agir para preencher as vagas, isso todas as vezes que for o seu numero inferior ao minimo.
Quando vaga o cargo de director
105. Vagará o cargo de director:
a) si faltando-lhe a habilitação deixar elle dentro de um mez de adquirir essa habilitação, ou si cessar de possuir tal habilitação;
b) si elle, sem a sancção de uma assembléa geral, acceitar ou exercer qualquer outro cargo na companhia excepto o de director gerente ou fidei-commissario;
c) si quebrar, ou suspender os seus pagamentos ou fizer composição com os seus credores;
d) si perder o juizo ou sofrer de alienação mental;
e) si se ausentar das sessões dos directores durante um periodo de seis mezes, sem licença especial dos directores;
f) si mediante aviso por escripto á companhia se exonera do cargo.
Os directores podem fazer contracto com a companhia
106. Nenhum director ficará incapacitado em virtude do seu cargo para contractar com a companhia, quer como vendedor, comprador, quer de outro modo, nem se annullará qualquer de taes contractos ou qualquer contracto ou ajuste celebrado pela companhia ou em seu nome em que se achar por qualquer fórma interessado um director, nem terá qualquer director, que assim contractar ou estiver interessado, que responder á companhia por qualquer lucro auferido mediante qualquer de taes contractos ou ajustes sómente em razão de exercer aquelle cargo tal director, ou da relação fiduciaria por elles estabelecida; contanto que a natureza de seus interesses seja por elle revelada na sessão dos directores em que for resolvido o contracto ou ajuste, si existirem então os seus interesses, ou em qualquer outro caso, na primeira sessão dos directores depois de adquiridos os seus interesses, e que nenhum director vote como director a respeito de qualquer contracto ou ajuste em que se achar interessado assim, como dito fica, e no caso de votar elle, não se contará o seu voto.
Rotação dos directores
Rotação e exoneração de directores
Art. 107. Na assembléa ordinaria que deverá celebrar-se no anno de 1905 e em todas as assembléas ordinarias successivas deverão vagar os seus cargos um terço dos directores, ou si não for multiplo de tres o seu numero, em tal caso o numero mais approximado a um terço. O director que houver de vagar continuará em exercicio até a dissolução ou adiamento da assembléa em que for nomeado o seu successor.
Quaes os directores a vagar
108. O terço, ou outro numero mais approximado a elle que houver de retirar-se por occasião da assembléa geral do anno de 1905, será determinado pela sorte, salvo ajustando-se os directores mesmos, porém em todos os annos subsequentes o terço ou outro numero mais approximado a elle que houver de vagar consistirá dos que tiverem funccionado pelo mais largo tempo.
No que diz respeito a dous ou mais que tiverem exercido o cargo por igual tempo, a sorte decidirá qual o director que tenha de retirar-se, não se dando ajusta entre elles. O prazo em que houver preenchido o cargo um director computar-se-ha desde sua ultima eleição ou nomeação, no caso de ter cessado de funccionar em qualquer época anterior.
Poderá ser reeleito o director que houver de cessar o exercicio.
A assembléa preenche vagas
109. Vagai casuaes.
A assembléa geral da companhia, na qual tenham de retirar-se quaesquer directores pela fórma indicada, preencherá os cargos vagos nomeando para directores numero identico de pessoas, e poderá sem aviso algum para tal fim preencher quaesquer outras vagas. Qualquer vaga casual que occorrer entre os directores poderá ser preenchida pelos mesmos directores, mas qualquer pessoa nomeada assim não exercerá o cargo por mais largo tempo do que o teria occupado o director a vagar no caso de não ter-se dado a vaga.
Os directores que houverem de vagar continuarão em exercicio até que sejam nomeados os seus successores
110. Si em qualquer assembléa geral em que deva ter logar a eleição de directores, não forem preenchidas as vagas causadas pelos directores a cessar, os directores que tiverem de retirar-se ou aquelles cujos logares não forem preenchidos continuarão em exercicio até a assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim de anno em anno até que se preencham as suas vagas, salvo si resolver tal assembléa reduzir o numero dos directores.
Póde a assembléa geral augmentar ou reduzir o numero de directores
111. Poderá a companhia em assembléa geral de tempos a tempos augmentar ou diminuir o numero dos directores e poderá alterar a sua habilitação ou remuneração, podendo tambem determinar qual a rotação em que deverá cessar de funccionar o numero assim augmentado ou reduzido.
Poder de demitir directores
112. A companhia poderá mediante deliberação extraordinaria demittir a qualquer director antes de findo o prazo de seu exercicio, e poderá por deliberação ordinaria nomear em seu logar outra pessoa habilitada.
A pessoa assim nomeada exercerá o cargo sómente durante o tempo em que o teria exercicio o director em cujo logar é nomeada, si elle não tivesse sido demittido.
Quando devem dar aviso os candidatos para o cargo de director
113. Nenhuma pessoa, outra que não um director que houver de vagar, poderá, salvo sendo recommendada a sua eleição pelos directores, ser eleita para o cargo de director por qualquer assembléa geral, excepto si aquella ou algum outro accionista que tencionar propol-a tiver depositado no escriptorio da companhia, pelo menos sete dias completos antes da reunião da assembléa, aviso por escripto por ella assignado declarando a sua candidatura para o posto, ou a intenção de tal accionista de propol-a.
Directores-gerentes
Poder de nomear directores-gerentes
114. Os directores poderão de tempos a tempos nomear a qualquer pessoa ou pessoas para director-gerente ou directores gerentes da companhia, quer para todos os negocios da companhia, ou para os seus negocios em qualquer paiz, colonia ou logar, e bem seja por um periodo fixo, ou sem limite algum quanto ao prazo durante o qual elle ou elles devem exercer o cargo, e poderão do tempos a tempos demittir uns do cargo e nomear outros em seus logares.
A que disposições fica sujeito
115. Um director-gerente emquanto exercer tal cargo não fica sujeito a cessar por turno de rotação, e não deverá ser contado quando se tiver de determinar a rotação da retirada dos directores, mas salvo havendo algum contracto entre elle e a companhia que dê outras disposições, ficará elle sujeito aos mesmos preceitos relativos a exonerações e demissões que os outros directores da companhia.
Remuneração do director-gerente
116. A remuneração de qualquer director-gerente será determinada pelos directores de tempos a outros, ou si não a fixam estes, pela companhia em assembléa geral, sendo em fórma de honorarios ou commissão ou participação de lucros ou por todos ou quaesquer destes modos.
Poderes e deveres do director-gerente
117. Os directores poderão de tempos a tempos confiar e conferir a qualquer director-gerente que então o for quaesquer dos poderes que forem de conformidade com os presentes estatutos exercidos peIos directores segundo melhor entenderem, e poderão conferir taes poderes durante o tempo e para serem exercidos para os fins e propositos, nos termos e condições e com as restricções que julgarem convenientes, podendo conferir taes poderes quer juntamente com, quer excluindo e substituindo todos ou quaesquer dos poderes dos directores para taes fins, e podendo de tempos a tempos revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer de taes poderes.
Trabalhos dos directores
Sessões dos directores, numero, etc. Nenhum aviso a directores no estrangeiro
118. Os directores poderão reunir-se para tratar dos negocios, adiar e por outra fórma regular as suas sessões conforme melhor entenderem, e poderão determinar o numero necessario para procederem aos trabalhos. Poderá um director em qualquer época, e deverá o secretario a pedido de um director, convocar uma sessão dos directores. As questões que se suscitarem em qualquer sessão serão decididas por maioria de votos, e no caso de empate de votos terá o presidente um voto decisivo ou preponderante. O director que não se achar dentro do Reino Unido não terá direito a aviso de sessão de directores. Emquanto não se determinar o contrario dous directores constituirão numero sufficiente.
Presidente
119. Os directores poderão eleger o presidente de suas sessões e determinar o periodo durante o qual elle deve occupar o cargo, mas no caso de não se nomear presidente, ou se em qualquer sessão não se achar presente o presidente á hora marcada para a sua reunião, os directores presentes escolherão a algum de seu gremio para presidente de tal sessão.
Poderes das sessões
120. Qualquer sessão dos directores em qualquer epoca em que se achar presente numero sufficiente, será competente para exercer todos ou quaesquer dos poderes, autorizações e faculdades que de conformidade ou em virtude dos regulamentos da companhia, vigentes em qalquer época, pertençam ou caibam nas attribuições dos directores em geral.
Poderes de nomear commissões e de delegar
121. Os directores poderão delegar quaesquer de seus poderes a quaesquer commissões compostas de qualquer membro ou membros de seu gremio segundo melhor lhes pareça. Qualquer commissão constituida assim deverá, no exercicio dos poderes assim conferidos, conformar-se com quaesquer regulamentos que de tempos a outros lhe forem impostos pelos directores.
Trabalhos das commissões
122. As reuniões e trabalhos de quaesquer de taes commissões compostas de dous ou mais membros regular-se-hão pelas disposições aqui contidas para o governo das sessões e trabalhos dos directores, tanto quanto lhe forem applicaveis e não forem substituidas por quaesquer regulamentos feitos pelos directores em virtude do artigo immediatamente precedente.
Quando são validos os actos dos directores ou commissões, não obstante nomeação defeituosa, etc.
123. Todos os actos praticados em qualquer sessão dos directores ou de uma commissão de directores, ou por qualquer pessoa que agir como director serão, não obstante o descobrir-se depois que houve algum defeito na nomeação de qualquer director ou pessoa que agir como dito fica, ou que não estava elle habilitado, tão validos como si houvesse sido elle devidamente nomeado e estivesse habilitado para ser director.
Deliberação em sessão do conselho
124. Uma deliberação por escripto, assignada por todos os directores, será tão valida e effectiva como si tivesse sido approvada em sessão dos directores, devidamente convocada e constituida.
Remuneração de serviços extraordinarios
125. Si qualquer director, sendo para tal solicitado, prestar serviços extraordinarios ou fizer quaesquer esforços especiaes procedendo ou residindo no estrangeiro, ou por outra fórma, para quaesquer dos fins sociaes, a companhia remunerará a tal director ou dando-lhe uma somma fixa, ou uma porcentagem dos lucros, ou de outro modo, segundo determinarem os directores; e tal remuneração poderá ser quer em additamento quer em substituição da remuneração acima indicada.
Actas
Devem ser escripturadas actas
126. Os directores farão assentar na devida fórma em livros fornecidos para tal fim actas:
De todas as nomeações de empregados;
Dos nomes dos directores presentes em cada sessão dos directores e de qualquer commissão de directores;
De todas as ordens feitas pelos directores e commissões de directores;
De todas as deliberações e trabalhos das assembléas geraes e das sessões de directores e commissões;
E quaesquer de taes actas de qualquer sessão dos directores ou de qualquer commissão, ou da companhia, si se declarar que vão assignadas pelos presidentes de taes reuniões, ou pelo presidente da sessão seguinte, serão admissiveis como evidencia prima facie das maiorias contidas em taes actas.
Poderes dos directores
Os directores exercem os poderes geraes da companhia
127. A administração dos negocios e assumptos da companhia, caberá nas altribuições dos directores, e poderão os directores em additamento aos poderes e autorizações que lhes são expressamente conferidos pelos presentes estatutos, exercer todos os poderes da companhia; sujeitando-se porém ás disposições de qualquer lei parlamentar ou destes estatutes e a quaesquer regulamentos feitos de tempos a outros pela companhia em assembléa geral, ficando entendido que nenhum de taes regulamentos invalidará acto algum anterior dos directores que teria sido valido si não se tivesse feito tal regulamento.
Poderes especificos dados aos directores
128. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela clausula precedente, porém sem de forma alguma limitar ou restringir os mesmos poderes, e sem prejuizo dos mais poderes conferidos pelos presentes estatutos fica desde já expressamente declarado que os directores terão as faculdades seguintes, a saber, poder para:
Pagar os gastos preliminares
1) Para pagar as custas, despezas e gastos preliminares e incidentes á organização, formação, estabelecimento e registro da companhia, e emissão de seu capital, comprehendendo corretagem e commissão por obter-se assignaturas ou pela collocação de acções.
Adquirir bens
2) Para comprar ou de outro modo adquirir para a companhia quaesquer bens, direitos ou privilegios que a companhia esteja autorizada a adquirir, pelo preço ou consideração e em geral nos termos e condições que entenderem.
Pagar pelos bens em acções, debentures, etc.
3) A seu juizo pagar por quaesquer bens, direitos ou privilegios adquiridos, ou serviços prestados á companhia, quer no todo quer em parte em numerario ou em acções, obrigações, debentures ou outros valores da companhia; e de sorte que quaesquer de taes acções poderão ser emittidas ou como integralizadas ou creditando-se como satisfeita por sua couta qualquer quantia que se convier e quaesquer de taes obrigações, debentures ou outros valores poderão ser ou especificadamente garantidos com hypotheca, sobre todos ou qualquer parte dos bens sociaes e de seu capital por cobrar, ou sem tal garantia.
Garantir contractos com hypotheca
4) Para garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos celebrados pela companhia mediante hypotheca ou onus de todas ou de qualquer parte dos bens da companhia e de seu capital por cobrar em qualquer época, ou de qualquer outro modo que entendam.
Nomear empregados, etc.
5) Para nomear e a seu juizo despedir ou suspender quaesquer gerentes, secretarios, empregados, caixeiros, agentes e serventes, para serviços permanentes, temporaes ou especiaes, segundo melhor entenderem de tempos a tempos, determinar os seus deveres e attribuições, fixar os seus honorarios ou vencimentos e exigir fiança nos casos e pelo valor que houverem por bem.
Acceitar renuncia de acções
6) Para acceitar a renuncia, de quaesquer acções ou valores, ou qualquer parte dos mesmos, em transacção de qualquer questão a seu respeito quanto ao achar-se devidamente inscripto o seu possuidor, ou qualquer renuncia gratuita de alguma acção integralizada e dispor de qualquer acção renunciada do mesmo modo segundo o qual se póde dispor de uma acção confiscada.
Nomear representantes em paizes estrangeiros
7) Para nomear um representante, agente ou agentes em quaesquer paizes estrangeiros, com os poderes e autorizações que exijam as leis de taes paizes.
Observar as leis dos paizes fóra do Reino Unido
8) Para fazer tudo quanto for necessario para cumprir com as leis de qualquer colonia, paiz ou logar.
Nomear fideicommissarios
9) Para nomear qualquer pessoa ou pessoas (quer incorporadas quer não incorporadas), para acceitar e conservar sob fideicommisso a favor da companhia quaesquer bens pertencentes á companhia ou em que ella tiver interesses, ou para quaesquer outros fins, e outorgar e fazer todas as escripturas e cousas que forem precisas em relação a qualquer fideicommisso, e providenciar para a remuneração de taes fideicommissarios.
Intentar e defender acções, etc.
10) Para intentar, sustentar, defender, transigir ou desistir de quaesquer recursos juridicos de parte ou em contra da companhia, ou seus empregados ou por outra fórma referentes aos negocios e assumptos da companhia, e celebrar concordatas e conceder moratorias para o pagamento ou satisfação de quaesquer dividas pagaveis e de quaesquer creditos ou direitos por parte ou em contra da companhia.
Passar recibos
11) Para fazer e passar recibos, desobrigações e outras quitações de dinheiros pagaveis á companhia e dos creditos e direitos da companhia.
Autorizar acceites, etc.
12) Para determinar quem tenha o direito de, em nome da companhia, assignar letras de cambio, saques, recibos, acceites, endossos, cheques, desobrigações, contractos e documentos em nome da companhia.
Empregar capitaes
13) Para empregar e dar applicação a quaesquer dos fundos sociaes, que não forem immediatamente precisos para os seus propositos, nos valores e pela fórma que entenderem, e de tempos a outros variar ou realizar taes empregos.
Dar garantias para indenmização
14) Para outorgar em nome e representação da companhia e a favor de qualquer director ou outra pessoa que contrahir ou estiver para contrahir qualquer responsabilidade pessoal para o beneficio da companhia quaesquer hypothecas sobre os bens da companhia (presentes e futuros), segundo melhor entenderem, e poderá qualquer de taes hypothecas conter o poder de venda e quaesquer outros poderes, pactos e disposições que se convierem.
Conceder porcentagens
15) Para conceder a qualquer official ou outra pessoa empregada pela companhia uma commissão sobre os lucros qualquer negocio ou transacção particular, ou um quinhão dos ganhos geraes da companhia, e de modo que tal commissão ou quinhão de lucros se considere como parte dos gastos ordinarios da companhia.
Estabelecer um fundo de reserva
16) Para antes de recommendar qualquer dividendo retirar dos lucros da companhia quaesquer sommas que entenderem para um fundo de reserva, afim de fazer face a eventualidades ou para igualar dividendos, ou para concertar, melhorar e manter quaesquer dos bens da companhia e para quaesquer outros objectos que os directores a seu juizo absoluto creiam conducentes aos interesses da companhia, e (sujeito á clausula 14) pôr as varias importancias assim retiradas nos empregos que lhes parecerem e de tempos a tempos tratar e variar taes empregos e dispor do todo ou de qualquer parte dos mesmos para o beneficio da companhia e dividir o fundo de reserva em quaesquer fundos especiaes que julgarem a proposito, e applicar o fundo de reserva ou qualquer parte delle aos negocios da companhia, e isso sem que tenham a obrigação ao conservar o fundo de reserva em separado dos outros activos sociaes.
Regulamentos internos
17) Para de tempos a outros fazer variar e revogar regulamentos internos para o governo dos negocios da companhia, seus empregados e serventes.
Podem fazer contractos, etc.
18) Para celebrar quaesquer ajustes e contractos, e rescindir e variar quaesquer de taes contractos, e assignar e fazer todos os actos, escripturas e cousas, em nome e representação da companhia, que elles considerarem convenientes para, ou em relação a quaesquer dos assumptos supramencionados, ou por outra fórma, para os fins sociaes.
Lei de 1864 sobre sellos
19) Para exercer os poderes conferidos pala lei de 1864 sobre sellos sociaes, os quaes poderes são desde já dados á companhia.
Dividendos
Direito aos lucros
129. Sujeito á disposição relativa ao fundo de reserva e aos direitos dos accionistas a quem pertencerem acções emittidas sob condições especiaes, os productos liquidos da companhia serão divisiveis entre os accionistas na proporção da importancia, satisfeita, ou creditada como satisfeita sobre as acções que respectivamente possuirem; porém, comtanto que nos casos em que for pago algum capital em adeantamento das prestações na intelligeneia de que vença juros, esse capital emquanto vencer juros não conferirá o direito de participação dos lucros.
Annuncio de dividendos. O pagamento póde ser feito em numerario
130. Poderá a companhia em assembléa geral annunciar um dividendo a pagar-se aos accionistas de conformidade com os seus direitos e interesses nos lucros. Qualquer destes dividendos poderá consistir no todo ou em parte de uma distribuição em numerario ou em genero.
Restricção da quantia do dividendo
131. Não se poderá annunciar um dividendo maior do que o que for recommendado pelos directores, mas poderá a assembléa geral da companhia annunciar um dividendo menor.
Dividendos pagos sómente com os lucros não vencem juros
132. Não poderá ser pago nenhum dividendo sinão com os lucros liquidos da companhia, e nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.
Do que se considera lucro
133. A declaração dos directores sobre a importancia dos lucros liquidos da companhia será terminante.
Dividendos provisorios
134. Poderão os directores de tempos a outros pagar aos accionistas por conta de um dividendo proximo futuro quaesquer dividendos internos que a seu juizo a posição da companhia justificar.
Podem ser deduzidas as dividas
135. Os directores poderão conservar-se de posse de quaesquer dividendos a respeito de acções sobre as quaes tiver a companhia direito de retenção, e poderão applical-os em ou para a satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos a cujo respeito existir o direito de retenção.
Poder de reter dividendos das acções de accionistas fallecidos ou fallidos
136. Os directores poderão conservar a posse dos dividendos pagaveis sobre as acções ou valores em cuja virtude qualquer pessoa tiver o direito de vir a ser accionista, na fórma da clausula de transmissão, ou que, segundo a mesma clausula, qualquer pessoa tiver o direito de transferir, até que tal pessoa se faça accionista com relação a taes acções ou valores, ou que os transfira na devida fórma.
Dividendos a comproprietarios
137. No caso de acharem-se inscriptas varias pessoas como comproprietarias de qualquer acção ou titulo, qualquer uma de taes pessoas poderá car recibos competentes de todos os dividendos e pagamentos por conta de dividendos a respeito de tal acção ou valor.
As transferencias não cedem os dividendos annunciados antes do registro
138. A tranaferencia de acções ou valores não cederão os direitos a quaesquer dividendos annunciados por sua conta antes do registro da transferencia, excepto no caso de serem expressamente inclusos taes dividendos.
Aviso de dividendo
139. O aviso do annuncio de qualquer dividendo, quer interno quer outro, deverá ser expedido aos proprietarios inscriptos das acções e valores pelo modo abaixo indicado.
Dividendos pagaveis com cheques enviados pelo correio
140. Salvo havendo qualquer outra direcção, qualquer dividendo poderá ser pago por meio de cheque ou ordem de pagamento remettido pelo correio ao endereço inscripto e ao ris o do accionista ou pessoa com direito a elle, ou no caso de comproprietarios, ao daquelIe cujo nome for o primeiro lançado no registro com referencia a taes titulos de compropriedade. Cada um de taes cheques ou vales será pagavel á ordem da pessoa a quem é remettido.
Contabilidade
Devem ser escripturadas as contas
141. Os directores farão escripturar contas exactas de todas as quantias de dinheiro recebidas e gastas pela companhia, das materias a cujo respeito se dão taes receitas e despezas, e dos activos e passivos da companhia. Os livros de contabilidade serão conservados no escriptorio ou em qualquer outro logar ou logares que entenderem os directores.
Inspecção pelos accionistas
142. Os directores determinarão de tempos a tempos si e até que ponto e em que épocas e logares, e sob que condições ou regulamentos as contas e livros da companhia ou quaesquer delles deverão ficar patentes á inspecção dos accionistas, e nenhum accionista terá direito algum de inspeccionar qualquer conta ou livro ou documento da companhia, excepto conforme for concedido pelas leis, ou autorizado pelos directores ou por deliberação da companhia em assembléa geral.
Contas e balancetes annuaes
143. Na assembléa ordinaria de cada anno, excepto no anno de 1903, os directores apresentarão á companhia um balancete contendo um summario dos activos e passivos da companhia, fechado até uma data que não seja mais de seis mezes antes da assembléa, a contar da data em que se fechar o balancete precedente, ou, no caso do primeiro balancete, desde a incorporação da companhia.
Relatorio annual dos directores
144. Cada um de taes balancetes deverá ser acompanhado de um relatorio dos directores sobre o estado e condição da companhia e sobre a somma (si alguma houver), que elles recommendam que se pague com os seus lucros como dividendo aos accionistas, e a somma (havendo-a) que propõem levar ao fundo de reserva, de accordo com as disposições aqui contidas em tal sentido, sendo o relatorio e balancete assignados por dous directores e referendados pelo secretario.
Exemplares enviados aos accionistas
145. Um exemplar destes balancete e relatorio deverá ser apresentado á companhia na assembléa ordinaria de cada anno.
Gastos da organização da companhia
146. Quaesquer gastos acarretados pela organização da companhia ou em connexão com a compra de quaesquer bens, ou qualquer despeza extraordinaria poderão entender-se por qualquer serie de annos, e para o fim de calcular os lucros, estes gastos ou despezas, ou qualquer parte dos mesmos que em qualquer época não tiverem sido canellados poderão ser considerados com um activo.
Fiscalização de contas
As contas fiscalizadas annualmente
147. Pelo menos uma vez por anno, excepto no anno de 1903, as contas da companhia serão examinadas por um conselho fiscal de um ou mais membros.
Conselho fiscal
148. O primeiro conselho fiscal da companhia poderá ser nomeado pelos directores antes da assembléa que a lei marca em primeiro logar, e si for assim nomeado preencherá o cargo até a primeira assembléa geral annual, salvo tendo antes sido exonerado por uma deliberação dos accionistas em assembléa geral, e em tal caso os accionistas reunidos na mesma assembléa poderão nomear um conselho fiscal. Si for nomeado um conselho fiscal antes da reunião da primeira assembléa marcada pela lei, deverá elle certificar a exactidão do relatorio apresentado a tal assembléa, no que disser respeito ás acções adjudicadas pela companhia, e ao dinheiro recebido por conta de taes acções e ás receitas e pagamentos da companhia relativamente á conta do capital.
149. A companhia em cada assembléa geral annual nomeará um conselho fiscal composto de uma ou mais pessoas, o qual exercerá o cargo até a assembléa geral annual seguinte. No caso de não fazer-se nomeação de conselho fiscal em qualquer assembléa geral annual, a Junta Commercial poderá, a requerimento de qualquer accionista da companhia, nomear um conselho fiscal da companhia para o anno corrente e fixar a remuneração que lhe deverá pagar a companhia pelos seus serviços.
150. Nenhum director ou empregado da companhia será capaz do ser nomeado conselho fiscal da companhia.
151. Os directores poderão preencher qualquer vaga casual que houver no conselho fiscal, mas emquanto durar tal vaga, poderão funccionar o membro ou membros, havendo-os, sobreviventes ou restantes do conselho fiscal.
152. A A remuneração do conselho fiscal da companhia será determinada pela assembléa geral da companhia, excepto que a remuneração de qualquer conselho fiscal nomeado antes da assembléa estabelecida em primeiro logar por direito, ou para preencher qualquer vaga casual poderá ser marcada pelos directores.
153. O conselho fiscal terá o direito de accesso a qualquer época aos livros, contabilidade e comprovantes da companhia, e terá o direito de exigir dos directores e empregados da companhia quaesquer informações e explicações que forem necessarias para que possa o conselho fiscal desempenhar as suas funcções.
154. Deverá ser fornecido ao conselho fiscal pelo menos quatorze dias antes da data marcada para a reunião da assembléa um exemplar de cada balancete que se proponha apresentar á assembléa geral da companhia, e terá por obrigação verificar sua exactidão o conselho fiscal.
155. O conselho fiscal assignará uma certidão ao pé do balancete declarando si foram ou não satisfeitas todas as suas exigencias em qualidade de conselho fiscal, e apresentarão aos accionistas um relatorio sobre as contas examinadas por elle, e sobre todos os balancetes submettidos á companhia em assembléa geral durante o prazo em que estiver elle de exercicio, e cada um de taes relatorios deverá declarar se a seu juizo se acha propriamente elaborado o balancete a que se refere o relatorio, de modo a demonstrar uma vista exacta e conforme do estado dos negacios da companhia, segundo se deprehende dos livros da companhia, e deverá ser lido tal relatorio á assembléa geral da companhia.
Quando se consideram finalmente ajustadas as contas
156. Todas as contas dos directores depois de verificadas pelo conselho fiscal e approvadas pela assembléa geral serão terminantes excepto no que disser respeito a qualquer erro que nellas se descobrir dentro de tres mezes, a contar da data de sua approvação. Em qualquer caso em que se descobrir um tal erro dentro de tal periodo, será rectificada a conta immediatamente, depois do que será concludente.
Avisos
De como dão-se os avisos aos accionistas
157. A companhia poderá dar aviso a qualquer accionista já seja pessoalmente, já seja mandando pelo correio em carta, cinta ou enveloppe franqueado, endereçado a tal accionista em sua direcção inscripta.
Accionistas residentes no estrangeiro
158. Cada proprietario averbado de acções ou valores, cujo domicilio inscripto não for no Reino Unido, poderá de tempo a tempos intimar por escripto á companhia algum endereço no Reino Unido que se deverá considerar como sua direcção inscripta no sentido do artigo precedente.
Aviso nos casos de não haver endereço
159. Pelo que toca aos accionistas que não tiverem endereço inscripto no Reino Unido, um aviso affixado no escriptorio será considerado como tendo sido dado a elles na devida fórma, depois de passadas vinte e quatro horas a contar daquella em que for o mesmo affixado assim.
Os possuidores de titulos de acções ao portador não teem direito a aviso
160. O possuidor de um titulo de acções ao portador não tem direito algum a seu respeito, salvo declaração expressa nelle em contrario, a aviso algum de qualquer assembléa geral da companhia.
De quando podem ser dados os avisos mediante annuncios
161. Qualquer aviso que for preciso que a companhia dê aos accionistas ou a quaesquer delles, e que os presentes estatutos não disponham expressamente, será sufficiente si for dado por meio de annuncios. Qualquer aviso que for preciso dar, ou que se puder dar por annuncios, será annunciado por uma só vez nos dous diarios de Londres.
Aviso a comproprietarios
162. Todos os avisos respeitantes a quaesquer acções ou valores possuidos de compropriedade serão expedidos áquella pessoa cujo nome for o primeiro inscripto no registro, e o aviso dado assim será sufficiente para todos os proprietarios de taes acções ou valores.
Quando se consideram dados os avisos remettidos pelo correio
163. Qualquer aviso que for enviado pelo correio considerar-se-ha feito no dia em que a carta, cinta ou enveloppe que o contiver for lançado no correio, e para comprovar a sua expedição só basta provar que a carta, cinta ou enveloppe em que fosse contido o aviso foi devidamente endereçado e lançado no correio.
Os cessionarios, etc., ficam obrigados por avisos anteriores
164. Todas as pessoas, que segundo a operação da lei, por transferencia ou por outro meio vier a ter direito a qualquer acção ou valor, ficarão obrigadas por todos os avisos expedidos a respeito de tal acção ou valor que, antes de serem assentados os seus nomes e endereços no registro, tiverem sido devidamente emittidos á pessoa cujos direitos a tal acção ou valor lhes forem transferidos.
Aviso valido ainda que haja fallecido um accionista
165. Qualquer aviso ou documento entregue ou enviado pelo correio ou deixado na direcção inscripta de qualquer accionista, de conformidade com os presentes estatutos, será, não obstante o ser morto então tal accionista, e tenha ou não a companhia conhecimento de seu fallecimento, considerando como tendo sido devidamente expedido a respeito de quaesquer acções ou valores que possuisse tal accionista, quer por si só, quer em união a quaesquer outras pessoas, até que se inscreva alguma outra pessoa em seu logar como proprietario ou comproprietario dos mesmos, e uma tal expedição será para todos os fins dos presentes estatutos considerada como expedição sufficiente de tal aviso ou documento aos seus testamenteiros ou administradores, e a todas as pessoas, havendo-as, que com elle tenham interesses de compropriedade em quaesquer de taes acções ou valores.
Assignaturas em nome da companhia
166. A assignatura de qualquer aviso que houver de ser dado pela companhia poderá ser inscripta ou impressa.
Liquidação
Distribuição dos activos em numerario
167. No caso de liquidar-se a companhia, o liquidatario, (seja voluntario ou official), poderá, com a sancção de uma deliberação extraordinaria, repartir em numerario entre os contribuintes qualquer parte dos activos sociaes, e com uma sancção identica poderá passar para fidei-commissarios qualquer parte dos activos da companhia sob quaesquer condições de fideicommisso para o beneficio dos contribuintes que bem entender o liquidante com a mesma sancção.
Indemnização e responsabilidade
Indemnização
168. Todos os directores, gerentes, secretarios e outros empregados ou serventes da companhia serão indemnizados pela companhia, e terão os directores o dever de (com os fundos sociaes) pagar todas as custas, perdas e gastos que qualquer de taes empregados ou serventes possa incorrer ou ficar responsavel em consequencia de qualquer contracto celebrado ou acto ou feito praticado por elle em sua qualidade de empregado ou servente ou por qualquer outra fórma no desempenho de suas obrigações, comprehendendo gastos de viagem.
Responsabilidade individual dos directores
169. Nenhum director ou outro official da companhia será responsavel pelos actos, recibos, descuidos ou faltas de qualquer outro director ou official, nem por associar-se em passar qualquer recibo ou outro acto por causa de conformidade, nem por qualquer perda ou gasto que succeder á companhia pela insufficiencia ou defeito de titulo de dominio de quaesquer bens adquiridos por ordem dos directores em nome ou em representação da companhia, nem pela insufficieniia ou deficiencia de qualquer emprego em que forem collocados quaesquer dos numerarios da companhia, nem por qualquer perda ou pejuizo resultante da quebra, insolvabilidade ou acto injusto de qualquer pessoa em cujas mãos forem depositados quaesquer numerarios, valores ou effeitos, nem por qualquer outra perda, prejuizo eu infortunio que acontecer na execução dos deveres de seu cargo respectivo ou com relação aos mesmos, salvo dando-se por seu proprio acto ou falta intencional.
Nomes, endereços e profissões dos asssignantes
John Mc. Connell, armazenista.
Aill Crest, Barrack Lane, Nottingham.
W. G. Meyer, proprietario de minas, Diamantina, Brazil.
Sidney Marks, lapidario, 38.
Tottenham Ct. Rd. N.
F. J. Clerke, proprietario, 1 Royal Exchange E. C.
Costy F. Deane, Drake, negociante, 30.
Fenchurcle Street, E. C.
Fredk. Thomas, proprietario,
Roxborongh Park, Harror, Middlesex.
Jno. S. New Lyn, negociante, 104.
Underhill Road, Dulwich, S. E.
Em data de hoje, 13 de agosto de 1903. – Testemunha das assignaturas supra, N. M. Cooling, secretario, 30/31 St. Svituns Lane E. C.
E’ cópia conforme (estampilha). – A. Gore, pelo archivista de sociedades anonymas.