DECRETO N. 5258 (*) – DE 26 DE JULHO DE 1904
Concede autorização á Sociedade Anonyma «Empreza Frigorifica Paulista» para funccionar.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Sociedade Anonyma «Empreza Frigorifica Paulista», devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á Sociedade Anonyma «Empreza Frigorifica Paulista» para funccionar com os estatutos que a este acompanham, ficando, porém, obrigada ao preenchimento das formalidades ulteriores exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 26 de julho de 1904, 16º da Republica.
FRANCISCO DE PAULA RODRIGUES ALVES.
Lauro Severiano Müller.
Estatutos da Empreza Frigorifica Paulista
TITULO I
CAPITAL, SÉDE E DURAÇÃO DA EMPREZA
Art. 1º A Empreza Frigorifica Paulista, fundada nesta Capital de S. Paulo, é uma sociedade industrial e commercial, constituida sob a fórma anonyma, de accordo com as leis em vigor, e se regerá pelos presentes estatutos e por aquella legislação no que lhe for applicavel.
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(*) Vide no Appendice o decreto n. 5259.
Art. 2º A sua séde, o seu fôro judicial e centro de administração e negocios serão, para todos os fins de direito, nesta Capital.
Art. 3º O prazo da sua duração será de 25 annos, contados da organização, podendo ser prorogado por deliberação da assembléa geral dos accionistas. Não poderá ser dissolvida, ou entrar em liquidação, antes desse prazo, sem que se verifique alguma das hypotheses previstas na legislação geral.
Art. 4º O capital social é de quinhentos contos (500:000$), dividido em 500 acções de um conto de réis cada uma e poderá ser elevado, por deliberação da assembléa geral, a cinco mil contos de réis (5.000:000$), cabendo aos accionistas preferencia para a subscripção do capital, accrescido na proporção das respectivas acções. As acções serão nominativas e sómente transferiveis por inscripção no livro especial de registro.
Art. 5º O capital da companhia será realizado pela seguinte fórma: 10 % no acto da subscripção das acções; a segunda prestação, igual á primeira, depois de constituida a empreza e habilitada a entrar em funcção; os restantes 80 % serão preenchidos com os lucros liquidos das operações, que excederem a 12 % annuaes sobre o capital effectivo da empreza e que não tiverem outra applicação pelos estatutos ou por deliberação da assembléa geral.
Art. 6º Todo accionista que não effectuar a sua entrada nos prazos fixados pela directoria, e a realizar dentro dos 30 dias subsequentes, incorrerá na multa de 1 % sobre a prestação retardada. O que exceder este prazo será compellido a effectuar a entrada na fórma de direito, salvo si a directoria entender que devam cahir em commisso as respectivas acções, levando-se á conta do fundo de reserva a entrada realizada. A pena de commisso será, porém, relevada, si o accionista provar, á satisfação da directoria, algum caso de força maior, pagando, então, além da multa, o juro de 1 % ao mez pela entrada em atrazo.
Art. 7º A companhia poderá estabelecer agencias e succursaes onde for preciso, no paiz e no estrangeiro, podendo adquirir concessões e direitos.
TITULO II
DOS FINS E OPERAÇÕES DA EMPREZA
Art. 8º A companhia fará as seguintes operações:
a) montar em um ou mais pontos do interior, e mesmo nas visinhanças da Capital, matadouros para o gado vaccum, suino e lanigero, destinado á alimentação da Capital e de outras cidades e á exportação nacional e estrangeira, fundando para estes fins estabelecimentos frigorificos, si for necessario, e organizando o melhor meio do transporte para o gado abatido e todos os seus productos;
b) organizar a venda destes generos na Capital e nos pontos onde for reclamada, fazendo taes operações por si, ou auxiliando-as por qualquer fórma, quer seja a materia prima nacional, quer estrangeira;
c) conservar pelos processos frigorificos, para a venda immediata, ou para a exportação, carnes verdes, peixe, caça, aves, manteiga, leite, ovos, fructas e verduras;
d) fabricar conservas alimenticias em geral e, em especial, banha, salames, presuntos, linguiças, toucinho e demais productos, salgados, curados ou defumados;
e) fabricar todos os productos derivados das industrias principaes, ou arrendal-os a terceiros, mediante a entrega da materia prima e dos residuos;
f) fabricar carne liquida, carne em pó, carne comprimida e carne em extracto, executando os privilegios do Dr. Antonio Ribeiro da Silva Braga, de accordo com o contracto que for lavrado entre o mesmo e a directoria;
g) dar inteiro desenvolvimento á industria, quanto se contiver nos fins indicados e puder ser levado a effeito com os recursos da companhia.
Paragrapho unico. Emquanto a exploração das industrias privilegiadas do Dr. Antonio Ribeiro da Silva Braga não estiver francamente iniciada, a juizo da assembléa geral, a Empreza Frigorifica não estenderá as suas operações sobre os demais ramos dos seus negocios.
TITULO III
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 9º A assembléa geral compor-se-ha de accionistas que possuirem qualquer numero de acções.
§ 1º Antes de se reunir a assembléa geral será annunciada a suspensão da transferencia das acções, dentro de um prazo razoavel, a juizo da directoria.
§ 2º Cada acção dá direito a um voto, de uma a dez; de dez a vinte, cada grupo de duas acções dá direito a um voto; de vinte a cincoenta, contar-se-ha um voto por grupo de tres, e de cincoenta para mais contar-se-ha um voto por grupo de cinco acções; de modo que o possuidor de 10 acções terá 10 votos, o de 20 acções 15, o de 50, 25 votos e assim por deante, sendo que as fracções de grupo não dão direito a voto.
§ 3º A caução das acções não prejudica nem os direitos conferidos ao accionista por estes estatutos, nem os seus deveres.
Art. 10. As reuniões da assembléa geral serão convocadas com a antecedencia de 15 dias, para as reuniões ordinarias, e, para as extraordinarias, com a antecedencia que a directoria julgar necessaria, nunca, porém, menor de seis dias.
Art. 11. A assembléa geral tambem será convocada extraordinariamente á requisição do conselho fiscal, ou a requerimento de sete ou mais accionistas, que representem, pelo menos, um quinto do capital da companhia, não podendo tratar-se nessa reunião sinão do assumpto para o qual foi convocada.
Art. 12. A assembléa geral se julgará legalmente constituida, achando-se representada a quarta parte do capital social; tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, augmento do capital, ou liquidação da companhia, observar-se-ha o que dispõem as leis em vigor sobre as sociedades anonymas.
Paragrapho unico. Quando á assembléa geral os accionistas não comparecerem em numero legal para funccionar, far-se-ha logo nova convocação, de accordo com o que dispõem as leis citadas.
Art. 13. Podem votar na assembléa geral os accionistas que se acharem nas condições do art. 9º, § 3º, e os que nas mesmas circumstancias se fizerem representar por procuração bastante, com poderes especiaes para o acto, outorgada a qualquer accionista que não faça parte da administração nem do conselho fiscal. As firmas sociaes serão representadas por um dos socios, os pupilos por seus paes ou tutores, os interdictos pelos curadores, as mulheres casadas por seus maridos, as sociedades ou corporações por um director, os acervos pro-indiviso pelos inventariantes.
Art. 14. Na reunião annual da assembléa geral ordinaria, que terá logar em dezembro de cada anno, será eleito o conselho fiscal que tiver de funccionar no anno seguinte, bem como a directoria, si estiver terminado o seu mandato, e serão submettidos á approvação o relatorio e contas da administração e o parecer do conselho fiscal. Estabelecerá o presidente da assembléa a ordem dos trabalhos, a qual não poderá ser invertida.
Art. 15. As deliberações da assembléa serão sempre tomadas per capita; si, porém, um ou mais accionistas o requererem, serão tomadas pela representação do capital, na fórma do § 2º do art. 9º, caso seja approvado o requerimento pela assembléa.
Art. 16. Nas attribuições da assembléa geral se comprehende o direito de reformar os estatutos, augmentar ou reduzir o capital social, julgar as contas annuaes, eleger o conselho fiscal e os directores, quando for necessario, tomar conhecimento de todos os interesses da companhia e resolver sobre elles.
TITULO IV
DA DIRECTORIA E DO PRESIDENTE
Art. 17. A administração geral da companhia será composta de tres directores – um presidente, um gerente e um secretario-thesoureiro.
Os vencimentos da directoria serão fixados pela assembléa geral e o tempo de duração do seu mandato será de cinco annos, podendo ser reeleitos os seus membros.
Paragrapho unico. A directoria não perceberá vencimentos e o seu serviço será gratuito até ficarem provadas favoravelmente as operações a que se refere o paragrapho unico do art. 8º, que trata dos fins da empreza,
Art. 18. A eleição da directoria e do conselho fiscal e supplentes será feita por escrutinio secreto e maioria de votos, podendo os primeiros ser escolhidos pelos presentes estatutos.
Art. 19. Para exercer o cargo de director é preciso ser accionista e possuidor, pelo menos, de vinte acções. Estas acções serão depositadas nos cofres da companhia e serão escripturadas como caução e garantia dos actos administrativos, não podendo ser alienadas, emquanto não forem approvadas pela assembléa geral, as contas dos que tiverem exercido o mandato.
Art. 20. Não poderão exercer conjunctamente os cargos de directores accionistas que forem sogro e genro, cunhados durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até o 2º gráo por direito civil e os socios da mesma firma commercial, assim como não poderão ser eleitos os impedidos de negociar, na fórma do Codigo Commercial.
Paragrapho unico. Quando a escolha tiver recahido em pessoas impedidas pelas disposições do artigo antecedente, primeira parte, serão declarados nullos os votos obtidos pelo menos votado e proceder-se-ha em acto successivo a nova eleição.
Art. 21. Quando, por motivo do fallecimento, impedimento legal, ou renuncia do cargo, se verificar alguma vaga de director, a directoria poderá preenchel-a, nomeando um accionista que reuna as condições de elegibilidade. O mandato do nomeado durará unicamente até a primeira reunião da assembléa geral ordinaria. Não podendo comparecer qualquer director por motivo justificado, ou por ausencia em serviço da companhia, a directoria nomeará da mesma fórma um accionista, cujo mandato cessará desde que o impedido, ou ausente, se apresente.
Art. 22. Si algum director sem causa justificada deixar de exercer as funcções do seu cargo por tempo excedente a tres mezes, entender-se-ha haver resignado o logar, podendo este ser preenchido conforme o disposto no artigo antecedente, primeira parte.
Art. 23. São attribuições e deveres da directoria:
a) Organizar todas as operações da companhia e fazer as obras que estas reclamarem;
b) Resolver sobre a fundação das filiaes e agencias, determinando a natureza e os limites das operações que devam effectuar;
c) Nomear e demittir, sob proposta do gerente, os funccionarios da companhia e das filiaes e agencias, fixando-lhes vencimentos e fazendo com elles os contractos que forem necessarios;
d) todas as operações de credito que forem precisas para o desenvolvimento dos negocios e transacções;
e) Tomar conhecimento das operações, examinar os balanços mensaes e semestraes e proceder a quaesquer averiguações que julgar conveniente;
f) Fixar o dividendo que deverá ser distribuido semestralmente e bem assim as retiradas mensaes para a manutenção da vida dos auxiliares.
Art. 24. O presidente da directoria será substituido nos seus impedimentos pelo gerente e este pelo secretario.
Art. 25. As reuniões ordinarias da directoria terão logar semanalmente e as extraordinarias quando o presidente as convocar, mas o presidente e o gerente se reunirão diariamente para o serviço da administração da companhia.
Art. 26. Para que a directoria funccione e resolva validamente é preciso que estejam presentes dous directores, ou os tres. As deliberações serão tomadas por maioria de votos; no caso de empate aguardar-se-ha a reunião plena da directoria.
De todas as sessões será lavrada a respectiva acta em livro especial, sendo a mesma feita pelo secretario-thesoureiro e assignada pelos demais directores.
Art. 27. O mandato da directoria é pleno nos limites destes estatutos e da lei; nelle se inclue o direito de transigir e de resolver amigavelmente as questões entre a companhia e os seus devedores e o de demandar e ser demandada.
Art. 28. São attribuições e deveres do presidente:
a) Executar e fazer executar os estatutos e as deliberrções da directoria e da assembléa geral e tomar conhecimento diario das operações da companhia;
b) Representar officialmente a companhia em todas as suas relações, quer perante as autoridades administrativas, quer em juizo ou fóra delle, podendo para isso constituir procuradores e advogados;
c) Assignar os balanços e os contractos que tiverem sido autorizados e os titulos e papeis referentes ao serviço da companhia, com o gerente ou com o secretario-thesoureiro;
d) Convocar e presidir semanalmente as sessões ordinarias da directoria e as extraordinarias que julgar convenientes ou lhe forem requeridas por um dos directores;
e) Organizar e apresentar á assembléa geral dos accionistas, nas reuniões ordinarias, o relatorio annual das operações da companhia, depois de approvado pela directoria.
Art. 29. Além dos directores a companhia terá um ou dous auxiliares, quando e como a directoria julgar necessarios, um destes como auxiliar technico para o preparo das conservas e inspecção dos matadouros e camaras, e outro para o fabrico da carne liquida, em pó, comprimida, em extracto e outros productos.
Art. 30. O presidente, de accordo com os outros directores, estabelecerá o modo pratico da administração da companhia, podendo, quando julgar opportuno, redigir e pôr em execução o regulamento interno da mesma e das suas filiaes.
TITULO V
DO GERENTE
Art. 31. Incumbe ao gerente:
a) Dar expediente ao serviço diario dos negocios e operações da companhia, prestando conta dos seus actos, nas reuniões semanaes, á directoria ou todas as vezes que esta o exigir;
b) Exercer todas as attribuições que lhe forem delegadas pela directoria, dirigindo e fiscalizando todas as repartições da companhia, as suas agencias e os seus serviços;
c) Propôr a nomeação e demissão dos empregados da companhia.
TITULO VI
DO SECRETARIO-THESOUREIRO
Art. 32. Incumbe ao secretario-thesoureiro:
a) Transcrever as actas das reuniões da assembléa geral e escrever as da directoria;
b) Manter em boa guarda e ordem os livros e papeis proprios da companhia e fazer o registro e transferencia das acções;
c) Superintender a caixa e arrecadar todas as sommas que não procederem das operações da companhia, e mover todas as quantias, cujo destino e applicação tenham sido resolvidos;
d) Dar certidões extrahidas dos livros que estiverem sob a sua guarda.
TITULO VII
DO CONSELHO FISCAL
Art. 33. O conselho fiscal será composto de tres membros effectivos, que sejam accionistas e possuidores de dez ou mais acções cada um, e de outros tantos supplentes, eleitos, todos, annualmente pela, assembléa geral ordinaria e por escrutinio secreto ou por acclamação, guardadas as disposições dos arts. 9º e 10 destes estatutos; o seu mandato poderá ser renovado. Elle reunir-se-ha, pelo menos, uma vez por mez e cada um dos seus membros receberá a gratificação de um conto e duzentos mil réis por anno, paga mensalmente, depois de favoravelmente provadas as operações a que se refere o paragrapho unico do art. 8º, sendo até então gratuito o serviço.
Art. 34. Os membros effectivos do conselho fiscal serão, nos casos de renuncia, ou vaga por qualquer motivo, substituidos pelos supplentes; a ordem da substituição será regulada pela votação, preferindo-se os que tiverem sido eleitos por maioria de votos e, no caso de igualdade de votação, os que possuirem maior numero de acções.
Art. 35. Incumbe ao conselho fiscal:
a) examinar, nos tres mezes que precederem ao encerramento do balanço do segundo semestre, os livros e documentos da companhia e verificar o estado da caixa, afim de formular o seu parecer, o qual deverá ser entregue á directoria, para ser publicado e annexado ao relatorio annual; fiscalizar, em pessoa collectiva ou não todos os negocios, dependencias e serviços da companhia, em qualquer ponto, apresentando conta das suas despezas, que serão pagas como despezas geraes, mediante approvação da assembléa geral;
b) assistir com voto consultivo ás sessões da directoria, todas as vezes que esta reclamar a sua presença e consulta.
TITULO VIII
DO FUNDO DE RESERVA, DOS DIVIDENDOS E DA INTEGRALIZAÇÃO DAS ACÇÕES
Art. 36. O fundo de reserva é destinado a reparar as perdas que possam verificar-se no capital social, e será constituido preferencialmente com a quantia correspondente a 2 % dos lucros liquidos realizados annualmente, até 1/5 do capital social.
Art. 37. O fundo de reserva deverá ser applicado em titulos que offereçam solidez e garantia, cujos rendimentos serão calculados como renda da companhia.
Art. 38. Dos lucros liquidos provenientes dos negocios realizados no semestre será tirada a somma que for fixada para dividendo aos accionistas, de accordo com o paragrapho seguinte.
§ 1º Do que exceder a doze por cento, annualmente, sobre o capital effectivo, dar-se-ha para integralização das acções até 10 %, sobre o mesmo capital effectivo, sendo o restante dividido em tres partes iguaes: Uma para ser distribuida entre os directores, outra para os auxiliares e o terço restante para ser distribuido, como dividendo complementar, entre os accionistas.
§ 2º Quando o fundo de reserva tiver attingido ao limite marcado no fim do art. 36, ou o capital social estiver integralizado pela fórma prevista no paragrapho anterior, as quotas que tinham, respectivamente, aquellas applicações serão distribuidas entre os accionistas como dividendo.
§ 3º Os lucros avultados que provierem da cessão ou transferencia dos privilegios e direitos da empreza serão applicados de accordo com a deliberação da assembléa geral.
Art. 39. Nenhum dividendo será distribuido quando porventura se tenham verificado perdas, que desfalquem o capital social, e emquanto este não tiver sido integralmente restaurado.
TITULO IX
DISPOSIÇÕES FINAES
Art. 40. O anno social terminará em 31 de dezembro de cada anno civil e será considerado primeiro o periodo que decorrer da data destes estatutos até 31 de dezembro de 1904.
Art. 41. A companhia poderá adquirir por compra, ou construir, todas as pastagens, edificios, machinas e outros elementos e apparelhos de que precisar para os seus fins, quer na séde social, quer nas agencias e filiaes.
Art. 42. O que não estiver previsto nestes estatutos será regulado pela lei das sociedades anonymas e mais disposições legislativas e regulamentares.
Art. 43. A primeira directoria compor-se-ha dos seguintes accionistas:
Presidente – Dr. Luiz de Toledo Piza e Almeida.
Gerente – Coronel Serafim Leme da Silva.
Secretario-thesoureiro – Dr. Charles J. Dulley.
Os membros effectivos do primeiro conselho fiscal e os seus supplentes serão os seguintes, na ordem da collocação:
William Harding.
E. L. Striegler.
Francisco Mattarazzo.
Dr. José Getulio Monteiro.
João Amarante.
Arthur Queiroz dos Santos.