DECRETO N. 5293 – DE 27 DE AGOSTO DE 1904

Approva as alterações feitas nos Estatutos da Commercial Union Assurance Company, limited».

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Commercial Union Assurance Company, limited, por seus representantes Walter Brother & Comp.:

Resolve approvar as alterações feitas em 6 de maio de 1891 nas clausulas 46, 47, 67, 68 e 70 dos estatutos de que trata o decreto n. 4497, de 26 de março de 1870, e que, assim modificados, a este acompanham.

Rio de Janeiro, 27 de agosto de 1904,16º da Republica.

FRANCISCO DE PAULA RODRIGUES ALVES.

Leopoldo de Bulhões

Estatutos approvados em 6 de maio de 1891 – Confirmados em 2 de junho de 1891

DELIBERAÇÃO ESPECIAL

(DE ACCORDO COM A LEI DE 1862 SOBRE COMPANHIAS, SECÇÃO 51)

Votada em 6 de maio de 1891 – Confirmada em 2 de junho de 1891

«Que os novos regulamentos já approvados por esta assembléa e subscriptos pelo Illm. Sr. Robert Barclay, presidente della, para identificação sejam e os mesmos são pela presente adoptados como sendo os regulamentos da companhia, com exclusão de todos os existentes regulamentos da companhia contidos ou nos estatutos descriptos no primeiro annexo da escriptura de constituição da companhia ou nas deliberações especiaes que de tempos a tempos teem sido votadas desde a formação da companhia, salvo sómente as clausulas 3, 46, 47, 67, 68 e 70 dos ditos estatutos e a parte da clausula 114 dos mesmos estatutos que está mencionada nos referidos novos regulamentos.»

Estatutos da «Commercial Union Assurance Company, limited»

Attendendo a que a companhia acima mencionada foi originalmente constituida mediante escriptura de constituição datada de 28 de setembro de 1861 e foi, pouco depois do outorgamento daquella escriptura, completamente registrada segundo as leis 7 e 8 Vic. c. 110. E attendendo a que pela dita escriptura de constituição (depois de se mencionar que os subscriptores della tinham concordado entre si constituir-se em sociedade anonyma para a exploração, com o fito em lucros e proveito, do negocio de seguros contra a perda ou damnos causados por incendio, temporal ou tempestade e cousas com isso relacionadas e de todos os outros negocios de uma companhia de seguros contra fogo, e a execução de todas as cousas que a companhia julgar incidentaes ou conducentes a isso, e si e quando a companhia julgasse proprio, a exploração do negocio de seguros sobre vidas e sobrevivencias e assumptos com isso relacionados e todos os outros negocios de uma companhia de seguros e vida; e tambem, si e quando a companhia julgasse conveniente, a exploração do negocio de seguros contra a perda ou avaria no mar soffrida por navios, fazendas e mercadorias, e assumptos com isso relacionados, e de todos os outros negocios de uma companhia de seguros maritimos, e obter, para os fins da companhia, um capital de £ 2.500.000 em 50.000 acções de £ 50 cada uma) foi convencionado que os subscriptores e as varias outras pessoas que depois viessem a ter direito, de accordo com as disposições da dita escriptura, a acções do capital da companhia, seriam e continuariam a ser, em quanto possuissem acções do capital, uma sociedade anonyma designada pelo nome de Commercial Union Assurance Company para os fins mencionados na dita escriptura; e que os regulamentos indicados nos estatutos expostos no primeiro annexo da mesma e de tempos a tempos em vigor seriam os regulamentos da companhia; e que tal annexo seria considerado como parte da dita escriptura de constituição, e que deveria ser interpretado e ter effeito de accordo. E attendendo a que a clausula 3 dos ditos estatutos era nos termos seguintes, a saber:

O negocio da companhia comprehenderá todos os negocios mencionados na escriptura de constituição supracitada, isto é, por via de explicação e não de limitação nem restricção:

1º Fazer ou conceder seguros sobre bens de toda a classe, seja na Gran Bretanha seja em outra parte, incluindo navios ou embarcações em dique ou em qualquer rio, porto ou enseada, contra a perda ou avaria causada por incendio, raios, temporal ou tempestade, e todos os outros negocios usualmente feitos por companhias de seguros contra fogo.

2º Fazer ou effectuar seguros sobre a vida ou vidas de qualquer pessoa ou pessoas, sejam quaes forem, e sobre sobrevivencias; e fazer ou effectuar todos os outros seguros relacionados com a vida que possam ser effectuados de accordo com a lei; e conceder e vender e comprar annuidades, quer sejam vitalicias quer sejam por annos e sobre sobrevivencias, e para pagamento immediato, deferido, reversivel ou eventual; e vender dotações para viuvas, filhos ou outras pessoas, e conceder e comprar interesses vitalicios, quer em posse ou reversão e tambem reversões, residuos, expectativas e outros interesses não em posse, quer investidos ou eventuaes, absolutos ou annullaveis, e quer os mesmos ou quaesquer delles devam ter effeito ou vir a ser possuidos ao findar ou despender de qualquer uma ou mais vidas ou ao expirar qualquer prazo ou numero de annos, ou em qualquer outra eventualidade seja qual for, e quer taes interesses reversiveis ou outros sejam em bens ou propriedades allodiaes, possuidas sob emphyteusis ou segundo os usos locaes, ou por arrendamento, ou em bens moveis de toda a especie; e tambem fazer e negociar todas as outras transacções, sejam quaes forem relacionadas com ou dependentes das eventualidades da vida humana e usualmente feitas e negociadas por companhias de seguros de vida e companhias estabelecidas para a compra de interesses reversiveis.

3º Fazer ou effectuar seguros de navios, embarcações, fazendas, artigos, mercadorias, cargas e fretes contra avaria causada por qualquer motivo, seja qual for, e todas as outras transacções usualmente feitas por companhias de seguros maritimos.

E attendendo a que as clausulas 46 e 47 dos ditos estatutos eram nos termos seguintes, a saber:

« 46. Os directores poderão empregar ou temporaria ou permanentemente todos ou quaesquer dos capitaes da companhia e quer seja em valores ou empregos do Governo ou outros, quer em bens de raiz ou moveis, e incluindo acções de qualquer outra companhia, de modo que as acções não sejam de nenhuma companhia em que a responsabilidade dos accionistas não esteja limitada á quantia por pagar sobre as suas respectivas acções da companhia sem a sancção de uma assembléa geral extraordidaria, e quer seja no nome da companhia ou nos nomes de fideicommissarios da companhia.

47. Os capitaes da companhia poderão não só ser empregados como acima dito, mas tambem em adquirir todos ou qualquer parte dos negocios de qualquer outra companhia ou sociedade de seguros ou garantia.»

E attendendo a que as clausulas 67, 68 e 70 dos estatutos eram como se segue:

« 67. A companhia poderá, mediante deliberação especial, concordar em que o negocio ou qualquer ramo do negocio da companhia seja vendido ou que se disponha delle a favor de qualquer outra companhia ou sociedade, e tambem sobre os termos e condições em que tal venda ou alienação deva ser feita; que o capital da companhia seja augmentado além da supracitada somma de £ 5.000.000 e os termos e as condições em que tal capital addicional deva ser creado, e si com ou sem quaesquer privilegios e vantagens especiaes; e poderá, excepto nos casos aqui previstos, alterar e fazer novas disposições no logar de ou em addição a quaesquer dos regulamentos da companhia que na occasião estiverem em vigor; e poderá tambem a todo o tempo amplificar, alterar ou variar todos ou quaesquer dos fins para que a companhia foi estabelecida; e poderá tambem adoptar quaesquer outros fins, quer elles sejam quer não semelhantes ou de natureza igual á de todos ou de quaesquer dos outros ou anteriores fins da companhia, uma vez que a dita amplificação, alteração, variação ou adopção seja tal como poderia legalmente ser effectuada si, para isso, o consentimento de cada accionista individual fosse obtido.

68. Uma deliberação será considerada ser uma deliberação especial da companhia sempre que a mesma tiver sido votada por tres quartas partes do numero e do valor dos accionistas que na occasião tiverem direito a votar, que estiverem presentes em pessoa ou representados por procurador em qualquer assembléa geral da qual tenha sido devidamente dado aviso especificando a tenção de propor tal deliberação e a mesma deliberação tiver sido confirmada pela maioria dos accionistas, na occasião com direito a votar, que estiverem presentes em pessoa ou representados por procurador em uma assembléa subsequente de que tenha sido devidamente dado aviso e que tenha logar em um intervallo de nunca menos de um mez nem mais do que tres mezes, a contar da data da assembléa em que a dita deliberação especial tiver originalmente sido votada; e a não ser que seja pedido um escrutinio, uma declaração feita pelo presidente da dita assembléa de que a tal deliberação especial foi approvada, será considerada prova conclusiva do facto sem evidencia do numero ou proporção dos votos archivados a favor de ou contra a mesma.

70. A faculdade de assembléas geraes para a todo o tempo, mediante deliberação especial, alterarem e fazerem novas estipulações em logar de ou em addição a quaesquer dos regulamentos da companhia, estender-se-ha a autorizar toda alteração dos presentes estatutos, seja qual for, exceptuando sómente os regulamentos da companhia que estipulem a limitação da responsabilidade dos accionistas e a igualdade proporcional de responsabilidade dos accionistas e dos seus interesses nos lucros da companhia, os quaes regulamentos exceptuados serão de accordo considerados os unicos regulamentos fundamentaes e inalteraveis da companhia; mas a companhia será obrigada por todas as suas deliberações especiaes, segundo as quaes quaesquer acções tiverem sido emittidas com privilegios especiaes, e todos os novos regulamentos da companhia terão effeito nesta conformidade.»

E attendendo a que pela clausula 114 dos ditos estatutos o conselho da administração da companhia foi investido com diversos poderes, e entre outras cousas, foi declarado que lhe seria confiada a faculdade do obter, por meio de compra ou fusão, o negocio ou ramo de negocio de uma companhia ou sociedade relacionada com fogo, vida ou assumptos maritimos, e de determinar os termos de tal compra ou fusão e si o pagamento deveria ser feito em dinheiro ou em acções ou parte em dinheiro e parte em acções.

E attendendo a que, por deliberação especial votada em 10 de março de 1880 e confirmada em 13 de abril de 1880, foi resolvido o seguinte, a saber:

Que o terceiro artigo dos estatutos da companhia fosse alterado pela addição, no fim do seu 2º paragrapho, das seguintes palavras (a saber):

«Tambem para fazer e effectuar seguros pelos quaes (quer com quer sem referencia á duração de qualquer vida ou vidas) a companhia, em consideração de quaesquer pagamentos periodicos ou outros e nos termos e condições que em taes seguros forem expressados, emprehenderá e garantirá o pagamento de qualquer somma principal de dinheiro ou annuidade ao, ou a contar de e depois de terminar qualquer existente arrendamento ou outro interesse terminavel em quaesquer bens de raiz ou moveis, ou ao expirar qualquer dado periodo de tempo.»

E attendendo a que no dia 24 de julho de 1885, em uma assembléa geral da companhia, devidamente convocada e reunida, foi deliberado que a companhia fosse registrada, de accordo com as leis de 1862 a 1883 referentes a companhias, como uma sociedade de responsabilidade limitada por acções, e com esse fim a palavra «Limited» fosse addicionada ao nome da companhia.

E attendendo a que no dia 8 de agosto de 1885 a companhia foi devidamente registrada de accordo com as ditas leis, e o conservador do registro de sociedades anonymas emittiu a sua certidão datada daquelle dia no sentido de que a Commercial Union Assurance Company, limited estava incorporada de accordo com as leis de 1862 a 1883 referentes a companhias, e que a companhia era anonyma. E attendendo a que pela lei de 1886 relativa á Commecial Union Assurance, limited estipulação foi feita para o arrolamento no Supremo Tribunal de Justiça da Inglaterra e nos livros de conselho e sessão da Escossia, de memorias dos nomes e endereços das varias pessoas que forem de tempos a tempos fideicommissarios no Reino Unido de quaesquer valores ou bens da companhia, e da sua capacidade e designação como fideicommissarios com relação á secção de vidas ou como fideicommissarios geraes segundo for o caso, e para investir bens e valores de accordo com ella, e segundo os poderes da dita lei memorias teem de accordo sido arroladas. E attendendo a que pela lei de 1890, relativa á Commercial Union Assurance Company, limited, os fins da companhia foram amplificados de modo a incluir em addição ao negocio mencionado na dita escriptura de constituição os seguintes negocios ou fins (a saber):

(i) Adquirir e explorar o negocio de qualquer companhia que tenha, quer no ou fóra do Reino Unido negocio de descripção semelhante ao que na occasião for explorado pela companhia, e empreender e desempenhar quaesquer contractos para adquirir o activo ou desobrigar as responsabilidades de qualquer companhia que tenha tal negocio como acima dito;

(ii) Gerir, vender, arrendar, hypothecar ou de outro modo lidar com ou dispor de quaesquer bens de raiz ou moveis que na occasião pertençam ou sejam por ou em fideicommisso a favor da companhia;

(iii) Fazer todas ou quaesquer das cousas supracitadas por intermedio de qualquer corporação ou companhia ou pessoa como agente da companhia ou por meio da companhia como agente de qualquer corporação, companhia ou pessoa, e fazer todos os outros actos que forem incidentaes ou conducentes ao alcance dos supracitados fins ou quaesquer delles;

(iv) Com o fim de explorar em qualquer colonia, dependencia ou possessão do Reino Unido ou em qualquer paiz ou Estado estrangeiro, qualquer negocio que a companhia estiver na occasião autorizada a explorar, a companhia poderá formar ou assistir em formar qualquer companhia e poderá possuir e dispôr de acções ou fundos de qualquer companhia agora existente ou que se forme no futuro, e poderá garantir dividendos ou juros sobre as acções ou os fundos de qualquer tal companhia, e poderá garantir o cumprimento de todos ou de quaesquer dos contractos e obrigações de qualquer tal companhia, mas em cada um dos casos deverão fazer-se arranjos para garantirem á companhia o governo e a gerencia e o beneficio do negocio de qualquer tal companhia.

E attendendo a que ha desejos de adoptar os regulamentos que aqui se seguem:

Ora bem, portanto, declara-se o seguinte:

PRELIMINARES

Interpretação

1. As notas marginaes aqui feitas não alterarão a construcção dos presentes regulamentos, a não ser que haja alguma cousa no assumpto ou contexto inconsistente com ellas.

«A companhia» significa a supracitada companhia;

«Conselho de administração» significa uma reunião dos directores devidamente convocada e constituida, ou, segundo for o caso, os directores reunidos em conselho;

«Deliberação especial» e «deliberação extraordinaria» teem a significação respectivamente dada a estas phrases pela lei de 1862 referente a companhias (secções 51 e 129);

«O escriptorio» significa a séde da companhia na occasião;

«O registro» significa o registro de socios que tem de ser guardado de accordo com a secção 25 da lei de 1862 referente a companhias;

«Mez» significa mez solar;

«Por escripto» significa ou escripto ou impresso, ou em parte escripto ou em parte impresso;

As palavras que indiquem sómente o numero singular incluem o numero plural e vice-versa;

As palavras que indiquem sómente o genero masculino incluem o genero feminino;

As palavras que indiquem pessoas incluem corporações.

A tabella A não terá applicação

2. Os regulamentos contidos na tabella A do primeiro annexo da lei n. 1862, relativa a companhias, não terão applicação á companhia.

Não deverão comprar-se acções da companhia.

3. Os directores não deverão empregar os fundos da companhia nem nenhuma parte delles na compra de acções da companhia nem em emprestimos sobre as mesmas.

Escriptorio principal

4. O escriptorio principal da companhia será em Cornhill, ns. 10 e 12, na cidade de Londres, ou em tal outro logar na cidade de Londres como o conselho de administração a todo o tempo affirmar.

Responsabilidade de accionistas em commum.

Fideicommissos não são registrados

5. Os possuidores em commum de uma acção serão separada assim como solidariamente responsaveis pelo pagamento de todas as prestações e chamadas devidas com respeito a tal acção. A companhia terá o direito de tratar o possuidor registrado de qualquer acção como o dono absoluto della e, de accordo, não será obrigada a reconhecer nenhum direito equitativo ou de outra especie a, nem interesse em tal acção, da parte de qualquer outra pessoa, excepto segundo aqui se estipula.

CAPITAL

Capital.

6. O capital da companhia é de £ 2.500.000, dividido em 50.000 acções de £ 50 cada uma.

CERTIFICADOS

Direito dos socios a certificados de acções.

7. (1) Todo o socio tera direito a um certificado para as acções registradas no seu nome, ou a varios certificados, cada um para uma parte de taes acções. Todo o certificado de acções deverá especificar o numero da acção com respeito á qual elle for emittido e a quantia paga sobre ella, e deverá ter o sello e ser assignado por um director pelo menos. (2) Si algum certificado se romper ou se desfigurar, então, ao apresental-o aos directores, elles poderão ordenar que o mesmo seja cancellado, e poderão emittir um novo certificado no logar delle; e si algum certificado for ou perdido ou destruido, então, ao provar-se isso á satisfação dos directores, e ao dar-se a indemnização que os directores considerarem adequada, um novo certificado no logar delle será dado á pessoa que tiver direito a tal certificado perdido ou destruido. (3) A somma de um shilling ou tal somma mais pequena como os directores determinarem, deverá ser paga á companhia por cada certificado emittido segundo o ultimo paragrapho precedente desta clausula. (4) Os certificados de acções registradas nos nomes de duas ou mais pessoas serão entregue á pessoa mencionada no Registro em primeiro logar.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

Outorgamento do instrumento de transferencia, etc.

8. O instrumento de transferencia de qualquer acção deverá ser assignado tanto pelo transferente como pela pessoa que receber a transferencia, e o transferente deverá, no que diz respeito á companhia, ser considerado como continuando a ser o possuidor de tal acção até que o nome da pessoa que receber a transferencia seja entrado no registro com respeito a ella. O instrumento de transferencia deverá ser ou da fórma commum usual, ou tão approximado a ella como as circumstancias permittirem. Os directores poderão recusar-se a registrar qualquer transferencia de acções sobre que a companhia tiver direito de retenção, ou de acções não inteiramente libertadas.

Em que casos os directores poderão recusar-se a registrar transferencias. Os instrumentos de transferencias deverão ser deixados no escriptorio e provas dos titulos deverão ser dadas.

9. Todo o instrumento de transferencia deverá ser deixado no escriptorio para ser registrado, acompanhado do certificado das acções a transferir e das outras provas que a companhia exigir para provarem o titulo do transferente, ou o seu direito a transferir as acções. Todos os instrumentos de transferencia que forem registrados serão retidos pela companhia, mas qualquer instrumento de transferencia que os directores se recusarem a registrar deverá ser devolvido á pessoa que o depositar. Uma somma não excedente a dous shillings e seis pence poderá ser cobrada por cada transferencia e, si os directores exigirem, deverá, ser paga antes della ser registrada. Os livros das transferencias poderão estar fechados durante o tempo que os directores julgarem proprio, não excedendo ao todo 30 dias cada anno.

Transmissão de acções registradas

Quanto a sobrevivencias

10. Os testamenteiros ou administradores de um socio fallecido (não sendo um de varios possuidores em commum) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia com algum direito ás acções registradas no nome do dito socio e, no caso de morte de qualquer um ou mais dos possuidores em commum de quaesquer acções registradas, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo algum direito a, ou interesse em, taes acções.

Quanto á transferencia do acções de lunaticos, etc.

11. Qualquer curador judicial de um socio lunatico e qualquer pessoa que vier a ter direito a acções em consequencia do fallecimento, bancarota ou liquidação de algum socio, ao apresentar as provas de que ella possue o caracter com respeito ao qual ella se propõe a agir de accordo com esta clausula ou com o seu titulo, que os directores julgarem sufficientes, poderá, com sujeição aos regulamentos referentes a transferencias acima contidos, transferir essas acções para si ou para qualquer outra pessoa. Adiante faz-se referencia a esta clausula nos termos «a clausula de transmissão».

CHAMADAS

Chamadas

12. Os directores poderão de tempos a tempos fazer as chamadas que elles julgarem conveniente sobre os socios, com respeito a todas as sommas de dinheiro por pagar sobre as acções possuidas por elles respectivamente, e que, pelas condições do averbamento dellas, não sejam feitas pagaveis em datas fixas; e cada socio deverá pagar a importancia de cada chamada que assim lhe for feita ás pessoas e nas datas e logares indicados pelos directores. Poderá fazer-se uma chamada pagavel em prestações. Deverá considerar-se uma chamada como tendo sido feita, na occasião em que a deliberação dos directores que autorize essa chamada for votada. Nenhuma chamada deverá exceder á quinta parte da importancia da acção, nem deverão ser feitas duas chamadas successivas com intervallo inferior a dous mezes.

Avisos de chamada

13. Aviso de qualquer chamada deverá ser dado com antecedencia de 14 dias, especificando a occasião e o logar do pagamento e a quem essa chamada deva ser paga, e si a somma pagavel com relação a qualquer chamada ou prestação não for paga no dia ou antes do dia indicado para o respectivo pagamento, o possuidor que o seja na occasião, da acção com relação á qual a chamada tiver sido vencida, deverá pagar juros pela mesma á razão de £ 10 por cento ao anno, a contar do dia indicado para o respectivo pagamento até a occasião do real pagamento.

Pagamento de chamadas adiantado

14. Os directores poderão, si o julgarem conveniente, receber de qualquer socio que deseje adeantar o mesmo, todo ou qualquer parte do dinheiro devido sobre as acções possuidas por elle além das sommas realmente chamadas, e sobre as sommas de dinheiro assim adeantadas ou sobre tanto dellas como a todo o tempo exceder a importancia das chamadas então feitas relativamente ás acções com respeito ás quaes o tal adeantamento tiver sido feito, a companhia poderá pagar juros á razão que o socio que pagar essa somma em adeantado e os directores concordarem.

CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO

Si chamadas ou prestações não forem pagas poderá ser dado aviso.

15. Si algum socio deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no dia ou antes do dia indicado para o pagamento da mesma, os directores poderão, em qualquer occasião futura, durante o tempo em que a chamada ou a prestação estiver por pagar, dar aviso a tal socio exigindo-lhe o pagamento della juntamente com quaesquer juros que se tenham vencido e todas as despezas que tenham sido incorridas pela companhia por causa dessa falta de pagamento.

Fórma do aviso

16. O aviso deverá mencionar o dia (que não deverá ser anterior a 14 dias a contar da data do aviso) e o logar ou logares em que a tal chamada ou prestação e os taes juros e despezas, como fica dito, devam ser pagos. O aviso deverá tambem declarar que no caso de falta do pagamento na data ou antes da data e no logar indicado, as acções com relação ás quaes a chamada tiver sido feita ou a prestação for pagavel estarão sujeitas a serem confiscadas.

Si o aviso não for satisfeito as acções poderão ser confiscadas

17. Si os pedidos feitos em qualquer aviso como fica dito não forem satisfeitos, quaesquer acções com relação ás quaes esse aviso tiver sido dado poderão, em qualquer occasião futura, antes do pagamento de todas as chamadas ou prestações, juros e despezas devidas com respeito a ellas, ser confiscadas por deliberação dos directores para isso. Essa confiscação incluirá todos os dividendos declarados com relação ás acções confiscadas e que na realidade não tenham sido pagos antes da confiscação.

Aviso depois da confiscação

18. Quando quaesquer acções tiverem sido assim confiscadas, aviso da deliberação deverá ser dado ao socio em cujo nome ellas estavam antes da confiscação, e um lançamento da confiscação, com a data della, deverá immediatamente ser feito no registro.

A acção confiscada virá a ser propriedade da companhia

19. Quaesquer acções assim confiscadas serão consideradas como propriedade da companhia, e os directores poderão vender, tornar a averbar e de outro modo dispor das mesmas da maneira que julgarem conveniente.

Faculdade de annullar a confiscação

20. Os directores poderão a qualquer tempo, antes de quaesquer acções assim confiscadas terem sido vendidas, novamente averbadas e de outro modo alienadas, annullar a sua confiscação nas condições que julgarem proprio.

Juros pagos não obstante a confiscação

21. Qualquer socio cujas acções tiverem sido confiscadas será, não obstante, sujeito a pagar e deverá immediatamente pagar á companhia todas as chamadas, prestações, juros e despezas devidas sobre ou com relação a essas acções na occasião da confiscação juntamente com juros sobre isso, a contar da data da confiscação até ao pagamento, á razão de dez por cento ao anno; e os directores poderão forçar o pagamento disso si julgaram conveniente.

Effeito da confiscação

22. A confiscação de uma acção trará comsigo a extincção de todos os interesses na acção, e tambem de todas as reclamações e exigencias contra a companhia com respeito á acção, e de todos os outros direitos incidentaes á acção, excepto sómente daquelles direitos que por estes estatutos forem expressamente salvos.

Direito de retenção da companhia sobre acções

23. A companhia terá primeiro e preponderante direito de retenção sobre todas as acções que não sejam acções inteiramente, liberadas, na occasião registradas no nome de cada socio quer individual (quer solidariamente com outros) pelas suas dividas, responsabilidades e compromissos individuaes ou em commum com qualquer outra pessoa para com a companhia, ou ao beneficio dos quaes a companhia tenha direito, quer a época para o respectivo pagamento, cumprimento ou desempenho tenha realmente chegado quer não. E esse direito de retenção estender-se-ha a todos os dividendos de tempos a tempos declarados com relação a taes acções.

Relativamente ao pôr em vigor o direito de retenção por meio de venda.

24. Com o fim de pôrem em vigor esse direito de retenção os directores poderão vender as acções sujeitas a elle do modo que julgarem conveniente, mas nenhuma venda deverá ser feita até tal época, como acima dito, ter chegado e até aviso por escripto da tenção de vender ter sido dado a tal socio, seus testamenteiros ou administradores, e elle ou elles terem faltado ao pagamento, cumprimento ou desempenho de taes dividas, responsabilidades ou compromissos durante sete dias depois de tal aviso.

Applicação do producto da venda

25. O producto liquido de qualquer tal venda deverá ser applicado a ou para satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos, e o resto (si o houver) deverá ser pago a tal socio, seus testamenteiros, administradores ou prepostos.

Validade das vendas

26. Ao effectuar-se qualquer venda depois de confiscação ou para pôr em vigor um direito de retenção no exercicio dos poderes acima dados, os directores poderão fazer com que o nome do comprador seja entrado no registro com respeito ás acções vendidas e o comprador não será obrigado a olhar pela regularidade do procedimento nem pela applicação do dinheiro da compra e depois do seu nome ter sido entrado no registro, a validade da venda não deverá ser posta em duvida por pessoa alguma e o remedio de qualquer pessoa injuriada pela venda deverá ser em damnos sómente e contra a companhia exclusivamente.

AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL

Faculdade de augmentar o capital

27. A companhia em assembléa geral poderá a todo tempo, mediante deliberação especial, augmentar o capital pela creação de novas acções do importe que seja considerado conveniente. As novas acções deverão ser emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios a ellas ligados que a assembléa geral que deliberar sobre a creação dellas ordenar por deliberação especial e não sendo dada nenhuma ordem que os directores determinarem.

Quando novas acções deverão ser offerecidas aos socios existentes.

28. A companha poderá, mediante deliberação especial antes da emissão de quaesquer novas acções, determinar que ellas ou qualquer parte dellas sejam offerecidas em primeiro logar a todos os socios de então em proporção á somma da capital possuida por elles ou fazer quaesquer outras estipulações com relação á emissão e averbação das novas acções, mas na falta de qualquer tal determinação ou com relação ao que ella não abranja, as novas acções poderão ser tratadas como si formassem parte das acções do capital original.

Até que ponto deverão as novas as equiparar com as acções do capital original.

29. Excepto nos casos em que differentemente se estipule pelas condições da emissão ou por estes estatutos, qualquer capital obtido por meio da creação da novas acções será considerado parte do capital original, mas sem nenhuns direitos preferenciaes quanto a dividendos ou outras cousas; e deverá estar sujeito ás estipulações aqui contidas com referencia ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia e transmissão, confiscação, direito da retenção, entrega e outra cousas.

Reducção do capital, etc.

30. A companhia poderá a todo tempo, mediante deliberação especial, reduzir o seu capital ou pagando capital, ou cancellando capital que tenda sido perdido ou não esteja representado por activo disponivel, ou reduzindo a responsabilidade sobre as acções, ou de outro modo como pareça conveniente, e poder-se-ha pagar capital na base de que elle poderá ser chamado novamente ou de outro modo. E a companhia poderá tambem ou subdividir ou consolidar as suas acções ou quaesquer dellas.

Subdivisão em acções preferidas e deferidas ou ordinarias.

31. A deliberação especial pela qual alguma acção for subdividida poderá determinar que entre os possuidores das acções que resultarem dessa subdivisão, uma dessas acções tenha preferencia sobre a outra ou as outras, e que os lucros applicaveis ao pagamento dellas seja apropriado de accordo.

OBRIGAÇÕES E FUNDOS HYPOTHECARIOS

Faculdade de emittir obrigações e fundos hypothecarios.

32. Os directores poderão a todo tempo, á sua discrição, emittir obrigações hypothecarias ou fundos hypothecarios da companhia. A importancia respectiva não deverá exceder em nenhuma occasião sem a sancção de uma assembléa geral a importancia nominal do capital da companhia na occasião. Mas nenhum emprestador nem outra pessoa que trate com a companhia deverá interessar-se em ver ou em indagar si o limite foi observado.

Condições da emissão

33. Os directores poderão emittir as obrigações hypothecarias e os fundos hypothecarios do modo e nos termos e condições em todos os sentidos, que elles julgarem conveniente, e particularmente, essas obrigações hypothecarias ou fundos hypothecarios poderão ser hypothecados ou garantidos sobre a empreza e todos ou qualquer parte dos bens da companhia (tanto presentes como futuros), incluindo o seu capital por chamar na occasião, e poderão ser ou perpetuas ou terminaveis, e poderão ser feitas transferiveis isentas de quaesquer equidades entre a companhia e os possuidores originaes ou quaesquer outros intermediarios, e poderão ser emittidas com desconto, premio ou de outro modo.

Deverá guardar-se registro de hypothecas.

34. Os directores farão com que um registro proprio seja guardado, de accordo com a secção 43 da lei de 1862 sobre companhias, de todas as hypothecas e onus que especificadamente affectem os bens da companhia.

Hypotheca de capital por chamar

35. Si algum capital da companhia for incluido em ou hypothecado por qualquer hypotheca ou outra garantia, os directores poderão por escriptura sellada com o sello da companhia autorizar a pessoa em cujo favor tal hypotheca ou garantia for outorgada, ou qualquer outra pessoa na qualidade de fideicommissario della, a fazer chamadas aos socios com respeito a esse capital por chamar, e essa autoridade poderá ser exercivel quer condicional quer incondicionalmente e quer na occasião quer eventualmente e quer em exclusão dos poderes dos directores ou de outro modo, e as disposições acima contidas com referencia a chamadas deverão ter applicação mutatis mutandis a chamadas feitas de accordo com a dita autoridade, e essa autoridade será transferivel si assim for expressado.

ASSEMBLÉAS GERAES

Quando deverão ter logar as assembléas geraes subsequentes.

36. Assembléas geraes deverão ser reunidas uma vez cada anno na occasião e no logar que forem prescriptos pela companhia em assembléas geraes e, si nenhuma outra occasião nem logar forem prescriptos, na occasião e no logar que forem determinados pelos directores.

Distincção entre assembléa ordinaria e extraordinaria.

37. As assembléas geraes acima mencionadas serão chamadas assembléas geraes ordinarias; todas as outras assembléas da companhia serão chamadas assembléas geraes extraordinarias.

Quando se deverão convocar assembléas extraordinarias.

38, Os directores poderão sempre que o julgarem conveniente, e elles deverão ao receberem um pedido feito por escripto por socios que no aggregado possuirem a vigesima parte do capital emittido, convocar uma assembléa extraordinaria.

Fórmula do requerimento para assembléa.

39. Qualquer tal requerimento deverá especificar o fim da assembléa requerida e deverá ser assignado pelos socios que o fizerem, e deverá ser depositado no escriptorio. Poderá constar de varios documentos de igual fórma, cada um assignado por um ou mais dos requerentes. A assembléa deverá ser convocada para os fins especificado nos requerimentos e, si for convocada por outro modo que não seja pelos directores, para aquelles fins sómente.

Quando os requerentes poderão convocar assembléas.

40. No caso em que os directores deixem, durante 14 dias depois de tal deposito, de convocar uma assembléa extraordinaria para ter logar dentro de 21 dias depois do dito deposito, os requerentes, ou quaesquer outros socios que possuirem igual proporção do capital, poderão elles proprios convocar uma assembléa para ter logar dentro de seis semanas depois do dito deposito.

Aviso de assembléa

41. Aviso com sete dias livres de antecedencia, pelo menos, especificando o logar, dia e hora da assembléa e, no caso de assumpto especial, a natureza geral desse assumpto, deverá ser dado quer por meio de annuncio, quer por noticia mandada pelo Correio, ou de outro modo dado como mais adeante se estipula.

Relativamente a omissão em dar aviso

42. A omissão accidental em dar-se qualquer tal aviso a algum dos socios não invalidará nenhuma deliberação votada em qualquer tal assembléa.

MODO DE PROCEDER EM ASSEMBLÉAS GERAES

Expediente de assembléas ordinarias

Assumptos especiaes

43. O expediente de uma assembléa ordinaria será receber e considerar a nota da receita e despeza, o balanço e os relatorios dos directores e dos revisores de contas; eleger directores e outros officiaes no logar dos que se retirem pela rotação; declarar dividendos e tratar de qualquer outro assumpto que, segundo estes estatutos, deva tratar-se em uma assembléa ordinaria. Todos os outros assumptos tratados em uma assembléa ordinaria, e todos os assumptos tratados em uma assembléa extraordinaria, serão considerados especiaes.

Numero legal para tratar de negocios

44. Sete socios pessoalmente presentes e com direito a votar serão numero legal para uma assembléa geral, para escolha de um presidente e para o adiamento da assembléa. Para todos os outros fins o numero legal para uma assembléa geral será socios presentes em pessoa ou por procuração, nunca em numero inferior a 10. Nenhum assumpto deverá ser tratado em nenhuma assembléa geral a menos que o preciso numero legal de socios esteja presente ao começar-se o expediente.

Presidente de assembléa geral

45. O presidente dos directores (si o houver), ou na sua ausencia, ou si elle se recusar a tomar a presidencia ou si se retirar da presidencia, o vice-presidente (si o houver) terá direito a tomar a presidencia em toda assembléa geral. Si nenhum presidente nem vice-presidente tiver sido nomeado, ou si em alguma assembléa elle não estiver presente á hora indicada para essa assembléa, ter logar, os directores presentes, ou, na falta delles, os socios presentes deverão escolher outro director como presidente, e si nenhum director estiver presente ou si todos os directores presentes se recusarem a tomar a presidencia, então os socios presentes deverão escolher um do seu numero para ser presidente.

Quando, si não estiver presente numero legal de socios, uma assembléa deverá ser dissolvida, e quando deverá ser adiada.

46. Si dentro de meia hora, a contar da hora indicada para a assembléa, não estiver presente um numero legal de socios, a assembléa, si tiver sido convocada ao receber-se tal requerimento como acima dito, deverá ser dissolvida; mas em qualquer outro caso ella deverá ficar adiada para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar, e, si em tal assembléa adiada não estiver presente um numero legal de socios, aquelles que estiverem presentes serão numero legal e poderão tratar do expediente para que a assembléa tiver sido chamada.

Modo de decidir questões em assembléas.

Voto preponderante

47. Toda a questão submettida a uma assembléa deverá ser decidida em primeiro logar por um levantamento de mãos e, no caso do empate de votos, o presidente da assembléa terá, tanto em um levantamento de mãos como em um escrutinio, um voto preponderante em addição ao voto ou aos votos a que elle tiver direito na qualidade de socio.

48. Em qualquer assembléa geral, a não ser que um escrutinio seja pedido, pelo menos, por cinco socios ou por um socio ou socios que possuam ou representem por procuração ou que tenham direito a votar com respeito á, pelo menos, de cima parte do capital representado na assembléa, uma declaração feita pelo presidente da assembléa de que uma deliberação foi votada ou não votada por uma particular maioria, e um termo nesse sentido lavrado no livro de actas da companhia, serão prova conclusiva do facto sem prova ou do numero ou da proporção dos votos archivados a favor ou contra essa deliberação.

Escrutinio

49. Si um escrutinio for pedido como acima dito, elle deverá ter logar de modo e na occasião e logar que o presidente da assembléa ordenar, e quer seja logo quer seja depois de um intervallo ou adiamento, ou differentemente, e o resultado do escrutinio deverá ser considerado como a deliberação da assembléa em que o escrutinio tiver sido pedido.

Faculdade de adiar uma assembléa geral.

50. O presidente poderá elle proprio adiar qualquer assembléa geral, depois da mesma ter sido devidamente constituida, por qualquer prazo não excedente a sete dias e poderá, com o consentimento da assembléa, adiar a mesma de occasião para occasião e de logar para logar, mas não se deverá tratar de nenhum assumpto em nenhuma assembléa adiada que não seja o assumpto deixado por acabar na assembléa para que o adiamento tiver tido logar.

Poder-se-ha continuar o expediente, não obstante o pedido para um escrutinio.

Quando não poderá haver adiamento

51. O pedido de um escrutinio não deverá obstar á continuação de uma assembléa para a transacção de qualquer negocio que não seja a questão sobre que o escrutinio tiver sido pedido. Qualquer escrutinio devidamente pedido sobre a eleição de um presidente de uma assembléa ou sobre qualquer questão de adiamento deverá ter logar na assembléa e sem adiamento.

VOTOS DE SOCIOS

Votos de socios

52. Todo o socio terá um voto por cada acção possuida por elle.

Quem poderá votar por lunaticos, etc., e sujeito a que condições.

53. Qualquer pessoa com direito, segundo a clausula de transmissão, a transferir quaesquer acções, poderá votar em qualquer assembléa geral com respeito a ellas, da mesma maneira como si ella fosse o possuidor registrado dessas acções, com tanto que 48 horas, pelo menos, antes da occasião de ter logar a assembléa em que ella se propuzer a votar, ella satisfaça os directores do seu direito para transferir essas acções, a menos que os directores tenham préviamente admittido o seu direito a votar em tal assembléa com respeito a ellas.

Possuidores em commum

54. Si houver possuidores em commum registrados de quaesquer acções que confiram um direito a votar, o socio cujo nome figurar primeiro no registro e nenhum outro terá direito a votar com respeito a essas acções, mas o outro ou os outros dos possuidores em commum terão direito a estar presentes na assembléa geral.

Procurações permittidas

55. Os votos poderão ser dados quer pessoalmente quer por procuração.

Instrumento que nomear procurador deverá ser por escripto.

56. O instrumento que nomear um procurador deverá ser por escripto, assignado pelo constituinte, ou si esse constituinte for uma corporação, sellado com o seu sello social, e deverá ser attestado por uma ou mais testemunhas. Nenhuma pessoa que não seja um socio da companhia e qualificada a votar deverá ser nomeada procurador.

E deverá ser depositado no escriptorio

57. O instrumento nomeando um procurador deverá ser depositado no escriptorio registrado da companhia nunca menos do que 48 horas antes da hora marcada para ter logar a assembléa em que a pessoa nomeada nesse instrumento se proponha a votar; mas nenhum instrumento que nomeie um procurador será válido depois do lapso de 12 mezes a contar da data do seu outorgamento.

Quando um voto por procuração será válido, si bem que a autoridade esteja revogada.

59. Um voto dado de accordo com os termos de um instrumento de procuração será válido não obstante o prévio fallecimento do constituinte ou a revogação da procuração ou a transferencia das acções com respeito ás quaes o voto seja dado, com tanto que nenhuma intimação por escripto do fallecimento, revogação ou transferencia tenha sido recebida no escriptorio registrado da companhia antes da assembléa.

Modelo da procuração

59. Todo o instrumento de procuração, quer seja para uma assembléa especificada quer seja para outra, deverá ser, tão approximadamente como as circumstancias o admittirem, da forma ou no sentido seguinte:

«THE COMMERCIAL UNION ASSURANCE COMPANY LIMITED»

«Eu      residente

«no Condado de          sendo socio

«da COMMERCIAL UNION ASSURANCE COMPANY LIMITED, pelo

«presente nomeio a     residente em

«ou na falta delle,    a      residente

«em  ou, na falta delle, a        residente

«em            como meu procurador

«para votar por mim e em minha representação na assem

«bléa geral ordinaria da companhia que deve ter logar no e dia de                      e em qualquer

«adiamento della.

«Em testemunho do que assigno a presente neste dia

«de  de

«Assignada pelo dito    na presença

«de     »

Nenhum socio com direito a votar, etc.. emquanto chamadas forem devidas á companhia.

60. Nenhum socio terá direito a estar presente ou a votar sobre nenhuma questão, quer pessoalmente quer por procuração ou como procurador de outro socio, em nenhuma assembléa geral nem em um escrutinio, nem será contado no numero legal presente, emquanto qualquer chamada ou outra somma for devida e pagavel á companhia com relação a quaesquer acções de tal socio.

DIRECTORES

Numero de directores

61. O numero dos directores não deverá ser inferior a nove nem superior a trinta, mas os directores poderão agir não obstante qualquer vaga no seu corpo.

Primeiros directores

62. As pessoas abaixo nomeadas são os actuaes directores, a saber:

Faculdade dos directores para nomearem mais directores.

63. Os directores terão a faculdade de, de tempos a tempos e em qualquer occasião, nomearem quaesquer outras pessoas para serem directores, mas de modo que o numero total de directores nunca exceda em occasião alguma o maximo numero acima fixo e de modo que nenhuma tal nomeação tenha effeito a não ser que tres quartas partes dos directores tomem parte nella.

Qualificação dos directores

64. A qualificação de cada director será o possuir elle proprio acções da companhia na importancia nominal de £ 2.000, pelo menos.

Remuneração dos directores subsequentes.

65. Os directores deverão ser pagos dos fundos da companhia por via de remuneração pelos seus serviços, a somma de £ 8.000 por anno. Essa remuneração deverá ser dividida entre os directores nas proporções e do modo que elles determinarem.

Quando deverá ficar vago o posto de director.

66. O posto de um director deverá ficar vago:

Si, sem a sancção de uma assembléa geral elle, acceitar ou occupar qualquer outro posto na companhia;

Si elle fizer bancarota ou suspender pagamentos ou fizer composição com os seus credores;

Si elle se tornar lunatico ou doente do espirito;

Si elle deixar de possuir o necessario numero de acções para o qualificar para o posto;

Si por meio de aviso por escripto elle resignar o seu posto;

Si, sem o consentimento dos directores elle se ausentar durante quaesquer seis mezes consecutivos, das assembléas dos directores.

Os directores poderão contractar com a companhia.

67. Nenhum director será desqualificado por motivo do seu cargo para contractar com a companhia seja como vendedor, comprador ou de outro modo, nem deverá ser evitado qualquer tal contracto ou arranjo ou qualquer contracto ou arranjo celebrado por ou no nome da companhia em que qualquer director for de qualquer maneira interessado, nem qualquer director que assim contracte ou seja interessado deverá ser sujeito a dar conta á companhia de qualquer lucro realizado por tal contracto ou arranjo, por causa desse director occupar aquelle posto ou das relações fiduciarias pelo mesmo estabelecidas, mas a natureza do seu interesse, a não ser que ella consista meramente em receber ou participar da commissão e desconto usualmente pagavel em transacções de seguro, deverá ser por elle communicada na reunião dos directores em que o contracto ou arranjo for determinado, si o seu interesse existir então, ou, em qualquer outro caso, na primeira reunião dos directores depois da acquisição do seu interesse, e nenhum director assim interessado deverá votar com respeito a qualquer contracto ou arranjo em que elle for assim interessado, e, si elle votar, o seu voto não será contado.

ROTAÇÃO DE DIRECTORES

Rotação e retirada de directores

68. Na assembléa geral ordinaria de cada anno, um terço dos directores ou, si o seu numero não for um multiplo de tres, então o numero mais proximo mas não excedente a um terço, deverá retirar-se do posto. Um director que se retirar deverá reter o seu posto até a dissolução ou adiamento da assembléa em que o seu successor for eleito.

Que directores deverão retirar-se

69. O terço dos directores a retirar-se, como fica dito, em cada occasião, deverá ser, a menos que os directores de outro modo concordem entre si, composto daquelles que tiverem estado mais tempo em serviço, e com relação a dous ou mais que tenham estado em serviço igual porção de tempo, na falta de accordo entre elles, os directores a se retirarem serão determinados por sorteio. O tempo que o director tiver estado em serviço será computado desde a sua ultima eleição ou nomeação no caso em que elle tiver anteriormente vagado o seu posto. Um director que tenha de se retirar será elegivo para reeleição.

Assembléa poderá preencher vagas

70. A companhia, em qualquer assembléa geral em que quaesquer directores se retirem da maneira acima dita, poderá preencher os postos vagos elegendo igual numero de pessoas para serem directores.

Os directores que tiverem de se retirar deverão ficar no posto até a nomeação de successores.

71. Si em qualquer assembléa geral em que uma eleição de directores deva ter logar os logares directores que se tiverem de retirar não forem preenchidos, esses directores ou os seus logares preenchidos deverão continuar em serviço até a assembléa ordinaria do anno seguinte e assim por deante, de anno em anno, até que os seus logares estejam preenchidos, a menos que seja determinado em tal assembléa reduzir o numero de directores.

Faculdade da assembléa geral para augmentar ou reduzir o numero de directores.

72. A companhia em assembléa geral poderá por deliberação especial augmentar ou reduzir de tempos a tempos o numero de directores, e alterar a qualificação delles, e poderá tambem determinar em que rotação esse numero augmentado ou reduzido terá de deixar o posto.

Faculdade de demittir directores por deliberação especial.

73. A companhia poderá por deliberação especial demittir qualquer director antes de expirar o seu prazo de serviço, e nomear no logar delle outra pessoa qualificada. A pessoa assim nomeada deverá occupar o posto durante o tempo sómente que o director em cujo logar elle for nomeado teria occupado o mesmo si não tivesse sido demittido.

Quando um candidato para o posto de director deve dar aviso.

74. Nenhuma pessoa, não sendo um director que tenha de se retirar, será, a menos que seja recommendado pelos directores para eleição, elegivel para eleição para o cargo de director em qualquer assembléa geral, a não ser que ella ou algum outro socio que tencione propol-a tenha pelo menos dez dias completos mas nunca mais de 21 dias antes da assembléa, deixado no escriptorio da companhia um aviso por escripto assignado por ella, dando noticia da sua candidatura ao posto ou a intencão de tal socio de nomeal-a.

MODO DE PROCEDER DOS DIRECTORES

Reunião de directores, numero legal presente, etc.

75. Os directores poderão reunir-se para o despacho de expediente, adiar e de outro modo regular as suas reuniões como elles o julgarem proprio, e poderão determinar o seu numero legal presente necessario para a transacção de negocios. Até que seja diferentemente determinado, cinco directores formarão um numero legal, dous directores poderão a todo tempo, e o secretario deverá a todo tempo, ao receber o pedido de quaesquer dous directores, convocar uma reunião dos directores. O director que estiver no estrangeiro não terá direito a ser avisado de uma reunião de directores.

Presidente

76. Os directores poderão, si o julgarem conveniente, eleger um presidente das suas reuniões e tambem um vice-presidente, e determinar o prazo durante o qual elles tenham respectivamente de occupar o posto, e si nenhum tal official for eleito ou si em qualquer reunião elle não estiver presente á hora indicada para a mesma ter logar, os directores presentes poderão escolher algum do seu numero para ser presidente dessa reunião.

Reunião de directores

77. Uma reunião dos directores que o sejam na occasião em que estiver presente um numero legal delles, será competente para exercer todas ou quaesquer das autoridades, poderes e discrições segundo os regulamentos da companhia na occasião investidos nos directores ou exerciveis por elles geralmente.

Faculdade de nomear commissões e delegar.

78. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes em commissões que constem dos membros ou membro do seu corpo que elles julgarem conveniente, e poderão a todo tempo fazer regulamentos relativamente aos poderes e ao modo de proceder de cada ou de qualquer tal commissão. Qualquer commissão assim formada deverá conformar-se, no exercicio dos poderes assim delegados, a quaesquer regulamentos que de tempos a tempos lhe sejam impostos pelos directores.

Modo de proceder das commissões

79. As reuniões e o modo de proceder de qualquer tal commissão que conste de tres ou mais membros deverão ser regulados pelas estipulações aqui contidas para regularem as reuniões e o modo de proceder dos directores no que as mesmas forem applicaveis a isso e não estando ellas substituidos por quaesquer regulamentos feitos pelos directores segundo a ultima clausula precedente.

Quando os actos de directores ou commissões serão validos não obstante nomeação defeituosa, etc.

80. Todos os actos feitos em qualquer reunião dos directores ou de uma commissão de directores ou por qualquer pessoa que obre como director deverão ser tão validos como si cada tal pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estivesse qualificada a ser director, não obstante ser depois descoberto que houve algum defeito na nomeação desses directores ou pessoas que agirem como acima dito, ou que elles ou qualquer delles estavam desqualificados.

Remuneração por serviços extraordinarios.

81. Si qualquer dos directores for chamado a desempenhar serviços extraordinarios ou a fazer quaesquer esforços especiaes em ir ou residir no estrangeiro, ou outros, para qualquer dos fins da companhia, a companhia poderá remunerar o director ou os directores que assim fizerem, quer com uma somma fixa quer de outro modo como for determinado, e essa remuneração poderá ser ou em addição a ou em substituição de sua parte da remuneração acima estipulada.

ACTAS

Dever-se-hão lavrar actas

82. Os directores deverão fazer com que actas sejam devidamente lavradas nos livros providos para esse fim:

De todas as nomeações de officiaes;

Dos nomes dos directores presentes em cada reunião dos directores e de qualquer commissão de directores;

De todas as ordens feitas pelos directores e commissões de directores;

De todas as deliberações e expedientes de assembléas geraes e de reuniões dos directores e de commissões;

E qualquer tal acta de quaesquer reuniões dos directores ou de qualquer commissão, ou de qualquer assembléa da companhia, si der a entender ter sido assignada pelo presidente de tal reunião ou assembléa, ou pelo presidente da seguinte reunião ou assembléa que se lhe succeder poderá ser recebida como evidencia prima facie dos assumptos expostos nesta acta.

PODERES DOS DIRECTORES

83. A gerencia dos negocios e o governo da companhia serão investidos nos directores, os quaes, além dos poderes e autoridades conferidos nelles por estes estatutos, poderão exercer todos os poderes e fazer todos os actos e cousas que na occasião sejam exerciveis ou possam ser feitas pela companhia e que nem por estes estatutos, nem por lei expressamente se ordene ou seja necessario que sejam exerciveis ou feitas pela companhia em assembléa geral, mas com sujeição não obstante as estipulações das leis e destes estatutos e aos regulamentos que não forem inconsistentes com estes estatutos que possam a todo o tempo ser feitos por deliberação extraordinaria; nenhum regulamento, porém, invalidará qualquer acto prévio dos directores que seria valido si esse regulamento não tivesse sido feito.

84. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela ultima clausula precedente e dos outros poderes e autoridades conferidas como acima dito, expressamente se declara aqui que aos directores se deverão confiar os seguintes poderes, a saber:

(1) Para gerirem e conduzirem em nome da companhia, e fazerem todos os arranjos e todos os actos e cousas, e darem todos os poderes, autoridades e discrições que elles julgarem convenientes com respeito ao negocio de seguros contra o fogo, seguros de vida e seguros maritimos respectivamente, e todos os outros negocios que a companhia possa na occasião estar habilitada a fazer ou em que seja interessada.

(2) Para comprarem ou do outro modo adquirirem para a companhia quaesquer bens, direitos ou privilegios pelos preços e geralmente nos termos e condições que elles julgarem proprios; tambem para venderem, arrendarem, abandonarem ou de outro modo lidarem com quaesquer bens, direitos ou privilegios a que a companhia possa ter direito, nos termos e condições que elles julgarem convenientes.

(3) A’ sua discrição para pagarem por quaesquer bens ou direitos adquiridos pela companhia ou serviços prestados á companhia, seja total, seja parcialmente em dinheiro ou em obrigações, obrigações hypothecarias ou outros valores da companhia.

(4) Para garantirem o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos celebrados pela companhia, mediante hypotheca ou gravame sobre todos ou quaesquer dos bens e direitos da companhia, incluindo o seu capital por chamar na occasião, ou da outra maneira que elles julgarem conveniente.

(5.) Para nomearem e á sua discrição demittirem ou suspenderem taes gerentes, secretarios, banqueiros, solicitadores, officiaes, empregados, serventes e agentes, quer sejam individuos, quer sejam corporações, para serviços permanentes, temporarios ou especiaes como elles a todo o tempo julgarem proprio; e para os investirem com os poderes que elles julgarem convenientes, e para determinarem os seus deveres e fixarem os seus salarios ou emolumentos, e, si se julgar conveniente, para incluirem nestes emolumentos uma parte em ou porcentagem dos lucros ou de qualquer parte dos lucros da companhia ou com respeito a qualquer negocio ou transacção da companhia, e para exigirem caução nos casos e até a quantia que elles julgarem convenientes.

(6) Para acceitarem de qualquer socio ou outra pessoa com direito a acções entrega ou devolução nos termos e condições que forem combinadas para a totalidade ou qualquer parte do seu quinhão nellas, como elles julgarem conveniente.

(7) Para empregarem quer temporaria quer permanentemente todos ou quaesquer dos capitaes da companhia, na compra ou sob a caução de bens de raiz ou moveis de qualquer descripção ou natureza. Todos ou quaesquer desses bens de raiz ou moveis poderão estar situados no Reino Unido da Gran-Bretanha e Irlanda, ou na India, ou em qualquer colonia ou dependencia do Reino Unido, ou em qualquer paiz ou Estado estrangeiro, e em geral em qualquer parte do mundo; incluindo poder para empregarem dinheiro na Inglaterra ou em qualquer outra parte para ser garantido por via de hypotheca contributoria ou de outro modo, e com poder para fazerem empregos em acções, quer sejam inteiramente liberadas quer não, de qualquer companhia da Inglaterra ou de outra qualquer parte (mas não em companhia nenhuma em que a responsabilidade dos accionistas seja illimitada), e para depositarem quer na Inglaterra, quer em qualquer outra parte capitaes a juros ou de outro modo em companhias bancarias ou de outra classe, sociedades, firmas ou individuos quer seja por prazos fixos ou para serem retirados quando for exigido, e quer seja com ou sem garantia, sendo a tenção que os directores tenham poder e exerçam poder discricionario sem restricção com relação aos capitaes e fundos da companhia, e para mudarem e variarem empregos, garantias e emprestimos como os ditectores possam a todo o tempo considerar calculado para promover a prosperidade da companhia ou para ampliar o negocio della, e incluindo poder para empregarem e applicarem os capitaes, fundos e bens da companhia em adquirir todo ou qualquer parte do negocio ou empreza de qualquer outra companhia ou sociedade.

(8) Para de tempos a tempos, á medida que tiverem logar vago, nomearem fideicommisarios para a secção da vida e tambem fideicommissarios para o negocio em geral para a companhia, e para fazerem com que todos os capitaes, bens, valores e empregos que na occasião constituam os fundos do seguro de vida da companhia sejam investidos em ou collocados sob o governo desses fideicommissarios da secção de vida, e com que os outros bens e empregos da companhia sejam investidos em ou collocados sob o governo desses fideicommissarios geraes, e para em geral levarem a effeito as estipulações de lei de 1886 relativa á Commercial Union Assurance Company, limited.

(9) Para nomearem qualquer pessoa ou pessoas para acceitarem e possuirem em fideicommissão em nome da companhia quaesquer bens pertencentes á companhia ou nos quaes ella seja interessada, e para fazerem e outorgarem todas as cousas e escripturas que sejam necessarias para investirem os mesmos nessa pessoa ou pessoas.

(10) Para outorgarem no nome e em representação da companhia taes hypothecas, gravames e outras garantias sobre os bens (presentes e futuros) da companhia, incluindo o seu capital por chamar, como elles julgarem conveniente, a favor de qualquer director ou directores, gerente ou outro official da companhia que incorrem ou esteja prestes a incorrer a qualquer responsabilidade individual, seja como principal, seja como fiador em beneficio da companhia, e qualquer tal instrumento poderá conter a faculdade de venda e os poderes, convenios e disposições sobre que se concordar.

(11) Para instituirem, conduzirem, defenderem, transigirem ou abandonarem quaesquer processos legaes por e contra a companhia ou os seus officiaes, ou de outro modo concernentes aos negocios da companhia, e tambem para entrarem em composição e darem tempo para o pagamento ou satisfação de quaesquer dividas devidas e de qualquer reclamações ou exigencias pro ou contra a companhia.

(12) Para submetterem a arbitramento quaesquer reclamações ou exigencias, feitas pro ou contra a companhia, e observarem e cumprirem as respectivas decisões.

Para sacarem, acceitarem, endossarem, fazerem e outorgarem letras de cambio, notas promissorias e outros instrumentos negociaveis.

(13) Para fazerem e assignarem recibos, quitações e outros descargos por dinheiro pagavel á companhia e pelas reclamações e exigencias da companhia, e de maneira que o recibo de qualquer gerente, official ou do secretario seja quitação efficaz para todas as sommas de dinheiro a elle pagas para uso ou por conta da companhia.

(14) Para agirem e autorizarem qualquer pessoa ou pessoas a agirem na Inglaterra e em qualquer outra parte, em representação da companhia, em quaesquer assumptos referentes a bancarotas o insolvencias.

(15) Para darem a qualquer official, agente ou outra pessoa, firma ou corporação empregada pela companhia, uma commissão sobre os lucros de qualquer especial negocio, ou ramo de negocio ou transacção ou uma parte nos lucros geraes da companhia ou em parte de taes lucros geraes, o esse interesse commissão ou parte nos lucros deverá ser tratado como parte das despezas de exploração da companhia. E para pagarem commissões, darem bonus e fazerem concessões a quaesquer agentes ou outras pessoas que introduzirem negocios á companhia ou que de outro modo promoverem os interesses della.

(16) Para acceitarem ou rejeitarem propostas de seguro e de outros contractos como e quando julgarem conveniente.

(17) Para concederem apolices nos casos e pelas considerações e geralmente nos termos e sujeitas ás condições que elles julgarem proprio.

(18) Para fixarem taxas geraes de premios para seguro e para de tempos a tempos variarem essas taxas e fixar em taxas especiaes sempre que julgarem conveniente assim fazer.

(19) Para de tempos a tempos variarem de qualquer modo, com o consentimento das pessoas que tiverem direito ao respectivo beneficio, qualquer contracto de seguro ou ou outro contracto.

(20) Para porem de novo em vigor qualquer apolice que se tenha tornado nulla ou que tenha expirado, nos termos e condições e nos casos que sejam considerados convenientes,ou para, em vez de renovarem tal apolice, concederem qualquer nova apolice ou fazerem qualquer outra concessão a favor das pessoas ou de qualquer das pessoas com direito á apolice expirada ou nulla.

(21) Para acceitarem restituições de qualquer apolice ou parte de qualquer apolice em quaesquer termos ou condições que pareçam convenientes e, especialmente, em consideração de um pagamento de dinheiro ou da emissão de uma nova apolice ou de algum outro contracto, privilegio ou beneficio.

(22) Para emprestarem ou adeantarem dinheiro sobre qualquer apolice seja com, seja sem garantia adiccionalle e até á somma o nos termos e para os fins qne parecerem convenientes.

(23) Para effectuarem contra-seguros ou re-seguros com qualquer outra companhia ou pessoas ou pessoa com vista a diminuir o risco ou responsabilidade da companhia em quaesquer contractos feitos em nome della com relação aos quaes ella seja responsavel.

(24) Para de tempos a tempos fazerem quaesquer concessões especiaes a ou a favor de ou para beneficio dos possuidores de apolices da companhia ou de qualquer classe delles e seja gratuitamente, seja de outro modo, como parecer conveniente, e para concederem os bonus e fazerem os abatimentos a ou a favor dos possuidores de apolices que, a todo o tempo, forem considerados convenientes e calculados a promoverem o negocio da companhia.

(25) Para a todo tempo adquirirem por compra ou fusão o negocio ou qualquer ramo do negocio de qualquer outra companhia ou sociedade ou pessoas ou pessoa, de seguros contra fogo de vida ou maritimos, e para determinarem os termos e as condições dessa compra ou fusão quer o pagamento seja em dinheiro quer em acções ou parcialmente em dinheiro e parcialmente em acções.

(26) Para de tempos a tempos mas com sujeição ás disposições aqui contidas com relação a seguros de vida, determinarem que proporção, havendo-a, dos lucros da companhia com respeito a cada um ou a qualquer dos fundos que forem ou possam ser estabelecidos e conservados distinctos, deverá ser dividida entre os possuidores das apolices garantidas por taes fundos respectivamente, e para determinarem de que maneira esses lucros deverão ser distribuidos e si qualquer augmento das sommas garantidas pela apolice, ou qualquer reducção do premio futuro pagavel com respeito a ella, ou de uma somma, a pagar em dinheiro de outro modo seja com, seja sem dar opção aos possuidores de taes apolices de escolherem a maneira especial em que elles devam receber esses lucros.

(27) Para todo o tempo continuarem e estenderem até, explorarem, modificarem, abandonarem e lidarem com o negocio estrangeiro da companhia, e fazerem todos os necessarios depositos e empregos com relação a isso que parecerem convenientes.

(28) Para a todo o tempo fazerem e celebrarem quaesquer convenios, contractos, tratados ou arranjos que elles julgarem proprio com qualquer companhia, corporação, associação, pessoas ou pessoa, estabelecida ou residente ou que tenha negocio na Gran-Bretanha ou em qualquer outra parte com relação á participação desta companhia em toda ou qualquer parte do negocio de ou relativo a seguro contra fogo, de vida e maritimo, ou relacionado com elles respectivamente, na occasião explorado por ou em nome de qualquer tal outra companhia, corporação, associação, pessoas ou pessoa, ou em que qualquer tal companhia, corporação, associação, pessoas ou pessoa seja na occasião interessada, ou nos lucros brutos ou liquidos de qualquer tal negocio, e os directoves desta companhia terão poderes para a todo o tempo negociaram e levarem a effeito e variarem em nome desta companhia todos ou quaesquer taes convenios, contractos, tratados ou arranjos para todos ou qualquer dos fins supracitados como os directores a todo o tempo considerarem conveniente, e os directores tambem terão poderes para a todo o tempo contractarem e concordarem nos termos e condições que os directores julgarem a todo o tempo convenientes, com qualquer companhia, corporação, associação, pessoas ou pessoa na occasião estabelecida, residente ou que tenha negocio na Gran-Bretanha ou em qualquer outra parte para a participação de qualquer tal outra companhia, corporação, associação, pessoas ou pessoa em todo ou em qualquer parte do negocio na occasião explorado por esta companhia, ou nos respectivos lucros brutos ou liquidos.

(29) Para exercerem e levarem a cabo todos ou quaesquer dos poderes conferidos na companhia pela lei de 1890 referente á Commercial Union Assurance Company (limited).

(30) Para, de tempos a tempos, pôr de parte o activo, quer representando lucros, quer não, que elles julgarem proprio, como fundo de reserva para fazer face a contingencias, ou para igualar ou augmentar dividendos, ou para proteger os credores da companhia, e para os outros fins que os directores, na sua absoluta discreção, julgarem conducentes aos interesses da companhia e para empregarem da maneira supracitada as varias sommas, assim postas de parte como elles pensarem, no nome da companhia ou de fideicommissarios ou differentemente, e para, de tempos a tempos, lidarem com e variarem esses empregos, disporem de todos, ou de qualquer parte delles em beneficio da companhia, e dividirem o fundo de reserva nos fundos especiaes que elles julgarem convenientes.

(31) Para, de tempos a tempos, fazerem, variarem e repellirem regulamentos para regularem o negocio da companhia ou de qualquer repartição della, e os seus officiaes e serventes ou os socios da companhia ou qualquer classe delles, ou qualquer conselho da administração local ou commissão.

(32) Para entrarem em todas as negociações e contractos: rescindirem e variarem todos esses contractos e outorgarem e fazerem todos os actos, escripturas e cousas no nome e em representação da companhia, que elles considerarem convenientes para, ou com relação a quaesquer dos supracitados assumptos ou differentemente para os fins da companhia.

(33) Para, fazerem provisões para o outorgamento por, ou assignatura em nome da companhia, de todos, ou de quaesquer apolices de seguro e outros contractos e compromissos relativos ao negocio, na occasião explorado pela companhia ou a qualquer parte delle, da maneira que os directores a todo o tempo julgarem conveniente.

(34) Para estabelecerem e supportarem ou ajudarem o estabelecimento e supporte de um fundo providente e um fundo de garantia applicaveis aos officiaes, empregados e pessoas, na occasião, no emprego da companhia, ou de qualquer de ou de ambos esses fundos separadamente, e nos termos e condições que o conselho de administração julgar convenientes; tambem de associações, instituições ou conveniencias calculadas a beneficiarem pessoas empregadas pela companhia ou que tenham negocios com a companhia, e para pagarem pensões e darem gratificações a empregados e ex-empregados e a outras pessoas dependentes de ou relacionados com elles, e para subscreverem ou garantirem dinheiro para fins caritativos ou benevolentes ou para ou em ajuda de qualquer tal fundo providente e de garantia.

GERENCIA LOCAL

Gerencia local.

85. Os directores poderão, de tempos a tempos, fazer disposiçoes para a gerencia e transacção dos negocios da companhia, no estrangeiro ou em qualquer localidade especificada do Reino Unido, da maneira que elles julgarem conveniente, e as disposições contidas nas tres clausulas que immediatamente se seguem serão, sem prejuizo das faculdades geraes, conferidas por esta clausula.

Conselhos de administração locaes.

86. Os directores, de tempos a tempos, e em qualquer occasião poderão estabelecer conselhos de administração locaes, ou agencias, para gerencia de qualquer dos negocios da companhia na Grã-Bretanha e tambem em qualquer paiz, colonia, dependencia ou logar como o conselho da administração, de tempos a tempos, julgar conveniente, e poderão nomear quaesquer pessoas, para serem membros desses conselhos de administração locaes, ou gerentes ou agentes, e poderão fixar a sua remuneração, por meio de pagamento fixo, parte nos lucros ou de outro modo. E os directores, de tempos, a tempos e em qualquer occasião, poderão delegar, em quaesquer pessoas assim nomeadas, quaesquer dos poderes, autoridades e discreções na occasião investidas nos directores, que não sejam o seu poder de fazer chamadas, mas incluindo o poder de empregar e tornar a empregar capitaes da companhia, em hypotheca de bens de raiz ou moveis, situados em qualquel parte do mundo e differentemente como tal conselho de administração local julgar conveniente, e seja no nome da companhia seja nos nomes de fideicommissarios, que sejam nomeados por esse conselho de administração local, e onde quer que seja que taes fideicommissarios residam, e os directores poderão autorizar os membros que o sejam na occasião de qualquer tal conselho de administração local ou qualquer delles a preencherem quaesquer vagas nelle e a agirem, não obstante vagas, e qualquer tal nomeação ou delegação poderá ser feita, nos termos e sujeita ás condições que os directores julgarem convenientes, e os directores poderão, em qualquer occasião, demittir qualquer pessoa, assim nomeada e poderão annullar ou variar qualquer tal delegação. Nenhum membro de qualquer tal conselho de administração local será obrigado a ter qualquer qualificação de acções, a não ser que os directores, á sua discreção, imponham tal qualificação.

Procuradores.

87. Os directores poderão, a todo tempo e de tempos a tempos, mediante procuração outorgada sob o sello, nomear a qualquer pessoa ou pessoas, em qualquer parte do mundo, procurador ou procuradores da companhia para os fins e com os poderes, autoridade e discreções (não excedendo os investidos em, ou exerciveis pelos directores, segundo estes estatutos) e pelo prazo e com sujeição ás condições que os directores, a todo o tempo julgarem convenientes, e qualquer tal nomeação poderá (si os directores julgarem conveniente) ser feita a favor dos membros, ou de qualquer dos membros de qualquer conselho de administração local, estabelecido como acima dito, ou a favor de qualquer companhia ou dos socios, directores, prepostos ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou differentemente a favor de qualquer firma ou corpo de pessoas fluctuante, quer directa, quer indirectamente nomeado pelos directores, e qualquer tal procuração poderá conter os poderes para a protecção ou conveniencia das pessoas que tratarem com esses procuradores, que os directores julgarem convenientes.

Sub-delegações.

88. Quaesquer taes delegados ou procuradores, como acima dito, poderão ser autorizados pelos directores a sub-delegarem todos ou quaesquer dos poderes, autoridade e discreções, na occasião investidas nelles. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela lei de 1864, referente a sellos de companhias, e esses poderes deverão, de accôrdo, ser investidos nos directores.

O SELLO.

Guarda do sello

89. Os directores deverão fazer disposições para a segura custodia do sello, e o sello nunca deverá ser usado, excepto com a autoridade dos directores, e um director, pelo menos, deverá assignar todo o instrumento em que o sello seja estampado, e todo esse instrumento deverá ser referendado pelo secretario ou por qualquer outra pessoa nomeada pelos directores.

Cheques, etc.

90. Todos os cheques, letras de cambio, notas promissorias, saques bancarios, vales do Correio, conhecimentos de embarque e outros instrumentos negociaveis, com relação ás operações e transacções da companhia, deverão ser respectivamente saccados, aceitos e endossados pela pessoa ou pessoas, e do modo e com sujeição ás restricções e condições (si as houver) que os directores a todo o tempo ordenarem. Todas as letras, notas e valores negociaveis, pertencentes á companhia, e todas as sommas de dinheiro, recebidas pela companhia (excepto quando for por outro modo disposto, por deliberação dos directores) deverão ser depositadas com um dos banqueiros da companhia, para credito da companhia, tão cedo como seja possivel, depois do respectivo recebimento, e, tanto quanto for praticavel, todos os recibos, com respeito ao negocio de seguros de vida da companhia, deverão ser conservados separados e distinctos.

SEGUROS DE VIDA

Disposições relativas a apolices de seguros de vida.

91. Apolices de seguros de vida desta companhia poderão ser effectuadas com ou sem participação nos lucros, e tão cedo, depois de cada cinco annos, computados desde o dia 31 de dezembro de 1887, como se poder convenientemente arranjar, um bonus será declarado de uma somma equivalente a 80 por cento dos lucros liquidos feitos pelos negocios de seguros de vida desta companhia, durante os cinco annos que acabarem no dia 31 de dezembro, que immediatamente preceder a sua declaração, e cada tal bonus deverá ser apropriado entre as pessoas que, em cada tal dia 31 de dezembro possuirem apolices de seguro de vida desta companhia, com participação nos lucros, em proporção á contribuição então estimada de cada apolice para esses lucros, e esse bonus deverá ser, á opção de taes possuidores de apolices, respectivamente applicado: (a) por via de addição equivalente á somma segurada; ou (b) paga em dinheiro; ou (c) para reducção de premios para a totalidade do prazo, para que qualquer tal apolice estiver então subsistindo, ou para o seguinte prazo de cinco annos; ou (d) para converter a apolice em uma dotação segura, pagavel a uma idade especificada, que será então determinada pela companhia ou na occasião de morte prévia; ou (e) para limitar o numero de premios futuros pagaveis sobre a apolice; ou (f) por via de um equivalente bonus deferido, que deva ser pago sómente si o fallecimento tiver logar depois da chegada a uma idade que, então, deverá ser especificada pela companhia. Quando qualquer tal bonus for apropriado para uma apolice, com respeito á qual menos de premios de tres annos completos tenham sido pagos, tal bonus ficará em suspenso, até que premios de tres annos completos tenham sido pagos sobre tal apolice, e deverá então ser investido absolutamente e ser applicavel, como acima dito; e si a apolice expirar por causa do fallecimento da pessoa, cuja vida estivesse segura, ou por outro motivo, antes de taes premios terem sido pagos, o bonus assim apropriado reverterá para a companhia e será passado para o fundo de seguro de vida. Nenhum bonus será distribuido a qualquer apolice de seguro da vida que não estiver subsistindo no dia 31 de dezembro, immediatamente precedente á declaração de tal bonus. Não obstante, nos casos em que uma apolice, com respeito á qual, premios de tres annos completos tiverem sido pagos se tornar uma reclamação, durante o decurso de qualquer tal periodo de cinco annos, deverá ser pago pela companhia, com tal reclamação, um bonus em dinheiro, igual á estimada contribuição de tal apolice para os lucros de tal periodo, devendo a importancia desse bonus ser determinada pelos directores da maneira que elles considerarem justa e equitativa.

Relativamente ao fundo do seguro de vidas.

92. Os directores deverão, de tempos a tempos, apropriar, tanto das accumulações, feitas de tempos a tempos, dos capitaes da companhia como lhe pareça terem razoavelmente originado do negocio de seguros de vida, como um fundo que deverá ser chamado Fundo de Seguros de Vida, e esse fundo e as respectivas accumulações serão um fundo primario, para garantia dos possuidores de apolices de seguros de vida da companhia.

Limite de despezas.

93. A proporção das custas, gastos e despezas, que, a todo o tempo tenham de ser pagas ou incorridas na exploração do negocio da companhia e que deva ser debitada ao negocio de Seguro de Vida da companhia, não deverá (exclusivo de commissão) exceder 10 por cento da receita annual, derivada do pagamento feito á companhia dos premios sobre as apolices do seguro de vidas da companhia.

DIVIDENDOS

94. Os lucros da companhia deverão, com sujeição aos direitos dos possuidores de apolices do seguro de vidas da companhia, e a qualquer quantia que seja passada para fundo de reserva, como acima foi mencionado, ser applicaveis ao pagamento de dividendos aos socios, em proporção á somma chamada e paga sobre as acções possuidas por elles respectivamente.

Capital pago adeantado.

95. Quando o capital for pago em adeantamento de chamadas na base do que o mesmo vencerá juros, esse capital em quanto vencer juros não deverá conferir direito á participação nos lucros.

Restricção da importancia do dividendo.

96. A companhia poderá declarar em assembléa geral um dividendo; mas nenhum dividendo deverá ser declarado maior do que for recommendado pelos directores; a companhia, porém, em assembléa geral, poderá declarar um dividendo mais pequeno.

Os dividendos sómente deverão ser pagos dos lucros.

97. Nenhum dividendo deverá ser pagavel, excepto dos lucros da companhia.

Dividendos interinos.

98. Os directores poderão, de tempos a tempos, pagar aos socios os dividendos interinos que, a seu juizo, a posição da companhia justificar.

Poderão deduzir-se dividas.

99. Os directores poderão reter quaesquer dividendos para os quaes a companhia tiver um direito de retenção, e poderá applical-od em, ou para satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos, com respeito aos quaes o direito de retenção existir.

Effeito da transferencia.

100. Uma transferencia de acções não passará o direito a nenhum dividendo declarado sobre ellas, antes da transferencia ser registrada.

Faculdade de reter dividendos ou acções de lunaticos, etc.

101. Os directores poderão reter os dividendos pagaveis sobre as acções, com respeito ás quaes qualquer pessoa, de accordo com a clausula de transmissão, tiver direito a vir a ser socio, ou ás quaes qualquer pessoa, de accordo com aquella clausula, tiver direito a transferir, até que tal pessoa se tiver tornado um socio, com respeito a taes acções, ou tiver devidamente transferido as mesmas.

Dividendo a possuidores em commum.

102. No caso em que varias pessoas estiverem registradas como possuidoras em commum de qualquer acção, qualquer uma de taes pessoas poderá dar recibos efficazes por todos os dividendos e pagamentos, por conta de dividendos, com respeito a tal acção.

Aviso de dividendo.

103. Qualquer dividendo poderá ser pago por cheque mandado pelo Correio para o endereço registrado do socio, ou pessoa com direito a elle, ou, no caso de possuidores em commum, aquelle delles, nomeado em primeiro lugar no registro, com respoito a taes acções. Todo tal cheque deverá ser feito pagavel á ordem da pessoa a quem elle for mandado e será mandado ao risco della, a não ser que ella dê outras instrucções.

CONTABILIDADE

Deverão guardar-se contas.

104. Os directores deverão fazer com que contas fieis sejam guardadas, de todas as sommas de dinheiro recebidas e gastas pela companhia e dos assumptos com respeito aos quaes tal receita e despeza tiver logar, e do activo, creditos e responsabilidades da companhia. Os livros de contas deverão ser guardados no escriptorio principal da companhia ou em tal outro logar ou logares, como os directores julgar em proprios.

Inspecção por socios.

105. Os directores deverão, de tempos a tempos, determinar si, e até que ponto, e em que occasião e logares, e sob que condições ou regulamentos, as contas e os livros da companhia ou qualquer delles deverão estar abertos para inspecção dos socios, e nenhum socio terá direito algum de inspeccionar qualquer conta ou livro ou documento da companhia, excepto segundo for conferido por lei ou autorizado pelos directores ou por uma deliberação da companhia em assembléa geral.

Resumo de contas e balanço annual.

106. Na assembléa ordinaria de cada anno, os directores deverão submetter á companhia um resumo da receita e das despeza e um balanço, contendo um summario dos bens e das responsabilidades da companhia, feito até uma data nunca superior a seis mezes antes da assembléa, a contar da data em que os ultimos resumo e balanço precedentes foram feitos.

Relatorio annual dos directores.

107. Cada tal nota deverá ser acompanhada de um relatorio dos directores, relativamente ao estado e condição da companhia e á somma, si houver, que elles recommendam para ser paga dos lucros, por via de dividendo aos socios, e a somma, si a houver, que elles se propõem a levar para o fundo de reserva, e a nota, relatorio e balanço serão assignados por dous ou mais directores e referendados pelo secretario.

Uma cópia deverá ser mandada aos socios.

108. Uma copia impressa desses balanço e relatorio deverá ser mandada aos possuidores, registrados de acções ordinarias, do modo que se ordena mais abaixo que os avisos sejam mandados, pelo menos sete dias antes da assembléa.

REVISÃO DE CONTAS

As contas deverão ser revisadas annualmente.

109. Uma vez, pelo menos, em cada anno as contas da companhia deverão ser examinadas e a exactidão da nota e do balanço averiguada pelos revisores de contas.

110. Os actuaes revisores de contas da companhia são C. T. Moore, H. Tolputt e M. A. Ord Mackenzie. Revisores de contas subsequentes deverão ser nomeados pela companhia na assembléa ordinaria de cada anno. A remuneração dos revisores de contas deverá ser fixada pela companhia em assembléa geral. Qualquer revisor de contas, que tenha de se retirar do cargo, será elegivel para reeleição. Si sómente um revisor de contas for nomeado, todas as estipulações aqui contidas com relação a revisores de contas terão applicação a elle. Os revisores de contas poderão ser socios da companhia, mas nenhuma pessoa será elegivel, na qualidade de revisor de contas, que for interessada de outro modo, que não seja como socio da companhia ou possuidor de apolice, em qualquer transacção della, e nenhum director e nem outro official será elegivel, durante o tempo que estiver em serviço. Si qualquer vaga casual tiver logar no posto de revisor de contas, os directores deverão immediatamente preencher a mesma.

Deveres dos revisores de contas.

111. Os revisores de contas deverão ser fornecidos com cópias da nota do estado das contas e do balanço, que se tencionem apresentar á companhia em assembléa geral, dez dias, pelo menos, antes da assembléa a que esses documentos tiverem de ser submettidos, e será seu dever examinal-o com as contas e comprovantes, relativos a ellas e, sobre ellas fazerem um relatorio á companhia em assembléa geral. Os revisores de contas deverão, em todas occasiões razoaveis, ter accesso aos livros e ás contas da companhia.

Quando deverão as contas ser consideradas finalmente ajustadas.

112. Toda a conta dos directores, quando tiver sido revisada e approvada por uma assembléa geral, será conclusiva, excepto com relação a qualquer erro descoberto nella, dentro de tres mezes, a contar desde a sua approvação. Sempre que algum tal erro for descoberto, dentro daquelle prazo, a conta deverá ser corrigida immediatamente e, de então por deante, será conclusiva.

AVISOS

Modo de dar avisos aos socios.

113. Um aviso poderá ser dado pela companhia a qualquer socio, quer pessoalmente, quer mandando-o pelo Correio em uma carta franqueada, dirigida a esse socio para o seu endereço registrado.

Socios residentes no estrangeiro.

114. Cada possuidor de acções registradas, cujo endereço registrado não seja no Reino Unido, poderá, de tempos a tempos, dar noticia, por escripto, á companhia de um endereço no Reino Unido, o qual será considerado ser o seu endereço registrado, na accepção da ultima clausula precedente.

Avisos não havendo endereço.

115. Quanto aos socios que não tiverem nenhum endereço registrado no Reino Unido, um aviso exposto no escriptorio será considerado como bem dado a elles, ao expirar em 24 horas depois delle ter sido assim exposto.

Quando se poderá dar aviso por annuncio.

116. Qualquer aviso que seja preciso ser dado pela companhia aos socios ou a qualquer delles, e para que não se faça expressamente estipulação nestes estatutos, será sufficiente si o for por meio de annuncio. Qualquer aviso que seja preciso dar-se ou que seja dado por meio de annuncio, deverá ser annunciado uma vez em dous jornaes diarios publicados na cidade de Londres.

Aviso a possuidores em commum.

117. Todos os avisos com relação a quaesquer acções registradas a que pessoas tenham direito em commum, deverão ser dados áquella dessas pessoas mencionadas em primeiro logar no registro, e o aviso, assim dado, será sufficiente aviso para todos os possuidores dessas acções.

Quando deverá ser considerado dado o aviso mandado pelo Correio.

118. Qualquer aviso mandado pelo Correio deverá considerar-se ter sido dado no dia seguinte áquelle em que a carta ou o enveloppe, que contiver o mesmo, tiver sido posta no Correio, e ao provar-se que elle foi dado, será sufficiente provar que a carta ou enveloppe que o continha foi devidamente endereçada e posta no Correio.

As pessoas que receberem transferencias, etc., serão obrigadas por avisos anteriores.

119. Toda a pessoa, que, por effeito da lei, transferencia ou outros meios, sejam quaes forem, vier a ter direito a alguma acção, será obrigada por todo o aviso referente a essa acção que, anteriormente ao seu nome e endereço forem entrados no Registro, tiver sido devidamente dado á pessoa de quem elle derivar o seu titulo a essa acção.

Aviso valido não obstante o socio ter fallecido.

120. Qualquer aviso ou documento entregue ou mandado pelo Correio ou deixado no endereço registrado de qualquer socio, de accordo com estes estatutos, deverá, não obstante esse socio estar então morto e, quer a companhia tenha noticia do seu fallecimento, quer não, ser considerado como tendo sido devidamente dado, com respeito a quaesquer acções registradas, quer ellas sejam possuidas por elle só, quer em commum com outras pessoas, até que outra pessoa seja registrada, em vez delle, como possuidor ou possuidor em commum della, e essa notificação deverá, para todos os fins destes estatutos, ser considerada sufficiente notificação ou entrega de tal aviso ou documento, feita aos seus herdeiros, testamenteiros ou administradores e a todas as pessoas, si as houver, inteiramente interessadas com elle em qualquer tal acção.

Como deverão ser assignadas os avisos.

121. A assignatura de qualquer aviso, que tenha de ser dado pela companhia, poderá ser ou escripta ou impressa.

Como se deverá contar o tempo.

122. Quando um aviso, com antecipação de um dado numero de dias, ou um aviso que abranja qualquer outro prazo, seja preciso ser dado, o dia da notificação será contado nesse numero de dias ou outro prazo.

INDEMNIDADE.

Indemnidade.

123. Todo o director, director local, gerente, secretario e outro official ou servente da companhia, será indemnificado pela companhia contra, e será dever dos directores com os fundos da companhia pagarem todas as custas, perdas e despezas, em que qualquer tal official ou servente possa incorrer, ou a que possa tornar-se sujeito, por motivo de qualquer contracto celebrado ou acto ou acção, feita por elle na qualidade de tal official ou servente, ou de qualquer modo no desempenho dos seus deveres.

Responsabilidade individual dos directores, etc.

124. Nenhum director, nem director local, fideicommissario, ou outro official da companhia, será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencia ou faltas de qualquer outro director, fideicommissario ou outro official, nem por tomar parte em qualquer recebimento ou outro acto por amor de conformidade, nem por qualquer perda ou despeza que aconteça á companhia, por causa da insufficiencia, ou deficiencia de titulo a qualquer propriedade, adquirida por ordem dos directores para ou em nome da companhia, nem pela insufficiencia ou deficiencia de quaesquer valores ou bens em ou sobre que quaesquer dos capitaes da companhia sejam empregados, nem por qualquer prejuizo ou damno que origino da bancarota, insolvencia ou acto injurioso de qualquer pessoa, com quem quaesquer valores ou effeitos sejam depositados, nem por qualquer outro prejuizo, damno ou infortunio, seja qual for que aconteça na execução dos deveres do seu respectivo cargo ou com relação a elle, a não ser que isso aconteça por causa de seu acto voluntario ou falta.

Certas clausulas conservadas em vigor.

125. As clausulas 3, 46, 47, 67, 68 e 70, acima transcriptas dos estatutos originaes e a parte da clausula 114 delles, que está acima transcripta, ficarão em vigor e terão applicação a estes estatutos, mas sem prejuizo dos poderes investidos na companhia pelas secções 50 e 196 da Lei de 1862, referente a companhias.

Clausula resalvadora.

126. Nada aqui contido affectará a validade de qualquer cousa feita, antes da adopção destes regulamentos por deliberação especial da companhia.

Pelo presidente, R. Barclay.

Assembléa geral annual, 6 de maio de 1891.

A true copy – A. Mann, secretario.

17, may 1899.