DECRETO N. 5298 – DE 30 DE AGOSTO DE 1904 (*)
Autoriza Georg Maschke & Comp., sociedade em commandita por acções denominada Companhia Cervejaria Brahma, e Preiss Haeussler & Comp. a organizarem a sociedade anonyma «Companhia Cervejaria Brahma».
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram Georg Maschke & Comp., sociedade em commandita por acções denominada Companhia Cervejaria Brahma, e Preiss Haeussler & Comp., devidamente representados,
decreta:
Artigo unico. São autorizados Georg Maschke & Comp., sociedade em commandita por acções denominada Companhia Cervejaria Brahma, e Preiss Haeussler & Comp. a organizarem a sociedade anonyma Companhia Cervejaria Brahma, com os estatutos que apresentaram e a este acompanham; ficando, porém, obrigados ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 30 de agosto de 1904, 16º da Republica.
FRANCISCO DE PAULA RODRIGUES ALVES.
Lauro Severiano Muller.
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(*) Vide no Appendice o decreto n. 5299.
Estatutos da Companhia Cervejaria Brahma
Organizada pela fusão das sociedades em commandita por acções sob a firma de Georg Maschke & Comp. e em commandita simples sob a razão social de Preiss, Haeussler & Comp.
CAPITULO I
DA COMPANHIA, SEUS FINS, DURAÇÃO E SÉDE
Art. 1º E’ constituida uma sociedade anonyma denominada Companhia Cervejaria Brahma, a qual se regerá pelos presentes estatutos e, na deficiencia delles, pelo decreto n. 434, de 4 de julho do l891, que regula as sociedades anonymas.
Art. 2º A sua séde é nesta cidade do Rio de Janeiro, Capital da Republica dos Estados Unidos do Brazil.
Art. 3º O seu fim é a exploração, em um ou mais estabelecimentos, do fabrico e venda de cerveja, de acido carbonico liquido e de gelo, bem como de outras industrias congeneres, podendo fundar e associar-se a estabelecimentos commerciaes ou de divertimentos publicos, ou para elles concorrer afim de desenvolver o consumo da cerveja.
Art. 4º A companhia respeitará todos os contractos e obrigações contrahidos pela sociedade em commandita por acções sob a firma de Georg Maschke & Comp. e pela sociedade em commandita simples sob a razão social de Preiss, Haeussler & Comp., que forem mencionados nas especificações dos bens, assumindo a responsabilidade, como si emissora tivesse sido, do emprestimo por debentures emittidos pela sociedade em commandita por acções sob a firma de Georg Maschke & Comp., na importancia de 800:000 actualmente reduzida a 775:000$, e a do debito de marcos 900. 000, a que ficará reduzido o actual de marcos 900.000 da firma Preiss, Raeussler & Comp. garantido com a hypothecas dos edificios, terrenos e machinismos de sua fabrica denominada Cervejaria Teutonia.
Art. 5º O prazo da existencia da sociedade é de trinta annos, contados da data dos presentes estatutos.
CAPITULO II
DO CAPITAL
Art. 6º O capital da companhia é de 5.000:000$, dividido em 25.000 acções de 200$ cada uma.
Art. 7º O capital é constituido pelos bens, cousas e direitos das sociedades em commandita por acções sob a firma de Georg Maschke & Comp. e da em commandita simples sob a razão social de Preiss. Haeussler & Comp., que determinadamente entrarem para a constituição do capital social, sendo os primeiros no valor de 3.035:000$, correspondentes a 15.175 acções, e os segundos no valor de 1.940:000$, correspondentes a 9.700 acções, nos termos do art. 17 do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891.
O complemento do capital ou 25:000$ será realizado em dinheiro.
Art. 8º O capital em dinheiro será realizado integralmente no acto da subscripção das respectivas acções.
Art. 9º As acções representativas do capital constituido pelos bens, cousas e direitos das sociedades sob as firmas Georg Maschke & Comp. e Preiss, Haeussler & Comp., assim como as subscriptas em dinheiro, serão integralizadas e nominativas.
Até que sejam emittidas as acções, serão dadas aos subscriptores cautelas comprobatorias do direito dos accionistas ás mesmas acções.
CAPITULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 10. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros com o concurso de um conselho fiscal, igualmente composto de tres membros.
Os membros da directoria exercerão os cargos de presidente, de thesoureiro e de secretario com as attribuições que lhes são conferidas por estes estatutos, sendo o presidente substituido pelo thesoureiro e este pelo secretario.
Art. 11. O presidente será eleito pelo prazo de seis annos e os outros directores annualmente, podendo ser reeleitos.
Art. 12. Póde ser eleito director qualquer accionista, mas para tomar posse do cargo precisa depositar 50 acções, em garantia da gestão, nos cofres da companhia.
As acções depositadas deverão ser desembaraçadas de qualquer onus e serão inalienaveis até a approvação das contas da directoria por parte da assembléa geral dos accionistas e da qual o depositante tiver feito parte.
Art. 13. Não poderão exercer conjuntamente os cargos de directores os accionistas que forem entre si pae e filho, sogro e genro e cunhados durante o cunhadio.
Art. 14. O director que, eleito, não prestar a caução dentro do prazo de 30 dias, será considerado resignatario e a vaga será provida de conformidade com os estatutos.
O director resignatario será substituido por um accionista nomeado pelo presidente, devendo a substituição definitiva ser feita pela assembléa geral em sua primeira reunião.
Os substitutos nomeados pelo presidente ou pela assembléa são obrigados á caução e servirão sómente pelo tempo que faltar para o preenchimento do prazo da gestão do substituido.
O presidente, no caso de morte ou de resignação do cargo, será substituido pelo director-thesoureiro, devendo ser convocada a assembléa geral dos accionistas dentro de 30 dias para eleger o presidente definitivo.
Paragrapho unico. O presidente, em caso de ausencia ou impedimento por mais de um mez até o prazo de um anno, poderá fazer-se representar, sob sua responsabilidade, por procurador por elle constituido, que será accionista, e que exerça todas as suas funcções. Os vencimentos desse procurador correrão por conta pessoal do director-presidente. Si for nomeado procurador um dos directores, será o director constituido procurador, substituido por um accionista de nomeação igualmente do presidente.
No caso de ausencia ou impedimento de qualquer dos directores por mais de um mez, será o thesoureiro substituido pelo secretario e este interinamente por um accionista, de nomeação do presidente ou de quem suas vezes fizer.
Art. 15. Para que a directoria possa funccionar é necessario a presença de dous directores.
Art. 16. A directoria reunir-se-ha uma vez por mez, e extraordinariamente todas as vezes que o exigirem os interesses da sociedade, podendo ou devendo assistir a essas reuniões o conselho fiscal, que será convidado pelo presidente.
Art. 17. As deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos directores presentes, e, no caso de empate, tem o presidente o voto de qualidade, sendo as deliberações lançadas em um livro de actas.
Art. 18. O director que tiver interesse opposto ao da companhia em qualquer acto ou operação social, não póde tomar parte na respectiva deliberação, mas deve dar aviso aos demais directores e aos membros do concelho fiscal para, reunidos, deliberarem com exclusão de seu voto.
Art. 19. A directoria resolve, com audiencia do conselho fiscal nos casos estabelecidos em lei ou nos presentes estatutos, sobre todos os negocios da companhia que não estejam sujeitos á deliberação do presidente ou da assembléa geral dos accionistas, praticando todos os actos de administração com poderes de transigir.
Art. 20. Todos os actos, contractos, instrumentos de obrigação ou de direitos, cheques, procurações judiciaes ou ad negotia, acções e as respectivas cautelas e debentures terão para a sua validade a assignatura do presidente, salvo o caso do art. 25 destes estatutos.
Art. 21. A’ directoria compete:
a) fixar no fim de cada semestre o dividendo a ser distribuido aos accionistas;
b) demandar e ser demandada em nome da companhia.
Art. 22. Além das attribuições já consignadas ou que forem consignadas em disposições posteriores, ao presidente compete:
a) convocar a assembléa geral dos accionistas nas épocas designadas e todas as vezes que se tornem precisas ou seja a convocação requerida por cinco accionistas, que representem um quinto do capital social, devendo a assembléa ser convocada para reunir-se dentro de 15 dias posteriores á data do requerimento, e assim não sendo feito poderão os accionistas requerentes fazer por si mesmos a convocação;
b) organizar o balanço e relatorio que devem ser apresentados á assembléa geral dos accionistas;
c) nomear os empregados marcando-lhes os vencimentos e as fianças, nos casos que forem necessarias;
d) representar a companhia em juizo e fóra delle, podendo ser citado individualmente;
e) presidir as assembléas geraes dos accionistas;
f) imprimir direcção aos serviços commerciaes e techinicos.
Art. 23. Ao director-thesoureiro compete Ter sob a sua guarda o dinheiro e valores da companhia.
Art. 24. Ao director-secretario compete fazer a correspondencia da companhia e ter sob a sua guarda o seu archivo.
Art. 25. Nos casos de fallecimento, resignação, ausencia ou impedimento do presidente, não se dando o caso do paragrapho unico do art. 14, os actos mencionados no art. 20 destes estatutos deverão ter para a sua validade a assignatura dos dous outros directores.
Art. 26. Os directores perceberão os seguintes vencimentos, pagos mensalmente, além das porcentagens designadas no art. 42 destes estatutos:
36:000$ annuaes ao presidente;
12:000$ » » thesoureiro;
12:000$ » » secretario;
CAPITULO IV
DO CONSELHO FISCAL
Art. 27. O conselho fiscal se comporá de tres membros e serão tres os seus substitutos, que serão eleitos na reunião da assembléa geral. Servirão durante um anno serão reelegiveis.
Art. 28. As vagas dos fiscaes serão preenchidas pelos substitutos na ordem da votação, e, dada a igualdade de votos, pelo mais velho.
Art. 29. As substituições se farão por convite do director-presidente mediante representação dos demais membros do conselho fiscal ou logo que chegar ao seu conhecimento a falta do membro do conselho.
Art. 30. Compete ao conselho fiscal, além das attribuições conferidas por lei, emittir parecer no caso especificado no art. 21, lettra a, e art. 44 destes estatutos.
CAPITULO V
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 31. A assembléa geral é a reunião dos accionistas, qualquer que seja o numero das acções que possuam.
Art. 32. Cada acção terá direito a um voto.
Art. 33. A reunião da assembléa geral deve ser motivada e os annuncios publicados com antecedencia de 30 dias, no caso de reunião ordinaria, e cinco dias, tratando-se de reunião extraordinaria.
Art. 34. Não comparecendo numero legal de accionistas no dia marcado, convocar-se-ha nova reunião com intervallo de cinco dias.
Só poderá funccionar a assembléa geral com qualquer numero depois de duas convocações, nos termos da lei.
Art. 35. A reunião ordinaria da assembléa geral deve verificar-se até o dia 15 de agosto de cada anno.
Nessa reunião serão lidos o relatorio do presidente e o dos fiscaes, sendo apresentados, discutidos o approvados o balanço, contas e inventario.
Art. 36. A assembléa será presidida pelo presidente da directoria, que escolherá os secretarios, sendo a escolha approvada pela assembléa. O presidente será substituido pelo director-thesoureiro e este pelo secretario.
Na falta de qualquer director a assembléa será installada e presidida pelo maior accionista presente.
Art. 37. As votações serão feitas per capita. Sempre, porém, que qualquer accionista o requerer, serão realizadas por acções representativas do capital.
Art. 38. A eleição da directoria e do conselho fiscal será sempre effectuada por acções.
Art. 39. Compete á assembléa geral:
a) reformar os presentes estatutos;
b) augmentar e diminuir o capital da companhia;
c) votar dissolução e liquidação da companhia;
d) tomar qualquer deliberação sobre assumpto de interesse geral.
CAPITULO VI
DOS LUCROS E DIVIDENDOS
Art. 40. Os dividendos e porcentagens só podem ser tirados dos lucros liquidos realizados em cada semestre.
Art. 41. Os dividendos não reclamados em cinco annos prescreverão em favor da companhia.
Art. 42. Os lucros liquidos serão, assim distribuidos: 5% para a constituição de um fundo de reserva, que deverá ser convertido em apolices da divida publica da União Federal; 12% para o presidente da directoria da companhia.
O restante será distribuido: I) como dividendo aos accionistas; II) levado a uma conta especial para a reconstituição do material, segundo for deliberado pela directoria e approvado posteriormente pela assembléa geral ordinaria em sua primeira reunião; e III) á constituição de uma quota destinada á remuneração dos directores e do pessoal technico e do escriptorio, sendo a distribuição feita pelo presidente, segundo o merecimento dos mesmos e contractos, o igualmente, approvada pela assembléa geral. A remuneração do pessoal technico e do escriptorio não poderá exceder a dez por cento do lucro liquido.
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 43. O anno administrativo da companhia terminará em 30 de junho de cada anno.
Art. 44. O primeiro dividendo será distribuido em março de 1905, correspondente ao 2º semestre de 1904.
Art. 45. E’ autorizada a directoria:
I) a comprar acções da companhia, si estiverem em bolsa abaixo do par, pela quota para este fim deduzida dos lucros liquidos pela directoria, reduzido assim o capital da companhia pelo valor das acções compradas, do que tudo será dado conhecimento á assembléa geral dos accionistas em sua primeira reunião;
II) a contrahir um emprestimo por debentures até a importancia de 2.000:000$, sendo o respectivo producto destinado ao resgate dos debentures emittidos pela sociedade em commandita por acções sob a firma de Georg Maschke & Comp. e ao pagamento do debito de marcos 600.000 como a garantia hypothecaria dos immoveis da Cervejaria Teutonia, sendo o restante destinado a reforçar o capital de movimento, podendo a directoria ajustar e acceitar as condições do emprestimo como lhe pareça conveniente aos interesses da companhia e dar em hypotheca e penhor, como garantia do emprestimo, os bens immoveis e moveis da companhia.
Art. 46. No primeiro periodo de seis annos o Sr. Georg Maschke só poderá ser destituido de suas funcções de presidente por dolo ou malversação dos interesses da companhia em sua gestão, devidamente justificados.
Art. 47. São eleitos desde já para cumprimento do art. 10 destes estatutos: presidente, Georg Maschke; thesoureiro, Josef Klepsch e secretario, Paulo Wollf, e membros do conselho fiscal: Berth. Waehneldt, Victor Nothmann e L. A. Gutschow, bem como os respectivos supplentes na ordem da collocação; O. Wetzel, Dr. Ulysses Vianna e E. Nielsen.
Art. 48. Os accionistas acceitam a responsabilidade que lhes é attribuida pela lei e approvam os presentes estatutos.
Art. 49. O presidente dedicará toda a sua actividade aos interesses desta sociedade, ficando-lhe vedado tomar parte activa na gerencia de qualquer outra empreza ou sociedade, salvo si os interesses da companhia assim o exigirem, sendo neste caso necessario o consentimento da assembléa geral.
Rio de Janeiro, 11 de agosto de 1904.–Georg Machke & Comp. – Preiss Haeussler & Comp., em liquidação – Os liquidantes, Matheus Haeussler – Por procuração de Victor Nothmann, Matheus Haeussler – Dr. Ulysses Vianna.– Berth. Waehneldl. – O Welzel.– Germano Thieme.– Paulo Wolff.