DECRETO N. 5325 – DE 20 DE SETEMBRO DE 1904

Concede a autorização á The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 20 de setembro de 1904, 16º da Republica.

FRANCISCO DE PAULA RODRIGUES ALVES.

Lauro Severiano Müller.

Clausulas a que se refere o decreto n. 5325, desta data

I

A The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandada e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brazil, si infringir esta clausula.

IV

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$); e no caso de reincidencia, pela cassação da autorização em virtude da qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 20 de setembro de 1094. – Lauro Severiano Müller.

Memorandum e estatutos da «The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited»

Eu, abaixo assignado, Manoel de Mattos Fonseca, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal, escriptorio, rua do Ouvidor n. 42.

Certifico, pela presente, que me foram apresentados, um libreto de estatutos da The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited, uma procuração e certificado de incorporação da mesma companhia escripto na lingua ingleza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

PROCURAÇÃO

A todos que a presente virem The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited, companhia incorporada na colonia britannica da Nova Zelandia, em virtude de um estatuto que vigora na referida colonia e conhecido sob a denominação de «Companies Act, 1882» e respectivas emendas, a qual será de ora em deante chamada, na presente, «a Companhia» Sauda.

Considerando que acha-se appensa á presente uma cópia certificada da certidão de incorporação da Companhia, e

Considerando que acha-se tambem annexo a esta um exemplar authenticado do memorandum e estatutos da companhia, e

Considerando que por escriptura de cessão com data de doze de fevereiro de mil novecentos e quatro, feita entre partes, de um lado Herbert Foley Gilpin, Humphrey Arthur Saltmarshe e Miguel Arrojado Ribeiro Lisboa, nella descriptos e do outro lado a companhia (a qual será d’ora em deante referida na presente como – «a dita escriptura de cessão» – ) foram absolutamente cedidos, transferidos e transmittidos á companhia e seus cessionarios as concessões, contractos, cessões de terras, privilegios e direitos para cuja acquisição, encampação, posse, venda e negocio (entre outras cousas) foi a companhia incorporada, e considerando que a companhia deseja fazer a nomeação que abaixo se contém na presente, este instrumento attesta que, pela presente a companhia designa, constitue e nomeia Miguel Arrojado Ribeiro Lisboa, do Rio de Janeiro, na Republica dos Estados Unidos do Brazil, engenheiro civil e de minas, David Roberts, do Rio de Janeiro, já citado, negociante, socio da firma «John Moore and Company» e Herbert Foley Gilpin, do Rio de Janeiro, já citado, agente de minas, ou quaesquer dous ou um delles, collectiva ou individualmente legitimos e bastantes procuradores ou procurador da companhia, para por ella, em seu nome e de sua parte, e como acto e feito da companhia, fazer executar e levar a effeito todos aquelles actos, negocios e cousas, e firmar e passar todos os instrumentos, documentos e escripturas que possam, na opinião dos referidos procuradores ou do referido procurador, ser necessarios ou convenientes para os fins de collocar a companhia em situação de poder legalmente negociar na Republica dos Estados Unidos do Brazil (d’ora em deante mencionada nesta procuração como – «dita Republica» – ) e para os outros fins declarados ulteriormente nesta procuração, e fica, pela presente, expressamente declarado que sem prejuizo dos poderes geraes conferidos anteriormente nesta procuração aos referidos procuradores ou procurador, estes ou este terão amplos poderes e autoridade para, em nome da companhia, por sua parte e como acto e feito da mesma, fazer, executar e levar a effeito todos e quaesquer dos seguintes actos, instrumentos, negocios e cousas:

1) Fazer tudo aquillo que necessario for de accordo com a lei da dita Republica ou por outro modo para que seja legalmente reconhecida a companhia bem assim como a sua personalidade (Status) como uma corporação na dita Republica, e para isso e sem prejudicar a generalidade do que acima ficou estipulado:

a) obter a approvação do Governo da dita Republica ou (si necessario for) de qualquer Estado, divisão, parte ou porção deste para o memorandum e estatutos da companhia;

b) registrar o memorandum e os estatutos da companhia na Junta Commercial ou em qualquer outra repartição, tribunal ou departamento competente;

c) publicar o memorandum e os estatutos da companhia ou o facto do respectivo registro ou outros factos, detalhes e informações necessarias no Diario Official ou em outro orgão competente de publicidade.

2) Tomar as providencias, praticar aquelles actos, e assignar e passar todos os instrumentos, documentos e escripturas que forem necessarios ou conducentes aos fins de conseguir a transferencia ou a posse legal á companhia de todas e qualquer uma das concessões, contractos, cessões de terras, privilegios e direitos que a dita escriptura de cessão tem por fim ou intenção ceder, transferir e transmittir á companhia e proceder ao registro da dita escriptura de cessão no «Registro de documentos» local ou em outro registro que possa ser necessario ou conveniente para tornar liquido e valido o titulo da companhia e para a respectiva protecção, garantia, ampliação ou registro.

3) Fazer, observar, cumprir, sujeitar-se ou submetter-se ás convenções, condições e accordos, obrigações, responsabilidades, restricções, limitações, reservas, penas, multas, decretos e consequencias expressas ou implicitamente impostas no decreto e contracto a que se referem as sub-clausulas a) e b) da clausula dous do memorandum de associação da companhia em favor dos concessionarios ou contra elles. E exercer, explorar, cumprir, acceitar todas e qualquer uma das concessões, contractos, cessões de terras, privilegios, e direitos outorgados aos concessionarios pelo dito decreto ou contidos no referido contracto com elles celebrado e gosar dos mesmos.

4) Si na opinião dos referidos procuradores ou do referido procurador, for necessario ou conveniente celebrar, lavrar, passar e assignar contractos, instrumentos, actos e escripturas que resultem no estabelecimento de um laço directo e particular entre a companhia e a dita Republica ou o Estado de Minas Geraes, ou qualquer outro Estado, divisão, porção ou departamento da dita Republica com referencia a todos ou a qualquer um dos negocios e cousas expressos ou implicitos nos supracitados decretos e contractos (quer sejam concessões, cessões, privilegios e direitos, quer responsabilidades, obrigações, restricções e limitações).

5) Iniciar e pleitear como autor ou como réo, compor-se ou desistir de qualquer acção, pleito, reclamação, demanda e processo por qualquer fórma referente aos bens e direitos da companhia na dita Republica ou á sua respectiva defesa ou protecção.

6) Para todos ou quaesquer dos fins acima ou para qualquer fim subordinado a elles, celebrar, fazer, assignar e passar os contractos, actos, documentos e instrumentos e escripturas que, na opinião dos referidos procuradores ou do referido procurador, forem precisos ou necessarios.

7) Em geral, fazer todos aquelles actos e cousas não especialmente mencionados na presente que, na opinião dos referidos procuradores ou do referido procurador, possam ser necessarios ou conducentes a qualquer dos fins acima.

E fica, na presente, declarado que os referidos procuradores ou o referido procurador, ao exercerem os poderes a elles ou a elle conferidos na presente procuração, conformar-se-hão a quaesquer regulamentos ou instrucções que então lhes forem impostos ou dados pela companhia e poderão ou poderá substabelecer em qualquer pessoa ou pessoas quaesquer dos poderes nesta conferidos, nos termos e condições que parecerem expedientes e poderão ou poderá em qualquer tempo revogar esses substabelecimentos.

Fica entendido que nenhuma pessoa ou pessoas, corporação politica ou corporação que negociar com os referidos procuradores ou com o referido procurador ou quaesquer seus substabelecidos ou substabelecido, terá o direito de certificar-se ou indagar si elles ou elle estão ou não agindo de accordo com os regulamentos e instrucções, ou si existem ou não taes regulamentos ou instrucções concernentes ao assumpto de que tratam, e, não obstante quebra de regulamentos ou instrucções por parte dos referidos procuradores ou procurador ou de quaesquer seus ou seu substabelecidos ou substabelecido em relação a qualquer acto, documentos ou instrumentos, estes serão validos e obrigarão a companhia, para todos os effeitos, para com a pessoa ou pessoas, corporação politica ou corporação tratando com os referidos procuradores ou o referido procurador ou com quaesquer seus substabelecidos ou substabelecido.

E tudo aquillo que os referidos procuradores e o referido procurador ou quaesquer seus substabelecidos ou substabelecido em boa fé fizerem ou mandarem fazer para os fins acima, a companhia promette, pela presente, acceitar, ratificar e confirmar.

Em testemunho do que a companhia passou a presente neste undecimo dia de maio de mil novecentos e quatro.

O sello official da New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited foi apposto á presente por Charles Alexandre Smith, dous dos directores da referida companhia e os ditos Robert Nairn e Charles Alexandre Smith assignaram os seus respectivos nomes na presença de: (assignado) Claud Cato, contador, – Napier, Nova Zelandia.

Estava o sello da New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited, e as assignaturas Robert Nairn e C. A. Smith, directores.

Estava na margem a seguinte nota: Esta é a procuração marcada A, a que se refere a declaração annexa de Claudius Walter Cato, feita neste dia 13 de junho de 1904, perante mim – (Assignado) F. Logan, tabellião publico, – Napier, Nova Zelandia.

Estavam o sello deste tabellião e uma estampilha de dez shillings, inutilizada pelo carimbo da Repartição do Sello em Napier.

Eu, Claudius Walter Cato, de Napier, no districto provincial de Hawkes Bay, na colonia da Nova Zelandia, contador, declaro solemne e sinceramente que eu estava presente no dia onze de maio de mil novecentos e quatro e vi passar a procuração annexa á presente e marcada A pela The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited pela apposição á mesma do sello official da referida companhia e a assignatura della com as respectivas firmas por Robert Nairn e Charles Alexandre Smith, dous dos directores da Companhia supracitada, e que o sello a ella apposto é o sello official legal da dita companhia, e que os nomes Robert Nairn, C. A. Smith e Claud Cato, que a subscrevem são do proprio punho dos supracitados Robert Nairn e Charles Alexandre Smith (na qualidade de directores) e do declarante (como testemunha attestante) respectivamente, e que eu sou o secretario da dita companhia e faço esta declaração solemne, crendo conscienciosamente ser ella verdadeira e em virtude das determinações do The Statutory Declarations, act. 1.835. – (Assignado) Claud. Cato.

Declaração feita em Napier, neste dia treze de junho de mil novecentos e quatro, perante mim. – (Assignado) F. Logan, tabellião publico, – Napier – Nova Zelandia.

A todos que a presente virem. Eu, Francis Logan, tabellião publico, devidamente autorizado, provido e juramentado, residente e funccionando em Napier, no districto provincial de Hawkes Bau, na colonia de Nova Zelandia, na conformidade do The Statutory Declarations, Act. 1835, certifico pela presente que, no dia em que foi datada a presente, pessoalmente veiu e compareceu á minha presença Claudius Walter Cato, nomeado e qualificado na declaração acima exarada, pessoa amplamente conhecida e merecedora de toda a fé, e por declaração solemne prestada perante mim pelo referido Claudius Walter Cato, declarou solemne e sinceramente ser verdade tudo o que se menciona e se contém em a supracitada declaração.

Em fé e testemunho do que firmei a presente e a sellei com o sello do meu officio, e fiz juntar a ella a procuração mencionada na referida declaração e a que ella se refere.

Datada em Napier, neste dia treze de junho, do anno de Nosso Senhor de mil novecentos e quatro. – (Assignado) F. Logan, tabellião publico, – Napier – Nova Zelandia.

(Estas duas declarações estavam appensas á procuração com uma fita presa á declaração final pelo sello official do dito tabellião.)

Reconheço verdadeira a assignatura de F. Logan, tabellião publico. – Napier, Nova Zelandia, no documento annexo, ligado a este por uma fita presa com o sello de lacre deste Vice-Consulado; devendo este documento ser apresentado para sua completa legalização, no Ministerio das Relações Exteriores na Capital Federal, ou em qualquer das Alfandegas e Delegacias Fiscaes da Republica. – Vice-Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Wellington, Nova Zelandia, aos quinze dias do mez de junho de mil novecentos e quatro. – (Assignado) A. H. Miles, vice-consul. – Reconhecimento de assignatura n. 8.

Estava uma estampilha do sello consular do valor de dez mil reis, inutilizada pelo carimbo do dito Vice-Consulado do Brazil.

(Seguia-se uma versão ingleza do reconhecimento da firma de F. Logan.)

NOVA ZELANDIA – N. 5 DE 1903

Certidão de incorporação da «The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited», nos termos do «The Companies Act, 1903»

Eu, Thomas Hall, ajudante do official de registro das sociedades anonymas, certifico pela presente que «The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited», está incorporada sob «The Companies Act, 1903» (Lei das companhias, 1903). Passada e por mim assignada em Napier, aos vinte dias de fevereiro de mil novecentos e quatro. – (Assignado) Thomas Hall, ajudante do official de registro das sociedades anonymas.

Eu, Claudius Walter Cato, de Napier, contador, secretario da companhia supramencionada, pelo presente, certifico que a cópia do certificado de incorporação da referida companhia acima escripta é authentica. Em testemunho do que firmo a presente aos onze dias de maio de mil novecentos e quatro. – (Assignado) Claud. Cato. (Estava o sello do tabellião Francis Logan.)

REGISTRADOS AOS 19 DE AGOSTO DE 1903

«LEI DAS COMPANHIAS, 1882» E EMENDAS DA MESMA

MEMORANDUM E ESTATUTOS DA «THE NEW ZEALAND AND BRAZILIAN PROSPECTING COMPANY, LIMITED»

Na capa do folheto de estatutos achava-se a seguinte declaração feita por Claudius Walter Cato:

Eu, Claudius Walter Cato, de Napier, contador, secretario da The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited, certifico pela presente que o que se contém neste folheto é cópia exacta do memorandum e dos estatutos da referida companhia. Em testemunho do que firmo a presente aos onze dias do mez de maio de mil novecentos e quatro. – (Assignado) Claud. Cato.

«LEI DAS COMPANHIAS, 1882» E SUAS EMENDAS

MEMORANDUM DE ASSOCIAÇÃO DA «THE NEW ZEALAND AND BRAZILIAN PROSPECTING COMPANY, LIMITED»

1. O nome da companhia é The New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited;

2. Os fins para os quaes se estabelece a companhia são:

a) Adquirir, encampar, possuir, vender e negociar com uma concessão para minerar e explorar terras mineraes concedidas por Francisco Antonio de Salles, na qualidade de Presidente do Estado de Minas Geraes – Brazil, America do Sul, – a: Herbert Foley Gilpin, Humphrey Arthur Saltmarshe e Miguel Arrojado Ribeiro Lisbôa, por decreto numero mil quinhentos e cincoenta e dous do referido Estado de Minas Geraes: Eis a traducção do decreto, escripto em idioma portuguez, feita por Eduardo Frederico Alexander, traductor publico das linguas portugueza, hespanhola, franceza, allemã e ingleza e interprete commercial da praça do Rio de Janeiro;

«Palacio da Presidencia do Estado de Minas Geraes – Decreto n. 1552 – Concede aos cidadãos Herbert Gilpin, Humphrey Arthur Saltmarshe e Miguel Arrojado Ribeiro Lisbôa privilegio para a exploração de mineraes nos rios Piracicaba e das Mortes, sendo neste ultimo entre Ilhéos e a sua foz no Rio Grande.

O Presidente do Estado de Minas Geraes, usando da attribuição que lhe confere o artigo cincoenta e sete da Constituição do Estado, concede, nos termos da lei numero trezentos e quarenta e quatro, de quinze de setembro do corrente anno, aos cidadãos Herbert Foley Gilpin, Humphrey Arthur Saltmarshe e Miguel Arrojado Ribeiro Lisbôa privilegio por trinta annos para por si ou por empreza que organizarem explorar por meio de dragas ou por outros processos, mais aperfeiçoados, ouro e outros mineraes no leito dos rios Piracicaba e das Mortes, sendo neste ultimo entre Ilhéos e a sua foz no Rio Grande, em terras do dominio do Estado; ficando o secretario das finanças autorizado a fazer o respectivo contracto. – Palacio da Presidencia do Estado de Minas Geraes, em Bello Horizonte, aos dezesete dias de novembro de mil novecentos e dous. – Francisco Antonio de Salles. – Antonio Carlos Ribeiro de Andrada.»

b) Adquirir, encampar, possuir, vender e negociar com um contracto, datado no dia vinte e um de novembro de mil novecentos e dous, celebrado entre Herbert Foley Gilpin, Humphrey Arthur Saltmarshe e Miguel Arrojado Ribeiro Lisbôa, nelle referidos, de um lado, e Arthur da Costa Guimarães, inspector da viação, de outro lado, escripto em idioma portuguez. Eis a traducção do dito contracto conforme foi feita e certificada pelo referido Eduardo Frederico Alexander:

Termo do contracto celebrado com os cidadãos Herbert Foley Gilpin, Humphrey Arthur Saltmarshe e Miguel Arrojado Ribeiro Lisbôa, para a exploração de ouro e outros mineraes no leito dos rios Piracicaba e das mortes.

Aos vinte dias do mez de novembro de mil novecentos e dous compareceram perante o Dr. secretario de estado dos negocios da fazenda os cidadãos Herbert Foley Gilpin, Humphrey Arthur Saltmarshe e Miguel Arrojado Ribeiro Lisbôa, afim de assignarem o presente termo de contracto para exploração de ouro e outros mineraes no leito dos rios Piracicaba e das Mortes, na conformidade da lei numero tresentos e quarenta e quatro (344) de quinze de setembro do corrente anno, e do decreto numero mil quinhentos e cincoenta, e dous de dezesete deste mez, ficando justas e contractadas as seguintes condições a saber:

Primeira) Os cidadãos Herbert Foley Gilpin, Humphrey Arthur Saltmarshe e Miguel Arrojado Ribeiro Lisbôa, por si ou empreza (companhia) que organizarem, gozarão, pelo prazo de trinta annos, contados da data em que forem encetadas as obras de installação, do privilegio da exploração de ouro e outros mineraes no leito do rio Piracicaba na extensão que for determinada pelo Governo, e no rio das Mortes, entre Ihéos e a sua foz no Rio Grande. Entende-se por «leito dos rios» o terreno alcançado e coberto por suas aguas normaes no seu curso actual e no antigo.

Segunda) A exploração será feita pelo processo de dragagem ou por outros mais aperfeiçoados á adopção definitiva do alterações no processo de exploração que for empregado a principio, ficando, todavia, dependente de autorização do Governo do Estado

Terceira) Ficam reservados do privilegio a que se refere o presente contracto os direitos de terceiros, seja de que natureza forem estes, e os do Estado no concernente ás cachoeiras em dominio do mesmo Estado; ficando os contractantes responsaveis pelos prejuizos e damnos que dahi possam advir, e ficam elles prohibidos de alterarem as captações de aguas já destinadas a fins industriaes ou agricolas ou de se opporem ás que de futuro possam ter de ser feitas, comtanto que no caso destas ultimas ellas não prejudiquem os trabalhos de exploração, a juizo do Governo.

Quarta) Os concessionarios sujeitam-se á obrigação de não causarem embaraço de especie alguma á livre navegação dos rios, nem á construcção de obras necessarias a este fim, nem á demolição de obras já existentes e prejudiciaes ao mesmo fim, compromettendo-se a respeitar neste particular as ordens e instrucções do Governo do Estado, sem direito algum a indemnizações por perdas e damnos.

Quinta) Os concessionarios obrigam-se a consentir que pessoas procurando ouro e diamantes e que exploraram as areias dos rios por meio de vasos de lavagem, exerçam livremente a sua industria, comtanto que ellas trabalhem ao menos cem metros abaixo ou acima do logar em que estiver collocada a draga.

Sexta) Para os serviços de fiscalização da execução do presente contracto, os concessionarios obrigam-se a contribuir com um conto de réis annualmente. Esta contribuição, que o Governo do Estado póde, a seu criterio, augmentar ou diminuir, na fórma do regulamento que for expedido para a execução da lei numero tresentos e quarenta e quatro, de quinze de setembro do corrente anno, deverá ser depositado por trimestres adeantados na Recebedoria que for designada, sob pena de multa de dez, vinte e trinta por cento por mez do atrazo.

Setima) Os concessionarios obrigam-se a pagar ao Estado, além das taxas a que estão ou possam vir a ser obrigados, a importancia correspondente a cinco por cento da renda liquida da exploração, sendo a renda liquida computada em quarenta por cento da renda bruta que for verificada e avaliada pelo ouro ou outros mineraes que forem extrahidos. Esse pagamento será feito dentro dos tres primeiros mezes dos annos que se seguirem ao anno liquidado, e na Recebedoria que for designada.

Oitava) Os concessionarios obrigam-se a apresentar ao Governo do Estado até o mez de fevereiro de cada anno, depois de começados os trabalhos, uma conta dos serviços executados durante o anno anterior com os dados estatisticos da exploração e da importancia da extracção de metaes.

Nona) Para os fins do exacto cumprimento das duas clausulas precedentes, os concessionarios obrigam-se a permittir que os fiscaes nomeados pelo Governo do Estado procedam ás investigações que julgarem necessarias, já quanto á parte technica da exploração, já no que diz respeito á parte commercial da empreza, inclusive o exame da contabilidade.

Decima) Com prévia autorização do Governo do Estado e sem prejuizo dos serviços estabelecidos, os concessionarios poderão aproveitar a força motriz das cachoeiras.

Undecima) Os concessionarios obrigam-se a respeitar e cumprir as ordens, instrucções e regulamentos que forem expedidos pelo Poder Executivo com referencia á mineração, navegação, pesca e utilização das cachoeiras, e para a devida execução deste contracto.

Duodecima) Os trabalhos preliminares da exploração começarão dentro de um anno e os definitivos dentro de dous annos, a contar desta data, e esses prazos poderão ser prorogados pelo Governo do Estado.

Decima terceira) A violação do qualquer das clausulas deste contracto sujeitará os concessionarios ás seguintes penas: multa de duzentos mil réis a um conto de réis, e a caducidade do contracto. Serão applicadas, a seu criterio, pelo Governo do Estado, independente de intervenção do Poder Judiciario, e nenhum direito terão os concessionarios a qualquer indemnização, salvo sentença em contrario, proferida pelo poder competente.

Decima quarta) O Governo do Estado poderá ainda decretar a caducidade do presente contracto quando, sem a sua autorização expressa, houver interrupção dos trabalhos de exploração por espaço maior do que um anno, e no caso de serem os concessionarios declarados incapazes de continuarem os trabalhos.

Decima quinta) A transferencia do presente contracto só produzirá effeito para o gozo do privilegio desta concessão depois de approvada pelo Governo do Estado.

E, para firmeza de assim ter sido justo e contractado, foi lavrado o presente termo, que vae assignado pelo secretario de Estado e pelos concessionarios, commigo, inspector da Viação, que o subscrevo. – Arthur da Costa Guimarães. – Antonio Carlos Ribeiro de Andrada. – Herbert Foley Gilpin. – Humphrey Arthur Salmarshe. – Miguel Arrojado Ribeiro Lisboa.

Pagou-se dous contos e cem mil réis de taxas, como se vê do talão n. 68 (sessenta e oito) de vinte de novembro de mil novecentos e dous. – V. Britto. E’ o que se contém no livro de contracto desta Inspectoria, ao qual me reporto. Eu, Lauro Pinheiro de Ulhôa Cintra, primeiro official da Inspectoria da Viação, o escrevi.

Repartição da Inspecção da Viação do Estado de Minas Geraes, em Bello Horizonte, aos vinte e um de novembro de mil novecentos e dous. – (Assignado) Arthur da Costa Guimarães, inspector da Viação.»

c) Adoptar, encampar e cumprir, na parte que subsistir e puder ser realizada, um contracto feito na Nova Zelandia aos vinte e quatro dias de fevereiro de mil novecentos e dous entre o referido Herbert Foley Gilpin – de uma parte – e Frank Lindsay Gordon e outros – da outra parte – cujo texto é o seguinte:

«Nós, os abaixo assignados, pela presente concordamos em ser os subscriptores de um syndicato que se denominará – «The New Zealand Brazilian, Prospecting Association, e que se fórma com o fim de enviar o Sr. Gilpin ao Brazil para procurar, por conta da associação, ouro e outros metaes preciosos; o capital será de £ 2.500 (duas mil e quinhentas libras esterlinas) dividido em cincoenta (50) acções de cincoenta libras (£ 50) cada uma com doze libras e dez shillings (£ 12.10.0) pagos no acto da subscripção, sendo o saldo exigivel quando for necessario.

Os estatutos serão confeccionados quando o capital necessario estiver subscripto.

Proporção – Metade para o syndicato e o restante para o incorporador.»

d) Adquirir e receber do referido Herbert Foley Gilpin e Frank Lindsay Gordon e outros interessados no dito contracto de vinte e quatro de fevereiro de mil novecentos e dous, os quaes serão daqui em deante denominados collectivamente no presente sob o nome de «O referido syndicato», a quantia de £ 450 (quatrocentas e cincoenta libras esterlinas) que representam dinheiro actualmente em mãos do referido syndicato confiado pela companhia; esse dinheiro formará parte do capital desta companhia.

e) Explorar, procurar ouro, diamantes e outros mineraes, ou pedras preciosas ou metaes no rio conhecido sob o nome de Piracicaba, no Brazil, e no rio conhecido como «Das Mortes» no referido Estado de Minas Geraes, entre Ilhéos e a sua foz no Rio Grande, dentro do escopo e dos limites dos decreto e contracto supramencionados, e explorar todas as terras, aguas e outras propriedades da companhia ou qualquer parte ou partes destas respectivamente como minas de ouro, empreza de dragagem, terrenos diamantiferos ou outros negocios futurosos para o fim de produzir, obter e beneficiar ouro, diamantes e outros mineraes ou pedras preciosas e executar e dirigir essas operações como for necessario a qualquer dos fins acima mencionados ou a elles convenientes ou conducentes.

f) Comprar, tornar de arrendamento ou em troca, alugar, conseguir por emprestimo, montar, construir ou adquirir e possuir, por qualquer outra fórma, dragas, machinas de dragagem ou outras, direitos sobre agua, conductos de agua, apparelhos, utensilios e installações para produzir força hydraulica e outros direitos, licenças, privilegios ou propriedades necessarias ou convenientes para estudar e explorar a parte do «Das Mortes» aqui discriminada e o Piracicaba e delles extrahir ouro e outros productos; mas de fórma que o pagamento dessas compras possa ser feito ou em dinheiro ou em acções integralizadas ou não do capital da companhia, ou parte em dinheiro e parte em acções da companhia integralizadas ou não, do referido capital.

g) Comprar, trocar, arrendar ou por outra fórma adquirir propriedades, terras, edificios, machinismos, bens, servidões e direitos necessarios para explorar minuciosamente os rios para fins de mineração.

h) Vender, desenvolver, dar por arrendamento ou outra compensação, ou negociar por outra fórma com as concessões e direitos em todo ou em parte dos citados rios outorgados pelo referido contracto de vinte e um de novembro de mil novecentos e dous e lavrado na fórma e por força do referido decreto, e bem assim com as dragas, installação e outros bens da companhia.

i) Entrar em negocio ou em transacções (dentro dos limites dos fins para os quaes se estabelece esta companhia), de sociedade ou por outra fórma em coparticipação ou associação com outra pessoa ou companhia que fizer ou estiver autorizada a fazer negocio que esta companhia está autorizada a fazer, ou em negocio ou transacção capaz de ser conduzida de modo a, directa ou indirectamente, beneficiar esta companhia; e tomar, adquirir por outra qualquer fórma e possuir acções ou titulos dessa companhia.

j) Vender, alienar, t ansferir, em todo ou em parte, o negocio, os bens e a empreza da companhia a qualquer companhia nas condições acima, mediante pagamento em dinheiro ou em acções dessa companhia, integralizadas ou não, ou parte em dinheiro e parte em acções ou por outra fórma, com poderes para dividir a parte ou as partes que a companhia determinar do pagamento em dinheiro ou em acções ou seu equivalente que possa em qualquer tempo ser recebido pela companhia pela venda ou por outra negociação de todo ou parte ou partes da empreza, dos bens, do acervo, effeitos ou direitos da companhia, entre os socios da companhia a titulo de dividendo ou bonificações na proporção das suas acções, ou com ellas negociar por qualquer outra fórma que a companhia determinar.

k) levantar dinheiro do modo que a companhia achar conveniente, e especialmente tomal-o por emprestimo de qualquer pessoa ou companhia ou de um banco por meio de saques a descoberto, ou por hypotheca de todos ou parte dos bens da companhia, incluindo o seu capital a realizar.

l) Fazer, sacar, acceitar, endossar, expedir, emittir, descontar e negociar cheques, notas promissorias, letras de cambio e outros effeitos mercantes e negociaveis.

m) Opportunamente augmentar o capital da Companhia, creando acções novas do valor que se julgar conveniente, sendo o capital actual da companhia integralizado.

n) Dar de aluguel quaesquer direitos, privilegios, concessões ou licenças por meio de tributo, censo ou por outra qualquer fórma.

o) Prover opportunamente meios de accesso na fórma que for julgada mais conveniente ás propriedades da companhia ou a quaesquer das suas partes e para todos ou quaesquer dos fins da companhia.

p) Entrar em arranjos com o Governo de Minas Geraes ou com qualquer autoridade suprema, municipal (local ou outra qualquer), ou com qualquer pessoa ou corporação, e obter do referido Governo ou de qualquer dessas autoridades, pessoa ou corporação, os auxilios, direitos, concessões, licenças e privilegios que possam parecer conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles.

q) Organizar ou auxiliar a organização de qualquer companhia ou companhias cujos fins sejam, exclusiva ou parcialmente, adquirir toda ou parte da empreza, propriedades, direitos, concessões ou privilegios ou as responsabilidades desta companhia, ou fazer negocio ou operação ou para outro qualquer fim que a esta companhia pareça trazer resultado directa ou indirectamente, e collocar ou garantir a collocação, assignar, pedir e acceitar e subscrever todo ou parte do capital, debentures ou titulos garantidos dessa companhia e emprestar-lhe dinheiro e garantir o cumprimento de seus contractos.

r) Pedir, promover e obter disposições da lei, actos legislativos, decretos, permissões, licenças ou outra ordem de qualquer governo ou autoridade suprema, municipal local ou outra em qualquer parte do mundo, que autoriza a companhia a realizar todos ou parte de seus objectivos ou para obter para a companhia novos poderes ou para qualquer outro fim que pareça á companhia de utilidade aos seus interesses, e oppor-se a quaesquer actos, procedimentos ou pedidos que lhe pareçam directa ou indirectamente contrarios a esses interesses.

s) Tratar do registro ou reconhecimento da companhia em qualquer parte do Imperio britannico ou em outro paiz ou logar.

t) Fazer, celebrar e executar contractos, accordos e instrumentos para todos ou quaesquer dos fins e objectivos da companhia;

u) Vender, trocar e melhorar, dirigir, desenvolver, alugar, arrendar, afiançar, utilizar ou negociar por outra qualquer fórma com toda ou qualquer parte da propriedade, dos direitos, licenças e privilegios da companhia.

v) Fazer todas ou quaesquer das cousas acima só ou coadjuvado por outras pessoas já pessoalmente, já por intermedio de agentes, fidei-commissarios ou outros.

w) Pagar todas as despezas de organização e estabelecimento da companhia ou a ellas incidentes, e remunerar já em dinheiro já em acção ou acções qualquer pessoa ou pessoas ou companhia de serviços prestados ou a prestar na formação ou na organização desta companhia ou na direcção de seus negocios ou a isso referentes.

x) Pagar as despezas de lançamento e incorporação da companhia.

y) Fazer tudo aquillo que for incidente ou conducente á obtenção de todos ou de quaesquer dos fins acima.

3. O disposto em cada um dos paragraphos precedentes não será limitado nem restricto pela referencia feita aos termos de qualquer outro paragrapho ou por interferencia destes.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 5.450 (cinco mil quatrocentos e cincoenta libras) constituido por cinco mil (5.000, acções integralizadas de £ 1 (uma libra) cada uma, e a supracitada quantia de £ 450 (quatrocentas e cincoenta libras) a receber do referido syndicato.

Dessas cinco mil acções integralizadas, a metade, isto é, duas mil e quinhentas acções, serão distribuidas aos socios do referido syndicato, exceptuado o dito Herbert Foley Gilpin, seus mandatarios ou cessionarios, na proporção de suas acções e de seus interesses respectivas por força do citado contracto de vinte e quatro de fevereiro de mil novecentos e dous; a outra metade, isto é, duas mil e quinhentas acções, será, distribuida ao Sr. Herbert Foley Gilpin (que é o incorporador mencionado no referido contracto), seus mandatarios ou cessionarios.

Nós, as pessoas cujos nomes se acham subscriptos, desejamos constituirmo-nos em companhia para os fins estipulados neste memorandum de associação, e concordamos em tomar respectivamente o numero de acções do capital da companhia que figura ao lado dos nossos respectivos nomes:

Datada neste dia 17 de agosto de 1903. – Testemunha das assignaturas de Thomas Mason Chambers, Alfred E. J. Barcroft e Robert Nairn. – A. Frud, cocheiro, Hastings.

Testemunha das assignaturas do Edward Heathcote Williams, Henry Ferdinand Bernau, Frank Moeller e John Alexander Grant. – J. H. G. Murdcoh (solicitador, Napier).

Leis das companhias, 1882, e suas emendas

ESTATUTOS DA «THE NEW ZEALAND AND BRAZILIAN PROSPECTING COMPANY LIMITED»

Primeiro) A tabella A do «Companies Act, 1882» não será applicavel a esta companhia.

Segundo) Na confecção destes estatutos, «por escripto» quer dizer: escripto, impresso, escripto á machina ou combinação destes diversos processos.

Palavras no numero singular incluirão tambem o plural e vice-versa.

Palavras do genero masculino incluirão tambem o feminino.

Palavras significando pessoas incluirão tambem a significação de corporações.

Terceiro) logo que o permittirem as circumstancias, a companhia receberá a cessão absoluta do contracto a que se refere o seu memorandum de associação, datado em vinte e um de novembro de mil novecentos e dous o celebrado entre Arthur da Costa Guimarães, inspector da Viação do Estado de Minas Geraes, Brazil, de um lado, e Herbert Foley Gilpin, Humphrey Arthur Saltmarshe e Miguel Arrojado Ribeiro Lisbôa, de outro lado.

Quarto) A companhia tomará a si immediatamente o contracto a que se refere o seu memorandum de associação, datado em 24 de fevereiro de mil novecentos e dous e celebrado entre Herbert Foley GiIpin, de um lado, e Frank Lindsay Gordon e outros, do outro.

Acções

Quinto) Todo o capital-acções actual da companhia é integralizado.

Certificados

Sexto) Os certificados do direito ás acções serão emittidos sob o sello da companhia e assignados por dous directores e referendados pelo secretario ou outra pessoa que os directores designarem.

Setimo) Salvo no caso de possuidores conjunctos, cada socio terá direito a um certificado de todas as acções registradas em seu nome. Todo certificado de acções especificará o numero e a numeração das acções pelas quaes é passado e a importancia das entradas pagas sobre ellas.

Oitavo) Si um certificado ficar gasto ou estragado, os directores poderão, á vista do mesmo, mandar que este seja cancellado, e poderão passar outro em seu logar; e si um certificado for perdido ou ficar destruido, quando disso forem dadas provas aos directores, e mediante a indemnização que os directores julgarem que por equidade deve ser dada, passar-se-ha novo certificado em seu logar á parte que tiver direito ao dito certificado perdido ou destruido.

Nono) Será paga á companhia por certificado passado na conformidade da clausula presente a importancia de um shilling ou outra quantia menor, conforme determinarem os directores.

Decimo) Quando estiverem registradas duas ou mais pessoas como possuidoras conjunctas de acções, só será passado pela companhia um certificado, e este será entregue áquella pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro.

Transferencia e transmissão de acções

Undecimo) O instrumento do transferencia de uma acção será assignado tanto pelo transferente quanto pelo transferido e o transferente será considerado como quando possuidor dessa acção até que o nome do transferido seja lançado no registro com relação a ellas.

Duodecimo) O instrumento de transferencia de acções será escripto do seguinte modo, ou acompanhará os seus termos tanto quanto o permittirem as circumstancias:

Eu, A. B. de... contra o pagamento de... libras, a mim feito por C. D. de... pela presente transfiro ao referido C. D. a acção (ou acções) numero... que figuram em meu nome nos livros da New Zealand and Brazilian Prospecting Company, limited para que elle C. D., seus testamenteiros, curadores e cessionarios a possuam sob as mesmas condições em que eu a possuia na data em que passo o presente; e Eu, o referido C. D. por este instrumento obrigo-me a receber a dita acção (ou acções) sob as mesmas condições.

Em testemunho do que assignamos em........ de...... de 190...

A. B.

C. D.

Testemunha da assignatura de A. B.

E. F. (declarando occupação e residencia).

Testemunha da assignatura de C. D.

G. H. (declarando occupação e residencia).

(Uma testemunha poderá attestar ambas as assignaturas si estas forem feitas em sua presença.)

Decimo terceiro) Os directores poderão negar-se a registrar qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de retenção.

Decimo quarto) Não será registrada transferencia em favor de menores ou pessoas affectadas das faculdades mentaes.

Decimo quinto) Será devido á companhia pelo registro de cada transferencia de acções um emolumento de 2/6 (dous shillings e seis dinheiros).

Decimo sexto) Os instrumentos de transferencia deverão ser depositados no escriptorio da companhia para serem registrados, acompanhados do certificado das acções a transferir e de outra qualquer prova que a companhia possa exigir para certificar-se do titulo do transferente ou do seu direito a transferir as acções.

Decimo setimo) Os livros de transferencias e o registro dos socios ficarão fechados durante os quatorze dias que precederem immediatamente a assembléa geral ordinaria annual.

Decimo oitavo) Só serão reconhecidos pela companhia como tendo direito a acções registradas em nome de um socio fallecido (salvo quando este for um de varios possuidores conjunctos) os seus testamenteiros ou curadores.

Decimo nono) Qualquer pessoa tornando-se possuidora de acções por fallecimento, quebra ou insolvencia de um socio ou por casamento com uma socia ou na qualidade de tutor de socio menor ou de curador de socio interdicto, ou por outra fórma qualquer que não seja por transferencia, ao exhibir a prova de que está investida das qualidades por força das quaes elle se apresenta para agir sob esta clausula ou por via de seu titulo, conforme os directores julgarem necessario, póde, com o consentimento destes (que não serão de fórma alguma obrigados a dal-o) ser registrada como socio por essas acções, ou póde, salvo o disposto anteriormente quanto a transferencias, transferir essas acções a outro qualquer.

Augmento e reducção do capital

Vigesimo) A companhia poderá, opportunamente, augmentar o capital, creando novas acções do valor que for julgado conveniente.

Vigesimo primeiro) As novas acções serão emittidas nos termos e sob as condições e com o goso dos direitos e privilegios que os directores determinarem; e especialmente essas acções poderão ser emittidas com direito preferencial ou especial a dividendos ou na distribuição dos bens da companhia e com direito especial de votar ou sem direito a votos.

Vigesimo segundo) A companhia, antes da emissão de quaesquer novas acções, poderá determinar que estas ou quaesquer dellas sejam offerecidas em primeiro logar e ao par ou com agio a todos os socios que o forem na occasião, na proporção da importancia do capital que cada um delles possuir, ou poderão tomar outras disposições com respeito á emissão e distribuição das novas acções; mas na falta de determinação nesse sentido ou no que não for incluido nella, os directores poderão dispor das novas acções como entenderem.

Vigesimo terceiro) Salvo disposição em contrario contida nas condições da emissão ou nos presentes estatutos, qualquer capital levantado pela creação de novas acções ficará sujeito ás disposições contidas nos presentes estatutos quanto ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia e transmissão, commisso e retenção e outras.

Vigesimo quarto) A companhia terá o direito de pagar commissão á taxa não excedente a £ 10 % (dez libras por cem) sobre o valor nominal das acções que couberem a qualquer pessoa, com a condição desta subscrever ou obrigar-se a subscrever, quer absoluta, quer condicionalmente, acções da companhia ou de angariar ou obrigar-se a angariar subscripções absolutas ou condicionaes de acções da companhia.

Chamadas sobre acções emittidas para augmento do capital

Vigesimo quinto) Os directores poderão, opportunamente, fazer aos socios as chamadas que entenderem do dinheiro a realizar sobre suas acções (emittidas ao augmentar-se o capital da companhia) e cada socio será obrigado a pagar a importancia das chamadas assim feitas ás pessoas, na época e nos logares indicados pelos directores, comtanto que seja avisada a época e o logar designados pelos directores para pagamento das chamadas com 21 (vinte e um) dias, pelo menos, de antecedencia; nenhuma chamada, será feita, entretanto, com intervallo menor de tres mezes.

Vigesimo sexto) Considerar-se-ha feita uma chamada na occasião em que for approvada a resolução da directoria autorizando essa chamada.

Vigesimo setimo) Si uma chamada devida por uma acção não for paga no dia marcado para o pagamento ou antes delle, o possuidor dessa acção, nessa occasião, será obrigado a pagar juros sobre a mesma, á taxa de £ 7 % (sete libras por cem) ao anno, contados do dia marcado para o pagamento desta, até a época em que este for feito.

Vigesimo oitavo) Os directores poderão receber de qualquer socio que quizer adeantar, todo ou parte do dinheiro devido pelas acções que possuir, além das quantias que já tiverem sido pagas ou que forem devidas pelas mesmas, e nas condições quanto a pagamento de juros por esses adeantamentos ou outras que entenderem.

Commisso de acções

Vigesimo nono) Si qualquer socio deixar de pagar uma chamada no dia marcado para isso, os directores podem em qualquer tempo e depois de expirado esse prazo sem ser paga a chamada, expedir-lhe um aviso convidando-o a pagar essa chamada e os juros e despezas que possam ter sido occasionados por essa falta de pagamento.

Trigesimo) O aviso indicará uma outra data (nunca inferior a vinte e um dias da expedição do aviso) na qual ou antes de qual esta chamada e todos os juros e despeza devidas pela falta de pagamento hão de ser pagas. Indicará mais o logar onde deve ser feito o pagamento (podendo este logar ser ou o escriptorio registrado da companhia ou outro qualquer logar em que se costumam pagar as chamadas della). O aviso deverá ainda declarar que na falta de pagamento na data e logar indicados ou antes dessa data, as acções sobre as quaes for feita essa chamada ficarão sujeitas a cahir em commisso.

Trigesimo primeiro) Si não forem cumpridas as requisições desse aviso, na fórma acima, a acção com relação á qual foi expedido póde em qualquer tempo subsequentemente, antes de ser feito o pagamento de todas as chamadas, juros e despezas por ella devidas, ser declarada cahida em commisso por uma resolução dos directores neste sentido.

Trigesimo segundo) Qualquer acção assim declarada em commisso será considerada propriedade da companhia, podendo os Directores revendel-a, distribuil-a de novo ou della dispor por outra fórma conforme elles julgarem conveniente.

Trigesimo terceiro). Qualquer socio cujas acções tenham sido declaradas cahidas em commisso será, apezar disso, obrigado a pagar á Companhia todas as chamadas que devia sobre essas acções, ao tempo da declaração do commisso, e juros sobre ellas (si os houver).

Trigesimo quarto) Uma declaração, escripta na fórma legal, feita pelo secretario ou por qualquer dos directores, que foi feita uma chamada sobre uma acção, e dado o respectivo aviso, o que houve falta de pagamento da chamada, o que foi declarada a acção cahida em commisso pela resolução dos directores tomada nesse sentido, serão provas sufficientes dos factos nella exarados contra quaesquer pessoas, com direito a essa acção, e essa declaração e o recibo da companhia, do preço dessa acção, constituirão titulo válido della, e ao comprador será passado o certificado de propriedade; e dahi em deante será elle considerado dono da acção e eximido de quaesquer chamadas devidas anteriormente á compra, e não será obrigado a fiscalizar o emprego do dinheiro dessa compra, nem será o seu titulo com respeito á acção affectado por qualquer irregularidade de proceder com referencia a essa venda.

Trigesimo quinto) Si todas as chamadas e juros vencidos e devidos por uma acção cahida em commisso forem pagos á companhia antes de haver esta sido vendida, distribuida ou alienada por outra fórma, bem assim como a quantia que os directores exigirem para compensar as despezas incorridas por motivo dessa falta de pagamento como foi dito acima, e pela queda em commisso dessa acção, o commisso poderá ser perdoado pelos directores a seu criterio. Si o commisso for perdoado e isso se fizer constar das actas da directoria, essa acção reverterá, então, á pessoa com direito a ella, immediatamente antes da declaração do commisso, e tal pessoa possuil-a-ha dahi em deante como si jamais houvera existido a declaração do commisso.

Direito de retenção sobre acções

Trigesimo sexto) A companhia terá um direito absoluto de primazia e de retenção sobre todas as acções emittidas pela companhia, e registradas em nome de cada socio (quer individual quer juntamente com outros) pelas respectivas dividas, obrigações e responsabilidades, individuaes ou de solidariedade com outros, para com a companhia, quer estejam integralizadas essas acções quer não, e quer tenha chegado a época do pagamento, cumprimento ou desobrigação desses encargos, quer não; e esse direito de retenção comprehenderá os dividendos opportunamente declarados sobre essas acções.

Salvo accordo anterior, o registro de transferencias de acções produzirá o effeito de abandono pela companhia de seu direito de retenção (si houver) sobre ellas.

Trigesimo setimo) Este direito de retenção poderá, tornar-se effectivo pela apropriação dos dividendos e pela venda de todas ou de parte das acções sujeitas a elle, ficando entendido que nenhuma venda nestas condições será feita sem resolução dos directores e sem que seja enviado aviso, por escripto, ao socio devedor, aos seus testamenteiros ou curadores, convidando-o ou convidando-os a pagar a quantia devida na occasião á companhia sem que tenha sido paga a quantia, reclamada decorridos vinte e um dias do aviso.

Trigesimo oitavo) No caso dessa venda os directores applicarão o producto liquido, depois de pagar as despezas, ao pagamento integral ou parcialmente da importancia devida á companhia; e o saldo (si houver) será pago ao socio devedor, seus testamenteiros, curadores ou cessionarios.

Hypothecas e onus

Trigesimo nono) Os directores observarão devidamente as disposições da clausula 28 (vinte e oito) do Companies Act, 1901 e outras no referente a registro de hypothecas e onus nella especificados.

Assembléas geraes

Quadragesimo) A primeira assembléa geral chamada assembléa constituinte, terá logar na época (nunca antes de um mez nem mais de tres mezes, decorridos da data em que estiver autorizada a companhia a iniciar as suas operações) e no logar que os directores determinarem, e estes observarão o disposto no Companies Act, 1901, art. 19 (decimo nono).

Quadragesimo primeiro) Realizar-se-hão as assembléas geraes subsequentes na época e no logar que a companhia estabelecer em assembléa geral, e, si esta não estabelecer a época e logar, realizar-se-ha uma assembléa geral na ultima, sexta-feira do mez de julho de cada anno, na hora e no logar que os directores fixarem.

Quadragesimo segundo) As assembléas geraes supramencionadas serão denominadas assembléas ordinarias; todas as mais assembléas geraes denominar-se-hão assembléas extraordinarias.

Quadragesimo terceiro) Os directores poderão, quando entenderem, proceder á convocação de uma assembléa geral extraordinaria, e o deverão fazer immediatamente quando requisitado por escripto por dous ou mais socios possuindo um total nunca menor de uma decima parte das acções então emittidas, cujas entradas e mais dinheiros por ellas devidos estiverem pagos, inclusive as acções primitivas da companhia, e no caso de requisição dessa natureza vigorarão as seguintes disposições.

a) toda e qualquer requisição feita pelos socios deverá mencionar o objecto da assembléa a convocar e será assignada pelos requerentes e deixada no escriptorio registrado da companhia; poderá consistir em varios documentos identicos ou para o mesmo fim assignados respectivamente por um ou mais requerentes;

b) ao receber esse requerimento deverão proceder immediatamente á convocação de uma assembléa geral. Si não procederem a essa convocação dentro de vinte e um dias da data em que o requerimento foi entregue no escriptorio registrado da companhia, os requerentes ou sua maioria em valor poderão convocar a assembléa; porém qualquer assembléa convocada por esta fórma não poderá ter logar decorridos tres mezes da data da entrega do requerimento;

c) si nessa assembléa for votada uma resolução que requeira confirmação em outra, os directores convocarão immediatamente uma outra assembléa geral extraordinaria para tomar conhecimento da resolução e, si julgar conveniente, confirmal-a como resolução especial. Si os directores não convocarem a reunião dentro de dez dias da votação da primeira resolução, os requerentes ou sua maioria em valor poderão convocar uma assembléa;

d) qualquer assembléa convocada de accordo com esta clausula pelos requerentes sel-o-ha do mesmo modo, ou tanto quanto possivel, do modo pelo qual os directores convocam as suas assembléas.

Quadragesimo quarto) Será dado aos socios ou por annuncios em jornaes ou por avisos postaes ou por outra fórma, como disposto mais adeante, aviso de sete dias uteis, no minimo, especificando o logar, o dia e a hora da assembléa e, no caso de uma assembléa geral extraordinaria, especificando a natureza geral do fim para o qual esta é convocada.

Quadragesimo quinto) A omissão casual de um aviso desta natureza a qualquer dos socios não invalidará qualquer resolução votada nessa assembléa.

Das formalidades a seguir em assembléa geral

Quadragesimo sexto) O assumpto a tratar em uma assembléa geral será (além do requerido pelo The Companies Act, 1901, no caso de assembléa constituinte) receber e estudar a conta de lucros e perdas, o balanço, os relatorios dos directores e outros dos balanceadores officiaes, eleger directores e outros funccionarios, declarar dividendos e tratar de quaesquer outros negocios que, de conformidade com os presentes estatutos, devem ser assumpto de uma assembléa geral ordinaria. Todos os outros negocios serão considerados especiaes e tratados em assembléa geral extraordinaria.

Quadragesimo setimo) Não se tratará de negocio algum em assembléa geral a não ser da declaração do dividendo sem que esteja presente um quorum de socios na occasião em que for apresentado o negocio.

Quadragesimo oitavo) O quorum para uma assembléa geral será constituido por socios presentes pessoalmente em numero nunca, inferior a cinco e possuindo ou representando nunca menos de um quinto do capital emittido da companhia.

Quadragesimo nono) Si dentro de uma hora da que for marcada para a assembléa não houver quorum, a assembléa, si convocada a requerimento dos socios, será dissolvida. Em qualquer outro caso, ficará adiado, para o mesmo dia da proxima semana, á mesma hora e no mesmo logar, e si nessa nova assembléa adiada não houver quorum ficará ella adiada sine die.

Quinquagesimo) O presidente (si houver) da assembléa de directores dirigirá como presidente todas as assembléas geraes da companhia.

Quinquagesimo primeiro) Si não houver presidente, ou si em qualquer assembléa elle não comparecer dentro de quinze minutos da hora marcada para a realização da assembléa, os socios presentes escolherão um de entre elles para dirigir os trabalhos.

Quinquagesimo segundo) O presidente póde, com o consentimento da assembléa, adial-a para qualquer outra occasião e designar outro local; mas não se tratará em uma assembléa adiada de outro assumpto a não ser o que ficou por ultimar na assembléa que deu logar no adiamento.

Quinquagesimo terceiro) Qualquer moção submettida a uma assembléa será decidida em primeira instancia em votação symbolica.

Quinquagesimo quarto) Salvo o caso de ser requerida votação nominal por um ou mais socios, uma declaração do presidente em assembléa geral de haver sido approvada ou rejeitada uma moção, e o lançamento dessa declaração no livro de actas da companhia serão provas sufficientes do facto sem que seja necessario provar o numero ou a proporção dos votos dados a favor ou contra essa resolução.

Quinquagesimo quinto) Si for requerida votação nominal por um ou mais socios, esta será feita do modo que o presidente indicar, e o resultado della será considerado como resolução da companhia em assembléa geral. No caso de empate na votação em assembléa, geral, o presidente terá direito a um segundo voto ou voto de qualidade.

Quinquagesimo sexto) Uma resolução escripta tomada pelos directores e votada e assignada por tres quartos delles, no minimo, e levada ao conhecimento de todos os socios registrados do modo que mais adeante fica estipulado para a expedição de avisos aos socios, devendo tal resolução ser approvada e firmada por escripto, dentro de um mez depois de votada na fórma acima pelos directores; por socios com direito a tres quartos dos votos, no minimo (salvo disposição em contrario no Companies Act, 1882 e suas emendas) será tão valida e boa quanto uma resolução legal de assembléa geral.

Votos dos accionistas

Quinquagesimo setimo) Cada socio terá um voto por acção que possuir até dez; terá um voto addicional por grupo de cinco acções além das primeiras dez até cem, e um voto addicional por grupo de dez acções, que possuir além das cem primeiras.

Quinquagesimo oitavo) Si um socio for louco ou idiota, poderá votar por seu curador; si for menor poderá votar por seu tutor.

Quinquagesimo nono) Si duas ou mais pessoas forem possuidoras conjunctas de uma acção, aquella cujo nome figurar em primeiro logar no registro de socios como possuidora della, e nenhuma outra, terá direito de votar pela mesma acção.

Sexagesimo) Nenhum socio terá direito a votar em assembléa geral sem que estejam pagas todas as chamadas e os juros e despezas que dever.

Sexagesimo primeiro) Os votos serão dados pessoalmente ou por procurador.

Sexagesimo segundo) O instrumento nomeando procurador deverá ser escripto de proprio punho do outorgante ou do seu procurador; ou quando este procurador for uma corporação deverá elle trazer a sua chancella official e ser legalizado por uma ou mais testemunhas. Ninguem será nomeado procurador sem ser socio da companhia e com direito a voto, a não ser que uma corporação socio da companhia nomeie procurador um de seus funccionarios, embora não seja este socio da companhia.

Sexagesimo terceiro) O instrumento nomeado procurador (e a procuração, si houver, em virtude da qual é este assignado) serão depositados no escriptorio registrado da companhia nunca menos de quarenta e oito horas antes da época da realização da assembléa ou da assembléa adiada, conforme o caso, na qual a pessoa nomeada por esse instrumento tencione votar.

Sexagesimo quarto) Será valido o voto dado de accordo com os termos do instrumento de procuração, não obstante o fallecimento prévio do outorgante ou a revogação dos poderes ou a transferencia das acções pelas quaes é elle dado, comtanto que não tenha sido recebido no escriptorio registrado da companhia, antes da realização da assembléa, participação do fallecimento, revogação ou transferencia.

Sexagesimo quinto) Todo instrumento de procuração, quer para assembléa determinada quer não, será, tanto quanto o permittirem as circumstancias, na fórma e no sentido seguinte:

A....... Company Limited Eu,...... de...... na qualidade do socio da...... Company, nomeio, pela presente,..... de ...... ou na falta deste..... de......, ou na falta deste..... de..... meu procurador para votar por mim e de minha parte na assembléa geral (ordinaria ou extraordinaria, conforme o caso) da companhia, a realizar-se no...... dia de...... e em qualquer adiamento della.

Em testemunho do que firmo a presente em...... assignada pelo referido...... na presença de.......

Directores

Sexagesimo sexto) Salvo disposição em contrario, tomada em assembléa geral, o numero de directores não será maior de nove nem menor de sete.

Fica, pelos presentes, nomeadas para serem os primeiros directores da companhia as seguintes pessoas: – Richard Slingsbay Abraham; Thomas Mason Chambers; Herbert Foley Gilpin; Charles Albert Loughnan; Robert Nairn; Ernest Gregory Pilcher e Edward Heathcote Williams.

Sexagesimo setimo) Para ser director será necessario possuir pelo menos cincoenta (50) acções da companhia, e si já as não possuir, o director deverá adquiril-as dentro de dous mezes depois de nomeado.

Sexagesimo oitavo) O director que deixar de possuir esse numero de acções ou que as não obtiver dentro de dous mezes depois de nomeado, perderá – ipso jacto – o seu cargo, e a pessoa que perder o cargo nas condições acima ficará impossibilitada do ser reeleita até que se tenha qualificado na fórma supra.

Sexagesimo nono) A companhia fará guardar no seu escriptorio um registro dos nomes e endereços e occupação de seus directores e gerentes, e enviará ao registrador das sociedades anonymas uma cópia desse registro, e notificará ao mesmo registrador as modificações que occorrerem nesses directores e gerentes.

Septuagesimo) A companhia em assembléa geral poderá opportunamente augmentar ou reduzir o numero de directores e poderá modificar a respectiva qualificação e tambem poderá determinar a ordem em que deverá deixar o cargo esse numero augmentado ou reduzido.

Septuagesimo primeiro) A companhia poderá, por uma resolução extraordinaria, destituir qualquer director e nomear em seu logar qualquer outra pessoa qualificada; a pessoa assim nomeada occupará o cargo nas mesmas condições em que o teria occupado o director em logar do qual foi ella nomeada si esse não houvesse sido destituido. Os directores restantes poderão continuar a funccionar não obstante qualquer vaga no seu numero.

Septuagesimo segundo) Qualquer vaga casual que occorrer na directoria poderá, ser preenchida pelos directores; mas qualquer pessoa assim escolhida occupará o cargo nas mesmas condições que o teria occupado o director em logar do qual ella foi nomeada, si não houvesse occorrido essa vaga.

Septuagesimo terceiro) A companhia em assembléa geral poderá nomear dous directores, residentes no Brazil, os quaes consultarão os directores na Nova Zelandia, antes de darem um passo que obrigue a companhia.

Desqualificação dos directores

Septuagesimo quarto) Perderá ipso facto o seu cargo o director:

a) que incorrer no disposto no art. 68 (sessenta e oito) destes estatutos;

b) que fallir ou ficar insolvente, ou fizer cessão de bens ou concordata com seus credores;

c) que ficar louco ou affectado das faculdades mentaes ou for convencido de crime;

d) que por aviso escripto á companhia resignar o seu cargo;

e) que, sem consentimento dos directores, se ausentar de todas as reuniões collectivas da directoria realizadas durante tres mezes consecutivos do calendario;

f) que ficar atrazado em qualquer chamada ou prestação por sessenta dias depois de serem ellas exigiveis ou si as acções ou qualquer uma dellas que constituirem a sua qualificação tiverem cahido em commisso por falta de pagamento de chamadas ou prestações;

g) que for nomeado para qualquer outro cargo ou emprego remunerado na companhia (salvo o cargo de director gerente).

Ordem de terminação do mandato dos directores

Septuagesimo quinto) No que respeita á ordem em que terminam os directores os seus mandatos, vigorarão as seguintes disposições:

a) na primeira assembléa ordinaria (ou constituinte) subsequente ao registro da companhia, todos os directores deixarão os seus cargos, e em a primeira assembléa ordinaria de cada anno subsequente um terço dos directores então em exercicio, ou si o seu numero não for multiplo de tres, o mais proximo de um terço, resignará o cargo;

b) o terço, ou numero mais proximo, que tiver de retirar-se durante os primeiro e segundo annos subsequentes á primeira assembléa ordinaria da companhia (ou constituinte), deverá determinado por escrutinio secreto, a menos que os directores entrem em accordo para isso. Em qualquer anno subsequente, o terço ou numero mais proximo que exercer o cargo ha mais tempo deverá retirar se;

c) um director que se retirar poderá ser reeleito;

d) a companhia na assembléa geral em que se retirarem directores, na fórma acima, fará preencher os cargos vagos elegendo identico numero de pessoas;

e) si, na assembléa em que se devem eleger directores, os cargos vagos não forem preenchidos, a assembléa ficará adiada até o mesmo dia da proxima semana, á mesma hora e no mesmo logar, e si nessa assembléa adiada os cargos vagos de directores não forem preenchidos, os directores retirantes ou aquelles dentre elles cujos logares não forem preenchidos, continuarão em exercicio até a assembléa ordinaria do anno vindouro.

Director gerente

Septuagesimo sexto) Os directores poderão opportunamente nomear um ou mais dentre elles director gerente ou directores gerentes, quer por um prazo fixo, quer sem limitação de prazo durante o qual elle ou elles estarão em exercicio e poderão opportunamente destituir ou demittil-os do cargo e nomear outro ou outros em seus logares.

Septuagesimo setimo) A remuneração de director-gerente será opportunamente fixada pelos directores, e poderá sel-o a titulo de honorarios, ordenado, commissão, participação nos lucros ou a todos ou quaesquer desses titulos.

Septuagesimo oitavo) Os directores poderão opportunamente e a seu criterio confiar e conferir a um director-gerente que estiver em exercicio na occasião, os poderes por elles exerciveis por força destes estatutos, e poderão conferir esses poderes pelo tempo e para serem exercidos para os objectivos e fins, sob os termos e condições e com as restricções que entenderem; e poderão conferir esses poderes já collateralmente com todos e qualquer um dos poderes dos directores para esse fim, ou com exclusão e em substituição a elles, e poderão opportunamente revogar, cassar, alterar ou variar todos e qualquer um dos mesmos poderes.

Septuagesimo nono) O director-gerente, emquanto occupar esse cargo, não estará sujeito á ordem de retirada e não será levado em conta ao determinar-se a ordem em que devam retirar-se os directores, mas, salvo estipulações de qualquer contracto celebrado entre elle e a companhia, elle ficará sujeito ás mesmas disposições quanto á resignação, desqualificação e destituição que os outros directores da companhia, e si, por qualquer motivo, deixar de occupar o cargo de director da companhia, elle deixará ipso facto, e immediatamente, de ser director-gerente.

Poderes dos directores

Octogesimo) Os directores poderão proceder á execução dos fins da companhia logo que a companhia for autorizada a encetar as suas operações.

Octogesimo primeiro) Todo e qualquer negocio da companhia e todos e quaesquer assumptos e cousas que lhes forem incidentes, serão dirigidos, conduzidos e feitos pelos directores á sua discreção, e estes poderão pagar todos os gastos, encargos e despezas preliminares e incidentes á obtenção, promoção, formação, estabelecimento e registro da companhia; poderão nomear e remunerar banqueiros, solicitadores, gerentes, secretarios, empregados, criados e trabalhadores da companhia, determinar seus respectivos encargos e trabalhos e essas nomeações revogar, e despedir qualquer criado; poderão iniciar, conduzir, defender, compôr-se e desistir de procedimentos legaes, promovidos pela companhia ou contra ella ou seus funccionarios, ou por outra qualquer fórma concernentes aos negocios da companhia; poderão celebrar contractos pela companhia e contrahir por parte della as dividas e responsabilidades que forem necessarias ou convenientes para os negocios da companhia ou para tornar effectivos quaesquer dos poderes, autorizações e prerogativas com que estão os directores armados ou investidos.

Octogesimo segundo) Além dos poderes, autorizações e prerogativas a elles conferidos pelos presentes, os directores terão e poderão legalmente usar e exercer todos o quaesquer daquelles poderes, autorizações e prerogativas de que está a companhia investida e que The Companies Act, 1882 ou qualquer emenda do mesmo, ou os presentes estatutos não determinem que devam ser exercidos pela companhia em assembléa geral, sujeito, entretanto, ás disposições do dito «Act» ou de qualquer das suas emendas ou aos regulamentos destes estatutos e aos regulamentos (que não contrariem as referidas disposições e os ditos regulamentos) que a companhia em assembléa geral possa prescrever; mas nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto prévio dos directores que seria válido si tal regulamento não houvesse sido feito.

Octogesimo terceiro) Sem prejuizo da generalidade dos poderes acima e dos outros poderes conferidos pelos presentes, os directores, si o julgarem conveniente, poderão:

a) comprar ou de outro modo adquirir para a companhia, propriedades, direitos, privilegios que a companhia está autorizada a adquirir pelo preço e nos termos e condições que julgar conveniente;

b) opportunamente emittir debentures, por certa importancia, pagaveis em certo prazo, do modo e com as taxas de juros e em geral nas condições e com as garantias que opportunamente julgarem convenientes;

c) pagar por quaesquer propriedades ou direitos adquiridos ou por serviços prestados á companhia total ou parcialmente em dinheiro ou em acções do capital que for augmentado, titulos, debentures ou outros titulos garantidos da companhia, e essas acções podem ser emittidas integralizadas ou com as entradas que os directores julgarem conveniente;

d) opportunamente, por conta da companhia, tomar emprestado quaesquer quantias e garantir seu respectivo reembolso do modo e nos termos e condições em todos os respeitos que entenderem, já fazendo, saccando, acceitando ou endossando por parte da companhia, notas promissorias ou letras de cambio, já por hypotheca, onus ou caução de todos ou parte dos bens da companhia e o seu capital a realizar na occasião, já por outros quaesquer instrumentos;

e) nomear qualquer uma ou mais pessoas procurador ou agente, ou procuradores ou agentes da companhia na colonia ou no estrangeiro, com os poderes (inclusive o de substabelecer) e nos termos que julgarem conveniente, e qualquer director ou directores da companhia poderão ser eleitos para esse fim;

f) submetter á arbitragem qualquer reclamação da companhia ou contra ella e acceitar e cumprir o laudo;

g) fazer negociações e contractos e rescindir e variar esses contractos e passar e fazer todos aquelles actos, instrumentos e cousas por parte da companhia que julgarem convenientes ou relacionados a quaesquer dos fins acima ou para outros fins da companhia.

Actos dos directores

Octogesimo quarto) Os directores poderão reunir-se para tratar de negocios e poderão adiar ou por outra fórma regular as suas reuniões conforme entenderem, e opportunamente determinar o quorum necessario para a realização de negocios.

O quorum será de cinco até nova ordem.

As questões que surgirem nas assembléas serão decididas por maioria de votos. Em caso de empate de votação, o presidente, além do seu voto original, terá um segundo voto ou voto de qualidade. Um director poderá a qualquer tempo convocar uma reunião da directoria, e o secretario o fará a pedido do director. Não será necessario dar aviso de uma assembléa da directoria ao director que não estiver na colonia da Nova-Zelandia.

Octogesimo quinto) O conselho poderá nomear um presidente e determinar o periodo pelo qual deve este exercer o cargo; mas si não for eleito um presidente ou si em qualquer assembléa não estiver elle presente na hora indicada para a realização desta, os directores presentes escolherão em de seu numero para dirigir os trabalhos.

Octogesimo sexto) Uma assembléa de directores em exercicio em que haja quorum será competente para exercer todos e quaesquer dos poderes, autorizações e prerogativas concedidas pelos regulamentos da companhia ou em virtude dos mesmos de que na occasião estiverem elles investidos ou que possam exercer.

Octogesimo setimo) Os directores poderão, a seu criterio, delegar qualquer dos seus poderes a commissões constituidas por um ou mais dentre elles. Qualquer commissão assim formada no exercicio dos poderes a ella delegados, deverá conformar-se aos regulamentos que lhe possam ser impostos pelos directores.

Octogesimo oitavo) Uma commissão que consistir de mais de uma pessoa poderá eleger um presidente para suas assembléas. Si este não foi eleito, ou si não estiver presente na occasião marcada para a realização da assembléa, os membros presentes escolherão um de seu numero para presidir.

Octogesimo nono) Uma commissão poderá reunir-se, ou adiar sua reunião conforme entender. As questões que surgirem em qualquer reunião serão resolvidas por maioria de votos dos socios presentes e em caso de empate o presidente dará o segundo voto ou voto de qualidade.

Nonagesimo) Todos os actos praticados em assembléa de directores ou por qualquer pessoa agindo como director, não obstante mais tarde descobrir-se que havia vicio na nomeação desses directores ou dessas pessoas agindo na fórma acima, ou que elles ou qualquer delles estavam desqualificados, serão tão

validos quanto si esta pessoa fosse devidamente nomeada e tivesse as qualificações necessarias para ser director.

Nonagesimo primeiro) Uma resolução por escripto assignada por todos os directores será tão valida e effectiva como si votada fôra em uma assembléa de directores devidamente convocada e constituida.

Indemnização aos directores

Nonagesimo segundo) Qualquer director ou gerente da companhia será por ella indemnizado dos prejuizos e despezas que tiver no desempenho de seus deveres ou a elles referentes, excepto aquellas que forem occasionadas por seus actos e faltas voluntarias; e nenhum director ou gerente será responsavel por outro qualquer director ou por qualquer funccionario, empregado ou criado pelos prejuizos ou gastos occorrentes á companhia por motivo de actos praticados no exercicio dos deveres de seu cargo ou em relação a este, a não ser pelos seus actos e faltas voluntarias.

Pagamento de directores

Nonagesimo terceiro) Os directores receberão a remuneração que estatuirem em assembléa geral e essa remuneração será dividida do modo que elles julgarem conveniente.

Nonagesimo quarto) Si um director, que nisso concordar, for convidado a prestar serviços extraordinarios ou a fazer esforços especiaes para ir ao estrangeiro e ahi residir, ou com outro fim, a negocio da companhia, esta companhia remunerará o director que acceitar tal incumbencia, já com uma quantia fixa, já com uma porcentagem nos lucros ou por outra fórma conforme for determinado pelos directores; e essa remuneração poderá ser ou addicional á respectiva parte na remuneração estipulada anteriormente, ou em seu logar.

Gerencia local

Nonagesimo quinto) Observar-se-hão as seguintes disposições:

a) os directores poderão opportunamente providenciar para a gerencia dos negocios da companhia no estrangeiro ou em qualquer localidade determinada na colonia ou em qualquer parte ou divisão da mesma, do modo que entenderem, e as disposições contidas nos seis paragraphos seguintes em nada prejudicarão aos poderes geraes contidos neste paragrapho;

b) os directores opportunamente e em qualquer tempo poderão estabelecer conselhos locaes ou agencias para dirigir quaesquer negocios da companhia no estrangeiro ou em qualquer localidade determinada da colonia ou parte ou divisão da mesma, e poderão nomear quaesquer pessoas para membro desse conselho local, ou gerentes ou agentes quaesquer fixando as suas remunerações;

c) os directores poderão opportunamente ou em qualquer tempo delegar a quaesquer pessoas ou pessoa nomeada na fórma acima quaesquer dos poderes, autorizações e prerogativas de que estiverem investidos na occasião, e poderão autorizar os membros que então fizerem parte desses conselhos locaes ou de quaesquer delles a preencher as vagas existentes e a agir não obstante as vagas; essas nomeações ou delegações poderão ser feitas nos termos e nas condições que os directores entenderem, podendo estes em qualquer tempo destituir a pessoa assim nomeada e annullar ou variar essas delegações;

d) os directores poderão em qualquer tempo e opportunamente, por procuração sellada, nomear qualquer pessoa procurador ou procuradores da companhia, para os fins e com os poderes, autoridades e prerogativas (não excedendo ao que exercem os directores pelos presentes e as de que estão investidos) pelo tempo que os directores entenderem e sob as condições que opportunamente julgarem convenientes, e essa nomeação poderá, a criterio delles, ser feita em favor dos membros ou de quaesquer dos membros do conselho local estabelecido na fórma acima ou em favor de qualquer companhia ou dos socios, directores, encarregados ou gerentes de qualquer companhia ou firma ou tambem em favor de um numero indeterminado de pessoas nomeadas directa ou indirectamente pelos directores; essa procuração poderá conter as estipulações que os directores entenderem, quanto á protecção ou conveniencia de pessoas transigindo com esse procurador ou procuradores;

e) esses delegados ou procuradores poderão ser autorizados pelos directores a substabelecer todos ou parte dos poderes, autoridades e prerogativas de que estiverem então investidos;

f) a companhia poderá estabelecer registros filiaes da companhia em qualquer parte do mundo onde isso for possivel e admissivel e os directores poderão opportunamente fazer os regulamentos que entenderem quanto ao modo em que devam trabalhar esses registros filiaes;

g) os directores poderão cumprir as disposições de qualquer lei local cuja observancia seja, na opinião delles, necessaria ou conveniente aos interesses da companhia.

Solicitadores

Nonagesimo sexto) Os Srs. Sainsbury, Logan & Williams serão os solicitadores da companhia; terão a remuneração, embora um socio da firma venha a ser director da companhia.

Dividendos

Nonagesimo setimo) Os directores poderão, com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar um dividendo a pagar aos socios da companhia.

Nonagesimo oitavo) Serão pagos aos socios da companhia dividendos sobre o valor nominal de cada acção sem levar em conta as importancias das entradas realizadas sobre ellas.

Fica, porém, entendido que, no caso do capital pago em adeantamento de chamadas e com a condição de vencer juros, esse capital, emquanto estiver vencendo juros, não dará direito á participação nos lucros.

Nonagesimo nono) Só se pagarão dividendos provenientes dos lucros resultantes dos negocios da companhia.

Centesimo) Os directores, antes de recommendar qualquer dividendo, poderão reservar dos lucros da companhia a somma que entenderem, como fundo de reserva, para fazer face a contingencias quaesquer, ou para concertar, melhorar, manter, augmentar ou repor quaesquer bens da companhia, ou para outros fins que, á discrição absoluta delles, forem considerados de utilidade aos interesses da companhia, e os directores poderão applicar a somma separada por essa fórma como fundo de reserva em os titulos garantidos que escolherem.

Centesimo primeiro) Os directores poderão deduzir dos dividendos pagaveis a qualquer socio as quantias que este dever á companhia por conta de chamadas ou por outros motivos.

Centesimo segundo) Caso duas ou mais pessoas sejam registradas como possuidores conjuntos de uma acção, qualquer uma ou mais dentre ellas poderá dar recibos validos de dividendos devidos.

Centesimo terceiro) Será dado aos socios, pelo correio, aviso dos dividendos que possam haver sido declarados, e os que não forem reclamados no prazo de tres annos depois de declarados, poderão ser considerados cahidos em commisso pelos directores, revertendo em beneficio da companhia.

Centesimo quarto) A companhia não pagará juros sobre dividendos.

Contas

Centesimo quinto) Os directores farão escripturar em devida fórma:

a) a conta de activos da companhia;

b) a da receita e despeza da companhia e a explicação dessas entradas e sahidas;

c) a dos creditos e responsabilidades da companhia.

Os livros da contabilidade serão escripturados no escriptorio registrado da companhia.

Centesimo sexto) Em qualquer assembléa geral ordinaria os directores submetterão á companhia um relatorio e exhibirão a esta uma demonstração de lucros e perdas e o balanço contendo o summario do activo e passivo da companhia, sob os titulos competentes, escripturados até uma data nunca anterior a tres mezes antes da assembléa, contados do dia em que houverem sido encerradas as contas e o balanço anteriores, ou, quando se tratar de primeira conta e balanço, a contar da incorporação da companhia.

Centesimo setimo) A exposição assim feita deverá mostrar, disposta sob os titulos mais apropriados, a renda bruta discriminando as varias fontes donde esta se derivou, e tambem a despeza bruta, discriminando os gastos de estabelecimento, ordenados e outros semelhantes.

Serão levadas em conta todas as verbas de despeza que, com equidade, devam ser descontadas da receita annual, de modo que se possa apresentar á assembléa um balanço exacto do lucros e perdas; e nos casos em que tenha sido esgotada em um anno qualquer verba de despezas que possam, com equidade, ser distribuidas sobre diversos annos, será declarada a importancia integral dessa verba com os motivos pelos quaes só uma parte dessa despeza é deduzida da renda do anno.

Centesimo oitavo) Sete dias, no minimo, antes da assembléa será depositada no escriptorio registrado da companhia uma cópia impressa desse relatorio, da conta e do balanço.

Centesimo nono) As estipulações acima não affectam os deveres dos directores na primeira assembléa geral ou constituinte, conforme o disposto no art. 19 (decimo nono) do Companies Act, 1901.

Verificação de contas

Centesimo decimo) A companhia em cada assembléa geral annual, nomeará um ou mais balanceadores para funccionarem até a assembléa geral annual seguinte.

Centesimo undecimo) Si não forem nomeados balanceadores em assembléa geral annual, o secretario colonial poderá, a requerimento de qualquer socio da companhia, nomear um balanceador da companhia para o anno corrente e estipular a remuneração que a companhia lhe deverá pagar pelos seus serviços.

Centesimo duodecimo) Um director ou funccionario da companhia não poderá ser nomeado balanceador da mesma.

Centesimo decimo terceiro) Os primeiros balanceadores da companhia poderão ser nomeados pelos directores em qualquer tempo antes da primeira assembléa geral annual, e si forem assim nomeados exercerão o cargo até a realização dessa assembléa, a menos que sejam previamente exonerados por deliberação dos socios em assembléa geral; neste caso os socios nesta assembléa poderão nomear balanceadores.

Centesimo decimo quarto) Os directores da companhia poderão preencher qualquer vaga casual do cargo de balanceador, mas emquanto estiver vago este cargo o balanceadar ou os balanceadores sobreviventes (si os houver) ou restantes poderão funccionar.

Centesimo decimo quinto) A remuneração dos balanceadores da companhia será fixada por esta em assembléa geral, salvo a remuneração dos balanceadores nomeados antes da assembléa constituinte ou nomeados para preencher qualquer vaga casual e que poderá ser fixada pelos directores.

Centesimo decimo sexto) Todo e qualquer balanceador da companhia terá o direito de examinar em qualquer occasião os livros, contas e talões da companhia e terá direito a requisitar dos directores e funccionarios desta as informações e explicações que forem necessarias para o cumprimento de seus deveres de balanceador, e os balanceadores assignarão um certificado no fecho do balanço declarando si todos os requisitos de balanceadores foram cumpridos ou não, e farão um relatorio dos socios versando sobre todas as contas por elles examinadas e sobre cada balanço submettido á companhia em assembléa geral durante o tempo do exercicio de seu cargo, e nesse relatorio deverão declarar si em sua opinião o balanço a que este se refere foi devidamente extrahido de modo a mostrar a situação fiel e verdadeira do estado dos negocios da companhia como escripturado nos livros desta; esse relatorio será lido perante a companhia em assembléa geral.

Centesimo decimo setimo) Todo e qualquer balanceador poderá ser reeleito ao deixar o seu cargo.

Centesimo decimo oitavo) A cada balanceador será fornecida uma cópia do balanço, sendo elle obrigado a confrontal-o com as contas e talões a que elle se refere.

Centesimo decimo nono) A cada balanceador será fornecida uma lista de todos os livros escripturados pela companhia.

Estes poderão, a expensas da companhia, empregar contadores ou outras pessoas para auxilial-os no exame das contas, e poderão, no que se refere a estas contas, inquirir os directores ou quaesquer dos funccionarios da companhia.

Avisos

Centesimo vigesimo) Qualquer aviso expedido em Nova Zelandia poderá ser entregue á companhia deixando-o no escriptorio registrado da companhia em Nova Zelandia ou mandando-o a este pelo Correio em carta registrada; e qualquer aviso expedido do estrangeiro poderá ser entregue á companhia deixando-o no escriptorio registrado da companhia na Nova Zelandia ou no escriptorio do Brazil, ou enviando-o pelo Correio em carta registrada a qualquer um destes escriptorios.

Centesimo vigesimo primeiro) Nos casos não especificados anteriormente nos presentes, a companhia poderá avisar a qualquer socio pessoalmente ou deixando aviso ou mandando pelo Correio á sua residencia registrada ou ao logar que elle indicar por escripto.

Centesimo vigesimo segundo) Quando a residencia registrada de um socio não for situada no districto provincial de Hawke's Bay, elle indicará um logar no referido districto provincial para onde lhe sejam expedidos os avisos, e o logar indicado por essa fórma será considerado, para todos os fins dos presentes estatutos, a residencia registrada desse socio.

Centesimo vigesimo terceiro) Si qualquer socio nessas condições deixar de indicar o logar no districto provincial de Hawke’s Bay como ficou dito acima, os avisos a elle destinados poderão ser affixados em logar conspicuo no escriptorio registrado da companhia, e para todos os fins dos presentes estatutos, o escriptorio registrado da companhia será considerado como a residencia registrada desse socio, e o affixar esse aviso no dito escriptorio registrado será considerado como boa expedição de aviso ao socio.

Centesimo vigesimo quarto) Todos os avisos que deverem ser feitos aos socios com referencia a uma acção da qual haja possuidores conjuntos serão dados áquella pessoa que figurar em primeiro logar no registro de socios, e o aviso expedido por essa fórma será considerado como aviso bom a todos os possuidores da referida acção.

Centesimo vigesimo quinto) Qualquer aviso, si mandado pelo Correio, será considerado feito na occasião em que a carta contendo-o for lançada ao Correio, e para provar essa expedição bastará provar que a carta contendo o aviso foi endereçada correctamente e lançada ao Correio.

Centesimo vigesimo sexto) Nos casos em que for necessario dar um aviso com um certo numero do dias ou com um determinado prazo de antecedencia, será incluido neste numero de dias ou neste prazo o dia em que for feito o aviso.

Centesimo vigesimo setimo) Os avisos que devam ser feitos por annuncios em jornaes serão considerados devidamente feitos, si forem inseridos uma vez em um jornal publicado na cidade de Napier ou na cidade de Hastings ou em qualquer cidade ou na praça (city) em que o escriptorio registrado da companhia estiver estabelecido na occasião, ou em qualquer cidade ou praça estrangeira que for capital ou cidade principal de qualquer paiz no qual a companhia possa estar operando na occasião.

Nós, as pessoas cujos nomes e endereços se acham subscriptos, concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia, indicado em frente aos nossos nomes respectivos:

Datada neste dia 17 de agosto de 1903.

Testemunha das assignaturas de Thomas Mason Chambers, Alfred E. J. Barcroft e Robert Nairn, A. Frude, cocheiro, Hastings.

Testemunha das assignaturas de Edward Heathcote Williams, Henry Ferdinand Bernau, Frank Moeller e John Alexander Grant, J. H. G. Murdoch, solicitador. Napier.

Nota do traductor

Pela Recebedoria da Capital Federal foram sellados:

Estava legalizada a firma do vice-consul A. H. Miles pelo Ministerio do Exterior em data de quatro de agosto, tendo pago mais quinhentos e cincoenta réis em estampilhas.

E nada mais continham ou declaravam os referidos documentos, que bem e fielmente verti dos proprios originaes respectivos, aos quaes me reparto.

Em fé do que passei o presente, que sello com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos quatro de agosto de mil novecentos e quatro.

Rio de Janeiro, 4 de agosto de 1904. – Manoel de Mattos Fonseca.