DECRETO N. 5360 – DE 25 DE OUTUBRO DE 1904
Concede autorização á «The Gouwrock Ropework Export Company, Limited» para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Gouwrock Ropework Export Company, Limited, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á The Gouwrock Ropework Export Company, Limited para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 25 de outubro de 1904, 16º da Republica.
FrANcISCO DE PAULA Rodrigues Alves.
Lauro Severiano Müller.
Clausulas a que se refere o decreta n. 5360 desta data
I
A The Gouwrock Ropework Export Company, Limited é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
IV
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 25 de outubro de 1904.– Lauro Severiano Müller.
Eu, Horacio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico de notas em exercicio nesta cidade de Londres, certifico a quem a presente possa interessar: Que os documentos que aqui vão annexos são respectivamente versões fieis e verdadeiras, na lingua portugueza, do certificado de incorporação, escriptura de associação e estatutos da Companhia denominada The Gouwrock Ropework Export Company, Limited, estabelecida na Escossia. Que a assignatura subscripta, no citado certificado de incorporação na lingua ingleza, tambem annexo, que diz «Kenneth Mackenzie» é a verdadeira e do proprio punho e lettra do Sr. Kenneth Mackenzie, registrador de companhias anonymas, de responsabilidade limitada da Escossia, e que o sello nelle estampado é o verdadeiro sello da Repartição de Registro de Companhias.
Em testemunho do que, e para fazer constar onde convier, passo a presente certidão, a qual fiz sellar com o sello das minhas notas e assigno em Londres, aos treze dias do mez de fevereiro de mil novecentos e quatro. Em testemunho da verdade.– H. A. E. de Pinna, tabellião publico.
(Está apposto o sello de tabellião Pinna, bem como um sello inglez no valor de um shilling, inutilizado, e o carimbo do mesmo tabellião Pinna.)
Reconheço verdadeira a assignatura retro de Horacio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico desta cidade, e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos dezeseis de fevereiro de mil novecentos e quatro.– F. Alves Vieira, consul geral.
(Está collada e inutilizada uma estampilha do sello consular do valor de cinco mil réis, bem como se acha o sello das armas da Republica Brazileira)
N. 61. Recebi onze shillings e tres dinheiros.– Vieira.
A legalização da firma consular e facultada ou na Secretaria de Estado dos Relações Exteriores no Rio de Janeiro, ou em qualquer das repartições fiscaes da Republica.
(Estão colladas e inutilizadas pelo carimbo da Recebedoria da Capital Federal quatro estampilhas no valor total de sete mil e oitocentos réis.)
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres.
Rio de Janeiro, cinco de julho de mil novecentos e quatro, – Pelo director geral, Alexandrino de Oliveira.
(Estão colladas e inutilizadas quatro estampilhas no valor total de quinhentos e cincoenta réis, bem como se acha o carimbo da Secretaria das Relações Exteriores.)
Escriptura de associação e estatutos da «The Gouwrock Ropework Export Company, Limited»
CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA
Pelo presente, certifico que a The Gouwrock Ropework Export Company, Limited foi incorporada de accordo com as leis de mil oitocentos sessenta e dous a mil e novecentos, concernentes a companhias, no dia primeiro de dezembro de mil novecentos e tres, como companhia anonyma. Outorgado e assignado por mim, em Edimburgo, aos dous dias de fevereiro de mil novecentos e quatro.– O registrador de sociedades anonymas da Escossia, Kenneth Mackenzie (sello).
Lei de mil oitocentos sessenta e dous sobre companhias, sec. cento e setenta e quatro e cinco.
Leis de 1862 a 1900 sobre companhias
Sociedade anonyma de responsabilidade limitada por acções
ESCRIPTURA DE ASSOCIAÇÃO DA «THE GOUWROCK ROPEWORK EXPORT COMPANY LIMITED»
I. O nome da companhia é The Gouwrock Ropework Export Company, Limited.
II. A séde social da companhia estará situada na Escossia.
III. Os fins da companhia são:
1. Funccionar na qualidade de exportadores em geral.
2. Funccionar na qualidade de importadores em geral e tambem como agentes de importação nas colonias e dependencias britannicas e em paizes estrangeiros para qualquer companhia, corporação, sociedade ou pessoa que explore negocios no Reino Unido ou em qualquer outra parte.
3. Traficar e negociar em mercadorias de todas as descripções e sem limitar, de maneira alguma, esta generalidade, traficar e negociar em cordame, lona para velas, lona impermeavel, coberturas e barracas, e em fios de tecer e rêdes, e em machinas e material, e com esse fim explorar o negocio de commerciantes.
4. Explorar o negocio de fabricantes de cordame, lona para velas, lona impermeavel, cobertura e o barracas, e tambem o negocio de fabricantes de fio duplo de algodão e rêdes de pescar, quer seja no Reino Unido, quer seja em qualquer colonia ou dependencia britannica ou em qualquer paiz estrangeiro.
E para explorar qualquer negocio (manufactureiro ou outro) quer seja, quer não, semelhante aos acima mencionados, que possa parecer á companhia capaz de ser convenientemente explorado em connexão com o acima mencionado ou de outro modo calculado, directa indirectamente, a beneficiar a companhia ou a augmentar o valor de quaesquer dos bens e do activo da companhia na occasião.
5. Especialmente adquirir, mediante compra ou de outro modo, e tomar a si, como cousa estabelecida, o negocio agora explorado pela The Gouwrock Ropework Company na colonia do Cabo Natal e em qualquer outra parte da Africa do Sul, em Sidney e na colonia de Nova Galles do Sul. Australia, e em outros logares no estrangeiro, e toda ou qualquer parte do activo e passivo do dito negocio.
6. Estabelecer succursaes e agencias no Reino Unido, nas colonias ou em qualquer outra parte, e com esse fim exercer os poderes da lei de mil oitocentos sessenta e quatro sobre sellos de companhias
7. Comprar, arrendar ou adquirir de outro modo quaesquer bens herdaveis ou moveis, de raiz ou pessoaes, no Reino Unido ou no estrangeiro, e qualquer interesse nesses bens e direito sobre elles, para qualquer fim do negocio de companhia, e de qualquer maneira alterar, addicionar, desenvolver ou fazer vender os mesmos.
8. Supprir ou erigir armazens, casas, lojas, depositos e outros edificios; fornecer, montar e erigir machinas, material, apparelhos e pertences de qualquer genero; e geralmente, de tempos a tempos, supprir toda a accommodação e facilidades necessarias para os fins da companhia.
9. Solicitar ou reunir-se em solicitar, comprar ou de outro modo adquirir e proteger, prolongar e renovar no Reino Unido ou em qualquer outra parte, quaesquer patentes, licenças ou outros direitos protectivos ou privilegios, ou direitos de um caracter analogo, ou quaesquer licenças, invenções, processos secretos, ou marcas do fabrica e de commercio em qualquer parte do mundo, e usar e desenvolver ou conceder licenças para usar os mesmos ou as mesmas, ou de outro modo vender ou dispor dos mesmos ou das mesmas.
10. Fazer adeantamentos de dinheiro a freguezes e outras pessoas com ou sem garantia e nos termos que possam parecer vantajosos á companhia.
11. Obter ou tomar emprestado dinheiro para os fins da companhia, e com esse fim hypothecar ou gravar a empreza e os bens da companhia, ou qualquer parte della ou delles, incluindo a totalidade ou qualquer parte do capital da companhia, integrado ou por integrar; e emittir ao par, ou com premio, ou desconto, hypothecas, obrigações hypothecarias, ou debenture stock, ou quaesquer outros papeis de credito pagaveis, quer seja ao portador, quer seja de outro modo, e quer sejam remiveis com ou sem uma bonificação, quer sejam permanentes, e garantir mais quaesquer papeis de credito com uma escriptura de fideicommisso ou de outro modo, como seja considerado conveniente.
12. Fundar, promover ou assistir no estabelecimento ou na promoção de qualquer companhia ou empreza que offereça facilidade para os fins da companhia ou qualquer delles, e adquirir e possuir acções de, ou qualquer interesse nessa companhia ou empreza, ou papeis de credito de qualquer companhia, e de outra maneira empregar o dinheiro ou credito desta companhia em qualquer assumpto que possa ser considerado conveniente a qualquer dos fins da companhia.
13. Vender, arrendar, alugar, dispor de, ou fazer render de outro modo, ou fazer quaesquer arranjos para o desenvolvimento, a exploração ou a disposição de, ou do outro modo lidar com a totalidade ou qualquer parte do negocio ou dos bens da companhia, incluindo a freguezia delle ou qualquer parte ou interesse respectivo, e ao ter logar qualquer tal venda, disposição ou arranjo, acceitar pagamento no todo ou em parte, em acções, obrigações, debentures ou outros papeis de credito, e com sujeição a qualquer restricção ou condição, quanto a transferencias ou differentemente.
14. Fazer toda a especie do negocio de agencia, e especialmente para freguezia da companhia, e para quaesquer pessoas, companhias ou corporações que explorem qualquer negocio ou negocios de natureza semelhante á de qualquer succursal ou de quaesquer succursaes ao negocio da companhia.
15. Remunerar qualquer pessoa, firma ou companhia que preste serviços a esta companhia, quer seja mediante pagamento em dinheiro, quer seja mediante o averbamento a ella ou a ellas de acções ou papeis de credito da companhia, creditados como liberados inteiramente ou em parte ou differentemente.
16. Entrar em qualquer arranjo com qualquer Governo ou autoridade, suprema, municipal, local ou differentemente; e obter de qualquer tal Governo ou autoridade todos os direitos, concessões e privilegios que possam parecer conducentes aos fins da companhia, ou a qualquer delles; e tratar de que a companhia seja incorporada, registrada ou reconhecida em qualquer paiz ou logar estrangeiro, ou em qualquer colonia ou dependencia britannica.
17. Fazer todas as outras cousas que possam ser incidentaes ou conducentes ao attingimento dos supracitados fins ou do qualquer delles.
IV. A responsabilidade dos membros é limitada.
V. O capital da companhia é de £ 10.000, dividido em 10.000 acções de uma libra cada uma (£ 1). A companhia tem poder de augmentar ou reduzir o seu capital, e de emittir todo ou qualquer parte desse capital original ou augmentado ou reduzido, com ou sujeito aos direitos e privilegios e condições preferenciaes, referidos ou especiaes que possam ser determinados por ou de accordo com os regulamentos da companhia, mas de maneira que os direitos ou privilegios pertencentes aos possuidores de quaesquer acções emittidas com uma preferencia, não sejam affectados, alterados, modificados nem se lide com elles excepto com a sancção que for disposta pelos estatutos.
Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços vão subscriptos, temos desejo de ser formados numa companhia, de accordo com esta escriptura de associação, e respectivamente convimos em tomar o numero de acções do capital da companhia posto contra os nossos nomes respectivos.
Nomes, endereços e descripção dos subscriptores – Numero de acções tomadas por cada um
John Birkmyre, negociante, residente em Broadstone, Port Glasgow, ReufrewsIeire, uma acção;
W. Middleton Campbell, negociante, residente em Colgrain, Heleusburgh, Dumbartonshire, uma;
Henry A. Campbell, sem profissão, Synford Hall, Mundford, Norfolk, uma;
William Birkmyre, fabricante, Port Glasgow, uma;
James Birkmyre, fabricante, Port Glasgow, John Birkmyre, digo John Birkmyre Junior, fabricante, uma;
Port Glasgow, C. Asyernon Campbell, negociante, 23 Rood Lane, Londres, E. C., uma.
Datada no dia vinte e quatro de novembro de 1903.
Testemunha das assignaturas supra de William Middleton Campbell e Colin Algernon Campbell: Walter J. Phillips, residente em vinte e tres Rood Lane, Londres, E. C. empregado de commercio. – Testemunha da assignatura supra de Henry Alexander Campbell: Ivy G. Campbell, residente em Synfordstall, Mundford, Norfolk, solteiro.– Testemunha das assignaturas supra de William Birkmyre, James Birkmyre e John Birkmyre Junior; John Reid Long; Janne Willa, William Street, Port Glasgow. Empregado.– Testemunha da assignatura supra de John Birkmyre: Mary Maclarky, Clune Park, Port Glasgow, solteiro.
Sociedade anonyma de responsabilidade limitada por acções
Estatutos da «The Gouwrock Ropework Export Company, Limited»
DATADOS NESTE DIA 24 DE NOVEMBRO DO ANNO De 1904
I – Preliminar
A tabella A não se applicará
1. Os regulamentos da tabella marcado A no primeiro annexo da Lei de mil oitocentos o sessenta e dous sobre companhias, não deverão applicar-se á companhia, mas em logar delles os seguintes deverão ser os regulamentos da companhia.
II – Interpretação
2. Na construção dos presentes, as seguintes palavras e expressões deverão ter as varias significações ligado a ellas por estes estatutos, a não ser que haja alguma cousa no assumpto, materia ou contexto repugnante a isso, quer dizer:
As palavras que derem a entender o numero angular sómente deverão incluir o plural e vice-versa, e as palavras que derem a entender o genero masculino sómente deverão incluir o feminino.
As palavras que derem a entender pessoas incluem corporações. «Mez» significa mez solar, «Por escripto» inclue impresso, lithographado, escripto a machina, ou outros substitutos de escrever.
As palavras «Os presentes» significam e incluem a escriptura do associação e os estatutos da companhia na occasião em vigor. «Conselho de administração» significa os directores da companhia na occasião como um corpo, ou a maioria dos directores presentes numa reunião do conselho de administração.
As palavras «Negocio da companhia» significam o levamento a cabo dos fins e objectos mencionados na escriptura de associação na occasião ou de qualquer parte delles, e a celebração e o desempenho de todos os contractos, convenios, actos, operações e outros assumptos incidentaes a elles ou relacionados com elles.
As palavras «O escriptorio» significam a séde social da companhia na occasião.
III – Negocios da companhia
3. O negocio da companhia deverá ser conduzido sob a direcção, superintendencia e gerencia do conselho de administração, com sujeição ao governo de assembléas geraes.
Poderes da companhia para emprehender negocios autorizados
4. Qualquer ramo ou especie de negocio que está quer seja expressamente, quer seja implicitamente autorizado a ser emprehendido pela companhia poderá de tempos a tempos ser emprehendido pela companhia em tal occasião ou em taes occasiões depois da incorporação da companhia como os directores julgarem proprio, ou poderá ser pela companhia abandonado ou permittido ficar em suspenso, quer esse ramo ou especie de negocio tenha sido realmente começado, quer não, durante o tempo que os directores julgarem conveniente.
IV – Capital
5. O capital é de £ 10.000, dividido em 10.000 acções de £ 1 cada uma.
O conselho de administração não devera comprar acções da companhia
6. O conselho de administração não deverá empregar os fundos da companhia nem qualquer parte deIles na compra de, ou em emprestimo sob a caução das acções da companhia.
Quem deverá ser membro
7. Toda e qualquer pessoa que tiver acceitado ou que acceitar qualquer acção ou quaesquer acções, e cujo nome estiver inscripto no registro, e nenhuma outra pessoa, deverá ser considerada um membro; e o conselho de administração poderá declinar, receber aviso de qualquer fideicommisso, expresso, implicado ou constructivo, ou permittir que elle seja inscripto no registro ou recibo pela companhia.
A companhia não deverá ser affectada pelo aviso de fideicommissos
8. A companhia não deverá ser affectada por nenhum fideicommisao a que qualquer acção ou o dividendo sobre ella possa estar sujeito, e isso quer a companhia tenha tido aviso de tal fideicommisso, quer não, e ella não deverá ser obrigada ou exigida a olhar pela execução delle, nem a olhar pela applicação dos dinheiros sujeitos a elle.
Responsabilidade dos possuidores de acções em sociedade
9. Os possuidores em sociedade de uma acção deverão ser, separada assim como solidariamente responsaveis pelo pagamento de todas as prestações e chamadas vencidas com respeito a essa acção.
V – Augmento de capital
O capital poderá ser augmentado
10. A companhia poderá de tempos a tempos, mediante deliberação especial, augmentar o capital mediante a creação de novas acções até tal ponto como seja determinado por essa deliberação especial. As novas acções deverão ser de taes importancias respectivas como a resolução especial que sanccionar a creação das mesmas ordenar, ou, si nenhuma, ordem for dada, como o conselho de administração determinar.
Maneira de emittir mais acções
11. Com sujeição a qualquer ordem em contrario que possa ser dada pela assembIéa que sanccionar o augmento do capital, todas as novas acções deverão ser offerecidas aos membros em proporção das acções possuidas por elles, e essa offerta deverá ser feita mediante aviso que especifique o numero de acções a que o membro tiver direito, e limittado uma data dentro da qual a offerta, si não for acceita, será considerada como recusada; e depois do lapso desse prazo ou ao receber intimação de membro a quem esse aviso for dado de que elle se recusa a acceitar as acções offerecidas, o conselho de administração deverá offerecer as mesmas aos membros restantes na proporção das acções possuidas por elles, com sujeição ás mesmas disposições quanto a aviso e differentemente como a offerta original.
Direitos que devem ser ligados ás novas acções
12. Com sujeição ás disposições da escriptura do associação quaesquer novas acções a crear de tempos a tempos poderão a todo o tempo ser emittidas com qualquer tal garantia ou qualquer tal direito de preferencia, quer seja com respeito a dividendo ou a repagamento de capital, quer seja a ambos, ou qualquer tal outro privilegio ou vantagem especial sobre quaesquer acções previamente emittidas, ou então prestes a serem emittidas, ou a tal premio ou com taes direitos deferidos como sejam comparados com quaesquer acções previamente emittidas, ou então prestes a serem emittidas, ou com sujeição a quaesquer taes convicções ou disposições, e com qualquer tal direito, ou sem qualquer direito de votar, o geralmente nos termos como a companhia do tempos a tempos determinar por deliberação especial.
As novas acções deverão ser consideradas parte do capital original
13. Excepto nos casos em que for disposto de outro modo pelas condições da emissão, ou destes estatutos, qualquer capital obtido pela creação de novas deverá ser considerado como parte do capital original, e deverá estar sujeito ás mesmas disposições em todo os sentidos, tanto quanto for applicavel, como as acções que formarem o capital original.
VI – Reducção e alteração do capital
O capital poderá ser reduzido
14. A companhia poderá a qualquer tempo e de tempos a tempos, de accordo com as disposições das leis sobre companhias ou de qualquer modificação legal dessas leis, reduzir o seu capital, da maneira que for determinada.
Divisão ou consolidação do capital
15. A companhia poderá dividir o seu capital ou qualquer parte delle em acções de menor, ou consolidar as mesmas em acções de maior quantia do que a estipulada previamente.
VII – Chamadas sobre acções
O conselho de administração poderá fazer chamadas
16. O conselho de administração poderá do tempos a tempos fazer as chamadas que julgar convenientes com respeito aos dinheiros por pagar sobre as acções da companhia. Qualquer chamada poderá ser feita pagavel, quer numa somma, quer em prestações, e cada membro a quem uma chamada for feita será responsavel e pagar a importancia da chamada á pessoa e na occasião ou nas occasiões e logar nomeados pelo conselho de administração, comtanto que nenhuma chamada deva exceder vinte e cinco por cento da importancia nominal da acção, nem seja feita, pagavel dentro de tres mezes, a contar da chamada prévia.
Aviso de chamada
17. Aviso de toda e qualquer chamada deverá ser dado a não ser que seja disposto de outro modo pelas condições do averbamento, um mez pelo menos anteriormente á data do pagamento, a cada membro; e esse aviso deverá especificar a importancia e a occasião ou occasiões e o logar para o pagamento da chamada.
Uma chamada deverá considerar-se feita quando a deliberação for tomada
18. Uma chamada deverá considerar-se ter sido feita na occasião em que a deliberação do conselho de administração que autorizar essa chamada for tomada.
Juros sobre as chamadas atrazadas
19. Si qualquer membro deixar de pagar no dia indicado para o pagamento respectivo, qualquer chamada por que elle tenha vindo a ser responsavel, elle deverá pagar juros sobre a importancia em atrazo á razão de cinco por cento ao anno, a contar do dia indicado para o respectivo pagamento até a data do real pagamento.
O conselho de administração poderá receber dinheiro dos membros em adeantamento e chamadas e pagar juros sobre elle
20. O conselho de administração poderá, si julgar conveniente, receber de qualquer membro que deseje adeantar os mesmos, toda ou qualquer parte dos dinheiros devidos sobre as acções possuidas por elle além das sommas realmente chamadas; e sobre os dinheiros assim pagos em adeantamento ou sobre tanto delles como de tempos a tempos exceder a importancia das chamadas então feitas sobre as acções com respeito ás quaes esse adeantamento tiver sido feito, a companhia poderá pagar juros ao typo que os membros que pagarem essa somma um adeantado e o conselho de administração concordarem.
VIII – Confiscações de acções
As acções poderão ser confiscadas
21. Si qualquer membro deixar de pagar qualquer chamada ou prestação até a data indicada ou prolongada, juntamente com os juros que possam ter sido vencidos sobre ellas, o conselho de administração poderá, em qualquer occasião depois durante o tempo que a chamada e os juros permanecerem por pagar, dar aviso a esse membro que si a chamada, juntamente com todos os juros que possam ter sido vencidos e se possam vencer sobre ella, não for paga dentro de um prazo que seja nomeado nelle (sendo nunca menos do que quatorze dias depois da data do aviso, si o membro estiver registrado como residente no Reino Unido, e nunca menos do que seis mezes depois da data do aviso, si o membro estiver registrado como residente fóra do Reino Unido), a acção ou as acções com respeito á qual ou ás quaes a chamada tiver sido feita estará sujeita a ser confiscada; e si a chamada e os juros não forem pagos totalmente dentro desse periodo, o conselho de administração poderá a qualquer tempo depois, e sem outro aviso ao membro, declarar a mesma confiscada em beneficio da companhia.
Resultado da confiscação
22. A confiscação de uma acção comprehenderá a extincção na occasião da confiscação de todos os interesses na, e de todas as reclamações e exigencias sobre e contra a companhia com relação á acção assim confiscada; e toda e qualquer acção assim confiscada deverá ser considerada ser propriedade da companhia, e poderá ser retida pelo tempo ou vendida, averbada de novo, ou de outro modo disposta de, a favor da companhia, da maneira que o conselho de administração julgar conveniente.
Os membros deverão continuar a ser responsaveis pelas chamadas, não obstante a confiscação
23. Qualquer membro cujas acções tiverem sido confiscadas deverá, não obstante essa confiscação, continuar sujeito a pagar á companhia todas as chamadas e outros dinheiros devidos sobre essas acções na data da respectiva confiscação, juntamente com os juros sobre ellas ou elles.
O conselho de administração poderá remittir ou annullar a confiscação sob condições
24. O conselho de administração poderá, si julgar conveniente em qualquer occasião antes de uma acção confiscada ter sido vendida, averbada de novo, ou de outro modo disposta de remittir ou annullar a respectiva confiscação sob as condições que julgar proprias.
Prova de confiscação
25. Um assento nas actas do conselho de administração de que qualquer acção foi confiscada pelo conselho de administração, e declarando a occasião em que ella foi confiscada, será evidencia «prima facie» a favor da companhia, e evidencia conclusiva a favor de qualquer futuro comprador della á companhia, de que essa acção foi devidamente confiscada, e esse assento, e o recibo do secretario, gerente ou outro official da companhia do preço, constituirão um bom titulo a essa acção e o comprador deverá então ser inscripto no registro como um membro com respeito a essa acção, e um certificado de propriedade deverá ser-lhe entregue. O Comprador não será obrigado a olhar pela regularidade ou validez de, nem ser affectado por qualquer irregularidade ou invalidez no procedimento, nem ser obrigado a olhar pela applicação do dinheiro da compra, e depois do seu nome ter sido inscripto no Registro de accôrdo com este artigo, a validez do procedimento não deverá ser questionada por nenhuma pessoa.
IX – Devolução de acções
O conselho de administração poderá acceitar a devolução de acções
26. O conselho de administração poderá acceitar de qualquer membro, nos termos e sob as condições que forem concordadas á devolução das acções delle ou de qualquer parte dellas.
X – Certificados
Certificados de acções
27. Todo e qualquer membro deverá, sem pagamento, ter direito a um certificado sellado com o sello social da companhia, especificando as acções na occasião possuidas por elle e a importancia paga sobre ellas, e esse certificado deverá ser evidencia «prima facie» do titulo desse membro ás acções nelle especificadas.
Certificados renovados
28. Si qualquer certificado se gastar com o uso ou for perdido, o mesmo poderá ser renovado ao pagar-se a somma (havendo-a), não excedente a um shilling, que o conselho de administração prescrever; mas no caso do certificado anterior não ser apresentado para o fim de ser cancellado ou destruido, então, um novo certificado deverá ser dado ao produzirem-se provas quanto á perdida ou destruição do certificado anterior, ou ao dar-se a indemnização ou em outros termos, como o conselho de administração em cada caso precisar ou exigir.
Certificado quando a acção for vendida pelo conselho de administração
29. Quando uma acção for vendida ou transferida pelo conselho de administração, e o certificado della não tiver sido entregue á companhia, o conselho de administração poderá emittir um novo certificado da acção, distinguindo-a, como julgar conveniente, do certificado assim não entregue.
A qual dos possuidores em sociedade os certificados deverão ser emittidos
30. O certificado de acções registradas nos nomes de duas ou mais pessoas deverá, a não ser que seja de outro modo ordenado por essas pessoas, ser entregue á pessoa primeiramente nomeada no registro.
XI – Transferencias e transmissão de acções
Transferencia de acções
31. As seguintes disposições quanto á transferencia de acções da companhia deverão applicar-se e receber effeito, a saber:
a) Nenhuma acção deverá, salvo segundo está disposto pelas sub-clausulas f e g deste artigo, ser transferida a uma pessoa que não seja um membro, quando qualquer membro ou qualquer pessoa escolhida pelos directores, estiver prompta a comprar a mesma ao valor regular; mas deverá estar no poder dos directores approvarem uma transferencia de acções a uma pessoa que não seja um membro, si, na discreção delles, elles julgarem proprio assim fazer, sem necessitarem que essas acções sejam transferidas aos membros ou a outras pessoas escolhidas pelos directores;
b) Para o fim de averiguar si qualquer membro ou pessoa escolhida, como acima dito, tem desejos de comprar uma acção, a pessoa que se propuzer a fazer a transferencia deverá dar aviso por escripto (mais abaixo chamado o aviso de transferencia) á companhia de que ella deseja transferir a mesma. Esse aviso deverá especificar a somma que ella estipular como o valor regular e deverá constituir a companhia seu agente para a venda da acção a qualquer membro da companhia ou pessoa escolhida, como acima dito, ao preço assim estipulado, ou á opção do comprador ao preço regular que seja estipulado pelo revisor de contas, de accordo com estes estatutos. O aviso de transferencia poderá incluir varias acções, e nesse caso operará como si fosse um aviso separado com respeito a cada uma. O aviso de transferencia não será revogavel, excepto com a sancção dos directores;
c) Si a companhia, dentro do espaço de 28 dias depois de ter recebido esse aviso, achar um membro ou outra pessoa, como mais abaixo se dispõe, desejosa de comprar a acção (á qual aqui se faz referencia como o comprador) e der aviso disso dentro do dito periodo á pessoa que se propuzer a fazer a transferencia, ella será obrigada, ao pagar-se o valor regular, a transferir a acção ao comprador;
d) No caso de qualquer differença se originar entre a pessoa que se propuzer a fazer a transferencia e o comprador quanto ao valor regular de uma acção, o revisor de contas da companhia deverá, ao ser solicitado por uma ou outra das partes, certificar por escripto a somma que, na opinião delle, é o valor regular, e essa somma deverá ser considerada ser o valor regular;
e) Si a companhia, dentro do espaço de 28 dias depois de ter sido notificada com o aviso de transferencia, não olhar um membro ou outra pessoa escolhida pelos directores com desejo de comprar as acções e der aviso da maneira acima dita, a pessoa que se propuzer a fazer a transferencia deverá a qualquer tempo dentro de tres mezes solares depois ter liberdade com sujeição aos poderes deste artigo de vender e transferir as acções (ou aquellas não collocadas) a qualquer pessoa e a qualquer preço;
f) Com sujeição ás disposições deste artigo, qualquer acção poderá ser transferida por um membro a qualquer outro membro, ou a qualquer filho, neto, filha, neta, genro, nora, sobrinho, sobrinha, esposa, marido, irmão ou irmã desse membro, e qualquer acção de um membro fallecido poderá ser transferida pelos seus testamenteiros ou administradores a qualquer filho, neto, filha, neta, sobrinho, sobrinha, genro, nora, viuva, viuvo, irmão ou irmã desse membro fallecido;
g) No caso do fallecimento de qualquer membro os testamenteiros ou fideicommissarios testamentarios desse membro fallecido terão direito a possuir, as acções desse membro, quando os beneficiarios para quem elles as possuem forem quaesquer das pessoas a quem a transferencia pudesse ser feita, de accordo com as disposições da sub-clausula deste artigo, immediatamente precedente, e as acções que figurarem no nome desses fideicommissarios poderão ser transferidas ao dar-se qualquer mudança de fideicommissarios que o forem na occasião desse membro fallecido;
h) No caso do fallecimento ou da fallencia de qualquer membro, os testamenteiros ou fideicommissarios testamentarios desse membro fallecido, quando esses testamenteiros ou fideicommissarios testamentarios não estiverem incluidos nas disposições da sub-clausula g) deste artigo, ou os fideicommissarios dos credores desse membro fallecido serão obrigados dentro de dous annos a contar da data desse fallecimento ou fallencia, quer seja a transferir as acções desse membro a alguma uma pessoa incluida nas disposições da sub-clausula f) deste artigo, quer seja a transferir essas acções a alguma outra pessoa approvada pelos directores.
No caso desses testamenteiros ou fideicommissarios testamentarios ou desse fideicommissario dos credores deixarem de assim transferir essas acções, os directores deverão a qualquer tempo depois de expirar o dito periodo de dous annos ter direito a dirigir-se a esses testamenteiros, fideicommissarios testamentarios, ou fideicommissario dos credores, como for o caso, para transferirem as acções a uma pessoa ou pessoas nomeadas por elle ao pagar-se o preço depois mencionado. Si os directores resolverem exercer este poder, essas acções deverão ser offerecidas em primeiro logar aos membros como se dispõe neste artigo. O preço das acções que devam ser assim transferidas deverá ser a quantia paga ou considerada Ter sido paga sobre ellas, a não ser que os directores sejam de opinião que essa somma é maior do que o valor dessas acções na occasião. Nesse caso os directores deverão ter direito a dirigir-se ao revisor de contas para fixar o valor regular das acções, e o valor assim fixo será o preço pagavel por ellas.
Ao pagar-se esse preço, os ditos testamenteiros ou fideicommissarios testamentarios dos fideicommissarios de credores, como for o caso, deverão ser obrigados a transferir as acções á pessoa ou ás pessoas nomeadas pelos directores como compradores;
i) A companhia em assembléa geral poderá fazer, e de tempos a tempos variar, regras quanto ao modo como quaesquer acções especificadas em qualquer aviso notificado á companhia de accordo com a sub-clausula b) deste artigo, ou que deixem de ser transferidas á pessoa ou ás pessoas que tenham de ser nomeadas pelos directores, nos termos da sub-clausula, h) deste artigo, deverão ser offerecidas aos membros, e quanto aos seus direitos com respeito á compra dellas. Até quando for determinado de outro modo, essas acções deverão ser offerecidas aos membros em proporção das acções possuidas por elles.
No caso de qualquer membro declinar de acceitar a proporção de acções assim offerecidas a elle, as mesmas deverão depois ser offerecidas aos membros restantes que tiverem indicado a sua vontade de comprar em proporção ás acções possuidas por elles;
j) Em qualquer caso em que um membro ou o representante ou os representantes de um membro deixarem de fazer a transferencia de acções, como acima dito, os directores deverão ter direito a receber e a dar quitação do preço dessas acções e deverão reter a importancia em fideicommisso para esse membro ou o representante ou os representantes desse membro que assim deixar de o fazer, sem nenhuma responsabilidade a pagar juros sobre a tal importancia. O recibo do secretario gerente ou outro official da companhia pelo preço, constituirá um bom titulo a essas a acções, e o comprador deverá ser inscripto no registro como um membro com respeito a essas acções, e um certificado de propriedade deverá ser-lhe entregue. O comprador não deverá ser obrigado a olhar pela regularidade ou validez de, nem ser affectado por uma irregularidade ou invalidez no procedimento, nem ser obrigado a olhar pela applicação do dinheiro da compra, e depois do seu nome ter sido inscripto no registro no exercicio intencionado de qualquer poder deste artigo, a validez do procedimento não deverá ser questionada por nenhuma pessoa;
k) Os directores poderão recusar-se a registrar qualquer transferencia de uma acção:
i) Quando a companhia tiver direito de retenção sobre a acção;
ii) Quando não for provado á sua satisfação que o proposto transferido é uma pessoa responsavel;
iii) Quando os directores forem de opinião que o proposto transferido não é uma pessoa conveniente para admittir como membro nos interesses da companhia. Mas os paragraphos ii) e iii) desta sub-clausula não deverão ter applicação quando o proposto transferido for já um membro.
Maneira de outorgar transferencias
32. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia deverá ser outorgado tanto pelo transferente como pelo transferido, e deverá conter o nome e o endereço e occupação ordinarios do transferido, o igualmente um convenio feito pelo transferido para desempenhar e observar todos os deveres e obrigações de um membro da companhia; e o transferente deverá ser considerado como permanecendo possuidor da acção até que o nome do transferido seja inscripto no registro dos membros com respeito a ella.
Fórma de transferencia
33. As acções da companhia poderão ser transferidas por qualquer instrumento feito e outorgado de accordo com a lei da Escossia ou da Inglaterra. O instrumento de transferencia poderá ser de qualquer fórma usado na Bolsa para a transferencia de acções. Uma testemunha será em todo e qualquer caso sufficiente para attestar o outorgamento dessas transferencias.
As transferencias deverão ser depositadas no conselho de administração
34. Todo e qualquer instrumento de transferencia deverá ser deixado no conselho para ser registrado, como certificado de toda e qualquer acção a ser transferida por elle, e deverá permanecer sob a custodia do conselho de administração; mas deverá ser em todas as occasiões razoaveis apresentado a pedido e despeza do transferente e do transferido, ou dos seus representantes respectivos, ou de qualquer delles.
Paga sobre transferencias
35. A transferencia de toda e qualquer acção deverá ser inscripta nos livros da companhia, e por toda e qualquer transferencia a companhia poderá exigir e tomar um pagamento não excedente a dous shillings e seis pence.
Fechamento dos livros de transferencias
36. Os livros de transferencias poderão estar fechados durante o periodo ou os periodos não excedendo a 30 dias em cada anno, como o conselho de administração poderá decidir.
Registro de transferencia, evidencia de que o transferido foi acceito
37. O registro de transferencia deverá ser evidencia conclusiva da approvação pelo conselho de administração do transferio.
Caso de um membro fallecido ou incapacitado
38. Os testamenteiros ou administradores de um membro fallecido, não sendo um possuidor em sociedade, e no caso do fallecimento de um possuidor em sociedade, o sobrevivente ou os sobreviventes deverão sómente ser reconhecidos pela companhia como tendo qualquer titulo ás acções registradas no nome do membro fallecido; mas nada aqui contido deverá ser tomado como desobrigando a massa de um possuidor em sociedade, fallecido, de qualquer responsabilidade sobre acções possuidas por elle em sociedade com qualquer outra pessoa.
No caso de incapacidade de um membro, o seu curator bonis ou outro representante poderá ser registrado como um membro, si os directores julgarem proprio assim fazer.
Membro fallecido
39. No caso da fallencia de qualquer membro, nem esse membro, nem o fideicommissario dos seus credores, nem nenhuma outra pessoa que o representar terá direito a assistir a qualquer assembléa da companhia, nem a exercer qualquer dos outros direitos de um membro.
XII – Assembléas geraes
Primeira assembléa
40. A primeira assembléa geral da companhia, chamada a «assembléa exigida pela lei», deverá reunir-se na data dentro de um prazo nunca inferior a um mez, nem superior a tres mezes, a contar da data em que a companhia tiver direito a começar negocios, e no logar, segundo for determinado pelo conselho de administração. Anteriormente á dita assembléa, os directores deverão mandar a todo e qualquer membro da companhia um relatorio, como é exigido pela lei de mil e novecentos, sobre companhias, e deverão archivar o mesmo como registrador, como nella se ordena.
Assembléas annuaes
41. Assembléas geraes subsequentes deverão ser reunidas annualmente no dia e á hora e no logar que forem prescriptos pelo conselho de administração.
Assembléas ordinarias e extraordinarias
42. As assembléas geraes acima mencionadas, excepto a primeira, deverão chamar-se assembléas geraes ordinarias; todas as outras assembléas da companhia deverão chamar-se assembléas geraes extraordinarias.
Os membros poderão pedir que se reunam assembléas
43. O conselho de administração poderá, sempre que julgar conveniente, e elle deverá, ao ser requerido pelos possuidores de nunca menos do que a decima parte do capital emittido da companhia sobre o qual todas as chamadas ou outras sommas então vencidas tenham sido pagas, proceder immediatamente a convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia.
Requerimento a fazer
44. Qualquer tal requerimento deverá especificar o objecto da assembléa que se proponha chamar; e deverá ser assignado pelos requerentes e depositado no escriptorio da companhia, e poderá constar de varios documentos de fórma igual, cada um assignado por um ou mais requerentes.
Chamada de assembléas para os ou pelos requerentes
45. Ao receber esse requerimento, o conselho de administração deverá convocar uma assembléa geral extraordinaria. Si elle não convocar a mesma dentro de vinte e um dias, a contar da data do requerimento ser assim depositado, os requerentes, ou a maioria delles em valor, poderão elles proprios convocar a assembléa; mas qualquer assembléa, assim convocada, não deverá ser reunida depois de tres mezes a contar da data desse deposito. Si, em qualquer tal assembléa, uma deliberação que precise de confirmação em outra, assembléa for tomada, os directores deverão immediatamente convocar uma outra assembléa geral extraordinaria, com o objecto de considerar a deliberação e, si julgar conveniente, de confirmal-a como uma deliberação especial; e si os directores não convocarem a assembléa, dentro de sete dias, a contar da data da tomadas da primeira deliberação, os requerentes, ou uma maioria delles em valor, poderão elles proprios convocar a assembléa.
Aviso da assembléas
46. Aviso com sete dias de antecedencia, por escripto, dado aos membros como mais abaixo se dispõe (exclusive do dia em que o aviso for dado, mas inclusive do dia da assembléa) deverá ser dado de toda e qualquer assembléa geral, especificando, no caso de uma assembléa geral extraordinaria, o fim para que ella tiver de ser reunida. Mas a omissão accidental em dar esse aviso a, ou não recebimento desse aviso por quaesquer membros, não excedendo um decimo da totalidade, não deverá invalidar nenhuma deliberação tomada ou expediente feito em qualquer tal assembléa.
XIII – Modo de proceder em assembléas geraes
Expediente da assembléa annual
47. O expediente ordinario de qualquer assembléa geral ordinaria deverá ser: receber e considerar as contas da companhia e os relatorios dos directores e dos revisores de contas, eleger directores no logar daquelles que se retirarem, por votação, nomear um revisor ou revisores de contas, estipular a remuneração dos directores e dos revisores de contas, decidir sob a recommendação do conselho de administração com relação a dividendos e á applicação dos lucros durante o anno. Todos os outros assumptos deverão ser considerados especiaes e deverão estar sujeitos a aviso, segundo mais acima se dispõe.
Quorum
48. Tres membros pessoalmente presentes, possuindo ou representando por procuração, pelo menos um decimo, em valor nominal do capital, em acções ordinarias da companhia na occasião emittidas e com direito a votar nella, serão um quorum para uma assembléa geral.
Modo de proceder não havendo quorum
49. Si, dendro de meia hora, a contar da hora indicada para uma assembléa, um quorum não estiver presente, a assembléa, sendo convocada por ou ao receber-se requerimento de membros, como mais acima se dispõe, deverá ser dissolvida.
Sendo convocada pelo conselho de administração, a assembléa deverá ficar adiada por uma semana para a mesma hora e logar, e si não houver na assembléa adiada um quorum presente, os membros presentes, ao expirar a meia hora, seja qual for o seu numero, deverão ser um quorum, com tanto que elles possuam ou representem um decimo do capital em acções ordinarias, nos termos do artigo precedente.
Presidente das assembléas
50. O presidente do conselho de administração, na falta do qual o vice-presidente, havendo-o, deverá presidir como presidente a toda e qualquer assembléa da companhia; mas si não houver nenhum tal presidente nem vice-presidente, ou si elle não estiver presente, dentro de dez minutos depois da hora indicada para se reunir a assembléa ou declinar tomar, ou retirar-se da presidencia, os membros presentes em pessoa e com direito a votar deverão escolher um dos directores, e, na falta de um director, um do numero delles para ser presidente dessa assembléa.
As assembléas poderão ser adiadas
51. O presidente que presidir a qualquer assembléa poderá, com o consentimento da assembléa, adiar essa assembléa de occasião para occasião e de logar para logar.
Escrutinio
52. Toda e qualquer questão submetida a uma assembléa geral deverá determinar-se em primeiro logar por um levantamento de mãos dos membros presentes em pessoa; mas um escrutinio poderá ser exigido por escripto por qualquer um ou mais membros presentes em pessoa e com direito a votar com respeito a, pelo menos, quinhentas libras esterlinas (£ 500) de valor nominal do capital em acções da companhia na occasião emittidas.
A não ser que um escrutinio seja exigido, uma declaração feita pelo presidente de que uma deliberação foi approvada, ou approvada por qualquer maioria especial, ou não approvada e um assento feito para esse effeito na acta do expediente da companhia, deverão ser evidencia conclusiva do facto sem prova do numero da proporção ou validez dos votos recolhidos a favor de ou contra essa deliberação.
Maneira de fazer o escrutinio
53. Si um escrutinio for exigido, elle deverá ser feito, quer seja immediatamente, quer seja depois de um adiamento e geralmente da maneira e na occasião e no logar que o presidente, que presidir á assembléa em que um escrutinio tiver sido exigido, ordenar e o resultado desse escrutinio deverá considerar-se ser a deliberação da companhia.
Poderá tratar-se de outros assumptos, não obstante o escrutinio
54. A exigencia de um escrutinio não deverá evitar a continuação de uma assembléa para a transacção de qualquer negocio outro que não seja a questão sobre que um escrutinio tiver sido exigido.
XIV – Votos dos membros
Numero de votos
55. Ao haver um levantamento de mãos todo e qualquer membro com direito a votar deverá ter um voto sómente. No caso de um escrutinio todo e qualquer membro deverá ter um só voto por cada acção que elle possuir.
Votos de possuidores em sociedade
56. Si mais pessoas do que uma tiverem direito em sociedade a qualquer acção, a pessoa cujo nome figurar primeiro no registro dos membros na qualidade de um dos possuidores da acção e nenhuma outra pessoa deverá ter direito a votar com respeito a ella, á excepção do procurador delles devidamente nomeado.
Representantes de membros desqualificados
57. O testamenteiro ou administrador de um membro fallecido deverá ter direito a votar com respeito ás acções desse membro fallecido quando registrado e não differentemente; e qualquer membro sendo um lunatico, idiota ou doente do espirito, poderá votar por meio de representante judicial, curator bonis, commissario da sua massa, ou outro tutor legal.
Si qualquer membro for um menor, elle poderá votar por meio de seu legal guardião ou tutor, ou qualquer um dos seus guardiães ou tutores, si houver mais do que um.
Votos não validos, havendo chamadas em atrazo
58. Nenhuns votos serão validos, nem nenhuns privilegios exercidos com respeito a quaesquer acções sobre que qualquer chamada estiver em atrazo.
Os membros poderão votar por meio de procurador
59. Poderá ser dados votos quer seja pessoalmente, quer seja por meio de procurador, mas nenhuma pessoa excepto um membro com direito a votar deverá ser nomeada procuradora. Com tanto que um official de uma corporação autorizado por mandato escripto da corporação para assim fazer, possa assistir e votar em representação da corporação.
As procurações deverão ser por escripto
60. Um procurador deverá ser nomeado por escripto, assignado pelo outorgante, ou si esse outorgante for uma corporação, assignado pelo secretario, ou por outro official autorizado della, e não precisa ser attestado por nenhumas testemunhas. As procurações poderão ser da seguinte fórma ou para effeito semelhante: Eu... morador em..., um possuidor de acções da Gouwrock Ropework Export Company, Limited, nomeio a..., morador em..., e na falta delle a..., morador em..., para assistir a votar e agir por mim na assembléa da companhia que se deve reunir no dia... de... e em qualquer adiamento dessa assembléa. Em testemunho do que aqui puz a minha firma neste dia... de... de 19....
A procuração deverá ser depositada no escriptorio quarenta e oito horas antes da assembléa
61. O instrumento que nomear um procurador deverá ser depositado no escriptorio pelo menos quarenta e oito horas antes da hora indicada para se reunir a assembléa em que a pessoa mencionada nesse instrumento se propuzer a votar, de outro modo a pessoa assim mencionada não deverá ter direito a votar com respeito a elle. Nenhum instrumento que nomear um procurador deverá ser valido depois de expirarem doze mezes a contar da data do seu outorgamento.
Uso de procurações em assembléas adiadas
62. Nenhuma procuração deverá ser usada em nenhuma assembléa adiada que não pudesse ter sido usada na assembléa original.
Só se deverá fazer objecção aos votos quando elles forem dados
63. Nenhuma objecção deverá ser feita á validez de qualquer voto, excepto na assembléa ou escrutinio em que esse voto tiver sido apresentado.
O membro residente no estrangeiro poderá nomear procurador
64. Qualquer membro cujo endereço no registro dos membros não for no Reino Unido, deverá ter direito a nomear, mediante procuração sellada, alguma pessoa, quer seja um membro, quer não, que tenha um endereço dentro do Reino Unido, para agir na qualidade de seu procurador para fim de receber avisos de assembléas geraes, e assistir a assembléas geraes e votar nellas e ao ser depositada essa procuração nas mãos do secretario da companhia, juntamente com um aviso do procurador dando o seu endereço no Reino Unido, um assento delle deverá ser feito no registro dos membros; e todos os avisos de assembléas reunidas durante a continuação dessa procuração deverão ser notificados ao procurador nomeado por ella como si esse procurador fosse o membro da companhia e o dono registrado das acções, e todos os avisos, excepto quando aqui for disposto de outro modo, deverão considerar-se devidamente notificados si forem notificados a esse procurador de accordo com estes estatutos, e o procurador deverá ter direito a assistir a qualquer assembléa geral da companhia reunida durante a continuação da sua nomeação e a votar nella com respeito ás acções ordinarias do membro que o nomear, devendo esse voto ser exercido, quer seja pessoalmente quer seja mediante procurador nomeado pelo procurador, de accordo com estes estatutos.
Toda e qualquer tal procuração deverá ficar em pleno vigor, não obstante o fallecimento do, ou a revogação pelo outorgante, a não ser que e até quando aviso expresso por escripto desse fallecimento ou dessa revogação tenha sido dado á companhia.
XV – Directores
Primeiros directores
65. Até quando for de outro modo determinado pela companhia em assembléa geral, os directores não deverão ser menos do que tres, nem mais do que sete em numero. Os primeiros directores da companhia deverão ser John Birkayre, residente em Booadstone, Renfrenshire William Middleton Campbell, residente em Colgrain, Deunbartonshire, Henry Alexander Campbell, Dyndorf Hall, Mundford, Norford; e William Birkayre, James Birkmyre e John Birkmyre Junior, todos residentes em Port Glasgow.
Qualificação dos directores
66. Um director deverá ser um accionista da companhia.
Remuneração dos directores
67. Os directores, outros que não sejam os directores gerentes, deverão receber como remuneração pelos seus serviços a somma que possa ser estipulada pela companhia em assembléa geral, e essa remuneração deverá ser dividida entre elles nas proporções e da maneira que o conselho de administração possa determinar.
Pagamento por serviços especiaes
68. Si qualquer director for chamado para fazer serviços extraordinarios ou especiaes de qualquer especie, ou para viajar ou para ir ao ou residir no estrangeiro para qualquer negocio ou fins da companhia, elle deverá ter direito a receber a somma que o conselho de administração julgar propria para despezas de viver, e tambem a remuneração que o conselho de administração julgar propria, quer seja como uma somma fixa, quer seja como uma porcentagem dos lucros, quer seja differentemente, e essa remuneração poderá, segundo o conselho de administração determinar, ser, quer em addição, quer em substituição da sua parte na remuneração dos directores, de outro modo disposta, e a mesma deverá ser debitada como parte das despezas ordinarias de exploração.
Um director poderá contractar com a companhia
69. Nenhum director deverá deixar o seu cargo por motivo delle, ou de qualquer companhia, associação ou sociedade de que elle for um director, membro ou socio, ter celebrado contractos com a companhia; e qualquer director ou qualquer companhia, associação ou sociedade de que elle seja um director, membro ou socio, poderá celebrar contractos com a companhia, ou acceitar emprego da companhia, e receber e reter lucros e remunerações, com respeito a isso, e esses contractos não deverão ser cancellaveis por instancia da companhia ou de qualquer pessoa ou pessoas com respeito aos interesses pessoaes desse director nelles, como acima dito. Sempre comtanto que o facto desse director ser interessado em qualquer tal contracto e a natureza do seu interesse sejam divulgados por elle na reunião do conselho de administração em que o contracto for determinado, si os seus interesses existirem então, em qualquer outro caso, na primeira reunião do conselho de administração depois da acquisição do seu interesse. Nenhum director assim interessado deverá ter direito a votar sobre qualquer questão que se originar com relação a qualquer tal contracto em que elle for assim interessado.
Um director poderá agir como official ou criado da companhia
70. Um director poderá ser nomeado e poderá agir na qualidade de um official da, ou ser empregado pela companhia, excepto na qualidade de revisor de contas da companhia, e poderá ser pago pelos seus serviços como si elle fosse um estranho.
Presidente do conselho de administração
71. Os directores poderão eleger um presidente e um vice-presidente das suas reuniões e determinar o prazo durante o qual elles deverão respectivamente occupar o posto. Si em qualquer reunião dos directores o presidente ou vice-presidente não estiverem presentes á hora indicada para a mesma se reunir, os directores presentes deverão escolher algum de seus membros para ser o presidente dessa reunião.
XVI – Desqualificação dos directores
Desqualificação de um director
72. O posto de director será vagado:
a) si elle resignar o seu posto;
b) si elle cessar de ser um accionista da companhia;
c) si elle se tornar um lunatico ou doente do espirito, ou physica ou mentalmente incapaz de desempenhar as funcções de director, e os directores determinarem que elle está desqualificado;
d) si elle vier a fallir ou transigir com os seus credores.
XVII – Directores-gerentes
Poder de nomear director-gerente
73. Os directores poderão de tempos a tempos nomear um ou mais do seu corpo para ser director-gerente ou para serem directores-gerentes da companhia, quer seja por um prazo estipulado, quer seja sem limitação alguma quanto ao prazo durante o qual elle tiver ou elles tiverem de occupar o posto, e poderão de tempos a tempos removel-o ou despedil-o, ou removel-os ou despedil-os do posto e nomear outro no logar delle ou outros nos logares dellas.
Condições da nomeação
74. Um director-gerente não deverá, emquanto continuar a occupar esse posto, estar sujeito á retirada por meio de rotação, e elle não deverá ser tomado em conta ao determinar-se a rotação da retirada dos directores, mas elle deverá, com sujeição ás disposições de qualquer contracto entre elle e a companhia, estar sujeito ás mesmas disposições quanto á resignação e remoção como os outros directores da companhia, e si elle deixar de occupar o posto de director por qualquer motivo elle deverá ipso facto e immediatamente deixar de ser um director-gerente.
Remuneração do director-gerente
75. A remuneração de um director-gerente deverá de tempos a tempos ser estipulada pelos directores, e poderá ser por via de salario ou commissão ou participação nos lucros, ou por qualquer de ou todos estes modos.
76. Os directores poderão de tempos a tempos confiar e conferir em um director-gerente que o seja na occasião taes dos poderes de gerencia exerciveis de accordo com estes estatutos pelos directores como elles julgarem proprio, excepto os poderes de tomar dinheiro emprestado e de fazer chamadas, e poderão conferir os taes poderes pelo tempo e para serem exercidos para os objectos e fins, e nos termos e sob as condições, e com as restricções que elles julgarem convenientes, e elles poderão conferir os taes poderes, quer seja collateralmente, como quer seja com exclusão e substituição de todos ou de qualquer dos poderes dos directores nesse sentido; e poderão de tempos a tempos revogar, retirar, alterar ou variar todos ou qualquer desses poderes.
XVIII – Poderes e deveres
O conselho de administração poderá exercer todos os poderes da companhia que não precisem de sancção de assembléa geral
77. Os negocios da companhia deverão ser geridos pelo conselho de administração, o qual deverá ter a exercer todos os os poderes da companhia que não estiverem, por lei do Parlamento ou por estatutos, expressamente declarados serem exerciveis pela companhia em assembléa geral, com sujeição não obstante aos regulamentos que forem prescriptos pela companhia em assembléa geral, mas nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral deverá invalidar qualquer acto prévio do conselho de administração, que teria sido valido si esse regulamento não tivesse sido feito; e sem limitar nem governar nenhum poder geral ou outro nem autoridade dada a elle por estar investido nelle em virtude do seu posto, o conselho de administração deverá ter os poderes especificados abaixo mencionados.
O conselho de administração poderá fazer e abandonar contractos
A) Elle poderá fazer e celebrar todos os contractos relativos aos bens ou negocios da companhia que elle na sua absoluta discreção julgar proprios, e poderá confiscar, adoptar, alterar, rescindir ou abandonar qualquer contracto que possa obrigar a companhia.
Poder para instituir ou defender acções
B) Elle poderá instituir, conduzir, defender e transigir, ou abandonar qualquer pleito, acções ou outro processo relativo aos bens ou negocios da companhia, e fazer arranjos, abandonar ou conceder tempo para o pagamento ou a satisfação de qualquer divida ou dividas vencidas, e de quaesquer reclamações ou exigencias feitas contra a companhia.
Arbitramento
C) Elle poderá submetter ou referir quaesquer reclamações ou exigencias feitas por ou contra a companhia a arbitramento.
Escripturas de arranjos por dividas, etc.
D) Elle poderá autorizar o gerente, secretario, ou qualquer outra pessoa, a outorgar ou assignar qualquer escriptura de arranjo, transferencia, cedencia ou escriptura de fideicommisso para credores, ou escriptura, de conformidade com isso feita por qualquer pessoa que possa estar em divida para com a companhia, quer seja um membro da companhia, quer não, e poderá dar tempo a qualquer devedor para o pagamento da sua divida, quer seja sob caução, quer seja sem ella, e poderá tambem autorizar o caixa ou secretario, ou qualquer outra pessoa, a provar qualquer divida devida á companhia por qualquer fallido, e a receber os dividendos, e a agir todas as cousas que se originarem de ou em qualquer tal fallencia, e a vir a ser e agir na qualidade de fideicommissario ou assignatario em representação da companhia, segundo qualquer processo em bancarota.
Dar recibos
E) Elle poderá fazer e dar recibos, descarregar e outras quitações por dinheiro pagavel á companhia, e pelas reclamações e exigencias da companhia.
Notas promissorias, letras, etc.
F) Elle poderá fazer, acceitar, endossar, transferir, descontar e negociar as letras de cambio, notas promissorias, ou outras obrigações negociaveis ou mercantes, que possa considerar convenientes para a exploração dos negocios da companhia.
Nomeação de officiaes
G) Elle deverá nomear um secretario, e si julgar proprio um gerente e os outros officiaes e criados que possa de tempos a tempos considerar necessarios, e aos salarios que elle julgar proprios, e poderá suspendel-os ou removel-os, querendo, a não ser que de outro modo seja especialmente previsto no contracto com qualquer tal secretario, gerente e outros officiaes e criados.
Secretario substituto
H) O conselho de administração poderá nomear um substituto temporario do secretario, o qual deverá, para todos os fins destes estatutos, ser considerado o secretario durante o periodo da nomeação.
Succursaes e agentes
I) Elle poderá estabelecer succursaes e nomear agentes para a transacção dos negocios da companhia, quer seja no Reino Unido, quer seja em qualquer outra parte, nos termos e com os poderes e faculdades que possam ser considerados convenientes.
Os directores poderão agir como gerentes, etc.
J) Elle poderá nomear qualquer, do seu numero, ou qualquer outra pessoa para agir na qualidade de gerente, gerente de succursal, vendedor, comprador, ou em outra capacidade semelhante, com a sujeição ao conselho de administração e poderá pagar-lhe ou pagar-lhes a remuneração por via de salario ou commissão, ou ambos, pelos serviços delle ou delles que elle julgar razoavel sobre e acima dos honorarios delle ou delles como directores, no caso em que um director for nomeado. E qualquer director assim nomeado poderá receber e reter essa remuneração como si elle fosse um estranho.
Os membros poderão ser mandados ao estrangeiro
K) Elle poderá de tempos a tempos mandar ao estrangeiro qualquer membro ou membros (incluindo, si julgar proprio, qualquer um do seu numero) ou outras pessoas, com os poderes de inspecção, governo, regulamento e gerencia dos negocios da companhia, e com a remuneração pelos seus serviços que o conselho de administração julgar conveniente.
Creditos commerciaes
L) Elle poderá tomar os adeantamentos ou emprestimos de banqueiros ou outras entidades que possam de tempos a tempos ser precisos para explorar o negocio e poderá empenhar mercadorias ou documentos para isso.
O conselho de administração poderá delegar poderes
M) Elle poderá, mediante procuração ou outra escriptura, sellada com o sello da companhia, ou mediante escripto não sellado, delegar ao gerente ou aos directores-gerentes ou outros officiaes e pessoas, quaesquer poderes do conselho de administração (excepto os poderes de tomar dinheiro emprestado e de fazer chamadas, mas incluindo o poder de sub-delegação), e investil-os respectivamente com os outros poderes que o conse lho de administração, á sua discreção julgar convenientes, para a devida conducção, gerencia, governo dos negocios ou assumptos da companhia. Elle poderá, outrosim autorizar qualquer agente, official, ou empregado da companhia, para fazer operações sobre qualquer conta ou contas bancarias tidas pela companhia, e para endossar letras do cambio, notas promissorias, conhecimentos de embarque e outros documentos negociaveis pagaveis á ou possuidos pela companhia.
Ordens
N) Elle poderá de tempos a tempos fazer variar e revogar ordens para o governo dos negocios da companhia, dos seus officiaes, empregados, criados ou de qualquer secção delles. Comtanto que nenhuma ordem nem regulamento deva ser feito de accordo com este poder que importe a tal addição a ou alteração destes estatutos como pudesse sómente ser feita legalmente por uma deliberação especial tomada e confirmada de conformidade com as acções 50 e 51 da, lei 1862 relativa á companhia.
O conselho de administração poder fazer contractos com os officiaes
O) Elle poderá celebrar contractos com qualquer dos officiaes ou criados da companhia tão ampla e livremente como com terceiro.
Titulo de propriedade da companhia
P) Elle poderá ordenar que o titulo dos bens, empregos de dinheiro e papeis de credito da companhia, ou a qualquer parte delles, seja tomado ou possuido quer seja por todos os directores, quer seja por um numero escolhido delles, ou por quaesquer outras pessoas que de tempos a tempos elle nomeie separadamente ou de companhia com todos ou qualquer dos directores, em fideicommisso para beneficio da, companhia; e deverá, ter direito para conferir nos fideicommissos os poderes e as faculdades, privilegios e isenções que elle julgar proprio com referencia aos bens, empregos de dinheiros e valores assim investidos nelles, incluido o puder de agir por intermedio de procuradores e agente: declarando que os ditos directores ou outras pessoas não serão obrigado a tomar os titulos, a esses bens, empregos de dinheiro e valores expressamente como fideicommissarios da companhia, mas um assento nos livros da companhia, ou um escripto assignado por essa pessoa, indicando quaes esses bens, empregos de dinheiro e valores então possuidos era fideicommisso a favor da companhia, ou que o pagamento delles feito dos fundos da companhia, deverá, sufficientemente dar a entender que os membros são possuidos em fideicommisso a favor da companhia.
Remoção de fideicommissarios
Q) Elle poderá de tempos a tempos, como julgar conveniente, remover qualquer pessoa do posto de fìdeicommissario da companhia.
Investimento dos bens
R) Dado o caso de fallecimento, resignação ou remoção de qualquer fideicommissario, ou de qualquer pessoa, deixar de qualquer maneira, de ser um fideicommissario da companhia elle poderá á sua discreção fazer com que todas as escripturas e cousas sejam feitas e outorgadas que forem necessarias para investir os bens em fideicommissario em qualquer novo fideicommissario ou fideicommissarios, só ou solidariamente em qualquer fideicommissario que continuo sendo-o ou com quaesquer fideicommissario que continuem sendo-o, segundo o conselho de administração julgar conveniente.
Procurações
S) Elle poderá, de tempos a tempos, á custa da companhia, fazer com que fórmas de procuração para uso em qualquer assembléa da companhia, quer seja em branco, quer seja nomeando qualquer uma ou mais pessoas do conselho de administração ou qualquer outra pessoa, sejam impressas e selladas, e poderá á mesma custa emittir as mesmas pelo Correio ou de outro modo (com ou sem enveloppes e sellados para a sua devolução) aos membros ou a qualquer delles.
Venda de bens
T) Elle poderá vender, trocar, ou de outro modo dispôr de, quer seja absoluta, quer seja condicionalmente qualquer parte dos bens, privilegios e empreza da companhia, nos termos e sob as condições e pela consideração que elle julgar conveniente.
Subscripções e doações
U) Elle poderá subscrever para o supportar hospitaes, pharmacias e logares de recreio, institutos do educação, scientificos, litterarios, religiosos e de caridade, sociedades com fins publicos e locaes e commerciaes; quer sejam ligados com qualquer commercio ou negocio explorado pela companhia, quer não, e qualquer club ou associação ou outra organização calculada a adeantar os interesses da companhia ou dos empregados da companhia. Elle poderá conceder pensões e fazer abonos a criados ou operarios da companhia ou que tenham estado occupados em qualquer negocio adquirido pela companhia, ou ás mulheres, viuvas ou pessoas dependentes de quaesquer taes criados ou operarios; e elle poderá contribuir para qualquer fundo pensionario, e poderá fazer quaesquer arranjos que julgue proprios para criados ou operarios na velhice ou durante doença ou incapacidade e poderá pagar as sommas de dinheiro annuaes ou differentes que elle julgar convenientes com respeito a isso.
Emprego do dinheiros
V) Elle poderá empregar e lidar com qualquer dinheiro da companhia que não seja immediatamente preciso para os fins dos seus negocios, na co’mpra de quaesquer bens ou de qualquer interesse em bens, herdaveis ou moveis, do raiz ou pessoaes, no paiz ou no estrangeiro, incluindo os fundos, acções e papeis de credito de qualquer companhia (excepto as acções desta companhia), corporação, ou fideicommisso publico, com a caução que elle possa julgar conveniente, ou sem caução, ou elle poderá empregar ou lidar com esse dinheiro de qualquer outra maneira que elle julgar ajuizada, e poderá variar esses empregos ou emprestimos, ou realizar os mesmos como julgar proprios.
Quaesquer juros ou dividendos derivados desses empregos ou negociações deverão ser tratados como lucros originados dos negocios da companhia.
XIX – Rotação dos directores
Retiradas dos directores
78. Dos primeiros directores, outros que não foram os directores-gerentes deverão continuar no posto até a assembléa geral ordinaria da companhia no anno de 1904 e nessa assembléa e na assembléa geral ordinaria em cada anno subsequente, durante o tempo em que o numero dos directores que não forem os directores-gerentes não exceder cinco, um dos directores em rotação deverá retirar-se do posto. Quando o numero de directores que não sejam directores-gerentes exceder de cinco, então dous desses directores em rotação deverão retirar-se do posto.
Rotação
79. A rotação para a retirada dos directores deverá ser em ordem alphabetica quando houver um prazo igual de occupação do posto, e no caso ordinario, por extensão de serviço no conselho de administração os directores que tiverem de retirar-se em cada anno, sendo os directures que tiverem estado mais tempo no posto. Quando dous ou mais directores que tiverem o mesmo appellido tiverem occupado o posto durante um prazo igual, esses directores deverão retirar-se de accordo com a idade, o mais velho retirando-se primeiro.
Os directores que se retirarem poderão ser reeleitos
80. Um director que tiver de se retirar devora si estiver qualificado, ser elegivel para reeleição.
As questões quanto á retirada deverão ser liquidadas pelo conselho de administração
81. Quando qualquer questão se originar quanto á obrigação de retirar-se em rotação de qualquer director ou directores, ella deverá ser decidida pelo conselho de administração, cuja decisão deverá ser final e obrigatoria para todos os interesses.
Os directores deverão ser nomeado em assembléas geraes
82. A companhia na assembléa geral ordinaria em que qualquer director se retirar, deverá preencher o posto vago mediante a eleição de um director no logar delle.
Não havendo eleição os directores antigos deverão continuar
83. Si em qualquer assembléa em que uma eleição de directores dever ter logar, ou em qualquer adiamento della, nenhuma tal eleição for feita, os directores que tiverem de se retirar deverão ser considerados ter em sido reeleitos a não ser que differentemente se concorde nessa assembléa.
Nenhuma pessoa, excepto o director que tiver de se retirar, será elegivel para eleição a não ser que aviso de quatro dias seja dado
84. Nenhuma, pessoa que não seja um director que tiver de se retirar deverá ser elegivel para ser eleita como director, a não ser que aviso por escripto da intenção de propol-o, como tal tenha sido deixado na séde official da companhia pelo menos quatro dias antes da assembléa em que a eleição tiver de ter logar. O conselho de administração deverá, mandar immediatamente por meio de circular aviso dessa intenção aos accionistas.
Vagas casuaes
85. Qualquer vaga, casual que occorra no conselho de administração poderá ser preenchida pelo conselho de administração; mas qualquer pessoa assim escolhida, deverá, reter o seu posto sómente até a seguinte assembléa geral ordinaria. Os directores ou director, si for só um, poderão agir, não obstante quaesquer vagas no conselho de administração. Comtanto que, si o numero do conselho de administração for inferior ao minimo prescripto, os restantes directores, ou director, deverão immediatamente nomear um director ou directores addicionaes para perfazerem esse minimo, ou convocar uma assembléa, geral da companhia para o fim de fazer essa nomeação.
XX – Modo de proceder dos directores
Reunião de directores
86. O conselho de administração deverá reunir-se para despachar o expediente quando e onde elle julgar conveniente, e poderá, adiar e de outro modo regular as suas reuniões como elle julgar proprio.
Quorum e votos
87. O conselho de administração poderá, estipular o seu proprio quorum. As questões que se originarem em qualquer reunião do conselho de administração deverão ser decididas por uma maioria de votos dos directores presentes; e no caso de uma igualdade de votos, o presidente da reunião deverá ter um segundo ou voto de desempate.
Qualquer director poderá precisar que uma reunião seja chamada
88. Qualquer director poderá em qualquer occasião pedir ao secretario do que convoque uma reunião dos directores por meio de aviso dado a elle nesse sentido no escriptorio da companhia, nunca, menos do que tres dias inteiros antes do dia proposto para essa reunião.
Commissões
89. O conselho de administração poderá delegar qualquer dos seus poderes excepto os poderes de tomar dinheiro emprestado e de fazer chamadas, a uma commissão, que conste de tal membro ou de taes membros do seu corpo como elle julgar proprio.
Toda e qualquer commissão deverá, no exercicio dos poderes assim delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que lhe possam ser impostos pelo conselho de administração.
Presidentes de commissões
90. Uma commissão que conste de dous ou mais directores poderá eleger um presidente das suas reuniões: si nenhum tal presidente for escolhido, ou si em qualquer reunião elle não estiver presente á hora indicada para a mesma reunião, os membros presentes deverão escolher um do seu numero para ser presidente dessa, reunião.
Reunião das commissões
91. Uma commissão poderá reunir-se e adiar as suas reuniões como ella julgar proprio. As questões que se originarem em qualquer reunião de uma commissão deverão ser decididas por uma maioria de votos dos membros presentes e no caso de uma igualdade de votos, o presidente deverá, ter um segundo ou voto de desempate.
Actos de directores desqualificados
92. Todos os actos feitos pelo conselho de administração ou por qualquer pessoa que funccione como um director, deverão, não obstante que seja depois descoberto que houve algum defeito na nomeação da commissão ou do director, ou da outra pessoa que funccionar como acima, dito, ou que elles ou qualquer delles estavam desqualificados, ser tão validos como si toda e qualquer tal pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estivesse qualificada a ser um director, e, como si essa commissão tivesse sido devidamente nomeada.
Custodia do sello e lei de 1864, sobre sellos
93. O conselho de administração deverá, fazer disposições para a segura custodia do sello social da companhia, e poderá exercer os poderes com feridos pela lei do 1864 sobre os sellos das companhias.
Uso do sello
94. O conselho de administração deverá, autorizar o uso do sello da companhia, mas de modo que toda e qualquer escriptura ou instrumento em que for preciso estampar-se o sello, seja assignada por dous directores, e tambem pelo secretario ou gerente.
Assignatura de instrumentos não sellados
95. Todas escripturas, instrumentos ou escriptos em que for preciso estampar-se o sello da companhia, deverão ser assignados quer seja pelo presidente ou um director-gerente, quer seja por um director e pelo caixa ou secretario em representação da companhia.
Actos
96. O conselho de administração deverá fazer com que actos de todas as assembléas da companhia, dos directores e de commissões, sejam feitos o devidamente lançados nos livros providos para esse fim.
As actas deverão ser evidencia
97. Qualquer tal acta como acima dito, si der a entender ter sido assignada pelo presidente da assembléa em que quaesquer deliberações foram tomadas ou procedimentos feitos, ou pelo presidente da proxima assembléa succedente, deverá ser recebida em evidencia em todos os processos legaes; e, até que o contrario seja provado, toda e qualquer assembléa geral da companhia, e toda e qualquer reunião dos directores e das commissões, com respeito ao expediente das quaes actas tiverem sido lavradas, deverão considerar-se terem sido devidamente reunidas e convocadas, e todas as deliberações tomadas nellas ou procedimentos feitos, terem sido devidamente tomadas e feitas.
XXI – Conselhos de administrações coloniaes e estrangeiros
Poder para nomear conselhos de administração coloniaes e estrangeiros
98. O conselho de administração poderá, de tempos a tempos, nomear e outra, vez remover ou variar os conselhos de administração colonial na colonia do Cabo ou em qualquer outra colonia britannica ou em qualquer paiz estrangeiro, constando das pessoas que o conselho de administração julgar convenientes; e poderá determinar e regular o quorum, deveres, modos de proceder, e remuneração de qualquer tal conselho de administração colonial ou estrangeiro.
Qualificação dos membros dos conselhos de administração coloniaes e estrangeiros
99. Os membros dos conselhos de administração coloniaes e estrangeiros não necessitam ser membros da companhia.
Poderes poderão ser delegados ao conselho de administração ou coloniaes ou a estrangeiros
100. O conselho de administração poderá delegar a qualquer conselho de administração colonial estrangeiro taes dos poderes, faculdades e descripções dos directores, como elles julgarem conveniente, e todo e qualquer conselho da administração colonial o estrangeiro deverá dar conta de todos os negocios e fornecer todas as contas que o conselho de administração, de tempos a tempos, prescrever ou necessitar, e todo e qualquer conselho de administração colonial e estrangeira deverá, em todos os sentidos, sujeitar-se ao governo dos directores.
As despezas poderão ser pagas
101. O conselho de administração poderá pagar as despezas occasionadas por qualquer dos assumptos supra, citados com os fundos em poder da companhia.
XXII – Formar emprestimos
Poder para emittir debentures, etc.
102. Os directores poderão, de tempos a tempos, á sua discreção, obter ou tomar emprestado, ou conseguir o pagamento de qualquer somma ou sommas de dinheiro, para os fins da companhia, mas de maneira que a importancia a qualquer um tempo devida com respeito de dinheiros assim obtidos ou tomados emprestados não deva, som a sancção de uma assembléa geral, exceder a, importancia, nominal do capital. Ao computar-se a impor teoria de tempos a tempos tomada emprestada, não deverão ser incluidos creditos commerciaes por compras nem adeantamentos commerciaes de banqueiros, corretores, ou outras pessoas, nem adeantamentos sobre mercadorias, letras, nem outro activo obtido no curso ordinario do negocio.
103. Os directoros poderão obter ou conseguir o reembolso desses dinheiros, da maneira e nos termos e sob as condições em todos os sentidos que elles julgarem conveniente, e especialmente por meio da emissão de hypothecas, obrigações hypothecarias, ou debentures, stock ou quaesquer outros papeis de credito gravados sobre a empreza e os bens da companhia ou qualquer parte respectiva, incluindo o seu capital não chamado na occasião.
Protecção dos emprestadores
104. Os emprestadores de dinheiro á companhia não deverão ser obrigados a indagar quanto ao ponto a que os poderes da companhia para tomar emprestado foram exercidos, e um certificado por escripto, assignado por dous dos directores e pelo secretario, da importancia do dinheiro tomado emprestado pela companhia, deverá ser evidencia conclusiva disso entre a companhia e qualquer emprestador á companhia.
A companhia não deverá ser affectada por nenhum fideicommisso.
105. A companhia, não deverá ser affectada por nenhum fidei-commisso a que qualquer obrigação, debenture ou outro reconhecimento de divida ou os juros sobre ella possam estar sujeitos e isso quer a companhia tenha tido aviso desse fidei-commisso, quer não; e a companhia não deverá ser obrigada a olhar pela execução respectiva, ou a olhar pela applicação dos dinheiros sujeitos a elle, nem a precisar do consentimento dos beneficiarios segundo esse fidei-commisso, para qualquer descarga, assignação ou outra escriptura ou escripto que trate dessa obrigação, debenture ou outro reconhecimento de divida ou juros.
XXIII – Indemnidade
Indemnidade de officiaes
106. Os directores, fidei-commissarios e officiaes da companhia deverão a todo tempo ser indemnizados com os fundos da companhia contra, todas as perdas, custas e despezas que elles ou qualquer delles possam incorrer ou que possam soffrer por motivo ou em consequencia de qualquer acto, assumpto ou cousa feita ou permittida em elles ou por elle com relação á execução de boa fé dos deveres do posto delles ou delle; e cada um delles deverá ser sómente debitado com tanto do dinheiro como elle realmente receber e não deverá responder nem ter de dar contas por perda, a não ser que essa perda seja soffrida por causa do seu descuido ou falta voluntaria.
Inspecção dos directores de responsabilidades por feitos
107. Nenhum director, fidei-commissario ou official, seus herdeiros, testamenteiros, administradores ou assignatarios, deverá ser responsavel por qualquer outro director, fidei-commissario ou official, nem por tomar parte em qualquer recebimento ou outro acto de conformidade, nem por qualquer perda ou despeza que aconteça á companhia por causa da insufficiencia ou deficiencia de titulo a quaesquer bens adquiridos pela ou em representação da companhia, nem pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer caução em ou sobre que qualquer dos dinheiros da companhia forem empregados, nem por nenhuma perda ou prejuizo que se origine da fallencia, insolvencia ou acto injurioso de qualquer pessoa em cujas mãos quaesquer dinheiros, papeis de credito, ou effeitos forem depositados, nem por qualquer outra perda, prejuizo, ou infelicidade seja qual for que acontecer na execução dos deveres do seu respectivo posto, ou relativamente a isso, a não ser que os mesmos aconteçam por causa da sua propria negligencia ou falta voluntaria.
XXIV – Dividendos e fundo de reserva
Declaração de dividendos
108. Com sujeição aos direitos dos possuidores de quaesquer acções com direito a qualquer prioridade ou privilegio especial que possa ser creado, o conselho de administração poderá, com a sancção do uma assembléa geral, declarar um dividendo ou uma bonificação para ser pago aos membros, de accordo com as acções possuidas por elles respectivamente, a quantia chamada e paga sobre ellas, e os periodos durante os quaes as mesmas tiverem sido pagas.
Nenhum dividendo nem bonificação deverão ser declarados maiores do que for recommendado pelo conselho de administração.
Pagamento de dividendos
109. Todo e qualquer dividendo devera ser pagavel na Gran-Bretanha e poderá ser pago mediante cheque ou certificado de dividendos ao portador.
Todo e qualquer vale, cheque ou certificado de dividendos ao portador poderá ser mandado pelo Correio, dirigido ao membro para o logar de sua residencia registrado, e depois de ter sido lançado no Correio, como acima dito, será ao risco do membro, e prova de que e se cheque ou certificado foi verdadeiramente dirigido e posto no Correio, deverá exonerar a companhia.
Dividendo interino sobre acções
110. O conselho de administração poderá de tempos a tempos, sem chamar uma assembléa geral, pagar aos membros, por conta do proximo dividendo vindouro, o dividendo interino que a seu juizo os seus prospectos da companhia garantirem.
Deverá ser pago sómente com os lucros
111. Nenhum dividendo deverá ser pagavel excepto com os lucros que originarem dos negocios da companhia.
Chamadas devidas pelos membros poderão ser deduzidas dos dividendos
112. O conselho de administração poderá deduzir do dividendo pagavel a qualquer membro todas as sommas de dinheiro que forem devidas por elle á companhia, quer seja individualmente, quer seja solidariamente com qualquer outra pessoa.
Aviso de dividendos
113. Aviso de qualquer dividendo que tiver sido declarado deverá ser dado a cada membro, ou mandado pelo Correio ou de outro modo para o logar do seu endereço registrado.
O dividendo não vencerá juros
114. Nenhum dividendo deverá vencer juros contra a companhia.
Recibos nos casos em que as acções forem possuidas
115. O recibo de qualquer um dos possuidores de uma acção em sociedade deverá, de tempos a tempos, ser um sufficiente descargo para a companhia de qualquer dividendo ou outra somma de dinheiro pagavel com respeito a essa acção, não obstante qualquer fidei-commisso a que qualquer tal acção possa então estar sujeita, e quer a companhia tenha tido quer não aviso do fidei-commisso, e a companhia não deverá ser obrigada a olhar pela applicação do dinheiro pago sobre taes recibos.
Clausula concernente a recibos nos casos de pessoas não «sui juris»
116. Si qualquer dinheiro for pagavel ao possuidor de qualquer parte ou em debenture hypothecaria, debenture, ou outro papel de credito devido pela companhia, sendo um menor, lunatico, idiota, ou doente do espirito, o recibo de seu guardião legal, ou o curador da sua massa, ou do seu tutor ou curator bonis», deve ser um descargo sufficiente para a companhia.
Fundo de reserva
117. O conselho de administração, antes de recommendar qualquer dividendo, poderá pôr de parte, tirando os lucros da companhia, a somma que elle julgar propria como um fundo de reserva. A quantia a credito desse fundo poderá de tempos a tempos ser applicada pelo conselho de administração á sua discreção para fazer face á depreciação ou eventualidade, ou para melhorar, concertar e manter os bens ou as fabricas da companhia, ou qualquer parte respectiva, ou para a redempção de debentures hypothecarias ou debentures stock, ou elle poderá (com sujeição ás disposições destes estatutos) applical-a em igualar dividendos ou em addições a dividendos tirados dos lucros ordinarios, ou como bonificações, ou poderá applical-a de outro modo para os fins geraes da companhia.
XXV – Livros e contas
Livros
118. O conselho de administração deverá fornecer livros sufficientes e proprios, distinguidos pelos nomes que elles prescreverem, e os mesmos deverão ser guardados no escriptorio, ou no logar ou nos logares que o conselho de administração determinar, sob a sua superintendencia, e deverão conter uma relação ampla de todos os negocios e transacções, e do activo, creditos e passivo da companhia.
Accesso aos livros
119. O conselho de administração deverá de tempos a tempos determinar-se e até que ponto, e em quo occasião e logares e sob que condições ou regulamentos, as contas e os livros da companhia (todos ou qualquer e quaes delles) deverão estar abertos para inspecção dos membros; e nenhum membro poderá ter direito algum a inspeccionar qualquer conta, ou livro, ou documento da companhia excepto aquelle que for conferido pelas leis ou for autorizado pelo conselho de administração, ou por uma assembléa geral.
Conta e balanço annuaes
120. Na assembléa ordinaria de cada anno, mas não na primeira assembléa geral, os directores deverão apresentar á companhia um balanço e uma conta de lucros e perdas devidamente revisados, contendo um summario dos bens e das responsabilidades da companhia, e os lucros dos negocios depois da deducção de todas as despezas de exploração e outras, fechados numa data nunca mais do que quatro mezes antes da assembléa, a contar da data em que a ultima conta e o ultimo balanço precedentes tiverem sido fechados.
Relatorio annual dos directores
121. Todo e qualquer tal balanço deverá ser acompanhado de um relatorio dos directores quanto ao estado e á condição da companhia e quanto á importancia que elles recommendarem para ser paga tirada dos lucros por via de dividendo ou bonificação dos membros, e á importancia (havendo) que elles se propuzerem a passar o fundo de reserva, segundo as disposições nesse sentido mais acima contidas; e a conta, o relatorio e o balanço deverão ser assignados por dous directores e referendados pelo secretario.
Os accionistas não deverão ter direito a uma cópia do balanço, relatorio do director ou conta de lucros e perdas, a não ser com o consentimento dos directores.
XXVI – Revisão de contas
122. As contas da companhia deverão ser examinadas, e a exactidão da conta de lucros e perdas e do balanço averiguada por um só revisor de contas.
123. 1) A companhia deverá, em cada assembléa geral annual, nomear um revisor de contas, para occupar o posto até a seguinte assembléa geral annual;
2) Si a nomeação de um revisor de contas não for feita na assembléa geral annual, o Ministerio do Commercio (Board of Trade) poderá, ao receber solicitação de qualquer membro da companhia, nomear um revisor de contas da companhia para o anno corrente, e estipular a remuneração que lhe deverá ser paga pela companhia pelos seus serviços;
3) Um director ou official da companhia não poderá ser nomeado revisor de contas da companhia;
4) O primeiro revisor de contas da companhia poderá ser nomeado pelos directores, antes da primeira assembléa, de accordo com a lei, e si for assim nomeado deverá occupar o posto até a primeira assembléa geral annual, a não ser que seja previamente removido por uma deliberação dos accionistas em assembléa geral, no qual caso os accionistas nessa assembléa poderão nomear o revisor de contas;
5) Os directores da companhia poderão preencher qualquer vaga casual no posto de revisor de contas.
124) A remuneração do revisor de contas da companhia deverá ser estipulada pela companhia em assembléa geral, excepto que a remuneração de qualquer revisor de contas nomeado antes da primeira assembléa exigida pela lei ou para preencher qualquer vaga casual poderá ser estipulada pelos directores.
125. O revisor de contas da companhia deverá ter o direito de accesso em todas as occasiões aos livros e ás contas e comprovantes da companhia, e deverá ter o direito de exigir dos directores e officiaes da companhia a informação e a explicação que forem necessarias para o desempenho dos deveres do revisor de contas, e o revisor de contas deverá assignar um certificado no fim do balanço, declarando si todas as suas exigencias, na qualidade de revisor de contas, foram satisfeitas ou não, e deverá fazer um relatorio aos accionistas sobre as contas examinadas por elle e sobre todo e qualquer balanço apresentado á companhia em assembléa geral durante o tempo em que elle occupou o posto, e em todo e qualquer tal relatorio elle deverá declarar si na sua opinião o balanço a que se fizer referencia no relatorio está devidamente feito, de modo a mostrar uma vista verdadeira e correcta do estado dos negocios da companhia como indicado pelos livros da companhia, e esse relatorio deverá ser lido perante a companhia em assembléa geral.
XXVII – Avisos
Avisos deverão ser dados aos membros
126. Os avisos ou outros documentos que seja preciso communicar ou dar aos membros de accordo com os regulamentos da companhia ou differentemente, poderão ser communicados quer seja pessoalmente, quer seja deixando-os no ou mandando-os pelo Correio dirigidos aos membros para o seu logar de residencia registrado no Reino-Unido; e todo e qualquer tal aviso deixado ou posto no Correio como acima dito deverá ser considerado ter sido devidamente communicado no dia em que o mesmo for deixado, ou no dia depois do dia em que elle tiver sido posto no Correio, não obstante a pessoa a quem elle tiver sido dirigido ter fallecido, ou nunca o receber; e ao provar-se tal aviso deverá ser sufficiente provar que o aviso foi devidamente dirigido e posto no Correio.
Quanto aos membros residentes no estrangeiro
127. Quanto a qualquer membro, cujo logar de residencia registrado não estiver no Reino-Unido, a séde social da companhia deverá, com relação á communicação de avisos ou outros documentos, ser considerada o seu logar de residencia registrado no Reino-Unido; mas qualquer tal membro poderá dar aviso por escripto á companhia de algum logar no Reino-Unido que elle deseje deva ser registrado como o seu logar de residencia, e um assento no registro nesse sentido deverá ser feito de accordo.
Membros em sociedade
128. Em todo e qualquer caso de posse em sociedade de uma acção, todos os avisos e documentos (incluindo certificados de dividendos ao portador) entregues, deixados, ou enviados pelo Correio ao possuidor dessas acções, cujo nome estiver mencionado primeiro no registro, deverão ser considerados como tendo sido entregues, deixados ou enviados a todos esses possuidores em sociedade; e todos esses possuidores em sociedade serão obrigados por elles e serão considerados como havendo recebido esse aviso ou documento.
Annuncio
129. Todos os avisos que, por lei ou por estes estatutos ou de outro modo, forem precisos ser dados por meio de annuncio deverão ser annunciados nos jornaes que sejam approvados pelos directores.
Modo de dar aviso á companhia
130. Qualquer citação ou aviso que seja preciso fazer-se ou dar-se á companhia poderá fazer-se ou dar-se deixando a mesma ou o mesmo ou mandando-os pelo Correio dirigidos á companhia, no escriptorio.
Authenticação de avisos
131. Qualquer citação, aviso, intimação ou procedimento que precisar de authenticação pela companhia, poderá ser assignado por qualquer director, ou pelo gerente, ou pelo secretario da companhia e não necessita de ser sellado com o sello social da companhia.
Os avisos poderão ser escriptos ou impressos
132. Todos os avisos, incluindo a assignatura delles, poderão ser ou escriptos ou impressos, ou em parte escriptos e em parte impressos.
Os possuidores de acções deverão ser considerados terem conhecimento de todos os avisos
133. Toda e qualquer pessoa que, por operação da lei, transferencia ou outro meio, seja qual for, vier a ter direito a qualquer acção, deverá ser obrigada por e considerada ter conhecimento de todo e qualquer aviso que, anteriormente ao seu nome e endereço ser inscripto no registro dos membros com respeito a essa acção, tiver sido dado e enviado á pessoa ou ás pessoas, ou a qualquer das pessoas de quem elle derivar o seu direito a essa acção.
Como se deverá computar o tempo
134. Quando um aviso, com um dado numero de dias de antecedencia, ou um aviso que se entenda por qualquer outro periodo, deva por estes estatutos ser dado, o dia em que esse aviso for dado deverá ser excluido de, e o dia em que esse aviso expirar deverá ser incluido nesse numero de dias do outro periodo.
Nomes, endereços e descripção dos subscriptores
John Birkmyre, negociante, residente em Broadstome, Port Glasgow, Renfrewoshire.
W. Middleton Campbell, negociante, residente em Colgrain, Helensburgh, Dumbartonshire.
Henry A. Campbell, sem profissão, Lynd, fordstall, Mensford, Norfolk.
William Birkmyre, fabricante, Port Glasgow.
James Birkmyre, fabricante, Port Glasgow.
John Bickmyre Junior, fabricante, Port Glasgow.
C. Algernon Campbell, negociante, vinte e tres, Rood Lane, Londres, E. E.
Datados no dia vinte e quatro de novembro de mil novecentos e tres.
Testemunha das assignaturas supra de William Middleton Campbell e Colin Algernon Campbell. – Walter J. Phillips, residente em vinte e tres Rood Lane, Londres, E. C., empregado do commercio.
Testemunha da assignatura supra de Henry Alexander Campbell. – Ing. G. Campbell, residente em Lymford Hall Muddford, Norfolk, solteiro.
Testemunha das assignaturas supra de William Birkmyre, James Birkmyre e John Birkmyre Junior. – John Reld Lang, Jane Villa, William Street, Port Glasgow, empregado.
Testemunha da assignatura supra de John Birkmyre. – Mary Maclarty, Clune Park, Port Glasgow, solteira.
Nada mais se continha em a escriptura e estatutos da The Gowwrock Ropework Export Company, limited, e certidões annexas que me foram apresentadas, das quaes’ por me ser pedida cópia fiel e authentica, eu, tabellião abaixo assignado, mandei extrahir a presente publica-fórma, que conferi e achei conforme o original em poder da parte, a subscrevo e assigno em publico e raso nesta cidade do Rio de Janeiro, Capital Federal da Republica dos Estados Unidos do Brazil, aos vinte e tres dias do mez de julho do anno de mil novecentos o quatro. E eu, tabellião, subscrevo e assigno em publico e raso. Em testemunho da verdade. D. V. C. – Dario Teixeira da Cunha.