DECRETO N. 5524 – DE 18 DE ABRIL DE 1905

Concede autorização á «Société Miniêre et Industrielle Franco-Brèsilienne para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, tatendendo ao que requereu a Société Miniêre et Industrielle Franco-Brésilienne, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á Société Miniêre et Industrielle Franco-Brésilienne, para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma sociedade obrigada, ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 1905, 17º da Republica.

Francisco de Paula Rodrigues Alves.

Lauro Severiano Müller.

Clausulas que acompanham o decreto n. 5524, desta data

I

A Société Miniêre et Industrielle Franco-Brésilienne é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a sociedade sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

IV

Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 1905. – Lauro Severiano Müller.

Eu, abaixo assignado, Manoel de Mattos Fonseca, traductor publico e interprete commercial juramentado na Praça do Rio de Janeiro, por nomeação da MM. Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico, pelo presente, que me foi apresentado um folheto escripto em idioma francez, afim de o traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Em primeiro de dezembro de 1904.

Société Miniêre et Industrielle Franco-Brésilienne.

(Sociedade Mineira e Industrial Franco-Brazileira.)

Perante maitre Grange, tabellião em Pariz, abaixo assignado, compareceram o Sr. Emile Lobstein, negociante, residente em Pariz, á rua Drouot, numero dezenove, e o Sr. Charles Siptz, capitalista, morador em Pariz, Cité Milton, numero cinco, os quaes estabeleceram do modo seguinte os estatutos da sociedade anonyma que se propõem fundar:

TITULO I

DENOMINAÇÃO, FINS, SÉDE, DURAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 1º Entre os subscriptores ou proprietarios das acções que vão ser creadas mais adeante fica formada uma sociedade anonyma na conformidade das leis de 24 de julho de 1867, 1 de agosto de 1893 e 16 de novembro de 1903.

Art. 2º A sociedade toma o nome de Société Miniêre et Industrielle Franco-Brésilienne (Sociedade Mineira e Industrial Franco-Brazileira).

Art. 3º A sociedade tem por fim:

A exploração em quaesquer paizes de minas, terras mineiras ou pedreiras, alluviões, seja de que natureza e de que mineralização forem e cuja propriedade, concessão, arrendamento, locação ou goso sob qualquer fórma a sociedade poderá adquirir;

Extracção e exploração de mineraes, metaes ou productos quaesquer do solo;

A participação, sob qualquer fórma, em quaesquer operações da mesma natureza;

Compra e venda de mineraes;

Beneficiamento industrial de mineraes e fabricação de quaesquer productos e sub-productos;

Construcção ou locação de usinas, construcção e custeio de caminhos de ferro, «tramway», estradas, abastecimento de agua, esgotos de obras publicas ou particulares, necessarias ou uteis ao fim da sociedade e exploração dos mesmos;

E, em geral, quaesquer operações commerciaes, industriaes e financeiras que se relacionem aos fins supra indicados.

Art. 4º A séde da sociedade é em Clichy, cantão de Neuilly (Seine), Caes do Sena, 202.

Poderá ser transferida para quaesquer outros logares no departamento do Sena, a criterio do conselho de administração.

Por simples decisão do conselho de administração, poder-se-hão estabelecer escriptorios, agencias e succursaes em França, nas colonias ou no estrangeiro.

Art. 5º E’ fixado o prazo de vinte annos para a duração da sociedade, contado do dia de sua constituição definitiva.

TITULO II

QUOTA DE CAPITAL (APPORTS)

Art. 6º Os Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz entram para a sociedade com:

1º, o direito de exploração mineira por cinco annos da fazenda de Cutinguta, situada no Estado do Rio de Janeiro (Brazil), districto de Itabapoana, mediante um aluguel de vinte contos de réis por anno (cerca de 25.000 francos annuaes);

2º, o direito de exploração mineira da propriedade de Sempio, situada no Estado do Rio de Janeiro, districto do Carmo;

3º, o direito de exploração mineira da propriedade do coronel José Hermenegildo da Costa, situada no Estado de Minas Geraes, districto de Mar de Hespanha.

Desses direito de exploração mineira declaram ser proprietarios os Srs. Lobstein e Spitz, sob o nome do Sr. Spitz em virtude de actos regulares lavrados no Brazil;

4º, o beneficio dos esforços empregados para o fim de obter varios outros direitos de exploração mineira no Brazil, da mesma natureza que os que acabam de ser enumerados sob os ns. 1, 2 e 3 acima e de todos aquelles que pudessem vir ulteriormente a obter tambem da mesma natureza que os enumerados acima;

5º, todas as plantas, orçamentos, relatorios e passos dados para o fim de chegar á constituição da presente sociedade;

6º, o beneficio das cooperações até então obtidas no sentido de desenvolver a sociedade;

7º, a promessa de locação por prazo de 3, 6, 9, 12 ou 15 annos, á escolha dos locatarios, de uma usina sita em Clichy, Quai de Seine, n. 202, mediante o aluguel de oito mil francos por anno.

A sociedade terá a propriedade e o goso dos bens e direitos trazidos, a contar de 31 de outubro de 1904.

Ella será substabelecida e subrogada em todos os direitos e obrigações ligados a esses bens e direitos, a contar do mesmo dia.

Ella preencherá directamente as formalidades necessarias para a transmissão regular dos referidos bens e direitos na conformidade da leis do Brazil.

E' conferida aos Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz, como representação do que trazem, uma parte dos lucros da presente sociedade, conforme ficará determinado nos arts. 41 e 46 ulteriormente nos presentes, e que será representada por 5.000 titulos ou quotas de fundador, que serão creadas na conformidade do art. 42.

Os Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz só terão direito a esses titulos depois de haver a sociedade definitivamente constituida sido emittida na posse regular das quotas de capital (apports).

Além disso serão os Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz reembolsados da quantia de vinte e cinco mil francos, representando, ao cambio de oitocentos, a quantia de vinte contos de réis por elles pagas pelo arrendamento de um anno adeantado para a exploração da fazenda de Cutinguta, e da importancia de frs. 25.535,60 por elles despendida em estudos, viagens e missões diversas, gastos dos contractos de exploração, despezas de correspondencia, honorarios dos engenheiros e despezas diversas conforme contas tiradas no Brazil até 31 de outubro de 1904 e em Pariz até 30 de novembro de 1904.

TITULO III

FUNDO SOCIAL – ACÇÕES

Art. 7º O fundo social é fixado na quantia de quinhentos mil francos, divididos em cinco mil acções de cem francos cada uma, que serão subscriptos em numerario.

Cada uma acção da direito a uma parte igual aos lucros e na propriedade do activo social.

Art. 8º A importancia das acções a subscrever será pagavel em Pariz, na fórma seguinte:

Vinte e cinco francos na occasião da subscripção; e os setenta e cinco francos restantes segundo deliberações do conselho de administração da sociedade, que fixará a importancia da chamada, assim como as épocas em que deverão ser feitos os pagamentos.

As chamadas serão feitas por meio de avisos publicados em um jornal de annuncios legaes em Pariz com quinze dias de antecedencia.

Art. 9º Qualquer pagamento em atrazo vencerá juros de pleno direito em favor da sociedade á razão de 6 % ao anno, a contar do dia em que era exigivel e sem dilação.

Art. 10. Na falta do pagamento de entradas exigiveis, a sociedade demanda os devedores e póde mandar vender as acções em atrazo.

Assim, são publicados em um jornal de annuncios legaes em Paris os respectivos numeros e, 15 dias depois da publicação, procede-se á venda das acções por conta e risco dos retardatarios, já na Bolsa por intermedio do corretor, já em praça, por intermedio de um tabellião de Pariz, sem intimação e sem mais formalidades.

Os titulos vendidos ficam nullos e aos compradores se entregam novos titulos com os mesmos numeros.

Do preço da venda, deduzidas as despezas, deduz-se na fórma de direito o que está a dever á sociedade o accionista, expropriado, que responde pela differença ou beneficio do excedente.

Qualquer titulo em que não estiverem regularmente lançadas as chamadas exigiveis cessa de ser negociavel e os respectivos direitos ficam suspensos até perfeita regularização.

Art. 11. As acções são nominativas até serem integralizadas. Depois de integralizadas são nominativas ou ao portador, á escolha do accionista.

Os titulos provisorios ou definitivos das acções são extrahidos de talões numerados e sellados com o sello da sociedade e revestidos da assignatura de dous dos administradores.

Art. 12. A sessão das acções ao portador se opera pela simples tradição do titulo.

A dos titulos nominativos tem logar por uma declaração de transferencias nos registros da sociedade.

As assignaturas dos cedentes e dos cessionarios podem ser lançadas nos registros de transferencia ou em formulas de transferencia e de acceite.

Todos os gastos resultantes da transferencia são feitos pelo adquirente.

A sociedade póde exigir que a assignatura das partes seja certificada por corretor ou serventuario publico.

Os titulos sobre os quaes houverem sido feitos os pagamentos vencidos serão os unicos admittidos á transferencia.

Art. 13. As acções são indivisiveis e a sociedade não reconhece sinão um unico proprietario para cada acção; todos os co-proprietarios indivisos de uma acção ou aquelles que tiverem direito a essa, seja a que titulo for, mesmo de usufructuario ou de nú proprietario, são obrigados a fazer-se representar perante a sociedade por uma unica e mesma pessoa em nome da qual a acção deve ser inscripta si o titulo for nominativo.

Os representantes ou credores de um accionista não podem, sob pretexto algum, provocar a apposição de sellos nos bens e valores da sociedade, nem pedir a respectiva partilha ou a licitação dos mesmos; são obrigados a conformar-se com os inventarios sociaes e com as deliberações da assembléa geral.

Art. 14. Os dividendos de qualquer acção nominativa ou ao portador são devidamente pagos ao portador do titulo ou do coupon.

Qualquer dividendo não reclamado dentro dos cinco annos de sua exigibilidade prescreve em proveito da sociedade.

Art. 15. Os direitos e obrigações ligados á acção acompanham o titulo, seja em que mãos estiver.

A propriedade de uma acção implica de pleno direito adhesão aos estatutos da sociedade e as decisões da assembléa geral.

TITULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 16. A sociedade é administrada por um conselho composto de cinco membros no minimo e de sete no maximo, tirados de entre os socios, nomeados e destituiveis pela assembléa geral dos accionistas.

Art. 17. Cada um dos administradores, na vigencia de seu mandato, deverá ser proprietario de cincoenta acções, no minimo, caucionadas em garantia de todos os actos da gestão.

Os titulos são nominativos, inalienaveis, marcados com um carimbo indicando a inalienabilidade e depositadas na caixa social.

Art. 18. Os administradores são nomeados por seis annos, salvo renovação do mandato.

O primeiro conselho é nomeado por seis annos pela assembléa geral constituinte da sociedade.

No fim dos primeiros seis annos o conselho será renovado por inteiro. E depois o conselho renovar-se-ha todos os annos em um numero de membros que baste para que a duração das funcções de cada administrador não passe de seis annos.

Os membros retirantes são designados por sorte nos primeiros cinco annos deste novo conselho e, depois por ordem de antiguidade, elles podem sempre ser reeleitos.

O conselho póde completar o seu numero até o maximo acima fixado e prover para a substituição de qualquer administrador no caso de vaga por fallecimento, demissão ou outro motivo; estas nomeações, feitas provisoriamente, são sujeitas á confirmação da primeira assembléa geral seguinte. O administrador nomeado em substituição de outro cujo mandato não havia terminado só funccionará durante o tempo que estiver por correr do exercicio de seu predecessor.

Art. 19. Todos os annos, depois da assembléa geral ordinaria, o conselho nomêa, dentre os seus membros, um presidente e, si julgar conveniente, um vice-presidente. No caso de ausencia do presidente e do vice-presidente, o conselho designa aquelle de seus membros que deve funccionar como presidente.

Art. 20. O conselho de administração reune-se na séde social ou em qualquer outro local designado nos avisos de convocação, sempre que o exigir o interesse da sociedade.

As deliberações são tomadas por maioria de votos dos membros presentes; no caso de empate, decide o voto do presidente.

E' necessaria a presença de tres administradores, no minimo, para dar validade a uma deliberação.

Ninguem póde votar por procuração no seio do conselho.

Art. 21. As deliberações do conselho de administração são constatadas por actas que serão lavradas em um registro especial, escripturado na séde da sociedade e assignado pelo administrador que houver presidido á sessão e um dos administradores que nella tomarem parte.

As cópias ou extractos a apresentar em Juizo ou fóra delle serão certificados pelo presidente do conselho de administração ou por um administrador.

Art. 22. O conselho tem os mais amplos poderes, sem limitação e sem reserva, para agir em nome da sociedade e fazer todas as operações relativas ao objecto da mesma.

Recebe todas as quantias que puderem ser devidas á sociedade e dá quitações e recibos.

Autoriza desistencia de penhoras mobiliarias ou immobiliarias, de embargos ou de inscripções hypothecarias, assim como desistencias de privilegios e outros direitos, tudo com ou sem pagamento; consente quaesquer prioridades.

Autoriza quaesquer instancias judiciarias, quer como autor, quer como réo e representa a sociedade em Juizo.

Trata, transige, compõe-se sobre todos os interesses da sociedade.

Determina as despezas geraes de administração.

Consente em tratos, ajustes, propostas e emprehendimentos por empreitada ou por outra fórma; pede e acceita contractos de arrendamentos, concessões e modificações de concessões, entra especialmente em arranjo com governos ou «mining boards», proprietarios de terrenos, companhias de estradas de ferro, companhias maritimas e outras sociedades de beneficiamento de minerio no intuito de realizar, facilitar ou de estender as operações da sociedade e ao fazer essas operações contrahe compromissos e obrigações.

Decide sobre os estudos, plantas e orçamentos propostos para a execução de quaesquer obras.

Fixa aos devedores da sociedade o modo de pagamento já por annuidade das quaes fixa o numero e a importancia, já em especies, já de outra fórma; acceita quaesquer garantias moveis e immoveis.

Concede e acceita arrendamentos, com ou sem promessa de venda.

Autoriza a compra, venda, permuta, entrada como quota de capital apport para a sociedade de quaesquer concessões, bens e direitos moveis e de immoveis e direitos immoveis.

Participa ou subscreve acções de sociedades com fins similares ao objecto social.

Toma por emprestimo as quantias necessarias á sociedade e aos seus negocios, faz esses emprestimos do modo, ás taxas, com os onus e sob as condições que julga convenientes, já por meio de emissão de obrigações, já por meio de abertura de credito, já por outra fórma.

Póde hypothecar os immoveis da sociedade, passar antichreses e delegações, dar penhores, cauções e outras garantias moveis ou immoveis, seja de que natureza forem.

Assigna e acceita bilhetes, saques, letras de cambio, cheques e effeitos de commercio, assigna endossos, abona e põe aval.

Determina o emprego dos fundos disponiveis e regula o emprego das reservas de qualquer natureza.

Autoriza as retiradas, transferencias, conversões e alienações de fundos, titulos de renda, creditos, annuidades, bens e valores quaesquer pertencentes á sociedade e isto com ou sem garantia.

Nomeia e destitue procuradores, empregados e agentes, determina as suas attribuições, seus honorarios, salarios e gratificações do modo fixo ou de outra fórma.

Encerra as contas que devem ser submettidas á assembléa geral e faz um relatorio sobre essas contas e sobre a situação dos negocios sociaes.

Propõe a fixação dos dividendos a distribuir.

Faz e autoriza quaesquer declarações de subscripção e de pagamento relativas a augmento de capital social e a quaesquer constituições da sociedade; as declarações autorizadas podem ser feitas conjuntamente por dous administradores sem poderes especiaes, em virtude sómente dos presentes estatutos.

Communica e trata com a sociedade civil dos portadores de parte de fundador nas condições determinadas pela assembléa geral.

Elege domicilio em todos os logares que forem necessarios.

Preenche todas as formalidades e dá quaesquer consentimentos para submetter a sociedade ás leis dos paizes nos quaes puder ella operar.

Emfim, decide sobre todos os interesses que dizem respeito á administração da sociedade.

Os poderes que acabam de ser conferidos ao conselho de administração são enunciativos e não limitativos de seus direitos; seus poderes deverão ser tão amplos como os do gerente mais autorizado de uma sociedade commercial em nome collectivo.

Art. 23. O conselho póde delegar todo ou parte dos seus poderes para a expedição de negocios a um ou mais administradores, a um ou mais directores escolhido mesmo fóra de seu seio.

O conselho determina e regula as attribuições do ou dos administradores delegados ou directores, e fixa, si houver logar, o numero de acções nominativas que estes ultimos deverão possuir e cujos titulos ficarão em deposito na caixa social.

Determina os honorarios fixos ou proporcionaes a pagar aos administradores delegados ou aos directores.

O conselho póde ainda conferir poderes a quem entender por meio de procuração especial e para determinado fim.

Todas as escripturas de cessão, venda, transferencias, ajustes, tratos ou outras, importando compromisso da parte da sociedade, deverão ser assignadas por dous administradores ou por um administrador e um director, a menos que haja delegação dada a um só ou a mandatario especial.

Art. 24. Os administradores recebem, além do que lhes destina o art. 41 mais adeante, quotas de presença, cuja importancia é fixada pela assembléa geral e que o conselho reparte entre os seus membros do modo que julga conveniente.

O administrador encarregado de funcções especiaes ou de uma missão fóra será indemnizado do modo que o conselho de administração determinar. Essas indemnizações serão levadas á conta das despezas geraes da sociedade.

Art. 25. Os administradores da sociedade não podem fazer com ella negocio ou empreitada alguma sem obterem para isso a autorização da assembléa geral dos accionistas, de accordo com o art. 40 da lei de 24 de julho de 1867; cada anno dá-se conta á assembléa geral da realização dos negocios ou das empreitadas por ella assim autorizadas.

Mas é facultado aos administradores obrigarem-se com a sociedade para com terceiros e elles podem participar em todas as operações da sociedade.

TITULO V

COMMISSARIOS

Art. 26. Cada anno, em assembléa geral, nomêa-se um ou mais commissarios, socios ou não, incumbidos de preencher as funcções determinadas pela lei de 24 de julho de 1867; si houver diversos commissarios elles poderão agir juntos ou separadamente.

O commissario ou os commissarios recebem a remuneração cuja importancia é fixada pela assembléa geral.

TITULO VI

ASSEMBLÉA GERAL

Art. 27. A assembléa geral regularmente constituida representa a universidade dos accionistas.

As decisões tomadas, de accordo com os estatutos, obrigam a todos os accionistas, mesmo aos ausentes, incapazes ou dissidentes.

Art. 28. Cada anno realiza-se uma assembléa geral no correr do 1º semestre.

A assembléa se realiza na séde social ou em qualquer outro local determinado pelo conselho de administração.

A assembléa póde, além disso, ser convocada extraordinariamente, já pelo conselho de administração, já, em caso de urgencia, pelo commissario ou pelos commissarios.

Art. 29. A assembléa geral se compõe de todos os accionistas possuindo 25 acções ou numero superior.

Os proprietarios de menos de 25 acções se poderão reunir para formar esse numero de acções e fazerem-se representar por um delles ou por qualquer outro accionista que já tenha por si só o numero de acções necessario para fazer parte da assembléa.

A assembléa geral ordinaria está regularmente constituida quando os membros presentes ou representados representam, ao menos, uma quarta parte do fundo social.

Si as acções representadas não representarem uma quarta parte do fundo social, convoca-se uma segunda assembléa geral e esta delibera validamente, qualquer que seja a porção do capital representado, mas sómente com referencia aos objectos constantes da ordem do dia da primeira assembléa.

Esta segunda assembléa deve realizar-se com 15 dias ao menos de intervallo da primeira assembléa, mas as convocações podem ser feitas com 10 dias sómente de antecedencia e o conselho de administração determina, para o caso desta segunda assembléa, o prazo durante o qual as acções ao portador poderão ser depositadas para darem direito a tomar parte na assembléa.

Ninguem se póde fazer representar nas assembléas geraes sinão por um procurador que seja elle mesmo membro da assembléa, salvo o caso previsto no § 2º do presente artigo; a fórma dos poderes é determinada pelo conselho de administração.

Art. 30. Salvo o disposto no art. 29, para o caso de segunda assembléa, as convocações são feitas por meio de um aviso inserto em um jornal de annuncios legaes em Pariz, 20 dias antes da reunião para as assembléas ordinarias e 10 dias antes da reunião para as assembléas extraordinarias.

Para as assembléas extraordinarias os avisos devem indicar o objecto da reunião.

Art. 31. Os proprietarios de acções ao portador devem, para terem direito a assistir a assembléa geral, depositar seus titulos nas caixas designadas pelo conselho de administração 15 dias ao menos antes da época marcada para a reunião, salvo no caso de segunda assembléa acima previsto.

Para as assembléas extraordinarias o conselho de administração fixa o prazo de deposito dos titulos ao portador.

A cada depositante de acções ao portador e ao proprietario de 25 acções nominativas ao menos, comtanto que a transferencia tenha logar mais de 15 dias antes da data da assembléa, entrega-se um cartão de ingresso. Este cartão é nominativo e pessoal.

Art. 32. Quinze dias ao menos antes da reunião da assembléa geral qualquer accionista póde tomar conhecimento na séde social do inventario e da lista dos accionistas e membros da assembléa, e obter uma cópia do balanço resumindo o inventario e bem assim do relatorio do ou dos commissarios.

Art. 33. A ordem do dia é confeccionada pelo conselho de administração.

Della só constarão as propostas emanadas do conselho de administração ou dos commissarios ou as que houverem sido communicadas ao conselho de administração um mez ao menos antes da reunião, com a assignatura de membros da assembléa representando ao menos uma quarta parte do capital social.

Só se póde deliberar sobre os objectos constantes da ordem do dia.

Art. 34. A assembléa geral é presidida pelo presidente do conselho de administração, e na sua ausencia por um administrador designado pelo conselho.

Os dous accionistas mais importantes em numero de acções presentes e que o acceitarem são chamados a preencher as funcções de escrutadores.

A Mesa designa o secretario.

Art. 35. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos membros presentes.

Cada um delles tem tantos votos quantos forem os grupos de 25 acções que possuir, mas sem poder, em caso algum, já como proprietario, já como mandatario, reunir mais de 50 votos.

O escrutinio secreto realiza-se quando reclamado, já pelo conselho de administração, já por um numero de membros representando ao menos uma quarta parte do capital social.

Art. 36. A assembléa geral annual ouve o relatorio do ou dos commissarios sobre a situação da sociedade, sobre o balanço e sobre as contas apresentadas pelos administradores.

Discute e, si houver logar, approva as contas.

Fixa os dividendos a distribuir sob proposta do conselho de administração.

Nomêa os administradores e o commissario ou commissarios para o proximo exercicio.

Delibera e decide soberanamente sobre todos os interesses da sociedade e confere ao conselho de administração os poderes supplementares que forem julgados convenientes.

A assembléa geral annual póde ser ordinaria e extraordinaria, si reunir as condições necessarias.

Art. 37. As deliberações da assembléa geral são constatadas por actas inscriptas em livro especial e assignadas pelos membros da mesa.

Uma folha de presença, contendo os nomes e domicilio dos accionistas e o numero de acções com que cada um comparece, é certificada pela Mesa e fica annexa á acta para ser produzida a qualquer requerente.

Art. 38. As cópias ou extractos para serem produzidos em Juizo ou fóra delle das deliberações da assembléa geral são assignadas pelo presidente do conselho de administração ou por um administrador.

Depois da dissolução da sociedade e durante a liquidação, as cópias ou extractos são certificados por dous liquidantes ou, dado o caso, pelo unico liquidante.

TITULO VII

BALANCETES – INVENTARIOS

Art. 39. O anno social começa em 1 de janeiro e finda em 31 de dezembro.

Por excepção, o primeiro exercicio comprehenderá o tempo corrido entre a constituição definitiva da sociedade e o dia 31 de dezembro de 1905.

Art. 40. O conselho de administração extrahe, cada semestre, uma demonstração summaria da situação activa e passiva da sociedade.

Esta demonstração fica desde logo á disposição dos commissarios.

Além disso, no fim de cada anno social, faz-se um inventario contendo indicação dos valores moveis e immoveis da sociedade e, em geral, de todo o activo e passivo da sociedade.

Este inventario é posto á disposição dos commissarios quarenta dias ao menos antes da assembléa geral; é apresentado á assembléa geral e qualquer accionista póde delle tomar conhecimento, antecipadamente, na séde social, assim como da lista dos accionistas.

TITULO VIII

LUCROS – FUNDO DE RESERVA

Art. 41. As rendas liquidas, deduzidas as amortizações mineiras e industriaes, as indemnizações, emolumentos, gratificações ou partes de interesse concedidas aos administradores, delegados, directores e agentes, os juros e amortização dos capitaes tomados por emprestimo e todas as despezas geraes e todos e quaesquer outros encargos sociaes, constituem os lucros.

Destes lucros liquidos annuaes retiram-se:

1) Cinco por cento, ao menos, dos lucros para fundo de reserva prescripto por lei; esta retirada só é obrigatoria quando o fundo de reserva é inferior a uma decima parte do capital social.

2) A quantia necessaria para distribuir ás acções seis por cento a titulo de juros ou de primeiro dividendo sobre o capital realizado e não amortizado.

Estes juros serão cumulativos, isto é, si os lucros de um ou de mais annos não permittirem o respectivo pagamento, os juros não pagos serão addicionados aos juros posteriores e serão tirados dos lucros dos annos subsequentes.

Do excedente retiram-se:

1) Seis por centoa ttribuidos ao conselho de administração que distribuil-os-ha entre os seus membros do modo que entender.

2) Qualquer quantia que a assembléa geral decidir por proposta do conselho de administração para ser affectada á creação do fundo de reserva extraordinario ou de previdencia, seja qual for a denominação mesmo a titulo de transporte a exercicio novo.

Finalmente o saldo é dividido do modo seguinte:

1) Até a completa amortização das acções, representando capital social original.

O saldo dos lucros é repartido em partes iguaes, a titulo de amortização por todas as acções originaes.

2) Depois da amortização completa das acções representando a cópia original.

O saldo dos lucros será repartido entre as acções e as quotas de fundador, proporcionalmente ao numero existente destas duas naturezas de valores.

O pagamento dos juros, dividendos e amortizações é feito de uma ou mais vezes, nas épocas fixadas pelo conselho de administração, que póde, sem esperar a reunião da assembléa geral, proceder á distribuição de um adeantamento sobre o dividendo, si os lucros realizados e as quantias disponiveis o permittirem.

As acções amortizadas serão substituidas por acções de renda com os mesmos numeros, que terão, salvo o pagamento de juros, os mesmos direitos que a acção primitiva.

TITULO IX

QUOTAS DE FUNDADOR – SOCIEDADE CIVIL

Art. 42. Para representar a parte de lucros attribuida aos Srs. Lobstein e Spitz, fundadores, serão creados cinco mil titulos ou quotas de fundadores, ao portador, numeradas de um a cinco mil, dando direito cada uma a um quinto de millesimo (1/5000) desta parte de lucros, e cuja fórma será determinada pelo conselho de administração.

Esses titulos não darão ao portador direito algum de propriedade no activo social, nem direito de ingerencia nos negocios da sociedade.

Os portadores de quotas são obrigados a conformar-se com os estatutos da sociedade e com as decisões da assembléa geral; não podem especialmente oppor-se á decisão da assembléa que pronunciasse a dissolução antecipada da sociedade.

Em caso de augmento do capital social, seja em virtude de quotas em bens, seja em especie, o namero das quotas de fundador não poderá ser modificado, seja qual for o augmento do capital, salvo approvação da assembléa geraI dos portadores de quotas de que tratará o art. 43, ulteriormente exarado nos presentes.

SOCIEDADE CIVIL DAS QUOTAS DE FUNDADOR

Art. 43. I. Forma-se uma sociedade civil que existirá entre todos os proprietarios actuaes e futuros das cinco mil partes de fundador acima creadas da Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne.

II. Esta sociedade tem por objecto pôr em commum, reunir e centralizar todos os direitos e acções que puderem estar ligados ás quotas de fundador, de modo que a sociedade civil só, poderá, e com exclusão dos portadores de quotas, individualmente, exercer todos os direitos e acções ligados ás quotas e especialmente:

Concluir com a Société Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne quaesquer tratados e arranjos em todas as circumstancias necessarias e especialmente em caso de:

Augmento ou reducção do capital social da Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne, si esses augmentos ou reducções necessitarem de uma modificação nos direitos dos portadores das quotas:

Creação de maior numero de quotas de fundadores;

Creação de acções de propriedade e modificação nos estatutos da Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne si essas affectarem aos direitos das quotas de fundador;

Fusão da Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne com qualquer outra sociedade franceza ou estrangeira;

E, de um modo geral, para a solução de quaesquer questões interessando a qualquer titulo as quotas de fundador sem que, todavia, os presentes possam dar á sociedade civil dos portadores de quotas direito algum de ingerencia nos negocios da Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne, direito algum de accesso ás suas assembléas geraes.

III. Esta sociedade civil toma a denominação de Sociètè Civile des parts de fondateurs de la Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne ( Sociedade Civil das quotas de fundadores da Sociedade Mineira e Industrial Franco-Brazileira).

IV. A séde da sociedade é em Pariz, rue Drouot n. 19; poderá, ser transferida para outro ponto qualquer de Pariz, por decisão da assembléa geral dos portadores das quotas.

V. Esta sociedade civil existirá de pleno direito e sem mais formalidades, a contar do dia da constituição definitiva da Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne.

Só findará com a extincção dos direitos pertencentes ás quotas de fundador.

Por derogação ao art. 1.865 do Codigo Civil, a morte, insolvencia, interdicção, fallencia e mesmo a vontade de um ou de varios socios não podem acarretar a dissolução da sociedade antes de expirado o prazo de sua duração.

VI. Esta sociedade não terá titulos particulares; os titulos das quotas de fundadores enunciarão que estas fazem parte da presente sociedade civil.

A propriedade de uma quota de fundador implicará de pleno direito adhesão ás disposições dos presentes estatutos e ás decisões da assembléa geral dos portadores de quotas de fundador.

Os direitos e acções ligados á quota de fundador acompanham o titulo seja em que mãos elle estiver.

Fica bem entendido que, não obstante communhão dos direitos e acções ligados ás quotas de fundador de que se trata, cada um dos portadores de quotas conserva a propriedade pessoal e exclusiva de suas quotas, póde alienal-as e tratar amigavelmente para o respectivo resgate com a Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne.

O resgate de uma quota, pela Sociètè Minière et Industrielle extingue seu direito social.

VII. A sociedade é administrada por um ou dous administradores nomeados e destituiveis pela assembléa geral dos societarios e escolhidos mesmo fóra do seu nucleo.

Havendo dous administradores, estes poderão agir junta ou separadamente.

A duração das funcções de cada administrador é illimitada.

O primeiro administrador unico será o Sr. Frédéric Gontran Lobstein, negociante, residente em Pariz, rue Drouot n. 19.

VIII. Em caso de demissão, destituição ou fallecimento de qualquer administrador, tratar-se-ha de substituil-o dentro dos tres mezes do acontecimento que houver feito terminar seu mandato; esta substituição será feita pela assembléa geral dos portadores de quotas de fundador.

As deliberações contendo nomeação ou destituição de administradores serão depositadas por escripto na conformidade dos presentes.

IX. O administrador ou os administradores em exercicio são investidos dos mais amplos poderes para representar a sociedade civil perante a Sociètèe Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne e perante terceiros.

Elles terão, especialmente, os poderes necessarios para:

Receber as communicações e propostas da Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne e de seu conselho de administração;

Convocar as assembléas geraes dos portadores de quotas;

Transmittir as suas decisões á Sociètè Minière et Industrielle e fazel-as executar;

Estabelecer com a Societè Minière et Industrielle as convenções que julgarem de utilidade para os interesses da sociedade civil e das quotas de fundador postas em commum, mas sujeitas á approvação da assembléa geral dos portadores de quotas de que se vae tratar;

Executar as convenções que forem autorizadas por essa assembléa.

Os administradores terão a faculdade de delegar e transmittir todos ou parte do seus poderes e de constituir mandatarios especiaes.

X. Quando for necessario fazer reuniões de socios, estes serão convocados em assembléa geral, por intermedio de administradores ou de um delles, ou na falta dos administradores, pelos socios mais diligentes, reunindo no minimo mil quotas e autorizados por mandado expedido a requerimento pelo Sr. presidente do Tribunal Civil do Sena.

A assembléa poderá ainda ser convocada pelo conselho de administração da Sociètè Minière et Industrielle, no caso em que os administradores em exercicio da sociedade civil tiverem negligenciado na convocação desta assembléa dentro dos 15 dias do requerimento que lhes houver sido feito pelo referido conselho.

As convocações serão feitas por meio de publicações feitas com 10 dias, ao menos, de antecedencia em um jornal de annuncios legaes de Pariz.

As fórmas e os prazos do deposito dos titulos serão determinados pelo ou pelos administradores da sociedade civil e indicados nos avisos de convocação; o prazo para o deposito dos titulos não poderá findar mais de 15 dias antes da reunião, qualquer que seja a data da convocação.

XI. A assembléa geral dos portadores de quotas se compõe de todos os portadores de quotas.

Ella é presidida pelo maior portador de titulos que estiver presente e acceitar a incumbencia.

Os dous maiores portadores de titulos que estiverem presentes e acceitarem, depois do presidente, preencherão as funcções de escrutadores.

A Mesa designa o secretario.

A assembléa não póde deliberar validamente sem que os membros presentes representem, por si ou como procuradores, duas terças partes das quotas existentes.

Si na primeira convocação a assembléa não reunir os dous terços das quotas de fundador, convocar-se-ha uma segunda assembléa com 10 dias de intervallo, a qual deliberará validamente desde que reunir, ao menos, a metade das quotas existentes.

Em qualquer caso, as resoluções para serem validas devem ser votadas por uma maioria de quatro quintos dos votos dos membros presentes.

Cada portador de quotas tem tantos votos quantas quotas possuir ou representar, sem limitação.

Ninguem póde representar quotas de fundador si não for pessoalmente membro da assembléa.

O administrador ou os administradores da sociedade civil, si não forem societarios, são admittidos á assembléa com voto consultivo.

Lavrar-se-ha uma acta da sessão na fórma habitual; esta acta e a folha de presença, assignada por todos os membros presentes, serão assignadas pelos membros da mesa.

As cópias e extractos das actas são assignados e authenticados por um ou dous administradores ou pelo unico administrador.

XII. A assembléa delibera e decide soberanamente sobre todas e quaesquer questões que possam interessar a sociedade civil e que forem indicadas nos avisos de convocação.

Nomêa e destitue administradores; toma conhecimento de seus relatorios e dá-lhes quitação.

Examina, rejeita ou autoriza tratos, transacções, compromissos e modificações nos direitos das quotas de fundador e estatue soberanamente sobre quaesquer questões que de qualquer fórma, interessem aos portadores de quotas.

Confere aos administradores quaesquer poderes suplementares.

Póde modificar os presentes estatutos.

XIII. A assembléa geral representa a universidade dos portadores de quotas; as suas decisões obrigam a todos os societarios, mesmo os ausentes, incapazes ou dissidentes.

XIV. Os gastos exigidos pelo funccionamento da sociedade civil são adeantados pela Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne, e retirados por ella da parte dos lucros que tocarem ás quotas dos fundadores.

XV. Os administradores da sociedade civil representam-na validamente, tanto como autora, como na qualidade de ré, perante a Sociètè Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne e perante os portadores de quotas individualmente, os quaes não se poderão prevalecer para com a sociedade civil da maxima: «Ninguem póde demandar em França por procuração.»

TITULO X

MODIFICAÇÕES DOS ESTATUTOS – DISSOLUÇÃO – LIQUIDAÇÃO

Art. 44. A assembléa geral póde, por iniciativa do conselho de administração, fazer nos presentes estatutos as modificações cuja utilidade for reconhecida.

Póde decidir especialmente:

O augmento do capital social uma ou mais vezes, já por meio de recebimento de bens, já em especie;

A creação de acções preferenciaes com direito de participar antes das outras acções na divisão dos lucros ou no rateio do activo social, ou nessas duas vantagens, ao mesmo tempo;

A modificação dos direitos respectivos das acções das differentes categorias, mas com reserva de ser acceita essa modificação pela assembléa especial dos accionistas, cujos direitos houverem sido modificados;

A reducção do capital social por meio de reembolso, resgate, permuta, suppressão de acções ou de qualquer outro modo;

A modificação dos direitos das quotas de fundador sujeita á approvação da assembléa dos portadores de quotas, prevista no art. 43;

A prorogação, a reducção de prazo de duração, ou a dissolução antecipada da sociedade ou a fusão com outra sociedade;

Mudança do nome social;

Transmissão ou venda a terceiros quaesquer com direito a isso de todos ou partes dos bens, direitos e obrigações, activos e passivos da sociedade, e bem assim entrar com os mesmos para qualquer sociedade;

Transformação da presente sociedade em sociedade de qualquer outra fórma, franceza ou estrangeira.

As modificações podem versar mesmo sobre o objecto da sociedade, sem poder, entretanto, alteral-o completamente ou alteral-o em sua essencia.

Nestes differentes casos a assembléa geral se compõe conforme o disposto no art. 29, mas não será regularmente constituida sem que os membros que a compõem representem a metade do fundo social.

Caso uma primeira assembléa, composta na conformidade do art. 29 já citado, não reunir o numero de acções representando a metade do capital social, o conselho de administração poderá, ao proceder a uma segunda convocação com dez dias livres de intervallo, no minimo, decidir que todos os accionistas, mesmo aquelles que possuirem uma só acção, poderão assistir á assembléa geral extraordinaria novamente convocada e que cada accionista terá tantos votos quantas acções representar, já por si, já por procuração, sem limitação. Mas no caso de usar-se dessa faculdade, os avisos de convocação devem disso fazer menção.

As resoluções, para serem validas, devem ser votadas por maioria de votos.

Art. 45. Em caso de perda de tres quartas partes do fundo social, os administradores devem convocar a assembléa geral dos accionistas para o fim de estatuir sobre a questão de ser caso de decidir a dissolução da sociedade.

A assembléa fica regularmente constituida logo que a metade do fundo social se ache representada pelos accionistas presentes de pessoa ou por procurador.

Não sendo feita convocação pelo conselho de administração, os commissarios podem reunir a assembléa geral.

No mesmo caso qualquer accionista, sem esperar a convocação, póde pedir a dissolução em Juizo.

Art. 46. Ao expirar a sociedade ou em caso de dissolução antecipada, a assembléa geral, por proposta do conselho de administração, regula o modo de liquidação e nomêa, si for o caso, os liquidantes, um dos quaes, pelo menos, será escolhido dentre os membros do conselho de administração em exercicio por occasião da dissolução da sociedade.

Durante a liquidação, os poderes da assembléa geral continuam como durante a existencia da sociedade; ella approvará as contas de liquidação e passará quitação aos liquidantes.

Os liquidantes teem o dever de realizar mesmo amigavelmente todo o activo movel e immovel da sociedade e liquidar todo o passivo e, além disso, com a autorização da assembléa geral e nas condições estabelecidas ou acceitas por ella, podem fazer a transferencia ou a cessão a quaesquer particulares ou a uma sociedade qualquer, seja como entrada para a mesma, contra especies ou contra titulos integralizados, quer de outra fórma, de toda ou parte dos titulos, acções e obrigações da sociedade dissolvida.

Liquidado o passivo, o saldo do activo será empregado, primeiro, para pagar aos accionistas quantias iguaes ao capital pago sobre as acções e não amortizado, assim como para pagar os juros cumulativos ainda não pagos. O excedente, si houver, constituirá lucros e será repartido entre as acções e as quotas de fundadores proporcionalmente ao numero então existente dessas duas naturezas de valores.

TITULO XI

DIVERGENCIAS

Art. 47. Quaesquer divergencias que surgirem entre os socios na execução dos presentes estatutos serão submettidas á jurisdicção dos tribunaes competentes no departamento do Sena.

As divergencias que disserem respeito a interesse geral e collectivo da sociedade só podem ser endereçadas ao conselho de administração ou a um dos seus membros em nome da collectividade dos acccionistas em virtude de uma deliberação da assembléa geral.

Qualquer accionista que quizer provocar uma divergencia dessa natureza deve fazel-o pelo menos um mez antes da proxima assemblèa geral por meio de uma communicação ao presidente do conselho de administração, que deve incluir a proposta na ordem do dia desta assembléa.

Si a proposta referida é rejeitada pela assembléa, nenhum accionista póde reproduzil-a em Juizo em interesse particular; si é acolhida, a assembléa designa um ou mais commissarios para acompanhar a questão.

As intimações a que der logar o processo serão dirigidas unicamente aos commissarios.

Não se poderá fazer aos accionistas intimação alguma individual.

Em caso de processo, o parecer da assembléa deverá ser submettido aos tribunaes ao mesmo tempo que o pedido.

Em caso de contestação, qualquer accionista deverá eleger domicilio em Pariz e as intimações e as assignações serão devidamente feitas no domicilio por elle eleito sem levar em consideração o domicilio real.

Não sendo eleito domicilio, as intimações judiciarias e extra-judiciarias serão devidamente feitas na sala de audiencias do Tribunal Civil do Sena.

O domicilio eleito formal ou implicitamente comprehenderá attribuição de jurisdicção aos tribunaes competentes do departamento do Sena, seja-se autor ou réo.

TITULO XII

CONDIÇÕES DE CONSTITUIÇÃO DA PRESENTE SOCIEDADE DOS AUGMENTOS DO CAPITAL

Art. 48. A presente sociedade só será definitivamente constituida depois:

1º, que todas as acções houverem sido subscriptas e um quarto da importancia das ditas acções houver sido pago, o que será constatado por uma declaração feita pelos fundadores, ou por acto notariado, que será lavrado em continuação dos presentes; nesta declaração serão annexadas a lista dos subscriptores e a relação dos pagamentos effectuados;

2º, que uma primeira assembléa geral, a qual todos os accionistas terão direito de assistir e que deverá representar pelo menos a metade do capital social, tenha:

I. Verificado a sinceridade da declaração de subscripção e dos pagamentos.

II. Nomeado um ou mais commissarios para avaliar os bens com que entraram os Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz e o motivo das vantagens estipuladas nos presentes estatutos em proveito dos fundadores e fazer um relatorio sobre esse assumpto na segunda aasembléa geral;

3º, e que uma segunda assembléa geral, constituida do mesmo modo, tenha, á vista do relatorio dos commissarios, que será impresso e posto á disposição dos accionistas com cinco dias de antecedencia:

I. Approvado os bens com que entraram os Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz e as vantagens especiaes estipuladas em proveito dos fundadores.

II Nomeado os administradores por seis annos.

III. Nomeado um ou mais commissarios, de accordo com o art. 32 da lei de 24 de julho de 1867.

IV. E constatado a acquiescencia dos administradores e dos commissarios presentes a reunião.

Estas duas deliberações deverão ser tomadas nas condições determinadas pela lei de 24 de julho de 1867.

Nestas assembléas os accionistas poderão excepcionalmente fazer-se representar por procuradores estranhos á sociedade.

Por excepção, as assembléas geraes constituintes da sociedade serão convocadas por meio de inserções feitas em um jornal de annuncios legaes em Pariz, com dous dias livres de intervallo para a primeira assembléa e com cinco dias livres de intervallo para a segunda assembléa.

Estes prazos são applicaveis ás assembléas geraes que tenham de estatuir sobre a approvação das entradas em bens no caso de augmento do capital social.

E, no caso de augmento do capital por meio de entradas em especies, a assembléa que tiver de estatuir sobre a verificação da sinceridade da declaração de subscripção e de pagamento poderá ser convocada com dous dias de intervallo.

Estes prazos só serão obrigatorios no caso em que todos os subscriptores e accionistas não estiverem representados nas assembléas.

PUBLICAÇÕES

Para publicar os presentes estatutos e os actos subsequentes, são dados plenos poderes ao portador de um exemplar e de um extracto dos ditos actos.

Do que lavrou-se o presente instrumento feito e passado em Pariz no cartorio de Maître Grange.

No anno de 1904, em 1 de dezembro.

E feita a leitura os comparecentes assignaram com os tabelliães (seguem-se as assignaturas).

Em seguida está escripto:

Registrado em Pariz no oitavo cartorio de tabelliães em 8 de dezembro de 1904, 1 fl. 57, registro 12, volume 856; recebi 3 francos e 75 centimos. – Bitout. – Grange.

Estava o sello do mesmo tabellião.

Visto por nós, Maître Bastid, juiz, para a legalização da assignatura de Maître Grange, tabellião. No impedimento do Sr. presidente do Tribunal de Prinieira Instancia do Sena. – Pariz aos 7 de fevereiro de 1905. – Bastid.

Estava a chancella do Tribunal da Primeira Instancia do Sena.

Visto para a legalização da assignatura de Maître Bastid apposta ao presente. Pariz, aos 8 de fevereiro de 1905. – Por delegação do guarda dos sellos, Ministro da Justiça, o chefe de repartição, De la Guette.

Estava a chancella do referido Ministerio.

O Ministro das Relações Exteriores certifica verdadeira a asignatura do Sr. de la Guette. – Pariz, aos 8 de fevereiro de 1905.– Pelo Ministro, pelo chefe de repartição delegado, Chorat.

Estava a chancella do referido Ministerio.

Reconheço verdadeira a assignatura verso do Sr. Chorat, do Ministerio dos Estrangeiros.– Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Pariz, aos 8 de fevereiro de 1905. – O consul geral, João Belmiro Leoni.

Estava a chancella do referido Consulado inutilizando tres estampilhas consulares, valendo collectivamente 5$000. Nota de emolumentos consulares.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz (sobre quatro estampilhas federaes, valendo collectivamente 550 réis).– Rio de Janeiro, 3 de março de 1905.– Pelo director geral, Arino Ferreira Pinto.

Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Achavam-se colladas e devidamente inutilizadas com o carimbo da Recebedoria do Thesouro Federal quatro estampilhas federaes, valendo collectivamente 9$600.

2 de dezembro de 1904. O Sr. Fréderic Lobstein acceita as funcções de unico administrador da Société Civile des Parts de Fondateurs da referida sociedade.

Perante Maître Grange, tabellião em Pariz, abaixo assignado:

Compareceu o Sr. Frédéric Gontran Lobstein, engenheiro residente em Pariz, rua Drouot n. 19.

O qual, depois de haver tomado conhecimento de um acto lavrado polo Sr. Grange, tabellião em Pariz, em primeiro de dezembro de mil novecentos e quatro.

Contendo:

1º Os estatutos da Société Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne, sociedade anonyma com séde em Clichy, caes do Seine n. 202.

2º E os estatutos da Sociéte Civile des Parts de Fondateurs de la Société Minière et Industrielle Franco-Brèsilienne com séde em Pariz, á rua Drouot n. 19.

Pela presente declarou acceitar as funcções de primeiro administrador, unico da referida Sociète Civile des Parts de Fondateurs de la Société Miniére et Industrielle Franco-Brésilienne que lhe foram conferidos pelos referidos estatutos.

Esta acceitação foi, pois, feita em presença de:

Sr. Emile Lobstein, negociante, residente em Pariz, á rua Drouot n. 19.

E o Sr. Charles Spitz, capitalista, residente em Pariz, Cité Milton n. 5.

Fundadores das sociedades supramencionadas no presente.

Os quaes significaram ao Sr. Frédéric Gontran Lobstein a sua acceitação.

Do que lavrou-se o presente acto em Pariz, no cartorio do tabeltião Grange, no anno de mil novecentos e quatro aos dous de dezembro, e as partes assignaram com o tabellião depois de feita a leitura.

O original está assignado por Frédéric Lobstein, Emile Lobstein, Charles Spitz e Grange, este ultimo como tabellião.

Tem a menção seguinte:

«Registrada em Pariz (oitavo cartorio de Tabelliães) aos oito de dezembro de mil novecentos e quatro, folha 57, registro 14, volume 856.

Recebidos tres francos e setenta e cinco centimos. – Assignados: Bitout.– Grange.»

Visto por nós Maître Bastid, juiz para a legalização da assignatura de Maître Grange, tabellião, no impedimento do Sr. presidente do Tribunal de Primeira Instancia do Sena.

Pariz, aos 7 de fevereiro de 1905.– Assignado: Bastid.

Estava a chancella do referido tribunal.

Visto para legalização da assignatura de Maître Bastid, apposta á presente. Pariz, aos 8 de fevereiro de 1905.– Por delegação do guarda dos sellos, Ministro da Justiça, o sub-chefe de repartição, de la Guette.

Estava a chancella do referido Ministerio.

O Ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. de la Guette.– Pariz, 8 de fevereiro de 1905.– Pelo Ministro, pelo chefe de repartição delegado, Chorat.

Estava a chancella do Ministerio dos Negocios Estrangeiros em França.

Reconheço verdadeira a assignatura verso do Sr. Chorat, do Ministerio de Estrangeiros.– Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Pariz, aos 8 de fevereiro de 1905.– O consul geral, João Belmiro Leoni.

Estava a chancella do referido Consulado inutilizando tres sellos consulares do Brazil, valendo collectivamente 5$000. Nota de emolumentos consulares.

Secretaria das Relações Exteriores – Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz. – Rio de Janeiro, 3 de março de 1905.

Sobre quatro estampilhas federaes do Brazil, valendo collectivamente 550 réis.– Pelo director geral, Arino Ferreira Pinto. Chancella da referida Secretaria.

Duas estampilhas federaes valendo collectivamente 600 rs. inutilizadas na Recebedoria do Thesouro Federal.

5 de dezembro de 1904.

Declaração de subscripção e de pagamentos:

E aos 5 de dezembro de 1904, perante Maître Grange, tabellião em Pariz, abaixo assignado,

Compareceram:

O Sr. Emile Lobstein, negociante, residente em Pariz; rue Drouot n. 19.

E Sr. Charles Spitz, capitalista, residente em Pariz, Cité Milton, n. 5.

Os quaes depois de haverem lembrado que conforme acto lavrado por Maître Grange, tabellião abaixo assignado, em primeiro de dezembro de 1904, cuja minuta precede, estabeleceram os estatutos de uma sociedade anonyma, com o capital de 500.000 francos, sob a denominação de Socièté Minière et Industrielle Franco-Brésilienne tendo por objecto a exploração, em qualquer paiz, de minas, construcção de usinas, construcção e exploração de estradas de ferro, tramways, e outras obras publicas ou particulares necessarias aos fins da sociedade, e outros objectos indicados no referido acto, e cuja séde é estabelecida em Clichy (Seine), Caes do Seine n. 202.

Declaram pelo presente que as 5.000 acções de 100 francos cada uma, representando o capital da sociedade referida, de 500.000 frs., foram subscriptas em sua totalidade, e que cada subscriptor entrou com a quarta parte da importancia de cada uma das acções por elle subscriptas.

Em apoio de suas declarações elles apresentaram ao tabellião, abaixo assignado, um documento contendo a lista nominativa dos subscriptores das ditas acções, com os nomes, prenomes, profissão e domicilio de cada um delles, o numero de acções subscriptas por cada um e a relação das entradas realizadas.

Esse documento certificado verdadeiro pelos comparecentes ficou annexo ao presente, depois da respectiva menção.

Do que lavrou-se o presente acto, feito e passado em Pariz, no cartorio de Maître Grange, nos dia, mez e anno acima referidos.

E, feita a leitura, os comparecentes assignaram com o tabellião. (Seguem-se as assignaturas.)

Em seguida está escripto:

« Registrado em Pariz, aos 8 de dezembro de 1904, fl. 57, registro 15, vol. 856.

«Recebidos 3 frs. e 5 centimos.– Bitout.»

SOCIÉTÉ MINIÈRE ET INDUSTRIELLE FRANCO BRÉSILIENNE

(SOCIEDADE MINEIRA E INDUSTRIAL FRANCO-BRAZILEIRA)

Lista nominativa dos subscriptores das 5.000 acções de cem francos representando o capital social, e relação das entradas realizadas:

Certificada verdadeira.– Emile Lobstein.

Certificada verdadeira.– Ch. Spitz.

Registrada em Pariz, aos oito dias de dezembro de mil novecentos e quatro, a folhas cincoenta e sete, registro quinze, volume 856.

Recebidos tres francos e setenta e cinco centimos.– Bitout.

Estava a assignatura do tabellião Grange.

Visto por nós, M. Bastid, juiz, para a legalização da assignatura de Maître Grange, tabellião. No impedimento do Sr. presidente do Tribunal de Primeira Instancia do Sena. Pariz, 7 de fevereiro de 1905. Estava uma assignatura illegivel. Sello do Tribunal de Primeira Instancia do Sena.

Visto para legalização da assignatura de M. Bastid apposta à presente. Pariz, 8 de fevereiro de 1905. Por delegação do guarda dos sellos, Ministro da Justiça, e sub-chefe de repartição (assignado), de la Guelte. Estava o sello do Ministerio da Justiça da Republica Franceza.

O Ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. do la Guette.– Pariz, 8 de fevereiro de 1905.– Pelo ministro, pelo chefe de repartição delegado, M. Chorat.

Estava o sello do Ministerio dos Estrangeiros da França.

Reconheço verdadeira a assignatura verso do Sr. Chorat, do Ministerio de Estrangeiros.– Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Pariz, 8 de março de 1905. – O consul geral, João Belmiro Leoni. Estavam colladas e devidamente inutilizadas pelo sello do Consulado do Brazil em Pariz tres estampilhas do sello consular brazileiro valendo collectivamente 5$000. Nota de emolumentos consulares.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz (sobre quatro estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis).– Rio de Janeiro, 3 de março da 1905.– Pelo director geral, Arino Ferreira Pinto.

Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Tres estampilhas federaes valendo collectivamente 1$200, inutilizadas pelo carimbo da Recebedoria da Capital Federal.

24 de dezembro de 1904.

DEPOSITO DAS DELIBERAÇÕES CONSTITUTIVAS

E, aos 24 de dezembro de 1904, perante Maître Grange, tabellião em Pariz, abaixo assignado, compareceu o Sr. Jean Aucoc, capitalista, residente em Pariz, Avenue de Wagram n. 87, agindo na qualidade de administrador da Société Miniére et Industrielle Franco-Brésilienne, sociedade anonyma com séde em Clichy (Seine), Quai de Seine n. 202, o qual, pela presente, depositou com Maître Grange para servir de minuta de onde devem ser extrahidas as cópias que necessarias forem, os documentos seguintes constatando a constituição definitiva da Sociéte Miniérc et Industrielle Franco-Brèsilienne, cujos estatutos foram estabelecidos segundo acto passado por Maître Grange em primeiro de dezembro corrente, conforme minuta que precede.

Os documentos são:

1º, uma cópia da escriptura da deliberação da primeira assembléa geral constituinte em data de dez de dezembro de mil novecentos e quatro;

2º, um extracto da escriptura da deliberação da segunda assembléa geral constituinte em data de vinte e um do mesmo mez.

Consequentemente, esses documentos certificados conforme pelo Sr. Emile Lobstein, administrador da referida sociedade, ficaram annexados á presente, depois de feita a respectiva menção.

Para as publicações são dados amplos poderes ao portador dos documentos.

O Sr. Aucoc declara que o direito de exploração da propriedade de Cotinguta é um direito de exploração geral e que o aluguel da exploração é de mil francos annuaes. Do que lavrou-se acto em Pariz, no cartorio de Maître Grange, no dia, mez e anno supra mencionados.

E, feita a leitura, o comparecente assignou com o tabellião. (Seguem-se as assignaturas.)

Em seguida está escripto:

«Registrado em Pariz aos tres de janeiro de 1905, folhas tres, registro dez, volume 857.

Recebidos tres francos e setenta e cinco centimos.– (Assignado) Bitout»

ANNEXOS

I

Société Minière et Industrielle Franco-Brésilienne

COPIA DA ACTA DA PRIMEIRA ASSEMBLÉA GERAL CONSTITUINTE

No anno de mil novecentos e quatro, hoje, sabbado, dez de dezembro, ás tres horas da tarde, em Pariz, rue Drouot, numero dezenove.

Os accionistas da Société Minière et Industrielle Franco-Brésilienne, com séde em Clichy, Quai de Seine, numero 202, reuniram-se em primeira assembléa geral constituinte.

A assembléa designa para presidir a sessão o Sr. Boin George. O Sr. presidente convida para escrotadores os dous accionistas mais fortes presentes (maiores accionistas), que acceitam e são:

Sr. Hochapfel, commissario á rua Martel n. 4 e o Sr. Aucoc, capitalista, 87 avenue de Wagram.

Constituida assim a mesa, escolhe como secretario o Sr. Fred. Lobstein, 19 rue Drouot.

O Sr. presidente constata que as convocações para a presente reunião foram feitas no exemplar do Petites Affiches de sete de dezembro de mil novecentos e quatro, exemplar este que está depositado na mesa para ser annexado á acta.

A folha do presença dá como presentes de pessoa ou por mandatario, vinte accionistas representando cinco mil acções ou seja a totalidade do capital social.

O Sr. presidente faz ler á assemblèa o acto lavrado por Maître Grange, tabellião em Pariz, aos cinco de dezembro de 1904, nos termos do qual os Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz, fundadores, declararam que as cinco mil acções de cem francos cada uma, representando a quantia de quinhentos mil francos, que constitue o capital social da sociedade em formação, foram subscriptas na totalidade e que foi paga por cada subscriptor a quarta parte da importancia de cada uma das acções por elle subscriptas.

Diversos documentos em reforço dessa declaração foram depositados na mesa.

O Sr. presidente, em seguida, lembra que, em vista das entradas de bens, feitas pelos Srs. Emile Lobstein e Spitz, e das vantagens particulares estipuladas nos estatutos em proveito dos mesmos, é opportuno nomear um ou mais commissarios encarregados de apresentar um relatorio á segunda assembléa geral sobre o valor das referidas entradas e a causa das vantagens estipuladas.

Depois de discutido e explicado, passou-se á votação das resoluções.

Primeira resolução

A assembléa geral declara haver tomado conhecimento do acto de declaração de subscripção e de realização de entradas de capital social, lavrado por Maître Grange, tabellião em Pariz, em cinco de dezembro de 1904, e bem assim dos documentos em apoio depositados na mesa.

Approva tudo e reconhece a sinceridade da declaração dos Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz quanto á subscripção das cinco mil acções de cem francos cada uma representando o capital social e ao pagamento por cada um dos subscriptores de vinte e cinco mil francos sobre cada uma das acções por elle subscriptas.

Posta a votos esta resolução, foi ella approvada unanimemente.

Segunda resolução

Em vista das entradas de bens, feitas pelos Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz, e das vantagens particulares estipuladas nos estatutos em proveito dos mesmos na assembléa geral, nomêa o Sr. Maury Dominique commissario encarregado de verificar o valor das referidas entradas de bens e a causa das vantagens particulares estipuladas para, em seguida, na conformidade da lei fazer um relatorio que será impresso e posto á disposição dos accionistas dentro do prazo prescripto por lei.

Posta a votos esta resolução, foi ella approvada unanimemente.

Mas os Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz, que fizeram as entradas em bens, abstiveram-se de tomar parte na votação dessa resolução.

Levanta-se a sessão as quatro horas.

Assignados:

G. Boin, presidente.

Os escrutadores: Hochapfel e Aucoc.

O secretario, Fred. Gobstein.

Certificada conforme.

Um administrador: (Assignado) Fred Lobstein.

Registrado em Pariz aos tres de janeiro de mil novecentos e cinco, folha 3, registro 10, volume 857. Recebidos tres francos e setenta e cinco centimos.– (Assignado) Bitout.

II

Societé Minière et Industrielle Franco-Brésillienne

EXTRACTO DA ACTA DA SEGUNDA ASSEMBLÉA CONSTITUINTE

No anno de mil novecentos e quatro, quarta-feira, vinte e um de dezembro, ás tres horas da tarde, em Pariz, rua Drouot numero dezenove.

Os accionistas da Société Minière et Industrielle Franco-Brésilienne, sociedade anonyma em formação, com séde em Clichy. Quai de Seine n. 202, reniram-se em segunda assembléa geral constituinte

A accembléa designa para presidir a sessão o Sr. Boin.

O Sr. presidente chama para servirem de escrutadores os dous accionistas mais importantes presentes e que acceitam, que são os Srs. J. Aucoc e Hochapfel.

A Mesa, assim constituida, escolhe para secretario o Sr. Frédéric Lobstein.

O Sr. presidente constata que as convocações para a presente reunião foram feitas no exemplar Petites Affiches, de 15 de dezembro de 1904, exemplar este que foi depositado sobre a mesa para ser annexado á acta.

A folha de presença constata o comparecimento de vinte accionistas, pessoalmente ou por mandatario, representando cinco mil acções, ou seja a totalidade do capital social.

O Sr. presidente faz ler á assembléa o relatorio feito em data de doze de dezembro de 1904, pelo Sr. Maury, commissario encarregado de estimar o valor dos bens com que entraram os Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz e a causa das vantagens estipuladas nos estatutos em proveito dos rnesmos, relatorio este que foi impresso e posto á disposição dos accionistas desde antes de 13 de dezembro de 1904.

Depois de algumas interpellações e explicações, a assembléa passa a votar as resoluções.

Primeira resolução

A assembléa geral, depois de haver tomado conhecimento do relatorio do Sr. Maury, commissario, e adoptando as conclusões do mesmo, declara approvar o referido relatorio e approvar igualmente as entradas em bens, feitas pelos Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz, e as vantagens particulares estipuladas nos estatutos em proveito dos mesmos, tudo conforme se contém nos estatutos da sociedade, estabelecidos por acto lavrado por Maître Grange, tabellião em Pariz, em primeiro de dezembro de 1904.

Posta a votos, foi esta resolução approvada unanimemente.

Os Srs. Emile Lobstein e Charles Spitz, fundadores, abstiveram-se de tomar parte na votação desta resolução.

Segunda resolução

A assembléa, na conformidade dos arts. 16 e 18 dos estatutos, nomeia administradores por seis annos:

Os Srs. Charles Spitz, Emile Lobstein, Frédéric Lobstein, J. Aucoc e L. Hochapfel.

Posta a votos, foi esta resolução approvada unanimemente.

Os Srs. Charles Spitz, Emile Lobstein, Frédéric Lobstein, Aucoc e Hochapfel, presentes á sessão, declaram acceitar as ditas funcções de administradores.

Terceira resolução

A assembléa nomeia commissario para o primeiro anno o Sr. Maury, e como commissario supplente, o Sr. Louis Lobstein.

Posta a votos, foi esta resolução approvada unanimemente.

Os Srs. Maury e Louis Lobstein, presentes a sessão, declaram acceitar as funcções que acabam de lhes ser confiadas.

Quarta resolução

Em virtude da adopção das resoluções que precedem e da acceitação dos administradores e commissarios, a assembléa geral declara a sociedade definitivamente constituida.

E aos portadores dos documentos são conferidos plenos poderes para fazer as publicações legaes.

Posta a votos, foi esta resolução approvada unanimemente; ás tres e meia horas levanta-se a sessão.– O presidente, G. Boin.– Os escrutadores, J. Aucoc e L. Hochapfel.– O secretario, Fréd. Lobstein.

Certificado conforme. – Um administrador, Fréd. Lobstein.

Em seguida está escripto:

Registrado em Pariz, oitavo officio de tabellião, em tres de janeiro de 1905, folhas 3, registro 10, volume 857.

Recebido, total dous mil e seis francos e setenta e cinco centimos. – (Assignado) Bitout.

Estava a assignatura, do tabellião Grange e o sello official do mesmo.

Visto por nós, Maître Bastid. juiz, para a legalização da assignatura de Maître Grange, Tabellião no impedimento do Sr. presidente do Tribunal de Primeira Instancia do Sena. Pariz, em sete de fevereiro de 1905.– (Assignado) Bastid.

Estava o sello do Tribunal de Primeira Instancia do Sena.

Visto para legalização da assignatura de Maître Bastid apposta á presente. Pariz, em oito de fevereiro de 1905.– Por delegação do guarda dos sellos, Ministro da Justiça, o sub-chefe de repartição, (assignado) De la Guette.

Estava a chancella do Ministro da Justiça de França.

O Ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. De la Guette. Pariz, em oito de fevereiro do 1905.– Pelo Ministro, pelo chefe de repartição delegado, (assignado) Chorat.

Estava a chancella do Ministro das Relações Exteriores de França.

Reconheço verdadeira a assignatura verso do Sr. Chorat, do Ministerio dos Estrangeiros.– Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Pariz, 8 de fevereiro de 1905.– O consul geral (assignado), João Belmiro Leoni.

Estavam colladas e devidamente inutilizadas pela chancella do Consulado do Brazil em Pariz tres estampilhas do sello consular brazileiro valendo collectivamente 5$000. Nota de emolumentos consulares.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz (sobre quatro estampilhas federaes valendo collectivamente $550).– Rio de Janeiro, 3 de março de 1905.– Pelo director geral, (assignado) Arino Ferreira Pinto.

Estava a chancella das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil.

Estavam duas estampilhas federaes valendo collectivamente 2$100, devidamente inutilizadas pelo carimbo da Recebedoria do Thesouro Federal.

Nada mais continha o folheto e annexos, que bem e fielmente traduzimos dos respectivos originaes escriptos em idioma francez, aos quaes nos reportamos.

Em fé do que passei a presente, que séllo com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos nove dias do mez de março de 1905.

Rio de Janeiro, 3 de março de 1905 (sobre tres estampilhas no valor de 18$300).– Manoel de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, Manoel de Mattos Fonseca, traductor publico e interprete commercial juramentado, por nomeação da MM. Junta Commercial da Capital Federal, certifico, pela presente, que me foi apresentado um documento escripto em idioma francez, afim de o traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e cuja traducção é a seguinte:

SOCIETÉ MINIÉRE ET INDUSTRIELLE FRANCO-BRÉSILIENNE

EXTRAHIDO DO REGISTRO DAS DELIBERAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Sessão de 28 de janeiro de 1905

Presentes os Srs. J. Aucoc, L. Hochapfel, Emile Lobstein, Frédéric Lobstein, Charles Spitz.

O Sr. Emile Lobstein leva ao conhecimente do conselho que elle recebeu dos Srs. Luiz de Rezende o Dr. J. Raymundo Pereira da Silva uma procuração para acceitar em seus nomes respectivos a transferencia de quatrocentas acções subscriptas em seu nome pelo Sr. Clement Desvernines.

Este ultimo transferiu cem acções ao Sr. Dr. J. Raymundo Pereira da Silva e trezentas acções ao nome do Sr. Luiz de Rezende, transferencias essas que o Sr. Emilio Lobstein acceitou em seus nomes.

O conselho, tomando conhecimento do facto de serem os Srs. Luiz de Rezende o Dr. J. Raymundo Pereira da Silva accionistas, nomea-os administradores da sociedade.

O Sr. Emile Lobstein, agindo em virtude das procurações que lhe passaram os Srs. Luiz de Rezende e Dr. J. Raymundo Pereira da Silva, acceita essas funcções em nome dos dous novos administradores.

Pariz, 9 de fevereiro de 1905. Certificado conforme.– O presidente, Emile Lobstein.

Visto para o simples acto de legalização da assignatura do Sr. Lobstein apposta á presente. Pariz, aos 15 de fevereiro de 1905. – O commissario de policia (assignado illegivel). Estava a chancella do commissario de policia do Nono Districto de pariz.

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. commissario de policia do Nono Districto de Pariz. 17 de fevereiro de 1905.– O consul geral (assignado), João Belmiro Leoni. Estava a chancella do Consulado Geral do Brazil em Pariz. Uma estampilha de sello consular brazileiro valendo 3$, devidamente inutilisada. Nota de emolumentos consulares.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz (sobre quatro estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis).– Rio de Janeiro, 10 de março de 1905.– Pelo director geral, (assignado) Arino Ferreira Pinto. Estava a chancella da Secretaria do Exterior. Tres estampilhas federaes valendo collectivamente 1$600, inutilizadas na Recebedoria do Thesouro da Capital Federal.

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 10 dias do mez de março de 1905.

Rio de Janeiro, 10 de março de 1905 (sobre duas estampilhas no valor de 600 réis). – Manoel de Mattos Fonseca.