DECRETO N. 5534 – DE 23 DE MAIO DE 1905

Concede autorização á «E. Turri, Limited», para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a «E. Turri, Limited», devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á «E. Turri, Limited» para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 23 de maio de 1905, 17º da Republica.

Francisco DE PAULA Rodrigues Alves.

Lauro Severiano Müller.

Clausulas que acompanha o decreto n. 5534, desta data

I

A E. Turri, Limited é obrigada a ter um representante no Brasil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandada e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdição de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

IV

Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha a fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$, e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 23 de maio de 1905. – Lauro Severiano Muller.

Lei das Companhias 1862 a 1900

Companhia de responsabilidade limitada por acções

MEMORANDUM E ARTIGOS DE ASSOCIAÇÃO DE «E. TURRI, LIMITED»

Registrada a 16 de fevereiro de 1904

1. O nome da companhia é E. Turri, Limited.

2. A séde social registrada da companhia será situada na Inglaterra.

3. A companhia tem por fim:

a) exercer em todos os seus ramos o commercio de sedas e fazendas de seda, roupas por medida e roupa feita, roupas brancas e guarnições de toda a especie, colletes, pelliças, tecidos para fatos, artigos de armarinho, modas, bonets, luvas, rendas, plumas, chapéos, a venda e compra de artigos e productos de toda a especie, fitas, passamanaria, leques, perfumes, flores (artificiaes e naturaes) e tambem commercio de depositarios de mercadorias, de fornecedores de provisões, organizadores de banquetes publicos, de casas de pasto e hoteis, de vendedores de generos alimenticios permittidos, de empreiteiros de mercados, de depositarios fornecedores, de fabricantes e negociantes em geral, em mercadorias, provisões, moveis e roupas por atacado e a varejo, e todo o genero de agencias e negocios que a companhia julgar conveniente emprehender e adquirir; estabelecer e explorar, em todas as partes do mundo, qualquer commercio similar, do mesmo genero ou habitualmente explorado em concurrencia com os ramos de commercio acima indicados, ou quaesquer outros negocios que a companhia julgar de natureza a aproveital-a directa ou indirectamente, ou a facilitar a realização de um dos fins da companhia;

b) a compra, a venda, a fabricação, a reparação, a modificação, a troca, o aluguel, a exportação, o trafico de todos os generos de artigos ou de cousas que possam ser necessitadas para uma das emprezas que a companhia está autorizada a explorar, ou que são ordinariamente comprados ou vendidos pelas pessoas que exploram esse genero de emprezas, ou que possam ser o objecto de um trafico aproveitavel relativamente a qualquer uma dessas emprezas;

c) entrar em transacções com todas as pessoas, companhias, corporações ou administrações, para a concessão de direitos especiaes, privilegios e vantagens e, em particular, para o fornecimento de mercadorias;

d) comprar, tomar por contracto, adquirir, possuir e explorar e tornar productivos quaesquer bens, em plena propriedade ou a titulo de locatario, ou obter qualquer outro direito real ou mobiliario, que convier ao fim da companhia ou que for destinado a servir aos commercios que a companhia está autorizada a fazer ou possa ser facilmente explorado com os ditos commercios, ou que a companhia julgar de natureza a aproveital-a, directa ou indirectamente; dar, em troca desses bens ou direitos, dinheiro, ou emittir acções, titulos, obrigações da companhia e entrar em arranjoa esse respeito, por contractos e convenções, com outras companhias ou pessoas;

e) emprestar ou adeantar dinheiro, com ou sem garantias; descontar, vender e comprar letras de cambio, ordens de pagamento, e outros papeis de credito negociaveis, metaes amoedados ou não; receber dinheiro ou objectos de qualquer valor em deposito ou em conta corrente, com ou sem juros, ou em guarda, e garantir as obrigações (e o pagamento de dividendos e juros de titulos, acções ou obrigações) de quaesquer companhias, casas ou pessoas, todas as vezes que esses emprestimos ou garantias possam parecer favorecer aos fins da companhia, directa ou indirectamente, ou aos interesses dos seus accionistas;

f) comprar, tomar por contracto ou mediante renda annual, adquirir de qualquer modo, empregar e explorar quaesquer patentes, direitos de patente, patentes de invenção, marcas de fabrica, segredos de fabricação, ou qualquer outro direito ou privilegio que a companhia julgue vantajoso ou util, no ponto de vista de seu commercio; construir, modificar, regular, entreter e melhorar edificios, estabelecimentos e fabricas de toda a especie; fabricar, adquirir, alugar e empregar machinas de coser e outras, fazer e empregar desenhos de fabrica; dirigir e empregar machinas para a producção e a distribuição da força e da luz electrica, por á disposição dos freguezes salas para refrescos, salões de leitura e de correspondencia, telephones e outros apparelhos e fazer qualquer outro uso dos mesmos;

g) pedir emprestado ou obter dinheiro sob qualquer condição, para as necessidades da companhia e para garantir os ditos emprestimos e seus juros ou para qualquer outro fim; hypothecar ou empenhar o patrimonio da empreza, a totalidade ou uma parte dos bens da companhia, presentes ou futuros, ou seu capital não chamado, e crear, emittir, sacar, acceitar e negociar obrigações hypothecarias e outras, perpetuas ou reembolsaveis, debentures ou detentures stock, quer com participação ou não – participação nos lucros ou direitos de voto, quer de qualquer outro modo opportunamente determinado;

h) sacar, acceitar e negociar letras de cambio, ordens de pagamento, ou outras obrigações ou papeis de credito negociaveis; collocar e empregar o dinheiro da companhia que não for immediatamente necessario, mediante as garantias e do modo opportunamente determinados;

i) estabelecer e manter ou auxiliar o estabelecimento e a manutenção de associações, instituições, caixas, trusts, associações de previdencia, de natureza a servir os interesses dos empregados ou ex-empregados da companhia, de seus famulos, ou de suas familias; conceder pensões, gratificações, donativos e provisões; pagar premios e auxiliar o pagamento de premios de seguros contra os accidentes de vida ou contra a doença; assignar ou garantir o pagamento das sommas destinadas a um fim caritativo ou de previdencia, a exposições ou a qualquer outro fim de interesse publico ou de utilidade geral;

j) vender, alugar, tornar productivo, alienar, permittir, empregar ou explorar de qualquer outro modo toda ou parte da empreza, ou todos ou parte dos bens da companhia, em quaesquer condições, com poderes de acceitar, como contra-valor, as acções stocks, titulos ou obrigações de qualquer outra companhia britannica ou extrangeira, e de converter a companhia em sociedade anonyma ou em sociedade extrangeira de qualquer outra fórma;

k) agir como trustee e contrahir as obrigações resultantes de quaesquer trusts; fazer o commercio de banqueiro, cambista, financeiro e agir como mandatario, sob qualquer titulo, para qualquer negocio e um fim qualquer;

l) ser promotor ou creador, ou auxiliar a promoção ou creação de qualquer outra companhia ou companhias, formadas com o fim de adquirir, explorar ou tirar de qualquer modo proveito de todos ou parte dos bens e direitos activos ou passivos desta companhia ou de quaesquer bens em que essa companhia estiver interessada, ou em qualquer outro fim, com poderes de auxiliar essas companhias ou companhia, pagando ou contribuindo para o pagamento das despezas preliminares, ou obtendo para ellas todo ou parte do seu capital, ou subscrevendo as suas acções (de prioridade, usuaes differidas), ou emprestando-lhes dinheiro por subscripção ás suas obrigações ou de outro modo; e, além disso, pagar, por conta dos fundos da companhia, qualquer despeza de formação ou relativa á formação, registro, publicidade, estabelecimento dessa companhia ou de qualquer outra, e tambem qualquer despeza resultante da remessa de qualquer circular ou aviso, ou de qualquer aviso, impressão, sellos, distribuição de procurações ou de formulas a encher pelos accionistas desta companhia ou de uma companhia em relação com esta companhia, ou de uma qualquer outra companhia;

m) óperar no Reino Unido, ou em qualquer outra parte, a fusão com qualquer outra companhia, cujos fins sejam, em todo ou em parte, similares aos desta companhia, quer por venda ou compra (mediante acções ou de outro modo) do activo e do passivo desta companhia ou das ditas outras companhias, com ou sem liquidação, quer por venda ou compra (mediante acções ou de outro modo) de todas as acções, stocks, obrigações ou titulos desta companhia ou das ditas outras companhias, ou mediante associação ou arranjo analogo á associação, ou de qualquer outra maneira;

n) pagar commissões a qualquer pessoa, casa ou companhia, tomando em consideração as suas subscripções ou promessas de subscripção, firmes ou condicionaes, para as acções desta companhia ou de qualquer outra companhia com a qual esta companhia estiver ou possa vir a ser interessada, ou considerando que ellas obtiveram, ou prometteram obter, subscripções firmes ou condicionaes, para acções desta companhia ou de qualquer outra companhia acima referida, mas de sorte que, no que disser respeito a acções desta companhia, não sejam violadas as disposições da lei das companhias de 1900;

o) dar a qualquer pessoa, casa ou companhia, que subscrever ou obtiver subscripções para o capital desta companhia, ou que prestar um serviço financeiro ou outro qualquer a esta companhia, ou a qualquer companhia ou empreza, em que esta companhia tiver interesses, além de qualquer outra fórma de remuneração, o direito de subscrever e de tomar parte na repartição das acções ou outros titulos a serem emittidos por esta companhia, nas condições que a companhia julgar conveniente estipular;

p) distribuir entre os accionistas, em especie e como dividendos ou premios, ou como reembolso de capital, quaesquer bens da companhia, ou quaesquer productos da realização dos bens da companhia, mas de tal modo que essa distribuição não seja equivalente a uma reducção do capital, a menos de se ter obtido a sancção exigida pela lei;

q) collocar os fundos de reserva da companhia e todo o dinheiro de que a companhia não tiver necessidade immediata para seus negocios, comprando stocks, fundos ou acções, ou de outro qualquer modo, salvo em acções da companhia, conforme melhor convier, conservar os ditos valores, vendel-os ou dispor delles de outro modo;

r) possuir, sob o nome de outras pessoas, quaesquer bens que a companhia for autorizada a adquirir ou a explorar, ou fazer quaesquer commercios, praticar quaesquer actos ou cousas, como foi dito acima, em todas as partes do mundo, quer como outorgantes, quer como outorgados ou trustees, quer por intermedio de trustees, de outorgados ou de outro modo, em associação ou não com outras pessoas;

s) praticar quaesquer outros actos, accessorios ou servindo de meio para a realização de um dos fins acima, de tal modo que a palavra companhia, nesta clausula, seja considerada como comprehendendo toda e qualquer associação ou reunião de pessoas, incorporadas ou não, e domiciliadas ou não no Reino Unido, de sorte que todos os objectos comprehendidos em cada um dos paragraphos desta classe sejam reputados independentes, excepto quando esses paragraphos venham a exprimir o contrario.

4. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

5. O capital da companhia é de dezeseis mil libras esterlinas, dividido em 16.000 acções de uma libra cada uma. A companhia tem o poder, de vez em quando, de augmentar ou de reduzir o seu capital, e de emittir acções do capital originario ou augmentado, como acções ordinarias, de preferencia ou differidas, e de ligar a uma ou muitas classes dessas acções quaesquer direitos de preferencia, privilegios ou condições especiaes, ou de reduzir e limitar as suas vantagens. Será, todavia, sempre necessario, emquanto o capital da companhia for dividido (si o for) em acções de differentes classes, que os direitos e privilegios de cada classe sejam modificados ou variados, sómente no modo seguinte: essas modificações ou variações poderão ser realizadas com a sançção de uma resolução extraordinaria dos titulares de acções da classe em questão, devendo a dita resolução ser votada em uma assembléa especial dos accionistas desta classe, e na qual assembléa estarão presentes, em pessoa, ou representados por procuração os titulares de pelo menos a metade das acções da dita classe.

Nós, abaixo assignados, cujos nomes, endereços e profissões estão abaixo indicados, desejamos formar uma companhia conforme a este memorandum de associação e nos compromettemos a tomar no capital da companhia o numero de acções indicado á frente dos nossos respectivos nomes.

Leis das Companhias 1862 a 1900

Companhia de responsabilidade limitada por acções

ARTIGOS DE ASSOCIAÇÃO DE «E. TURRI, LIMITED»

Preliminares

1. As disposições contidas no quadro marcado A da primeira cedula da lei das companhias de 1862, não se applicarão a esta companhia.

2. Nestes artigos, a menos que o texto ou a materia de que se trata exija um sentido differente:

A palavra «séde social» significa a séde social então registrada da companhia;

A palavra «registro» significa o registro dos accionistas mantido segundo as prescripções da secção XXV da lei das companhias de 1862;

«Mez» significa mez do calendario;

As palavras, ás quaes um sentido especial é designado nas leis das companhias de 1862 a 1900, teem o mesmo sentido nas presentes.

As palavras no singular applicam-se ao seu plural e, reciprocamente, as palavras no masculino comprehendem o seu feminino; as palavras applicando-se aos individuos applicam-se tambem ás pessoas moraes (corporações).

3. A companhia adoptará immediatamente um acto lavrado a 12 de janeiro de 1904 entre Blaise Joseph Limosin de um lado, e Enrico Turri do outro lado, e os directores executarão os compromissos alli indicados, com plenos poderes, todavia, de, em qualquer época, quer antes, quer depois da adopção do dito acto, fazer toda e qualquer modificação.

A base sobro a qual a companhia é formada consiste em adquirir a companhia os bens comprehendidos no dito acto, com as condições alli indicadas, salvo as modificações que poderão ser feitas, si necessario for, como está declarado mais acima, e não se poderá apresentar objecções contra o dito acto pelo motivo de achar-se uma ou muitas das partes deste acto, como promotor ou director, em uma situação fiduciaria perante esta companhia, ou pelo motivo de não constituirem, neste caso, os directores, um conselho independente, e cada accionista da companhia, presente ou futuro, é considerado como tendo adherido a este principio fundamental.

4. Os fundos da companhia não poderão ser applicados á compra das acções da companhia, ou a emprestimos feitos sobre garantia dessas acções.

5. A companhia poderá começar as suas operações depois da sua incorporação, logo que os directores, com os seus poderes discrecionarios, julgarem opportuno e embora esteja sómente repartida uma parte das acções.

6. As acções estarão á disposição dos directores que poderão repartil-as, ou, de outro modo, attribuil-as a taes pessoas e a taes condições, com ou sem premio, e nas épocas que julgarem opportunas, com excepção, todavia, da applicação das disposições contidas no acto mencionado na clausula 3ª das presentes, no que diz respeito ás acções que devam ser attribuidas em virtude do dito acto.

No que diz respeito a toda repartição (allotments), a companhia se conformará com a secção VII da lei das companhias de 1900.

7. Si a companhia, vier a offerecer, em qualquer época, acções á subscripção do publico:

a) os directores não poderão proceder a repartição alguma si não estiverem subscriptos, pelo menos, 10 % das acções assim subscriptas e si as sommas pagaveis no acto da subscripção não foram pagas e recebidas pela companhia; esta disposição, porém, não será mais applicavel, depois de ter sido realizada a primeira repartição das acções offerecidas á subscripção do publico;

b) a quantia a pagar no acto da subscrição por cada acção assim offerecida não será inferior a 5 % do capital da acção;

c) os directores podem exercer os poderes a que a companhia tem direito pela secção VIII da lei das companhias de 1900, mas de modo que a commissão não vá além de 15 % sobre as acções, todas as vezes que ellas forem oferecidas ao publico.

8. Si, segundo as condições de repartição de uma acção, todo ou parte do preço da sua emissão for pago por prestações, cada uma dessas prestações será, no seu prazo, paga á companhia pela pessoa que for então inscripta no registro como titular da acção, ou por seus representantes legaes.

9. A companhia tem a faculdade, emittindo acções, de fazer arranjos para estabelecer uma differença entre os titulares dessas acções, no que diz respeito á importância das chamadas a fazer e ao prazo dessas chamadas.

10. Os titulares unidos de uma acção serão individual e solidariamente responsaveis pelo pagamento das prestações e das chamadas relativas á integralização dessa acção.

11. Salvo estipulação contraria aos presentes, a companhia terá o direito de tratar o titular registrado de qualquer acção como sendo seu pleno proprietario e, por conseguinte, não será obrigada (salvo o caso de um julgamento de um tribunal competente ou de uma disposição expressa da lei) a reconhecer qualquer direito equitativo ou qualquer pretensão sobre a dita acção, por parte de qualquer outra pessoa.

Certificados

12. Os certificados de acções serão emittidos com o sello da companhia, assignados por dous directores e referendados pelo secretario ou por qualquer outra pessoa designada pelos directores.

13. Todo o accionista terá direito a um certificado para as acções registradas em seu nome, ou certificados separados para cada serie de suas acções. Todos os certificados de acções deverão especificar os numeros das acções para as quaes foram emitidas e a somma integralizada das ditas acções.

14. No caso de estar usado ou riscado um certificado quando apresentado aos directores, estes poderão ordenar que o mesmo seja annullado e poderão emittir um novo certificado no seu logar. Em caso de perda ou destruição de um certificado, mediante prova dada dessa perda ou destruição com a condição de ser dada aos directores uma garantia que julgarão sufficiente, novo certiticado será dado, em substituição, ao titular do dito certificado perdido ou destruido.

A somma de um schilling ou uma somma menor determinada pelos directores será paga á companhia por cada certificado emittido em virtude da presente clausula.

Chamadas

15. Os directores podem fazer de vez em quando as chamadas que julgarem conveniente dirigir aos accionistas para obter o pagamento das partes não integralizadas das acções possuidas por estes ultimos e que não tiverem sido declarados, nos termos da emissão, pagaveis em datas fixas; cada accionista deverá pagar a importancia de qualquer chamada assim feita ás pessoas e nas datas e logares indicados pelos directores. Uma chamada póde ser declarada pagavel por prestações.

16. Uma chamada será considerada como tendo sido feita na occasião em que a resolução dos directores, decidida essa chamada, for adoptada.

17. O aviso de qualquer chamada deverá ser dado quatorze dias de antemão, com indicação das épocas e logares em que essa chamada deverá ser paga.

18. Si a somma pagavel de uma chamada ou prestação não for paga no dia ou antes do dia do seu vencimento, a pessoa que for então titular da acção, objecto da chamada ou de prestações vencidas, deverá pagar juros á razão de 10 libras por cento ao anno, desde o dia indicado para o pagamento até a época em que o pagamento for realizado, ou com outra qualquer taxa de juros que será determinada pelos directores.

19. Os directores podem, si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista que quizer integralizar de antemão toda ou parte das sommas devidas sobre acções que elle possue, além das chamadas feitas actualmente e, da somma que for assim paga de antemão ou da parte do adeantamento que exceder a importancia das chamadas feitas sobre as acções, objecto desses pagamentos por antecipação, a companhia poderá pagar juros fixados de commum accordo pelo accionista que fizer o adeantamento e pelos directores.

Prescripção de direito e privilegio

20. Por falta de pagamento de uma chamada ou de uma prestação no prazo fixado, os directores poderão, emquanto a chamada ou a prestação não for paga, notificar ao accionista para pagal-a e pagar, além disso, os juros acummulados e todas as despezas que essa falta de pagamento tiver causado á companhia.

21. Essa notificação indicará um dia (pelo menos quatorze dias depois da data da dita notificação), em um logar ou logares, para o pagamento da dita chamada ou prestação e juros e despesas acima mencionados. A notificação conterá tambem a declaração de que, por falta de pagamento no dia ou antes do dia e nos logares indicados, as acções, objecto da chamada e da prestação vencida, serão susceptiveis de serem declaradas prescriptas.

22. Si essa notificação ficar sem effeito, todas as acções para as quaes ella foi dada poderão, emquanto não forem pagas as chamadas, as prestações, os juros e as despezas, ser declaradas prescriptas por uma resolução dos directores. Essa prescrição se applicará ao direito de receber todos os dividendos declarados sobre as acções prescriptas e ainda não pagas na época da prescripção.

23. Todas as acções assim prescriptas serão reputadas propriedade da companhia, e os directores poderão vendel-as, repartil-as de novo ou dispor dellas de outro modo, como entenderem mais conveniente.

24. Os directores podem emquanto as acções assim prescriptas não forem vendidas ou novamente repartidas, ou emquanto não se tiver disposto dellas de outro modo, annullar a prescripção nas condições nas entenderem.

25. Os accionistas cujas acções forem declaradas prescriptas não deixam por isso de serem obrigados a pagar e deverão pagar immediatamente á companhia todas as chamadas, prestações e juros, bem como todas as despezas devidas ás mesmas acções na época da sua prescripção, conjunctamente com os juros da importancia das ditas sommas, que começarão a ser contados desde a prescripção até ao pagamento, á razão de dez libras por cento ao anno, e os directores poderão cobrar judicialmente o pagamento de tudo ou parte que for devido, si assim o entenderem, mas não são obrigados a fazel-o.

26. A companhia terá um privilegio de primeira classe sobre todas as acções registradas em nome de cada accionista (em um só nome ou em nomes unidos), para todas as dividas e obrigações contrahidas, separada ou solidariamente, para com ou com a companhia ou qualquer outra pessoa com ella, tenha ou não chegado a época do vencimento ou do cumprimento das obrigações; e nenhum juro equitativo sobre uma acção poderá ser creado, a não ser com a condição de receber a clausula II das presentes sua inteira applicação. O dito privilegio será extensivo a todos os dividendos declarados nas ditas acções. Salvo convenção contraria, o registro de uma transferencia de acções operará como renuncia da parte da companhia a seu privilegio (si ouver logar) sobre as ditas acções.

27. Para o fim de exercer esse privilegio, os directores poderão vender as acções que forem o objecto do mesmo, pelo modo que entenderem, mas nenhuma venda poderá ser feita emquanto não expirar o prazo acima marcado e emquanto não for dado aviso, notificando por escripto, ao accionista, aos seus procuradores ou administradores, da intenção de vender, e emquanto o dito accionista ou seus procuradores ou administradores não tiverem deixado passados sete dias, depois da notificação, sem pagar as dividas ou sem cumprir as ditas obrigações ou compromissos.

28. O producto liquido dessa venda servirá para pagamento do saldo total ou parcial dessas dividas, obrigações ou compro missos, e o restante (si houver) será entregue ao dito accionista, aos seus procuradores, administradores ou cessionarios.

29. No caso de uma venda depois de prescripção, ou para exercer um privilegio em virtude dos poderes dados pelos presentes, os directores poderão fazer inscrever o nome do comprador no registro, como titular das acções vendidas, e esse comprador não será responsovel pela regularidade da marcha ou modo de proceder empregado nem pelo emprego do preço da venda. Depois de ter sido seu nome inscripto no registro, como titular das ditas acções, a validez da venda não poderá ser contestada por ninguem e qualquer pessoa prejudicada por essa venda só poderá ter recurso exclusivo contra a companhia.

Transferencia e transmissão de ações

30. O acto de transferencia de qualquer ação deve ser assignado pelo cedente e pelo cessionario, e o cedente será considerado como titular da dita acção até que o nome do cessionario seja inscripto como tal no registro.

31. O acto de transferencia de qualquer acção será feito por escripto e na fórma habitualmente em uso.

32. Todos os actos da transferencia, serão depositados na séde social para o registro, acompanhados do certificado das acções a transferir e de qualquer outra prova que a companhia possa pedir para estabelecer o titulo da cedente ou o seu direito de transferir as acções. Todos os actos de transferencia que forem registrados serão conservados pela companhia.

33. Os directores poderão recusar o registro de qualquer transferencia de acções e, nesse caso, o acto de transferencia será, a pedido, restituido á pessoa que o tiver depositado.

34. Um direito não excedendo 2 sch. e 6 d. poderá ser cobrado para cada transferencia e será, si quizerem os directores, pago antes do registro da dita transferencia.

35. Os livros das transferencias e o registro dos accionistas poderão sor encerrados durante um periodo que os directores fixarão, mas que não deverá exceder ao todo de 30 dias por cada anno.

36. Os executores ou administradores de um accionista fallecido (que não for um de muitos titulares unidos) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia, como tendo direitos sobre as acções registradas em nome desse accionista, e no caso de fallecimento de um ou de muitos titulares unidos de acções registradas, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia, como tendo direitos ou interesses sobre essas acções.

37. Qualquer pessoa que tiver adquirido direitos sobre acções, por motivo de morte ou de fallencia de um accionista, poderá, apresentando as provas da qualidade em que pretende agir, em virtude da presente clausula, ou uma prova de seu titulo, que os directores julgarão sufficiente, fazer registrar-se com o consentimento dos directores (que a isso não serão de modo algum forçados), como accionista titular das ditas acções; poder-se-ha, conformando-se com as regras acima indicadas, relativas ás transferencias, tranferir as ditas acções.

Esta clausula será mais adiante lembrada como a clausula de transmissão.

Titulos ao portador

(Share warrants)

38. A companhia, para as acções inteiramente integralizadas, póde emittir titulos ao portador (mais adiante chamados share warrants, indicando que o portador é titular das acções que alli estão especificadas, e ella póde prover, por meio de compras ou de outro qualquer modo, ao pagamento de dividendos futuros sobre as acções comprehendidas nesses warrants.

39. Os directores poderão determinar e modificar, de vez em quando, as condições, pelas quaes os share warrants serão entregues e, em particular, as condições em que um novo share warrant ou um novo coupon for emittido em substituição de um outro usado, riscado, perdido ou destruido, as condições nas quaes o portador de um share warrant for admittido a assistir e a tomar parte nos votos das assembléas, as condições nas quaes os dividendos forem pagos e nas quaes um share warrant possa ser restituido e o nome do titular inscripto no registro como possuidor das acções mencionadas no dito share warrant. Sob o bene5eio da observação destas condições, e das presentes, o portador de um share warrant terá todos os direitos de um accionista da companhia e terá direito de assistir a todas as assembléas da companhia e de votar nellas por procuração. O portador de um share warrant será submettido ás condições decididas pelo conselho, que estarão em vigor em uma época determinada, quer tenham essas condições sido decididas antes, quer depois da emissão do seu share warrant.

Augmento e reducção de capital

40. A companhia, em assembléa geral, póde, de vez em quando, augmentar o seu capital pela creação de novas acções, na somma que for julgada opportuna.

41. As novas acções serão emittidas nos termos e condiçõe e com os direitos e preferencias que a assembléa geral, decidindo a sua creação, julgar opportuno estipular e, si nenhuma indicação for dada a esse respeito, nos termos e condições determinadas pelos directores, por exemplo, e essas acções poderão ser emittidas com um direito de preferencia ou um direito restricto sobre os dividendos e na repartição do activo da companhia e com um direito especial de voto ou sem direito algum de voto.

42. A companhia, em assembléa geral, póde, antes de qualquer emissão de novas acções, decidir que as ditas acções ou algumas dentre ellas sejam primeiramente offerecidas a todos os accionistas actuaes, em proporção da importancia do capital que possuirem, ou tomar qualquer outra resolução relativa á emissão e á repartição das novas acções; mas, na falta de qualquer decisão ou emquanto não puderem ser applicadas as decisões tomadas, as novas acções poderão ser tratadas como si fizessem parte das acções do capital originario.

43. Salvo disposição contraria nas condições de emissão ou nas presentes, todo o capital, obtido para a creação de novas acções, será considerado como parte do capital originario ordinario e submettido ás disposições dos presentes quanto ao pagamento das chamadas, das prestações, quanto as transferencias e transmissões, á prescripção, á renuncia, etc.

44. A companhia póde, de vez em quando, mediante resolução especial, reduzir seu capital, reembolsando-o ou annullando o capital perdido ou que não estiver representado por um activo real, ou reduzindo a somma a retirar sobre as acções ou de qualquer outro modo, que for julgado vantajoso; e o capital póde ser reembolsado com a condição de poder ser novamente chamado, ou de qualquer outro modo. A companhia tambem póde, mediante resolução especial, subdividir e, mediante resolução ordinaria, consolidar as suas acções ou algumas dentre ellas.

45. A resolução especial que ordenar a subdivisão de acções poderá decidir que, das acções formando o objecto da dita subdivisão, uma ou muitas gosarão de certos privilegios, ou vantagens especiaes, quanto ao dividendo, ao capital, ao direito de voto ou a qualquer outro ponto de vista, sobre as outras ou a outra acção subdividida.

Direito de obter por emprestimo

46. Os directores podem de vez em quando, á vontade, obter por emprestimo e garantir o pagamento de todas as sommas para os fins da companhia.

47. Os directores podem obter por emprestimo e garantir o reembolso das sommas emprestadas do modo e nas condições, sob todos os pontos de vista, que julgarem vantajosos e em particular pela emissão de obrigações, de debentures «stock» da companhia, dando privilegio sobre todos ou parte dos bens da companhia, presentes e futuros, inclusive o capital que ainda não tiver sido chamado.

48. Obrigações, debentures, stock ou outros valores podem tornar-se cessiveis; isentos de qualquer onus equitativo entre a companhia e qualquer pessoa, a qual forem emittidos.

49. Obrigações, debentures, stock ou outros valores podem ser emittidos abaixo do par, com premio ou de outro modo, e com vantagem especial de resgate, sorteio, attribuição de acções direito de presença e de voto das assembléas geraes da companhia, nomeação de directores ou de outro modo.

50. Os directores terão um registro, conforme a secção XLIII da lei das companhias de 1862, onde serão inscriptas todas as hypothecas e encargos onerando os bens da companhia e se conformarão com as disposições da secção XIV da lei das companhias de 1900, relativa ao registro das hypothecas e encargos inscriptos nesse resgate e a qualquer outra disposição dessa lei.

Assembléas geraes

51. A assembléa geral regulamentar da companhia, prescripta pela secção XII da lei das companhias de 1900, será realizada um mez pelo menos e menos de tres mezes depois da incorporação da companhia, e os directores se conformarão com as outras prescripções desta secção, principalmente sobre o relatorio que deve ser submettido aos accionistas.

52. As assembléas geraes subsequentes serão realizadas pelo menos uma vez por anno, em 1905, e em cada anno seguinte, na época e logar determinados pela companhia em assembléa geral, ou, si a assembléa geral não decidir nada a esse respeito, em época e logar que forem determinados pelos directores.

53. As assembléas geraes acima indicadas serão chamadas assembléas ordinarias, a quaesquer outras assembléas da companhia serão designadas pelo nome de assembléas extraordinarias.

54. Os directores podem, quando julgarem conveniente, e devem, quando receberem requerimento dos titulares de um decimo, pelo menos, do capital emittido da companhia sobre o qual todas as chamadas ou outras sommas devidas foram pagas, proceder sem demora á convocação de uma assembléa geral extraordinaria e, nesse caso de requisição, serão observadas as regras seguintes:

a) cada requerimento deverá indicar o objecto da assembléa requerida, ser assignado pelos requerentes e depositado na séde social. Poderá ser composto de muitos requerimentos da mesma fórma, cada um dos quaes assignado por um ou mais requerentes;

b) si os directores da companhia não tomarem as medidas para a reunião de uma assembléa nos vinte e um dias da data da apresentação do requerimento, os requerentes, ou a maioria delles em valor, poderão convocar a assembléa, mas nenhuma assembléa dessa natureza poderá ser realizada tres mezes depois da data da dita apresentação;

c) si, em uma qualquer dessas assembléas for adoptada uma resolução que deva ser confirmada em outra assembléa, os directores convocarão immediatamente uma outra assembléa extraordinaria para deliberar sobre a resolução e, si julgarem necessario, confirmal-a como resolução especial; si os directores não convocarem a assembléa nos sete dias posteriores á adopção da primeira resolução, os requerentes ou a maioria dos mesmos em valor, poderão elles mesmos convocar uma assembléa;

d) toda a assembléa, convocada em virtude da primeira clausula pelos requerentes, será convocada do mesmo modo, tanto quanto possivel, que as assembléas que devem ser convocadas pelos directores.

55. Uma notificação, especificando o logar, dia e hora da assembléa e, em caso de negocio especial, a natureza geral desse negocio, será dada sete dias plenos de antemão, quer por annuncio, quer por aviso enviado pelo correio ou entregue de outro modo, como fica dito mais adeante. Com o consentimento por escripto de todos os accionistas, uma assembléa, geral póde ser convocada em um prazo mais curto do que sete dias e pelo modo que decidirem os ditos accionistas. Todas as vezes que se quizer fazer adoptar uma resolução especial, as duas assembléas poderão ser convocadas por um unico e mesmo aviso, e não se poderá allegar que o aviso não convoca a segunda assembléa senão no caso em que a resolução tiver sido adoptada na primeira pela maioria exigida.

56. A emissão accidental da entrega desse aviso a accionistas não terá por effeito annullar uma resolução adoptada em uma dessas assembléas.

Modo de realizar as assembléas geraes

57. A missão de uma assembléa ordinaria, com excepção da primeira, consistirá em receber e em examinar a conta dos lucros e perdas e o balanço, os relatorios dos directores e dos auditores, em eleger os funccionarios da companhia para os logares que se forem successivamente desoccupando, determinar dividendos e decidir qualquer questão que, em virtude dos presentes, deve ser decidida por uma assembléa ordinaria. Qualquer outro negocio, tratado em uma assembléa extraordinaria será reputado especial.

58. Tres membros presentes em pessoa constituirão um quorum para uma assembléa geral, e nenhum negocio poderá ser tratado em uma assembléa geral, si o quorum exigido não estiver presente, quando começar a ser examinada.

59. O presidente do conselho dos directores terá o direito de presidir qualquer assembléa geral, ou, si não houver presidente de conselho ou estiver ausente por oecasião de uma assembléa, os accionistas presentes em pessoa escolherão um outro director como presidente e, si nenhum director estiver presente, ou si todos os directores presentes recusarem a presidencia os membros presentes em pessoa escolherão então um dentre elles para a presidencia.

60. Si, meia hora depois da hora marcada para a assembléa, não houver quorum, a assembléa, si tiver sido convocada a requerimento de accionistas, como foi dito acima, será dissolvida; mas, em qualquer outro caso, será transferida para o mesmo dia da semana seguinte, ás mesmas horas e no mesmo logar, e si, em uma assembléa assim transferida, ainda não for obtido um quorum, dous membros pelo menos presentes em pessoa constituirão um quorum e poderão tratar dos negocios para os quaes a assembléa tiver sido convocada.

61. Toda a questão submettida a uma assembléa deverá ser primeiramente decidida á mão levantada, e, no caso de igualdade de votos, o presidente terá, nos votos por mão levantada, como no caso de escrutinio, um voto addicional preponderante, além dos que poderá ter como accionista.

62. Em qualquer assembléa geral, salvo no caso em que um escrutinio for pedido pelo presidente ou por tres accionistas pelo menos, ou por um accionista ou accionistas titulares, ou representantes por procuração, ou tendo o direito de votar pelo menos, por um decimo do capital representado na assembléa, uma declaração do presidente que uma resolução foi adoptada por uma maioria determinada, ou reputada ou não adoptada por uma maioria determinada, ou uma menção a esse respeito no registro das deliberações da companhia, fará prova completa do facto allegado sem que seja necessaria provar o numero ou a proporção dos votos colhidos para ou contra a resolução.

63. Si um escrutinio for pedido como foi dito acima será realizado do modo e na hora e no logar indicados pelo presidente da assembléa, sem interrupção ou depois de uma suspensão ou adiamento ou de outro modo, e o resultado do escrutinio será considerado como a decisão da assembléa á qual este escrutinio foi pedido.

64. O presidente de uma assembléa geral póde, com o consentimento da assembléa, adiall-a para outra época e outro logar mas nenhum negocio poderá ser tratado em uma assembléa adiada si não estiver na ordem do dia da assembléa cujo adiamento foi decidido.

65. O pedido de um escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para despacho de outros negocios differentes daquelle para o qual o escrutinio foi pedido.

66. Qualquer escrutinio, pedido relativamente á eleição de um presidente de uma assembléa ou relativamente a uma questão de adiamento, terá logar na assembléa sem que possa haver adiamento na realização do mesmo.

Votos dos accionistas

67. Salvo disposições contrarias nas condições de emissão ou nas presentes, em uma votação a mão levantada, cada accionista presente em pessoa terá um voto, e, em um escrutinio, cada accionista presente em pessoa ou por mandatario terá um voto por acção que possuir. Nenhum accionista presente sómente por mandatario terá direito de votar a mão levantada a menos que esse accionista seja uma entidade moral (corporação) representada por um mandatario que não seja accionista da companhia; neste caso, este mandatario poderá votar a mão levantada como si fosse accionista da companhia.

68. Qualquer pessoa que, em virtude da clausula de transmissão, tiver o direito de transferir acções para o seu nome, poderá votar em uma assembléa geral para as ditas acções, como si estivesse inscripta no registro dos accionistas como titular dessas acções, comtanto que, pelo menos quarenta e oito horas antes da assembléa, na qual deseja votar, tenha fornecido aos directores a prova do seu direito á transferencia, a menos de terem os directores admittido anteriormente o seu direito de votar para as mesmas acções.

69. No caso de accionistas reunidos ou associados, registrados por uma acção, cada um desses accionistas reunidos poderá votar em uma assembléa, quer pessoalmente, quer por mandatario, relativamente a essa acção, como si fosse o seu unico titular e, si mais de um desses accionistas reunidos ou associados estiverem presentes em uma assembléa, pessoalmente ou por mandatario, aquelle cujo nome for o primeiro a ser inscripto no registro, como titulos dessa acção, será o unico com direito de votar no que disser respeito á dita acção. Muitos executores ou administradores de uma pessoa fallecida, em nome da qual acções serão registradas, serão, neste ponto de vista, considerados como accionistas reunidos ou associados.

70. Os votos podem ser dados pessoalmente ou por mandatario. A procuração designando um mandatario deverá ser escripta pelo proprio punho do mandante ou de um mandatario ou, si o mandante for ume (corporação) entidade moral, marcada com o sello da dita entidade moral.

71. Ninguem poderá ser designado como mandatario si não for accionista da companhia; todavia, uma corporação accionista da companhia poderá designar como mandatario uma pessoa fazendo parte da administração dessa corporação seja essa pessoa ou não accionista da companhia.

72. A procuração designando um mandatario e aquella em virtude da qual a dita procuração tiver sido assignada, si for conveniente, serão depositadas na séde social da companhia quarenta e oito horas, pelo menos, antes da hora da assembléa ou da hora para a qual uma assembléa for transferida, segundo o caso, mas nenhuma procuração será valida doze mezes depois de assignada.

73. Um voto dado em virtude de uma procuração será valido apezar da morte anterior do outorgante, da annullação da procuração ou da transferencia das acções para as quaes foi dado o voto, a menos de ter sido recebida uma notificação por escripto da morte, da annullação ou da transferencia na séde social antes da assembléa.

74. Nenhum accionista terá direito de estar presente ou de votar sobre qualquer questão, quer pessoalmente, quer por mandatario ou como mandatario de outro accionista, em nenhuma assembléa geral ou em nenhum escrutinio, ou do ser sentado para formar um quorum, emquanto ama chamada ou uma somma qualquer for devida por elle á companhia relativamente ás suas acções.

Directores

75. Salvo decisão contraria do uma assembléa geral, o numero dos directores não será inferior a dous nem superior a cinco.

76. Os primeiros directores serão designados pelos signatarios das presentes ou pela maioria dentre elles, por um acto escripto e assignado por elles.

77. Os directores terão o direito, de vez em quando e em qualquer época, de designar outras pessoas como directores, comtanto que o numero total dos directores não exceda em momento algum ao maximum fixado mais acima.

78. Os directores receberão, como remuneração dos seus serviços, a parte dos lucros liquidos da companhia, especificada no art. 114, e essa parte será dividida entre elles na proporção e do modo que determinarem, de commum accordo, e si não chegarem a um accordo, em partes iguaes.

79. Os directores em exercicio poderão agir apezar de qualquer vaga no conselho.

80. Haverá vaga do logar de um director:

a) si elle for declarado em fallencia, suspender seus pagamentos ou transigir com seus credores;

b) si for interdicto (lunatic) ou ficar doido;

c) si não assistir ás reuniões do conselho durante seis mezes, sem autorização dos outros directores;

d) si der a sua demissão por notificação escripta á companhia.

81. Nenhum director será, por causa das funcções que exercer desqualificado para contractar com a companhia como vendedor, comprador ou a qualquer outro titulo, e nenhum contracto desse genero ou nenhum contracto ou arranjo passado por ou em nome da companhia, no qual um director for interessado de um modo qualquer, será annullavel, e nenhum director que tiver contractado desse modo, ou for assim interessado, será obrigado a dar contas á companhia dos lucros que tiver realizado com esse contracto au arranjo, pelo simples facto de exercer as funcções de director ou de estar por isso encarregado de defender os interesses da companhia; mas fica aqui declarado que a natureza do interesse, que tiver no negocio, deverá ser por elle declarada na reunião dos directores que deliberará sobre o contracto ou o arranjo, si esse interesse existir então e, em qualquer outro caso, na reunião dos directores seguinte a acquisição do seu interesse. A notificação geral de ser um director associado de uma casa ou sociedade determinada, e dever ser considerado como interessado nos negocios dessa casa ou sociedade, produzirá o effeito de revelação sufficiente para a applicação do presente artigo, no que disser respeito ao mesmo director e aos seus negocios com essa casa ou sociedade, e não será necessario que esse director faça uma notificação especial para cada negocio com a dita casa ou sociedade.

82. Um director poderá, sem prejuizo das suas funcções de director, preencher qualquer outra funcção remunerada na companhia, com excepção da de auditor, e poderá ser nomeado para essas funcções pelos directores, nos termos e condições e mediante a remuneração que decidirem.

83. A companhia deverá ter na séde social um registro, contendo os nomes dos seus directores e gerentes (estrangeiros), os seus endereços e profissões e enviará aos escrivães das companhias uma cópia desse registro; de vez em quando notificará tambem ao escrivão todas as mudanças que se realizarem na direcção e na gerencia.

Turno ou movimento dos directores

84. Na assembléa geral ordinaria, que será realizada em 1905 e em cada assembléa geral ordinaria seguinte, um terço dos directores, ou, si seu numero não for um multiplo de tres, o numero delles que mais se approximar do terço, se retirarão. Um director que sahir ficará em funcções até a dissolução da assembléa na qual seu successor for nomeado.

85. Os directores que sahem, como acaba de ser dito, na assembléa geral ordinaria de 1905, salvo accordo a intervir entre os directores immediatamente interessados, serão determinados por sorteio; mas, em cada anno seguinte, o terço ou o numero mais approximado do terço dos directores que tiverem estado mais tempo em funcções se retirarão. Entre directores que tiverem estado em funções durante o mesmo tempo, os directores que sahem, na falta de accordo, serão determinados por sorteio. O tempo dos serviços de um director será calculado desde a sua ultima eleição ou reeleição. Um director que sahe será reelegivel.

86. A companhia, em qualquer assembléa geral na qual directores se retirem, como fica dito mais acima, preencherá as vagas elegendo um numero igual de directores e, sem necessidade de aviso prévio, poderá preencher qualquer outra vaga.

87. Si, em uma assembléa geral, na qual devia realizar-se uma eleição de director, a vaga não for preenchida, o director que sahe ficará em funcções, ai a isso acceder, até a dissolução da assembléa ordinaria do anno seguinte e assim por deante, de anno em anno, até que fique preenchida a vaga, a menos que se decida na assembléa reduzir o numero dos directores.

88. A companhia, em assembléa geral, póde, de vez em quando, reduzir o numero dos directores, e póde tambem determinar a ordem na qual os directores, cujo numero será assim augmentado ou diminuido, deverão retirar-se.

89. A companhia póde, por deliberação extraordinaria, revogar um director antes da expiração do seu mandato, e, por deliberação extraordinaria, designar uma outra pessoa para substituil-o. A pessoa assim designada ficará em funcções sómente durante o tempo que deveriam durar as funcções do director que ella substitue, no caso de não ter sido demittido.

90. Ninguem, a não ser um director que sahe, poderá, a menos de ser proposto á eleição pelos directores, ser elegivel ás funcções de director em uma assembléa geral, si não tiver notificado e assignado ou si um accionista, que propuzer a sua eleição, não tiver notificado e assignado na séde social, sete dias plenos antes da assembléa, uma declaração ou uma proposta de candidatura.

Directores-gerentes (managing directors)

91. Os directores poderão, de vez em quando, designar um ou mais dentre elles como gerente ou gerentes da companhia, quer para um periodo determinado, quer sem tempo limitado e podem tambem, de vez em quando, demittir ou despedir o ou os gerentes e substituil-os.

92. Um director-gerente não poderá, emquanto exercer as suas funcções (a menos de ter sido nomeado com essa condição), ser submettido ao turno dos directores, e não será contado para determinar os directores que deverão retirar-se por turno, mas será submettido ás mesmas regras, no que diz respeito a demissão e a revogação, dos outros directores, e, si cessar as suas funcções de director por qualquer motivo, cessará ipso pacto de ser director-gerente.

93. A remuneração de um director-gerente deverá, de vez em quando, ser fixada pelos directores ou pela companhia em assembléa geral, e poderá consistir em um salario, em uma commissão, em uma parte dos lucros; em um ou em outro ou em todos estes modos de remuneração.

94. Os directores podem, de vez em quando, confiar o conferir a um director-gerente em funcções os poderes exercidos em virtude dos presentes pelos directores, como entenderem conveniente, e podem conferir esses poderes para periodos e objectos determinados, nos termos e condições ou com as restricções que lhes convierem, podem conferir esses poderes quer cumulativamente, quer com exclusão ou em substituição de todos ou de alguns dos poderes dos directores a esse respeito, e podem, de vez em quando, revogar, retirar, mudar, ou modificar todos estes poderes ou alguns delles.

Modo de proceder dos directores

95. Os directores podem reunir-se para o despacho dos negocios, adiar ou determinar de outro modo as suas reuniões, como entenderem. Podem determinar o quorum necessario para as suas deliberações. Não tendo elles determinado, dous directores constituirão em quorum. Um director póde, em qualquer época, e o secretario deve, á requisição de um director, convocar uma reunião dos directores.

96. As questões levantadas em cada reunião serão decididas por maioria, e, no caso de igualdade dos votos, o presidente terá voto preponderante.

97. Os directores podem eleger um presidente para suas reuniões e determinar o tempo que o mesmo deve ficar em funcções; mas, no caso de não terem elles feito essa eleição, ou, si em uma reunião determinada o presidente eleito estiver ausente na hora marcada, os directores presentes escolherão entre elles um presidente para a reunião.

98. Uma reunião dos directores em funcções, na qual um quorum estiver presente, será competente para exercer todos ou parte dos direitos e poderes que os estatutos da companhia, então em vigor, conferirem aos directores em geral.

99. Os directores poderão delegar qualquer dos seus poderes a commissões compostas de um ou mais dentre elles, como entenderem. Toda a commissão assim constituida deverá, no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, conformar-se com as regras que, em qualquer época, lhe serão impostas pelos directores.

100. As reuniões e as deliberações das commissões, comprehendendo dous ou mais membros serão sujeitas ás disposições dos presentes, regulando as reuniões e as deliberações dos directores, emquanto essas disposições forem applicaveis e não forem substituidas por normas estabelecidas pelos directores em virtude do artigo precedente.

101. Tudo o que tiver sido feito por uma reunião dos directores ou de uma commissão dos directores, ou por uma pessoa agindo em qualidade de director, mesmo si se descobrir depois um vicio na nomeação desses directores ou dessa pessoa agindo como foi dito, ou si forem todos desqualificados, ou que um delles for desqualificado, será valido como si a nomeação fosse regular e que não tivesse havido desqualificação.

102. Si um director consentir em prestar serviços excepcionaes ou em preencher uma missão especial no estrangeiro ou de qualquer outro modo no interesse da companhia, a companhia o remunerará, quer por uma indemnização fixa, quer por um tanto por cento sobre os lucros, quer de outro modo, como o determinarão os directores, e essa remuneração será, supplementar ou substituirá a sua remuneração fixada pelo art. 114.

Minutas

103. Os directores farão manter minutas em livros destinados a esse fim:

de todas as nomeações dos membros da administração da companhia;

dos nomes dos directores presentes em cada reunião dos directores ou das commissões dos directores;

de todas as resoluções e de todos os trabalhos das assembléas geraes, das reuniões de directores e commissões.

E essas minutas das reuniões dos directores, das commissões ou da companhia, si estiverem munidas da assignatura do presidente da reunião em questão, ou do presidente da reunião seguinte, serão consideradas como fazendo fé, até prova contraria, das menções que contiverem.

Poderes dos directores

104. A direcção dos negocios da companhia competirá aos directores, e os directores, além dos direitos e poderes que os presentes lhes conferem expressamente, poderão exercer quaesquer direitos e poderes e fazer tudo o que póde ser feito pela companhia e que as presentes ou as leis não impedem de fazer em assembléa geral, salvo a applicação das presentes e das regras que a companhia poderá adoptar em assembléa geral, com a condição que essas regras não annullem actos anteriores dos directores que teriam sido validos si essas regras não fossem adoptadas.

105. Além dos poderes geraes conferidos pelo artigo precedente e sem que haja limite ou restricção desses poderes, e além dos outros poderes conferidos pelas presentes, fica aqui expressamente declarado que os directores terão os poderes seguintes:

1) de pagar as despezas, salarios e gastos preliminares ou accessorios á promoção e á formação, ao estabelecimento e ao registro da companhia;

2) de comprar ou adquirir de outro modo, por conta da companhia, quaesquer bens, direitos ou privilegios que a companhia estiver autorizada a adquirir, nos preços, termos e condições que entenderem;

3) de fazer pagamentos á sua discrição pelo preço de quaesquer bens, direitos e privilegios adquiridos pela companhia ou por serviços prestados á companhia, quer inteira quer parcialmente em dinheiro, em acções, em vales, obrigações, debentures, stock, ou outros titulos da companhia, podendo essas acções ser emittidas integralizadas pelo todo ou por uma parte convencionada, e esses vales, obrigações, debentures, stock e outros titulos podendo ser garantidos ou não especialmente no todo ou em parte do activo da companhia e do seu capital não chamado;

4) de garantir a execução dos contractos e compromissos da companhia por meio de hypothecas e garantias dadas sobre todos ou parte dos bens da companhia e do seu capital então não integralizados ou de qualquer outra maneira que entenderem;

5) de nomear (e á sua discrição revogar ou suspender) os gerentes, secretarios, e funccionarios, agentes ee mpregados para empregos permanentes, temporarios ou especiaes, como entenderem, e de determinar as suas missões e poderes, fixar os seus salarios e emolumentos e pedir-lhes garantias, nos casos em que julguem opportuno fazel-o, e da importancia que apreciarão;

6) de acceitar de um accionista, nas condições que elles concordarem, o abandono de todas ou parte das suas acções;

7) de designar qualquer pessoa (ou sociedade) para acceitar e deter em trust para a companhia, qualquer bem pertencente á companhia, ou no qual ella tenha um interesse, ou para outra missão, e assignar os actos (desde) a fazer tudo o que for necessario, relativo a esses trusts, e de prover á remuneração dos trustees;

8) de introduzir, continuar, defender, transigir ou abandonar qualquer processo intentado a requerimento da companhia ou contra ella e seus prepostos ou dizendo respeito de outro modo aos negocios da companhia, e tambem transigir e conceder prazo para o pagamento da quaesquer dividas, de quaesquer reclamações ou petições feitas pela companhia ou contra ella;

9) de fazer e dar recibos, quitações e resalvas das sommas pagas á companhia e das reclamações e petições da companhia;

10) de determinar quem terá o direito de assignar em nome da companhia as letras de cambio, notas de pagamento, recibos, acceites, endossos, cheques, quitações, contractos e documentos;

11) de collocar e valorizar (tornar productivo) o dinheiro da companhia que não for immediatamente necessario ás necessidades da companhia, com as garantias e do modo que entenderem; e de modificar e realizar esses empregos de fundos;

12) de dar, em nome e por conta da companhia, e qualquer director ou a qualquer outra pessoa que estiver incorrendo ou estiver ameaçada de incorrer uma responsabilidade pessoal no interesse da companhia, as hypothecas sobre os bens da companhia (presentes ou futuros) que julgarem opportuno constituir; as ditas hypothecas (mortgages) contendo poderes de vender e outros poderes, e qualquer estipulação e convenção que forem combinadas;

13) de dar a qualquer commissionado ou empregado da companhia uma commissão nos lucros de um commercio ou de um negocio determinado ou uma parte nos lucros geraes da companhia, devendo essas commissões e parte nos lucros ser consideradas como despezas geraes da companhia;

14) de reservar, antes de ordenar o dividendo, sobre os lucros da companhia qualquer somma que determinarem como fundo de reserva para fazer frente a eventualidades imprevistas, ou para dividendos especiaes ou para premios, reparos, melhoramentos e manutenção dos bens da companhia e para qualquer outro fim que os directores, no seu poder discricionario, julgarem vantajoso para a companhia, e de collocar (salvo applicação do art. 4º) as differentes sommas assim reservadas como entenderem; e, quando for opportuno, empregar e modificar esses fundos e dispor delles, no todo ou em parte, no interesse da companhia; e de dividir o fundo de reserva em fundos especiaes, como entenderem, e de empregar esse fundo nos negocios da companhia, e sem obrigação de mantel-o separado das outras partes do activo da companhia.

Gerentes locaes

106. Os directores podem, de vez em quando, nomear gerentes e administradores dos negocios da companhia em uma localidade determinada, na Inglaterra ou no estrangeiro, do modo por que decidirem, e as disposições dos tres artigos seguintes não limitarão os poderes geraes conferidos pelo presente artigo.

107. Os directores, de vez em quando, e em qualquer época, podem estabelecer um conselho local ou uma agencia, para a gerencia de um negocio da companhia em uma dessas localidades determinadas e designar qualquer pessoa para fazer parte desse conselho local, ou dessa gerencia ou agencia e fixar a sua remuneração.

Os directores, de vez em quando, e em qualquer época, podem delegar a uma pessoa assim designada os poderes e a autoridade que lhes competirem, salvo os poderes de fazer chamadas de fundos; e podem autorizar os membros desses conselhos locaes ou de um delles a preencher as vagas que se derem nos ditos conselhos e a agir apezar das vagas. Essas designações e delegações serão feitas nos termos e nas condições que decidirem os directores, que poderão sempre demittir as pessoas designadas e annullar ou modificar as delegações.

108. Os directores podem, em qualquer época e de vez em quando, por procuração munida do sello, designar uma ou mais pessoas, como mandataria ou mandatarias da companhia, para os fins e com os poderes e autoridade (nos limites dos que as presentes dão aos directores), para o periodo e nas condições que decidirem. Qualquer designação desse genero (si os directores assim o entenderem) póde ser feita em favor de um ou mais membros de um conselho local, estabelecido como ficou dito acima, ou em favor de qualquer companhia ou casa, ou em favor de qualquer conjuncto variavel de pessoas nomeadas, directa ou indirectamente, pelos directores; e qualquer procuração assim dada póde conter os poderes que entenderem dever dar, para a protecção dos que tratarem com os mandantes.

109. Qualquer delegatario ou mandatario, designados como foi dito acima, poderá ser autorizado pelos directores a subdelegar todos ou parte dos poderes e autoridade de que estiver investido.

110. A companhia póde exercer os poderes conferidos pela lei sobre os sellos das companhias de 1864, os quaes poderes serão, por conseguinte, conferidos aos directores.

111. Os directores podem conformar-se com as leis de qualquer paiz em que a companhia tiver de realizar negocios.

Secretario

112. O primeiro secretario da companhia será o Sr. Frank Westwood, 118, Queen Victoria Street, London E. C.

Sello

113. Os directores garantirão a guarda do sello que nunca serão utilizado senão com a autorização dos directores ou de uma commissão dos directores, préviamente concedida, e em presença de dous directores, pelo menos, os quaes assignarão todos os documentos, nos quaes o sello será ainda rubricado pelo secretario ou por uma pessoa designada pelos directores.

Dividendos

114. Sob a vantagem do que foi dito mais acima e do artigo seguinte, os lucros da companhia serão applicados primeiramente ao pagamento aos accionistas, de um dividendo na taxa de 5 % sobre o capital integralizado de suas acções; em segundo logar, depois do pagamento do dito dividendo, o restante (si houver) dos ditos lucros será dividido como segue:

a) 25 % serão repartidos entre os directores, como remuneração dos seus serviços, do modo determinado pelo art. 78;

b) 75 % serão repartidos entre os accionistas como dividendo supplementar ou empregados de outra fórma, como a companhia decidir em assembléa geral.

115. O capital integralizado de acções, em adiantamento das chamadas, com a condição de dar juros, não dará direito, emquanto dér juros, a participar dos lucros.

116. A companhia em assembléa geral póde declarar um dividendo a pagar aos accionistas, segundo os seus direitos e interesses nos lucros, e fixar a época do seu pagamento.

117. Não se declarará dividendo mais elevado do que o que recommendarem os directores, mas a companhia, em assembléa geral, póde declarar um dividendo menor.

118. Nenhum dividendo será pagavel de outro modo a não ser pelos lucros da companhia e nenhum dividendo deverá dar juros contra a companhia.

119. A declaração dos directores, relativamente á importancia dos lucros, fará prova completa.

120. Os directores poderão, de vez em quando, pagar aos accionistas, em pagamento por conta do dividendo futuro a ser distribuido, os dividendos provisorios que julgarem justificados pela situação da companhia; esses dividendos provisorios, si os directores decidirem, podem ser pagos todos os mezes, todos os tres mezes, ou de outro modo.

121. Os directores podem reter qualquer dividendo sobre o qual a companhia tiver um privilegio e applical-o ao pagamento total ou parcial das dividas, obrigações ou compromissos, que o privilegio garante.

122. Os directores podem reter os dividendos pagaveis de acções de que ama pessoa, em virtude da clausula de transmissão, póde vir a ser titular ou que uma pessoa em virtude dessa clausula, tem o direito de transferir, emquanto essa pessoa não for titular ou não tiver realizado a transferencia.

123. No caso em que muitas pessoas estiverem registradas como titulares associadas de uma acção, qualquer uma dellas póde dar quitação valida de quaesquer dividendos e de pagamentos por conta de dividendo, relativo a essa acção.

124. O direito de cobrar um dividendo de acções transferidas não terá logar emquanto a transferencia não for registrada.

125. Será dado aviso da declaração de qualquer dividendo provisorio ou outro aos titulares de acções registradas, do modo indicado mais abaixo.

126. Salvo instrucções contrarias, qualquer dividendo póde ser pago por cheque ou warrant enviado pelo correio ao endereço registrado do accionista ou da pessoa que a elle tiver direito, ou, em caso de titulares associados de acções, áquelle que estiver inscripto em primeiro logar no registro, como titular dessas acções. Qualquer cheque desse genero será sacado á ordem da pessoa, á qual for enviado.

Contas

127. Os directores farão executar exactamente as contas das receitas e despezas da companhia e das operações em virtude das quaes essas receitas e despezas foram feitas, e o inventario do activo e passivo da companhia.

Os livros de contabilidade serão guardados na séde social da companhia ou em qualquer outro logar ou logares designados pelas directores.

128. Os directores determinarão, de vez em quando, de que modo, em que logar, em que occasião, em que condições e com qual methodo, as contas e livros da companhia possam, porventura, ser examinadas pelos accionistas; e nenhum accionista terá o direito de examinar contas, livros ou documentos da companhia, si esse direito não lhe for conferido pela lei, por uma autorização dos directores ou por uma resolução da companhia em assembléa geral.

129. Na assembléa geral ordinaria de cada anno, excepto em 1904, os directores apresentarão á companhia uma conta de lucros e perdas e um balanço, contendo uma descripção summaria do activo e do passivo da companhia, feita em uma data anterior, de menos de seis mezes á da assembléa, pelo periodo decorrido desde as contas precedentes e o balanço, desde a incorporação da companhia.

130. Cada balanço será acompanhado de um relatorio dos directores sobre a situação da companhia, sobre a somma (si o caso se apresentar) que recommendam dever ser tirada dos lucros para ser distribuida como dividendo aos accionistas, e sobre a somma que propõem destinar ao fundo de reserva, segundo as disposições dos presentes artigos sobre o assumpto; e as contas, o relatorio e o balanço serão assignados pelos dous directores e rubricados pelo secretario.

131. Uma copia dessas contas, desse balanço e desse relatorio será posta á disposição dos accionistas em qualquer occasião, mas o balanço, as contas e o relatorio não serão postos em circulação; e nenhuma copia, nenhuma certidão poderão ser tomadas ou publicadas, si os directores da companhia não tiverem decidido de outro modo na assembléa geral.

Verificação de contas

132. Pelo menos uma vez por anno, excepto em 1904, as contas da companhia, serão examinadas, e a verificação da conta de lucros e perdas e do balanço será feita por um ou mais auditores (commissarios de contas).

133. A companhia, em cada assembléa geral ordinaria nomeará um auditor ou auditores que permanecerão nas suas funcções até a assembléa geral ordinaria seguinte, e serão applicadas as seguintes prescripções:

1) si nenhum auditor for nomeado em assemblea geral annual, o Board of Trade (Ministerio do Commercio) poderá, a pedido de um accionista, designar um auditor para o anno corrente e fixar a remuneração dos seus serviços, que lhe será paga pela companhia;

2) um director da companhia ou um funccionario da companhia não poderá ser nomeado auditor da companhia;

3) os primeiros auditores da companhia poderão ser designados pelos directores antes da assembléa, constituinte e, si assim for, permanecerão em funcções até a primeira assembléa geral, annual, a menos de terem sido anteriormente demittidos por uma reunião dos accionistas em assembléa geral, e neste caso os accionistas dessa assembléa nomearão auditores;

4) os auditores da companhia podem, em todos os casos, preencher as vagas do emprego dos auditores, mas até ser essa vaga preenchida, o auditor em funcções ou sobrevivente continuará a agir nessa qualidade;

5) a remuneração dos auditores da companhia será fixada pela companhia em assembléa geral, a não ser que a remuneração dos auditores nomeados antes da assembléa constituinte ou para preencher uma vaga tenha sido fixada pelos directores;

6) qualquer auditor da companhia terá, em qualquer occasião, direito de ver e consultar os livros, contas e peças da contabilidade da companhia, e o direito de pedir aos directores e funccionarios da companhia as informações as explicações necessarias para cumprir os seus deveres de auditor. Os auditores assignarão no fim do balanço declarando si os seus pedidos, na qualidade de auditor, foram satisfeitos, e farão um relatorio aos accionistas sobre as contas por elles examinadas e sobre cada balanço apresentado a companhia em assembléa geral durante o tempo que durarem as suas funcções. Dirão em cada um desses relatorios si, na sua opinião, o balanço a que se referem foi bem feito, de modo a fornecer um estado sincero e exacto da situação dos negocios da companhia tal qual se deprehende dos livros da companhia: esse relatorio será lido na companhia em assembléa geral.

134. Qualquer conta dos directores, depois de verificada e approvada por uma assembléa geral, será julgada definitiva, salvo erro descoberto nos tres mezes que seguirem essa approvação. Si se descobrir um erro nesse prazo, será immediatamente rectificado e a conta ficará então definitiva.

Avisos

135. Um aviso poderá ser notificado pela companhia a qualquer accionista, quer em pessoa, quer pela remessa pelo Correio em uma carta sellada sob envolucro, ao endereço registrado do dito accionista.

136. Os titulares registrados de acções, cujos endereços registrados não se acham no Reino Unido, poderão, de vez em quando, notificar á companhia, por escripto, um endereço no Reino Unido, que será reputado o seu endereço, registrado no sentido do artigo precedente.

137. No que disser respeito a accionistas que não tiverem endereço registrado no Reino Unido, um aviso pregado na séde social será reputado ter-lhe sido notificado validamente vinte e quatro horas depois de ter sido pregado.

138. Os titulares de share-warrants, salvo disposição expressa contida nos ditos share-warrants, não terão direito de receber aviso das assembléas geraes da companhia.

139. Qualquer aviso que deva ser dado pela companhia aos seus accionistas ou a alguns delles e que não estiver previsto pelos presentes, será julgado sufficientemente dado por meio de inserções nos jornaes. Qualquer aviso a ser dado ou que possa ser dado por annuncio deverá ser publicado uma vez em dous jornaes quotidianos de Londres.

140. Todos os avisos relativos a acções registradas a nomes associados serão dados a uma ou outra das pessoas inscriptas no registro, e um aviso dado por essa fórma bastará para todos os titulares dessas acções.

141. Qualquer aviso enviado pelo Correio será julgado ter sido entregue no dia immediato ao da entrega do enveloppe ou tira contendo o dito aviso ao Correio e, para provar a remessa, será sufficiente provar que a carta, o involucro, ou a tira contendo o aviso foi dirigida e posta no Correio.

142. Quando um aviso deve ser dado com certo numero de dias ou prazo qualquer de antemão, o dia da remessa, salvo disposição contraria, será comprehendido no calculo dos dias ou do prazo.

143. A assignatura de um aviso qualquer dado pela companhia póde ser escripta a mão ou impressa.

Liquidação

144. Si a companhia for liquidada (voluntariamente ou não), os liquidadores poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir entre os accionistas, em dinheiro, qualquer parte do activo da companhia e, com a mesma sancção, transferir qualquer porção do activo da companhia a trustees, nas condições que os liquidadores, com a mesma sancção, julgarem conveniente estipular, no interesse dos accionistas da companhia; si houver vantagem em fazel-a, a divisão poderá realizar-se de modo differente do dos direitos legaes dos accionistas e, em particular, uma classe de acções poderá ter direitos de prioridade ou especiaes, ou ser excluida no todo ou em partes; mas no caso de uma divisão differente da dos direitos legaes dos accionistas, qualquer accionista que for prejudicado terá o direito de manifestar o seu dissentimento e os direitos que delle resultam, como si a divisão tivesse sido decidida por deliberação especial dada de conformidade com a secção n. 161 da lei das companhias de 1861.

Garantia e responsabilidade

145. Qualquer director, gerente, secretario e outro funccionario da companhia será garantido e será dever dos directores garantil-a, sobre os fundos da companhia, do pagamento de quaesquer despezas, perdas e gastos em que tiver incorrido, ou de que se tiver tornado responsavel, em virtude de contractos passados, actos executados por elle, ou de qualquer outro modo, no exercicio de suas funcções, inclusive despezas de viagem.

146. Nenhum director ou funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recibos, negligencias ou erros de um outro director ou funccionario, ou por ter dado com elle, em um recibo, uma assignatura de pura fórma, ou por qualquer perda ou despeza que a companhia tiver, procedente de insufficiencia ou defeito de titulo de um dos bens adquiridos por ordem dos directores, por e em nome da companhia, ou pela insufficiencia ou inexistencia de uma garantia com a qual os fundos da companhia foram collocados; ou por uma perda ou prejuizo causada pela fallencia, pela insolvabilidade ou pela deshonestidade de uma pessoa, em cujas mãos foram depositados valores em dinheiro, titulos ou letras, ou pela perda e prejuizo, causados por um erro de julgamento ou por uma inadvertencia da sua parte; por nenhum outro prejuizo ou insuccesso qualquer, occorridos no exercicio das suas funcções, ou relativo ás suas funcções, a menos de ser causa dos mesmos a sua propria deshonestidade.

Achilles Biolchini, traductor publico juramentado, rua Primeiro de Março n. 49, Rio de Janeiro.

Certifico que me foi apresentada uma lista de subscriptores de acções da Companhia E. Turri Limited, escripta no idioma inglez, cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Nomes, endereços e profissões dos subscriptores

Spencer J. Bennet, 73, Ivydale Road, Waverley Park, S, E., escrevente de advogado.

Geo. J. Phipps, 64, Florence Road, Wimbledon, escrevente e advogado.

Herwy Aall, Callington, St. Albans, gentil-homem.

Basil F. T. Tryon, 1, New Court, Lincoln’s Inn, W. C., gentil-homem.

Edwin Kentfield, 9, Goldsmid Rd., New Southgate, N., guarda-livros.

William A. Pengelly, St. Winifred’s Road. Teddington, guarda-livros.

H. R. Wilson, 43, Connaught, St., W., gentil-homem.

Em data de 16 de fevereiro de 1904.

Em testemunho das assignaturas supra, Frederich C. R. Sneath, 1, New Court, Lincoln’s Inn, W. C., advogado.

Por traducção fiel do original inglez. – Achilles Biolchini, traductor publico. Rio de Janeiro, 18 de abril de 1905.

Publica-fórma

(Impressas as armas da Republica Brazileira.) João Belmiro Leoni, consul geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Pariz. Certifica que o texto portuguez de paginas uma a sessenta é a traducção fiel dos textos annexos em francez e inglez. Em fé do que mandou lavrar o presente certificado, que vae por elle assignado e sellado com o sello deste consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Pariz, aos treze de dezembro de mil novecentos e quatro. – O consul geral, João Belmiro Leoni. (Estavam affixadas duas estampilhas consulares no total de quatro mil réis, inutilizadas com o sinete do mesmo consulado.) Recebi francos onze e trinta e cinco centesimos. – Leoni. (Lia-se em baixo: Este documento deve ser apresentado ou no Ministerio das Relações Exteriores ou na Alfandega do Estado onde deve produzir effeito para a necessaria legalização.) Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz. Rio de Janeiro, quatorze de fevereiro de mil novecentos cinco. – Pelo director geral, Arino Ferreira Pinto (sobre estampilhas federaes no total de quinhentos e cincoenta réis). (Carimbo da Secretaria do Exterior.) (Mais uma estampilha de trezentos réis, federal, com o carimbo da Recebedoria do Rio de Janeiro.)

Nada mais continha o documento que me foi apresentado e pedido em publica fórma, cujo documento achava-se appenso a tres textos, um em francez, outro em inglez e outro em portuguez; de cujo documento me foi pedida uma publica fórma, o que mandei fazer, axtrahindo a presente do mesmo original ao qual me reporto, em poder do apresentante a quem entreguei com os mencionados textos e com esta que conferi, e por achal-a conforme a subscrevo e assigno em publico e razo, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 17 de abril de 1905. Eu, Ibrahim Carneiro da Cruz Machado, tabellião, a subscrevo e assigno em publico e razo. Em testemunho da verdade estava o signal publico.